貸款協議第一修正案

自2024年8月14日(“第一修正案生效日期”)起，由Cadence Design Systems，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方和作為行政代理的美國銀行簽訂了本貸款協議的第一修正案(本“協議”)。此處使用的所有大寫術語以及未在本文中另行定義的所有術語應具有現有貸款協議(定義如下)或修訂貸款協議(定義如下)中賦予該等術語的含義(視適用情況而定)。

獨奏會

鑑於，借款人、貸款人和作為行政代理的美國銀行簽訂了日期為2022年9月7日的某項貸款協議(迄今已修訂和修改的“現有貸款協議”)；

鑑於借款人已要求對現有貸款協議進行以下第一節所述的某些修改；以及

鑑於，行政代理和所需貸款人已同意在符合本文規定的條款和條件的情況下提供所要求的修改。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

*1.*修正案。自第一修正案生效之日起生效，(A)現對現有貸款協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本或刪節文本)，並增加以本協議附件A的形式在現有貸款協議(現有貸款協議，受本協議影響和修訂)頁面上列出的雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：雙下劃線文本或雙下劃線文本)。被稱為“修訂貸款協議”)和(B)在現有貸款協議中增加一個新的附件2.05，如附件附件2.05所示。除在此明確規定外，現有貸款協議的所有附表和展品將繼續以其目前的形式作為修訂後的貸款協議的附表和展品。

*。本協議應在行政代理收到借款人、所需貸款人和行政代理各自正式簽署的本協議副本後生效。

3.不包括其他。

根據現有貸款協議的第(A)款以及借款人在該協議和其他貸款文件項下的義務，現予批准和確認，並應根據其條款，按受本協議影響和修訂的條款繼續完全有效和有效。

根據本協議的效力，現有貸款協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指修訂後的貸款協議。本協議是一份貸款文件。

第(C)款允許借款人承認並同意本協議的所有條款和條件。借款人(I)確認其在貸款文件下的所有義務，(Ii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不會減少或履行其在現有貸款協議、經修訂的貸款協議或其他貸款文件下的義務。

本協議可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可以在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一份協議。為免生疑問，本第3條(D)項下的授權可包括行政代理和出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。

(E)根據修訂後的貸款協議第11.14和11.15節中關於管轄法律、服從司法管轄權、放棄地點和放棄由陪審團進行審判的權利的條款，經必要的變通後併入本協議，雙方同意該等條款。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附件A

修訂後的貸款協議

[見附件。]

** 附件A首次修正案 **

執行版本

交易USIP：12738 MAJ 4

機構Custip：12738 MAK 1

貸款協議

日期截至2022年9月7日

其中

卡登斯設計系統有限公司，
作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.
和
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為聯合辛迪加代理

加拿大皇家銀行，
豐業銀行
和
富國銀行，國家協會，
作為共同文檔代理

和

本合同的貸款方

安排人：

美國銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.
和
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

附表

2.01%：各項承諾和適用百分比

8.01 截止日期存在的優先權

8.03 截止日期存在的債務

11.02 某些通知請求

展品

2.02 貸款通知形式

2.05 貸款提前還款通知表

2.11 票據形式

3.01%美國税務合規證書的各種形式

7.02簽署符合證書的格式

11.06（b） 轉讓和假設的形式

11.06（b）（iv）行政調查問卷形式

貸款協議

該貸款協議於2022年9月7日由CADENS DESIGN SYSTEMS，Inc.簽訂，特拉華州公司（“借款人”）、貸方（定義見下文）和美國銀行，不適用，作為行政代理人。

借款人已要求貸款人為本文規定的目的提供300，000，000美元的定期貸款融資，並且貸款人願意按照本文規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01%是定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

任何人士的“收購”，指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部或實質全部財產，或(B)另一人的至少多數有表決權股份，不論是否涉及與該另一人合併或合併。

“行政代理人”是指美國銀行(包括其分支機構和附屬機構)在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾”是指所有貸方的總承諾。 截止日期生效的總承諾金額為300，000，000美元。

“協議”是指本貸款協議。

“反腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”或英國2010年的“反賄賂法”。

“適用百分比”是指對於任何時間的任何分包商、對於此類分包商在任何時間的承諾的百分比（進行至小數點後九位）該分包商當時的承諾所代表的總承諾;前提是在根據第2.01條借入貸款後的任何時候，每個貸款人的適用百分比應為該貸款人當時未償貸款本金總額佔當時未償貸款本金總額的百分比。 每個分包商的初始適用百分比在附表2.01中或在該分包商成為本協議一方的轉讓和假設中與該分包商名稱相對（如適用）。

“適用利率”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：

就本協議而言，“債務評級”是指在任何確定日期，由穆迪、S、穆迪或惠譽對借款人的無信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級。如果在任何時候借款人只有兩個債務評級，並且這些債務評級被拆分，則：(I)如果債務評級相差一個定價級別，則應適用較高債務評級的定價級別，以及(Ii)如果債務評級不同兩個或更多定價級別，則適用於債務評級的定價水平，該債務評級比較高債務評級低一個債務評級。如果借款人在任何時候有三個債務評級，並且這些債務評級是分開的，則：(I)如果其中兩個債務評級是相同的定價水平，則應適用該定價水平；以及(Ii)如果沒有任何債務評級是相同的定價水平，則應適用中間債務評級的定價水平。如果借款人只有一個債務評級，則適用於該債務評級的定價水平，該定價水平比該債務評級的定價水平低一級(除非該債務評級對應於定價級別V，在這種情況下將適用定價級別V)。如果借款人沒有任何債務評級，則適用V級定價。

因公開宣佈的債務評級變化而引起的適用利率的每一變化，應在公告之日後第一個工作日開始至下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。自結算日起生效的適用費率應定為第二級定價。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理以實質上以附件11.06(B)的形式或任何其他形式接受的轉讓和承擔

(包括通過使用電子平臺生成的電子文件表格)由行政代理批准。

“可歸屬負債”指在任何日期就任何人而言，(A)就任何資本租約而言，該資本租約的資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，就有關租約下的剩餘租賃款項而言，在該人於該日按照公認會計原則編制的資產負債表上會出現的資本化金額，如該租約被視為資本租約，及(C)就任何證券化交易而言，如果出售或轉讓受該融資約束的資產作為擔保貸款入賬，在該日按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上將出現的此類融資的未償還本金金額。為免生疑問，“可歸屬負債”不應包括經營租賃。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2022年1月1日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度借款人及其子公司的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

就承諾而言，“可用期”是指從截止日期到(A)根據第2.06節終止總承諾之日和(B)根據第9.02條終止每一貸款人提供貸款的承諾之日中較早者的一段時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際託管網絡服務)訂立的任何協議。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.5%)，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)期限SOFR加1%(1%)中的最高者；如果基本利率小於零(0%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0%)。最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和

其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於所宣佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第7.02節中規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是SOFR定期借款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)不包括任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所使用的)，但不包括該人或其任何僱員福利計劃

任何人或團體(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定)成為“實益所有人”(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有股權的“實益所有權”，而不論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去後行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接地，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人35%或更多的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)如果發生管理借款人或其子公司任何其他債務的文件中定義的“控制權變更”(或具有類似目的的任何其他界定術語)，但其未償還本金總額超過門檻金額。

“截止日期”是指2022年9月7日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“承諾”標題中與貸款人名稱相對的金額。截至截止日期，所有貸款人的承諾總額為300,000,000美元。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書”指實質上採用附件7.02形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情決定採用和實施該適用費率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分，(A)不重複：

(I)扣除該期間的綜合利息費用，

(2)為該期間支付的聯邦、州、地方和外國所得税，包括但不限於任何特許税或以收入、利潤或資本為基礎的其他税收，

(3)扣除該期間的折舊和攤銷費用；

(4)扣除該期間的非現金股票薪酬支出，

(V)根據GAAP和其他非經常性現金支出計算重組費用和費用，總額在任何連續四(4)個會計季度期間不得超過(A)75,000,000美元和(B)該期間綜合EBITDA的15%(在實施以下第(X)款所述的任何此類追加或調整或任何追加或調整之前計算)，

(Vi)扣除因FASB ASC 805適用於借款人或其任何子公司在任何合格收購中發生的收益而產生的非現金費用，

(7)賠償因處置借款人或任何附屬公司在正常業務過程之外的任何資產而造成的任何損失，包括但不限於非持續經營的任何淨虧損和處置非持續經營的任何淨虧損，

(Viii)在未資本化的範圍內，支付與結束本協定有關的費用或費用，以及與此有關的任何修訂或豁免，

(九)扣除其他非現金支出和費用(不包括應收賬款的減記和任何其他非現金支出，但以任何未來期間現金支出的應計項目或準備金為限)；

(X)扣除借款人或任何附屬公司因採取或承諾採取與任何合格收購或允許處置有關的行動而在該期間內實現的淨成本節約、經營費用削減、其他經營改進和收購協同效應(預計收入協同效應除外)(按預計基礎計算，如同這些項目是在該期間的第一天實現的)，扣除在該期間內實現的實際收益，而這些實際收益原本包括在計算綜合EBITDA中。但(A)由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的一份填妥的證書應連同合規證書一起交付給行政代理，證明(X)借款人的負責財務人員以其身份真誠地確定，該等成本節約、運營費用削減和協同增效是合理預期和可事實支持的，以及(Y)該等行動已經採取並正在進行(或預期將在該計量期結束後的一(1)個財政年度內採取)，並且借款人預期由此產生的利益將在該計量期結束後十二(12)個月內實現，(B)不得根據本條款第(X)款增加任何金額。(C)在該期間內，(C)在根據本條款第(X)款計算綜合EBITDA時，不得再添加預計金額(尚未實現的)；以及(C)在根據第(X)條計算綜合EBITDA時，不得再增加以其他方式增加的任何費用或費用，無論是否通過備考調整或其他方式

(D)在任何連續四(4)個會計季度內，所有此類淨成本節約、運營費用削減、其他運營改進和收購協同效應的總額不得超過該期間綜合EBITDA的10%(在實施任何此類項目的追加或調整或上文第(V)款所述的任何追加或調整之前計算)；以及

(Xi)包括(A)發行或償還債務、發行股權、任何再融資交易、任何債務工具的修訂或其他修改、進行任何有保留的收購或任何處置(在正常業務過程中處置資產除外)的費用、開支、保費和其他費用，在每種情況下，無論是否完成，以及(B)可歸因於消除互換合同方面的任何債務的任何損失。本款提到的所有此類項目(Xi)在任何連續四個會計季度期間的金額不得超過25,000,000美元，

在不重複的情況下，在計算綜合淨收入時減去(B)以下部分：

(I)包括因處置借款人或任何附屬公司在正常業務過程以外的任何資產而產生的任何收益，包括但不限於任何來自非持續經營的淨收益或收益，以及任何來自非持續經營的淨收益或處置收益，以及

(2)披露該期間的非現金收入或收益。

在計入綜合淨收入的範圍內，合格收購的購買會計調整的影響、掉期合約按市價計價的任何非現金收益或虧損以及任何貨幣換算損益應不計入綜合EBITDA的計算。

“綜合資金負債”是指，在確定之日，借款人及其子公司在綜合基礎上無重複地：(A)借款的所有債務，無論是當期的還是長期的(包括債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)所有購置款債務；(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和銀行擔保項下可提取的最高金額；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(但不包括(I)在正常業務過程中發生的應付貿易賬款和其他應計負債(包括僱員與服務有關的遞延付款)和(Ii)在按照公認會計準則成為資產負債表上的負債之前的任何收益債務或其他結算後資產負債表調整，或按非應計利息原則存在於該人的資產負債表上並在該債務成為資產負債表上的負債之日起三十(30)天內支付的任何債務)；(E)所有可歸因於負債；。(F)所有義務(借款人或其附屬公司全權酌情決定的義務除外)，須在到期日之前就任何股權或任何認股權證、權利或認購權購買、贖回、收回、作廢或以其他方式支付任何款項，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先次序加上應計及未付股息中較大者(但不包括僅就董事、高級人員或僱員因控制權變更或遣散費事件而持有的股權而產生的義務)；。(G)就上文(A)至(F)款所指明的另一人的債務類型提供的所有擔保；及。(H)所述類型的所有債務。

借款人或其任何附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)，在上述(A)至(G)款中，除非債務明確對該人無追索權。

“綜合利息費用”指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按照公認會計原則被視為利息，加上(B)根據資本租賃就該期間支付的租金開支部分根據公認會計原則被視為利息加(C)合成租賃債務中與該期間有關的隱含利息部分。

“綜合槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在綜合基礎上的任何期間的淨收益或虧損(不包括非常損益)，按照公認會計準則確定。

“綜合有形資產淨額”是指在任何日期，(A)借款人及其子公司在綜合基礎上的總資產減去(B)借款人及其子公司的流動負債(借款人或其子公司的任何長期負債的短期部分除外)和(Ii)借款人及其子公司的商譽和其他無形資產的總和，在每種情況下，這些資產都是按照公認會計原則綜合確定的。所有這些都反映在借款人根據第7.01(A)節或第7.01(B)節(或在首次提交這種財務報表之前，第6.05(B)節提到的借款人最近一次合併財務報表)提交給行政代理機構和貸款人的合併財務報表中。就本定義而言，任何並非由借款人全資擁有的附屬公司的資產和負債額，應計入或扣除(視屬何情況而定)借款人在該附屬公司直接或間接擁有的按比例分配的股權權益；但就任何此類負債而言，在借款人或任何其他子公司有追索權的範圍內，應全額扣除有追索權的此類負債。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第11.22節中規定的含義。

“信用延期”指的是借款。

“信用證方”具有第10.11節規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%的利率；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本合同要求為其貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或

該政府當局)有權拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人和每個貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指借款人或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括任何追回事件。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第11.17節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人或任何人的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)。

直接或間接導致或基於以下原因的子公司：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，均符合《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)或(O)條就與《國税法》第412條有關的規定而言)的含義。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在該實體是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條，將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或《國税法》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或ERISA的任何附屬公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的以下任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入徵收的税或以淨收益衡量的税(不論其面額如何，為免生疑問，包括替代最低税額)、特許經營税和分行利得税，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户就貸款的適用權益徵收的美國聯邦預扣税，或

(I)貸款人取得貸款或承諾中的該等權益之日(借款人根據第11.13款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其放款辦事處之日的有效法律，除非在上述情況下，根據第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)條，應向該貸款人的受讓人或緊接在該貸款人取得貸款或承諾書中的適用權益之前，或在緊接其變更其放款辦公室之前向該貸款人支付與該等税項有關的款項，(C)該收款人未能遵守第3.01(E)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋以及根據《國税法》第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據政府當局之間就執行上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人與行政代理和/或牽頭安排人之間就本協議訂立的任何費用函或類似的函件協議。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼承者。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則一貫適用並不時生效。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治部門，無論是省、地區、州還是地方，以及任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、

政府（包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲央行）的司法、税收、監管或行政權力或職能。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；然而，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中通過背書存款或託收或類似交易的票據而承擔的任何責任，或在成交日期有效的或在正常業務過程中以其他方式訂立的任何習慣和合理的賠償義務，包括與任何收購或處置或債務或發行股權有關的責任，但在任何情況下，標的交易在其他方面是被允許的。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“非實質性附屬公司”是指任何單獨及連同其附屬公司(A)在綜合基礎上持有借款人及其附屬公司總資產的5%以下，以及(B)在綜合基礎上佔借款人及其附屬公司總收入的5%以下的任何附屬公司；但在任何情況下，非重大附屬公司及其附屬公司不得(I)在綜合基礎上持有借款人及其附屬公司總資產的10%以上，及(Ii)在綜合基礎上佔借款人及其附屬公司總收入的10%以上。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還借款的所有債務以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的該人的所有債務；

(B)確定信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票和銀行擔保項下可提取的最高金額；

(C)確定任何掉期合同的掉期終止價值；

(D)償還支付財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(1)在正常業務過程中發生的應付貿易賬款和其他應計負債(包括僱員與服務有關的遞延付款)和(2)在按照公認會計準則成為該人的資產負債表上的負債之前或在該人的資產負債表上以非應計利息方式存在並在該債務成為資產負債表上的負債之日起三十(30)天內支付的任何收益債務或其他結算後資產負債表調整)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限(但如該等債務對該人無追索權，則該等債務的款額將以該財產在釐定日期的公平市值及如此擔保的債務款額中較小者為準)；

(F)清償所有可歸因性債務；

(G)承擔所有義務(借款人或其附屬公司全權酌情決定的義務除外)，在到期日之前就任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權支付任何款項，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者(但不包括僅就董事、高級人員或僱員因控制權變更或遣散費事件而持有的股權而產生的義務)；

(H)承擔該人就上述任何事項所作的一切擔保；及

(I)清償任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(H)款所述類型的債務，除非該等債務明確對該人無追索權。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指從借款人在其貸款通知中選擇的該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(C)利息期限不得超過到期日。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“牽頭安排人”是指美國銀行證券公司、摩根大通銀行和滙豐銀行(美國)合稱的全國性協會，其作為本貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確認為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的其他每個人及其繼承人和受讓人。

“借貸辦公室”對於行政代理人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何附屬公司或該個人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”係指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據和費用通知書。

“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，該通知基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司作為一個整體的經營、業務、財產、負債(實際或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大附屬公司”指不是非重大附屬公司的任何附屬公司。

“到期日”是指2025年9月7日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“穆迪”係指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“注”具有第2.11節規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”是指借款人根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括借款人或其任何附屬公司根據任何債務人減免法提起或針對借款人或其任何關聯方提起的任何訴訟開始後應計的利息和費用。

該人在該法律程序中作為債務人，不論該等利息及費用是否獲準在該法律程序中申索。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養卹金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準的約束。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“形式基礎”是指，就任何交易而言，就計算第8.09節規定的財務契約而言，該交易應被視為在該交易日期之前最近四個會計季度的第一天發生。

根據第7.01(A)節或第7.01(B)節的規定，必須提交財務報表。就上述情況而言，(A)就任何處置或追回事項而言，(I)可歸因於被處置財產的損益表及現金流量表項目(不論是正的或負的)，在與上述交易日期之前的任何期間有關的範圍內，須予剔除，及(Ii)已註銷的負債應被剔除，並視為已於適用期間的第一天註銷，及(B)就任何收購而言，(I)可歸因於被收購人或財產的損益表和現金流量表項目應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)該等項目沒有按照公認會計準則或第1.01節中規定的任何界定術語列入借款人及其子公司的該等損益表和現金流量表項目，以及(B)該等項目有財務報表或其他令行政代理人合理滿意的資料支持，以及(Ii)借款人或任何附屬公司(包括被收購的人或財產)所發生或承擔的任何債務(A)須視為在適用期間的第一天已產生；及(B)如該等負債採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率釐定的。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.22節中規定的含義。

“合格收購”是指一項收購，但條件是：(A)該收購不應發生違約，且不會因該收購而繼續或將導致違約；(B)在收購另一人的股權的情況下，該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該收購。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的其他收款人。

“追回事件”是指借款人或其附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的徵用。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、服務提供者和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

就借款、轉換或續貸而言，“申請信貸延期”指借款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“主管人員”是指借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管或助理財務主管，僅為交付任職證書，借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的，上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級管理人員或借款人的任何其他高級管理人員或根據借款人與行政代理之間的協議指定的任何其他高級管理人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司及其任何繼任者。

“制裁(S)”係指由外國資產管制處、聯合國安理會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該融資交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

對於任何適用的確定日期，“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)管理的SOFR管理人在該日期公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指在緊接之前的第一個美國政府證券營業日(或後續管理人)適用的該利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

個人的“附屬公司”是指一家公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.22節中指定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與之相關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該掉期合同的終止價值(S)和(B)被確定為此類掉期合同的按市值計價的金額(S)。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。為澄清起見，“合成租賃債務”不應包括在正常業務過程中籤訂的經營租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。(東部時間)在這樣的確定日期，術語SOFR指的是第一筆美國政府證券業務的術語SOFR

在每種情況下，緊接着前一天，加上該利息期的SOFR調整;和

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為一個月，自該日起計；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。(東部時間)在這樣的確定日期，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“期限SOFR更換日期”具有第3.03（b）條規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指100,000,000美元。

對於任何時間的任何應收賬款來説，“總信用風險敞口”是指該應收賬款當時未使用的承諾以及該應收賬款當時未償還的貸款。

“類型”指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指任何營業日，但不包括(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行以外的任何工作日，因為根據美國聯邦法律或紐約州法律，該日是法定假日。建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.22節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02 其他解釋性規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該等法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)在本文中凡提及合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語時，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或將該等分部或分配解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於向獨立人士或與獨立人士進行的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款(如適用)。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03適用於新的會計術語。

(A)總體上是這樣的。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)注意公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在借款人採用ASC-842之前，根據美國公認會計準則，本應被描述為經營租賃的任何租賃，就本協議而言，不應是資本租賃或融資租賃。

(C)進行更詳細的計算。儘管有上述規定，雙方在此承認並同意，第8.09節中關於財務契約的所有計算應以形式基礎為基礎，涉及(A)對子公司的所有股權或全部或幾乎所有資產的任何處置，(B)對借款人或子公司的業務線或部門的任何處置，或(C)在適用期間內發生的任何收購。

1.04%為四捨五入。

借款人根據本協議規定維持的任何財務比率，應通過將適當部分除以其他部分計算，將結果加到比本協議所表達的比率多一個位置，並將結果向上或向下取整至最接近的數字（如無最接近的數字，則進行向上取整）。

1.05%是每日泰晤士報。

除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06%降低了利率。

行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條

承諾和信貸延期

2.01%是定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元向借款人提供一筆貸款，金額與貸款人的承諾相同。根據本節2.01借入並已償還或預付的金額不得再借入。貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的。

2.02%包括借款、轉換和續貸。

(A)在每次借款後，每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續定期SOFR貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(I)電話或(Ii)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)在任何借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日，以及(B)在任何基本利率貸款的請求日期之前。每筆借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍(或如少於本金，則為當時未償還的全部本金)。每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借款或現有貸款將被轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將前款所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.01和5.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除非本協議另有規定，否則定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款轉換為或繼續作為SOFR定期貸款，所需貸款人可要求在當時的當前利息期的最後一天將任何或所有當時未償還的SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款。

(D)在所有借款、一種類型的貸款向另一種類型的貸款轉換以及相同類型的貸款的所有續期生效後，貸款的有效利息期不得超過十個。

(E)就SOFR和期限SOFR而言，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已完成的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

2.03    [保留。]

2.04    [保留。]

2.05%為自願提前還款貸款。借款人在收到借款人向行政代理髮出的提前還款通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並在上午11點前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個營業日，及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍(或，如少於，則為當時未償還的全部本金)；及(C)任何基本利率貸款的提前償還的本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如少於，則為超過未償還的全部本金)。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。借款人發出的任何提前償還貸款的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或融資的有效性或發生控制權變更，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

2.06%為強制性削減承諾。除非先前終止，否則總承付款應在下午3：00自動永久降至零。2022年10月7日。

2.07%用於償還貸款。借款人應當在到期日向貸款人償還該日所有未償還貸款的本金總額。

2.08%引發了投資者的興趣。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期間就其未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的SOFR期限總和加上適用利率；及(Ii)

每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率的總和。

(B)如(I)任何貸款的任何金額的本金在到期時(不論任何適用的寬限期)未予支付，不論是在指定的到期日、以加速方式或以其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內以年利率浮動的利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(3)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09%提高了收費標準。

(A)借款人應按適用費用函中規定的金額和時間向行政代理和牽頭安排人各自的賬户以美元支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(B)規定借款人應在規定的數額和時間以美元向貸款人支付已另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10%的利息和手續費的計算。

所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11%提供了債務的證據。每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。由管理代理和每個代理維護的帳户或記錄

貸款人對借款人的信貸展期金額及其利息和付款，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每張此類本票應採用附件2.11(“本票”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

2.12%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款在每一種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(b)    

(I)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和(只有在該貸款人不能按要求付款的情況下)借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人可獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果該貸款人將支付款項，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，兩者中的較大者，以及(B)在

在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付這筆款項，否則行政代理可以假定借款人已經按照本協議規定的日期付款，並可以根據這一假設將到期金額分配給貸款人。對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如果沒有明顯錯誤，該判定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向行政代理償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)款提供貸款或付款負責。

(E)説明資金來源。本協議的任何規定均不應被視為責成任何貸款人以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成一種陳述。

任何貸款人已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金。

2.13%支持貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，從而導致該貸款人收到該等貸款總額的一部分付款以及該貸款的應計利息高於本條例規定的其所佔比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本條的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，但向借款人或任何附屬公司轉讓的款項除外(本節的規定適用)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14    [保留。]

2.15%的銀行出現違約。

(A)批准所有豁免和修正案。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內，該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到“所需貸款人”的定義和第11.01節所述的限制。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在費用方面不作追溯調整。

在借款人是違約貸款人期間由借款人或其代表應計或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除非適用法律另有要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或借款人的善意酌情決定權)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《國內税法》要求借款人或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的款項，(B)行政代理應根據《國税法》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(3)如果《國税法》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理應根據其根據下文(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其根據下述(E)款收到的信息和文件確定的扣繳或扣除，(B)借款人或行政代理應在此類法律要求的範圍內，及時將扣繳或扣除的全部金額按照此類法律支付給有關政府當局，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

（b） 借款人支付其他税款。 在不限制上述（a）小節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)增加税收賠償。

(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項進行支付；但借款人的支付不得損害借款人對該貸款人的任何權利。

(Ii)在以下情況下，各貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後十(10)天內就此向其付款：(X)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，(Y)行政代理和借款人(視情況而定)對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和借款人(視情況而定)未能遵守行政代理或借款人就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與此相關的任何合理支出而產生的任何税款，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

(D)提供付款證據。應借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理機構按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政代理機構或行政代理機構交付(視情況而定)由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本，以及法律要求的報告該項付款或其他事項的任何申報單的副本

借款人或行政代理人(視屬何情況而定)合理滿意的付款證明。

(E)審查貸款人的地位；税務文件。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人的合理判斷是填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的(1)或(2)《國税法》以外的適用法律或該司法管轄區的税務機關根據該司法管轄區的税務機關必須遵守免徵或減少預扣税的要求)，則無需填寫、籤立和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或

美國國税局W-8BEN-E表格，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人要求根據《國內税法》第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件3.01-A形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件3.01-b或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人提供的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已正式填寫的任何其他形式的簽署副本(或原件，如有需要)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和

借款人或行政代理人合理要求的文件，用於借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何税款的退款(包括對另一筆欠退款政府當局的款項的任何應用)，則該收款人應向借款人支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本第3.01條就產生該退款的税款支付的賠償金或額外金額)。扣除受款人發生的所有合理的自付費用(包括税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，應受款人的要求，借款人同意向受款人償還已償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果受款人被要求向該政府當局償還此類退款，則借款人同意將已償還的金額償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)為生存而努力。在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、總承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，每一方在本第3.01條項下的義務仍然有效。

3.02%是非法的。

如果任何貸款人認定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室就任何信用延期進行、維持或資助或收取利息，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(I)該貸款人作出或繼續發放或繼續提供SOFR定期貸款或

在每種情況下，應暫停將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持通過參考基本利率的期限SOFR部分確定的利率的基本利率貸款是違法的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由管理代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其SOFR期限組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03%表示無法確定利率。

(A)如果就任何定期SOFR貸款請求或轉換或繼續申請，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定繼承率，且第3.03(B)條第(I)款所述情況或預定不可用日期已發生(視情況而定)，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定就建議的期限SOFR貸款的任何請求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理

借款人或要求貸款人(視情況而定)已確定：

（i） 不存在充分和合理的方法來確定定期SOFR的一個月、三個月和六個月利息期，包括但不限於由於定期SOFR篩選利率不可用或在當前基礎上公佈，且此類情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期應具有或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月的期限SOFR的利息或期限SOFR的篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供這種期限SOFR的代表性利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的現有公約，這些調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理後的第五個工作日內

向所有貸款人和借款人張貼該建議的修訂，除非在該時間之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04%是因為成本增加。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)可對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户的存款或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險收費或類似要求

(Ii)不得使任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税((A)補償税和(B)不含税)；或

(Iii)不得對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該受款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人根據本條例已收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的額外費用。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人合理地確定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(三)開具報銷證明。出借人向借款人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或其控股公司所需金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得被要求根據本節前述規定賠償貸款人在通知借款人引起費用增加或減少的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人對此提出索賠的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05%要求賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何定期SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何SOFR貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)對借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款的任何情況(貸款人沒有發放貸款以外的原因)的責任；或

(C)在借款人根據第11.13條提出請求的情況下，在利息期限的最後一天以外的某一天完成任何SOFR定期貸款的轉讓；

不包括預期利潤的任何損失，但包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人的判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的必要性，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07 生存

借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條

[已保留]

第五條

授信延期的先決條件

5.01為協議的有效性提供了條件。

本協定應在滿足下列先決條件後生效：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件的形式和實質均令行政代理和每一貸款人合理滿意：

(一)提供更多貸款文件。本協議和其他貸款文件的簽署副本，每份文件均由借款人的一名負責人妥善簽署，如果是本協議，則由每個貸款人簽署。

(二)聽取律師的意見。借款人法律顧問的滿意意見，寄給行政代理和每個貸款人，日期為截止日期。

(三)聯合國組織文件、決議等。

(A)借款人的組織文件的複印件，經適用的國家或其成立或組織的其他司法管轄區的適當政府當局核證為在最近日期真實和完整，並經借款人的祕書或助理祕書核證為截至截止日期真實和正確；

(B)簽署行政代理可能要求的借款人負責人員的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；和

(C)提供行政代理可能合理要求的習慣文件和證明，以證明借款人在其組織或組成狀態下是適當組織或組成的，並有效存在、信譽良好並有資格從事業務。

(四)出具結算證。由借款人的負責人簽署的證書，證明(A)第VI條或任何其他貸款文件中所載借款人的陳述和保證在截止日期當日和截至截止日期在各重要方面均真實正確(或如該陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制，則其在草擬時在各方面均屬真實和正確)，但如該等陳述或保證特別提及較早日期，則該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(或如該等陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制，則不在此限，於上述較早日期及(B)於結算日生效時及緊接該等貸款生效後，並無任何違約發生及持續。

(二)提高收費標準。行政代理、首席安排人和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。

(C)支付律師費。借款人應已向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，並在結案日期之前或當天開具發票，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須同意、批准或接受的每份文件或其他事項

或貸款人滿意，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

5.02%為信貸延期提供了更多條件。

每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第六條或任何其他貸款文件中所載借款人的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(或，如果該陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制，則應在草擬時在所有方面均真實和正確)，但在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(或，如果該陳述或保證因重大或重大不利影響而受限制，自該較早日期起，其在各方面應真實無誤(如已起草)。

(B)：不應存在違約，也不會因擬議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條

申述及保證

借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證：

6.01 存在、資格和權力。

借款人及每一重要附屬公司(A)按其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及(如適用)良好，(B)擁有所有必需的權力和權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，及(Ii)就借款人而言，籤立、交付及履行其根據其所屬的貸款文件所承擔的義務；及(C)具有適當資格，並根據其擁有權所在的每個司法管轄區的法律獲許可及(如適用)良好，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

6.02 授權;無違規行為。

借款人簽署、交付和履行該人所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及

不得(A)違反此人的任何組織文件的條款；(B)與下列情況下的任何違反或違反或產生任何留置權相沖突或產生任何留置權：(I)此人作為一方的任何合同義務或影響此人或其任何子公司的財產或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或此人或其財產受制於的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律，但第(B)或(C)款提到的每一種情況除外，只要這種違反或違反行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.03 政府授權;其他同意。

就本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行或對借款人的強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但已獲得並完全有效的文件除外。

6.04 約束作用。

每份貸款文件均已由借款人正式簽署並交付。每份貸款文件構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

6.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)根據第7.01(A)節和第7.01(B)(I)節交付的財務報表是按照在其所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營成果在所有重要方面均公平地列示，除非其中另有明確註明(如屬未經審計的財務報表，須無腳註和正常的年終審計調整)；以及(Iii)就根據第7.01(A)節提交的財務報表而言，須顯示借款人及其附屬公司截至該日的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及債務的負債，其程度須在根據公認會計原則編制的財務報表或附註中顯示。

(B)借款人及其子公司截至2022年7月2日的財政季度的已審計財務報表和未經審計的綜合財務報表(I)是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)公平地列報借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營成果(如屬未經審計的財務報表，須無腳註和正常的年終審計調整)；(3)就經審計的財務報表而言，須顯示借款人及其附屬公司截至該日的所有重大負債及其他直接負債或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債，但須在按照公認會計原則編制的財務報表或附註中列明。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

6.06%提起訴訟。

借款人或其任何子公司或其任何財產或收入不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、索賠或爭議，或據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前存在威脅或預期的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)可合理地預期會產生重大不利影響。

6.07%為免税。

借款人及其子公司已提交或導致提交所有要求提交的聯邦和州所得税及其他重要税目，並已支付所有徵收給他們的物質性税項，除非該等税項已到期並應繳，但已根據美國公認會計準則為其提供了充足準備金的正當程序誠意提出異議的税項除外。沒有針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。借款人或任何附屬公司均不與任何非借款人或附屬公司的人士訂立任何分税協議(主要目的並非分擔税項的協議除外，例如與供應商、客户及出租人的協議)。

6.08億美元為“計劃資產”。

截至截止日期，借款人現在和將來都不會使用“計劃資產”
(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義)一項或多項福利計劃，涉及借款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議。

6.09根據保證金規定；投資公司法。

(A)確保借款人沒有亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指的範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。根據第8.01節或第8.05節的規定，或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制，以及在第9.01(E)節的範圍內，在每次借款的收益運用後，不超過資產價值的25%(僅為借款人或借款人及其附屬公司的資產)將為保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不得或必須註冊為“投資公司”。

6.10%要求披露。

借款人或其代表不得以書面形式向行政代理或任何貸款人提供與本協議擬進行的交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據任何其他協議提交的報告、財務報表、證書或其他信息

貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他資料修改或補充)作為一個整體，包含任何對事實的重大錯誤陳述，或根據作出該等陳述的情況，遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等陳述並無重大誤導性；但條件是：(A)就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時被認為是合理的假設而擬備的；及(B)就與借款人所屬行業有關的一般資料及與並非借款人或其附屬公司的人有關的貿易數據而言，借款人只表示並保證其真誠地相信該等資料在所有重要方面均屬準確。受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

6.11%的人遵守法律。

借款人和每家附屬公司遵守適用於借款人或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.12制定反腐敗法；反腐敗法。

借款人或據借款人所知的任何關聯方：(A)目前不是任何制裁的對象，(B)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(C)(在過去五(5)年內)正在或曾經與現在或當時是制裁對象的任何人或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易。信用額度或任何信用額度的收益未被直接或間接用於貸款、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住的任何人或任何制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、首席安排人或行政代理)違反制裁。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守反腐敗法的政策和程序。

6.13%受影響的金融機構。

借款人不是受影響的金融機構。

第七條

平權契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，借款人應並應促使各子公司：

7.01 財務報表。

交付給管理代理(分發給貸款人)：

(A)儘快償還，但無論如何要在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，從12月或大約12月結束的財政年度開始

借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及有關的綜合收益或經營報表、該財政年度股東權益及現金流量的變動情況，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均按公認會計原則編制，經審計並附有畢馬威會計師事務所、有限責任公司、德勤會計師事務所、安永會計師事務所、普華永道會計師事務所或另一獨立註冊會計師的報告及意見，該等獨立註冊會計師為所需貸款人所合理接受。報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和

(B)一旦可用，但無論如何，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，從截至2022年10月1日的財政季度開始，公佈借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，該財政季度和借款人當時結束的財政年度的相關綜合收益或經營報表，以及借款人隨後結束的財政年度部分的相關綜合現金流量表，每一種情況均以適用的比較形式列出：上一財政年度(或上一財政年度最後一日，視何者適用)的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字均屬合理詳細，並經借款人的首席執行官、首席財務官、司庫、助理司庫或控制人核證，根據公認會計準則公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無腳註所規限。

對於根據第7.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第7.01(A)或7.01(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上文第7.01(A)或(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.02 證書;其他信息。

交付給管理代理(分發給貸款人)：

(A)在提交第7.01(A)節所指財務報表的同時，提交一份由獨立註冊會計師出具的證書，證明該財務報表，並説明在進行必要的審查時，不知道根據本財務契約發生的任何違約，或如果存在任何此種違約，則説明該事件的性質和狀況；

(B)在交付第7.01(A)節和第7.01(B)節所指財務報表的同時，提供一份由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、助理司庫或主計人簽署的已填妥的合規證書(除非行政代理人或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；

(c)    [保留區];

(D)在獲得每份發送給借款人股權持有人的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人或任何子公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，而不是根據本條例要求交付行政代理的副本；

(E)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何債務證券持有人提供超過借款人或任何附屬公司門檻金額的任何重要報表或報告的副本，並在提供後立即提交，而根據第7.01節或本第7.02節的任何其他條款，無需提供；

(F)在借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，在向任何貸款人提供的與借款人有關的實益所有權證書中所提供的信息發生任何變化後，及時提供更新的實益所有權證書，這將導致此類證書中確定的實益所有人名單發生變化；以及

(G)及時提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)不時合理要求的有關借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第7.01(A)節或第7.01(B)節或第7.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)這些文件(A)可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上查閲，或(B)以借款人的名義張貼在各貸款人和行政代理人均可訪問的另一因特網或內聯網網站(如有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)；但如果文件不能在http://www.sec.gov：上獲得，(I)借款人應應借款人的要求將此類文件的紙質副本遞送給行政代理，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人在此確認：(A)行政代理和牽頭安排人可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在債務域名、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望收到

關於借款人或其關聯公司或上述任何人各自的證券的重大非公開信息，以及誰可能就該等人士的證券從事投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)所有標記為“公共的”的借款人材料允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和首席安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

7.03發佈了新的通知。

立即通知行政代理(後者將通知貸款人)：

(A)防止任何違約的發生；

(B)對已經造成或可以合理預期會造成重大不利影響的任何事項予以審查；或

(C)監測任何ERISA事件的發生。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

7.04%為繳税額。

於拖欠前支付及清償其所有重大税務責任，除非該等債務是由適當的訴訟程序真誠地提出異議，並由借款人或該附屬公司根據公認會計原則維持充足的準備金。

7.05%是對存在的保護。

根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位，但第8.04節允許的交易除外。

7.06%要求遵守法律。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

7.07授予檢驗權。

允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商(在行政代理的陪同下)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和(在向借款人的高級管理人員提供合理機會參與的範圍內)獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，並在合理需要的情況下，在合理的提前通知借款人後進行；但條件是：(I)只要當時不存在違約事件，除每歷年一次集體訪問(應由借款人承擔合理費用)外，所有此類訪問和檢查應完全由行政代理和參與貸款人承擔費用，此類訪問和檢查不得每半年進行一次，以及(Ii)當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

7.08%限制收益的使用。

將信用延期收益用於營運資本、資本支出和其他合法目的(包括但不限於合併和收購)，但在任何情況下不得違反任何法律或任何貸款文件使用信用延期收益。

7.09%修訂了反腐敗法。

按照適用的反腐敗法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守反腐敗法的政策和程序。

全球排名為7.10%。

使這些債務至少與借款人的所有其他無擔保債務具有同等的償債權利。

第八條

消極契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他債務仍未清償或未清償，均應保持未清償：

8.01 扣押。

借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接地對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)保留截止日期存在的任何留置權及其任何續期或延期；但(I)所涵蓋的財產不得增加，及(Ii)任何保證債務超過(X)5,000,000美元個別或(Y)總計20,000,000美元的留置權(與因依賴本但書而未列於附表8.01的所有其他未清償留置權一併計算)，只在該留置權列於附表8.01的範圍內獲準；

(C)為尚未拖欠或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未拖欠的税收、評估或政府收費或徵費保留足夠的留置權(根據ERISA施加的留置權除外)，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)在正常業務過程中產生的房東留置權、承運人留置權、倉庫保管權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權或其他類似留置權，這些留置權沒有逾期超過四十五(45)天，或者正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，如果適用人的賬簿上有足夠的準備金的話；

(E)在正常業務過程中提供與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的任何認捐或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)支付保證金，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；對任何政府當局保留或授予的任何分區或類似的法律或權利，以控制或管制對適用人員的正常業務活動沒有實質性幹擾的任何不動產的使用；

(H)確保判決(或與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保)不構成第9.01(H)節規定的違約事件的其他留置權；

(I)擔保購置款債務的留置權(包括與資本租賃和合成租賃債務有關的債務)此後為購買固定資產及其續期、再融資和展期而產生的債務；但條件是：(I)此類留置權在任何時間都不妨礙除通過這種債務融資的財產以外的任何財產，連同其任何附加物；但如果這種債務是欠任何曾為購買任何固定資產或資本資產提供一次以上資金的任何人的，則這種留置權可擔保所有此類購置款債務，並可適用於該人根據此類融資為其融資的所有此類固定資產或資本資產；(2)在取得財產的同時或在取得財產後九十(90)天內，該等留置權附於該財產；

(J)禁止授予他人的任何租賃、轉租和許可證，不得在任何實質性方面幹擾借款人或任何附屬公司的業務；

(K)包括(I)第三方出租人根據與本協議允許的租賃有關的UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)產生的任何所有權權益和留置權，(Ii)該出租人的權益或所有權可能受到的留置權或限制，或(Iii)承租人在該租賃下的權益服從前款第(Ii)款所指的任何留置權或限制；

(L)對借款人或其子公司訂立的回購協議中被視為存在的證券設置留置權；

(M)適用於(I)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵消權以及授予的銀行留置權，以及(Ii)在與任何銀行服務協議相關的正常業務過程中授予的習慣留置權；但與銀行服務協議相關授予的留置權不得延伸至借款人或任何附屬公司為支持該銀行服務協議而質押的特定現金抵押品；

(N)根據《統一商法典》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中物品的留置權；

(O)對不擔保債務的外國子公司的資產取消留置權；

(P)對某人(及其附屬公司)在被收購或與借款人或其任何附屬公司合併或合併時已存在的資產(且不是在預期或預期中設定)的留置權；但此類留置權不適用於在收購時不受此類留置權約束的資產(改進後的資產除外)；

(Q)對因債務失敗、清償或贖回而產生的現金和現金等價物取消留置權；

(R)根據與本協議允許的任何債務有關的契約，向受託人提供更多留置權，但此類留置權(I)僅保證受託人承擔慣常的補償和償還義務，以及(Ii)僅限於受託人持有的現金(不包括為償還此類債務而以信託形式持有的現金)；

(S)依法設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(T)在信用證項下提交的單據中取消因法律實施而以信用證開具人為受益人的留置權；

(U)根據任何租約的條款，向業主(或其承按人)提供任何保險或沒收收益的轉讓，以及在任何租契中為租金或為遵守該租約的條款而保留的留置權和權利；

(5)在本協議允許的範圍內，對與為調整購買價格或處置的負債或賠償而設立的代管有關的現金取消留置權；以及

(W)不包括其他留置權；但(I)本條(W)所允許的留置權擔保的未償債務的本金總額，加上(Ii)第8.03(I)節允許的子公司的未償債務本金總額，應

在任何時候不得超過綜合有形資產淨值的15%，這是根據第7.01節向行政代理提交的財務報表在最近結束的會計季度確定的。

8.02    [已保留].

8.03%增加了負債。

借款人不得允許任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(a)    [保留區];

(B)截至結算日的未償債務(以及續期、再融資和延期)；但(I)在進行該項再融資、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但所增加的款額須相等於與該項再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及所合理招致的費用和開支，以及相等於根據該項再融資而未動用的任何現有承擔的款額；及(Ii)任何超過(X)$5,000,000個別或(Y)$20,000,000的債務(與所有其他因依賴本但書而未予清償而未列於附表8.03的債務一併計算)，只可在附表8.03所列的範圍內予以準許；

(C)一家子公司欠借款人或另一家子公司的公司間債務；

(D)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或有)，但該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機或以“市場觀點”為目的；

(E)此後為購買固定資產及其續期、再融資和延期而產生的長期購買貨幣債務(包括與資本租賃和合成租賃債務有關的債務)，但發生此類債務時，不得超過所融資資產(S)的購買價格；

(F)由任何附屬公司擔保借款人或任何其他附屬公司的債務；但條件是，(I)根據本第8.03節允許如此擔保的任何其他附屬公司的債務，以及(Ii)任何為借款人的債務提供擔保的子公司也應擔保行政代理在形式和實質上令人滿意的協議下的義務；

(G)將銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，在構成債務的範圍內，視為在正常業務過程中無意中提取的資金不足所產生的債務；

(H)在構成債務的範圍內遵守《銀行服務協議》；

(I)其他債務；但條件是：(I)第8.01(W)節允許的留置權擔保的未償債務的本金總額，加上(Ii)

本條款(I)允許的未償本金總額在任何時候都不得超過綜合有形資產淨額的15%，該淨額是根據第7.01節向行政代理提交的財務報表在最近結束的會計季度確定的。

8.04%代表着根本性的變化。

借款人不得，亦不得準許任何附屬公司直接或間接與另一人合併、解散、清盤或合併，但只要不存在失責或不會因此而導致下列情況，則屬例外：(A)借款人可與其任何附屬公司合併或合併，但借款人須為繼續或尚存的人；(B)任何附屬公司可與任何其他附屬公司合併或合併；(C)借款人或任何附屬公司可與任何其他人合併，但如借款人是該項交易的一方，則借款人是繼續或尚存的人，及(D)任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務，但(I)該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不能合理地預期會產生重大不利影響及(Ii)該附屬公司的剩餘資產須轉移予該附屬公司的母公司。

8.05%是他們的處置權。

借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接處置借款人及其附屬公司在綜合基礎上確定的全部或基本上所有資產。

8.06%標誌着業務性質的變化。

借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接從事與借款人及其子公司在結算日所經營的那些業務有實質性不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

8.07%增加了與附屬公司的交易。

借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接與該人的任何關聯公司達成或允許存在任何交易或一系列交易，不論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：(A)向借款人預付營運資金，(B)向借款人轉移現金和資產，(C)本協議不禁止的公司間交易，包括但不限於子公司之間或子公司之間的交易，(D)對高級管理人員和董事的合理補償和補償，以及(E)除本協議另有明確限制外，按實質上對該人士有利的條款及條件進行的其他交易，與其在與聯營公司以外的人士進行類似的公平交易時可合理地獲得的交易相同。

8.08%的收益得到了使用。

借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接使用任何信貸擴展的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(符合財務報告規則U的含義)，或為購買或攜帶保證金股票的目的而向他人提供信貸，或在任何情況下以違反財務報告委員會T、U或X規則的方式退還最初為此目的而產生的債務。

8.09%是《財務公約》。

借款人不得允許借款人截至任何會計季度末的綜合槓桿率大於3.253.50至1.0；然而，對於購買代價等於或超過250,000,000美元的任何合格收購，如果在按形式實施該合格收購後，綜合槓桿率將大於3.003.25至1.0，但小於或等於3.503.75至1.0，則借款人應酌情將從發生該等合格收購的會計季度開始的連續四個會計季度的其他適用的最高綜合槓桿率提高至3.754.00至1.0；此外，只要(I)最高綜合槓桿率在該四個會計季度結束時回覆至3.253.50至1.0，及(Ii)在借款人選擇提高最高綜合槓桿率的四個會計季度後回覆至3.253.50至1.0，則原本適用的綜合槓桿率應至少連續兩個會計季度有效，借款人才可根據本但書再次選擇提高最高綜合槓桿率。如果借款人根據第8.09節選擇提高綜合槓桿率，借款人應在適用的合格收購完成時書面通知行政代理。

8.10%為本財年。

借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接改變其會計年度(但與借款人的會計年度一致的除外)；但借款人及其各子公司應被允許改變其會計年度，以與2023年開始的日曆年度相匹配。

8.11%實施了制裁。

借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接地允許任何貸款或任何貸款的收益直接或間接地(A)借出、出資或以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務；(B)資助位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人或任何制裁對象的任何活動或業務；或(C)以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、首席安排人或行政代理)違反任何制裁。

8.12 反腐敗法。

借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反適用的反腐敗法律的任何目的。

第九條

違約事件和補救措施

9.01 違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。借款人未能(I)在本合同規定的時間內支付任何貸款本金，或(Ii)在貸款到期後三(3)個營業日內支付任何貸款利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在五(5)個營業日內

到期後數天，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。借款人未能履行或遵守(I)第7.01、7.02或7.03節(第7.03(A)節除外)中包含的任何條款、契諾或協議，且這種不履行持續五(5)個工作日，或(Ii)第7.03(A)、7.05、7.07或7.08節或第八條中任何一項所包含的任何條款、契諾或協議；或

(C)解決其他違約問題。借款人未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，並且在以下兩種情況中較早的一項中較早者：(I)借款人意識到這種不履行行為或(Ii)行政代理向借款人發出書面通知之日起三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。由借款人或其代表在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或協議相關而交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，應屬重大不正確或誤導性；或

(E)防止交叉違約。(I)借款人或任何重要附屬公司(A)沒有就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債項或債項擔保(本協議項下的債項及掉期合約下的債項除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項；。(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與其有關的文書或協議所載的協議或條件，或(C)在每宗個案中發生任何其他事件，而不付款、失責或其他事件的後果是導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該等債項在述明的到期日之前被要求償還或到期，或被購回、預付、作廢或贖回，或在該債項述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求(除(1)與本協議所允許的處置有關的任何債務預付款或(2)任何預付款、還款、根據其條款(借款人或子公司的任何違約或違約事件或其下的“根本變化”(或同等條款)，贖回或轉換(或滿足轉換的任何條件)或以其他方式支付可轉換為借款人股權的任何債務(或不超過本協議規定的任何適用限額的全部或部分債務的現金價值))；或(Ii)發生(A)在任何掉期合約中，借款人或任何附屬公司是違約方(在該掉期合約中界定)的任何失責事件所導致的提前終止日期；或(B)在任何掉期合約下，借款人或任何附屬公司是受影響一方(按如此界定)的任何終止事件，而在任何一種情況下，借款人或該附屬公司因該違約事件而欠下的掉期終止價值均大於起點金額；或

(F)啟動破產程序等。借款人或任何重大附屬公司根據任何債務救濟法提起或同意提起任何訴訟程序，或作出

為債權人的利益而轉讓；或申請或同意為該公司或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人、檢驗員或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人、檢驗員或類似的高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日而未獲解除或中止；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在債務到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵收後三十(30)天內仍未予解除、騰出或完全擔保；或。

(H)審查判決結果。借款人或任何重要附屬公司被判敗訴：(I)一項或多項最終判決或命令的付款總額(就所有該等判決或命令而言)超過最低限額(但以保險人已獲通知有關申索且並無對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多項具有個別或整體重大不利影響或可合理地預期具有重大不利影響的任何一項或多項非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人已就該等判決或命令展開執行法律程序，或(B)在連續三十(30)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(I)建立ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全清償所有義務以外的任何理由，不再完全有效和有效，或不再給予行政代理任何據稱由此產生的留置權的實質性部分；或借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制的變更。如果發生任何控制權的變更。

9.02%的公司在發生違約時採取補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈每一貸款人作出的貸款承諾予以終止，並據此終止這種承諾；

(B)無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額，即時到期並須予支付，而借款人在此明確免除所有上述款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其、貸款人根據貸款文件或適用法律或按衡平法可享有的一切權利和補救辦法；

但在根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為已記入的濟助令時，每一貸款人發放貸款的義務即自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他款項將自動到期並應支付，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

9.03 資金的應用。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在第9.02節的但書中規定的貸款已自動到期並應立即支付之後)，根據第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例分配第三方持有的本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

第十條

行政代理

10.01%是任命和權力機構。

每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和借款人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.02 作為收件箱的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

10.03 無罪條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理根據本協議或其他貸款文件的明確規定行使的自由裁量權和權力除外(或在本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本協議和其他貸款文件中明確規定外，銀行不承擔披露任何信息的義務，也不對未披露任何信息承擔責任

與借款人或其任何附屬公司有關，並以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司，或由其獲得。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或本協議所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，或(Iv)第五條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足情況，但確認已收到明確要求交付給行政代理的項目除外。為確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

10.04%由管理代理提供信賴性。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.05 職責委託。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對以下任何分部的疏忽或不當行為負責

代理，但有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當的情況除外。

10.06 行政代理人的解僱。

(A)行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果根據行政代理人的定義(D)條款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保，則退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在

(A)在退休或被撤職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(B)在辭職或被免職後，只要他們中的任何一人繼續以本協議或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於(1)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何債務持有人持有任何抵押品擔保，以及(2)就與將該機構轉讓給任何繼任行政代理人有關的任何行動而採取的任何行動。

10.07 不依賴行政代理人和其他貸方。

每一貸款人明確承認，行政代理或任何牽頭安排人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或任何牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受任何轉讓或審查借款人或其任何關聯方的事務，不得被視為構成行政代理或任何牽頭安排人就任何事項(包括行政代理或任何牽頭安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。各貸款人向行政代理和牽頭安排人表示，其已在不依賴行政代理、任何牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

10.08%沒有其他職責；等。

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)除外。

10.09 行政代理人可以提交索賠證明。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)有權就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人和大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09及11.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

10.10：ERISA很重要。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益的前提下，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日，向借款人和(Y)契諾作出陳述和保證，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)擴大一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，

適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

㈢ (A)該基金是一項由“合資格專業資產經理”管理的投資基金。（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該受託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節和（D）小節的要求，滿足PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求，即該等貸款人的進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

10.11%用於追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人(“貸款方”)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額(以如此收到的貨幣的即期可用資金表示)及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理機構應在確定向該信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時立即通知每一信用方。

第十一條

其他

11.01條修改意見等。

除非由所需貸款人和借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對任何退出的任何同意均不有效，並且每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效並出於特定目的;但條件是：

(A)任何此類修訂、棄權或同意均不得：

(I)不得在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(有一項理解並同意，放棄第5.02節規定的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Ii)不得推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他金額的任何日期(強制性預付款除外)，或對本協定或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人書面同意；

(Iii)未經每名有權獲得貸款的貸款人書面同意，不得降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節最後一段第(I)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只須經所規定的貸款人同意，方可(A)修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(B)修訂本協議下的任何財務契諾(或其中所用的任何界定的詞語)，即使該項修訂的效果會降低任何貸款的利率或降低根據本協議須支付的任何費用；

(Iv)在未經直接受影響的每個貸款人書面同意的情況下，修改第9.03條，其方式將改變第9.03條所要求的付款的比例分擔或其下的付款優先順序；

(V)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得更改第11.01(A)條的任何規定或“所需貸款人”的定義；或

(六)未經各貸款人同意，不得釋放借款人；

(B)除非行政代理也簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

儘管本協議有任何相反規定：

(I)禁止任何收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事各方簽署；

(2)每個貸款人是否有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意規定；

(3)所要求的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定應對所有貸款人具有約束力；

*行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(V)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(而根據其條款要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對該違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人的不成比例不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意；

(Vi)允許行政代理和借款人可以作出第3.03(B)節所設想的修改；以及

(Vii)在未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理同意)的情況下，可對本協議進行修訂、修訂和重述。如果該貸款人在生效時不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

11.02更新通知；生效；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如發給借款人或行政代理人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(2)向任何其他貸款人發送其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用的任何責任

借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的(無論是侵權、合同或其他方面的)。

(D)申請更改地址等。借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)確保行政代理和貸款人的可靠性。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知和貸款預付通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03條；不放棄；累積補救；執行。

任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第9.02節為所有貸款人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止：(A)行政代理機構自行行使不適用的權利和補救措施

(B)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

11.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人應(I)支付(I)行政代理及其附屬公司因本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有據可查的費用(包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)和(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用(包括費用，行政代理或任何貸款人的任何律師的費用和支出)，並應向可能是行政代理或任何貸款人的僱員的律師支付所有費用和時間費用，這些律師可能是行政代理或任何貸款人的僱員，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，或(B)與本協議項下發放的貸款有關，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，第11.04(A)節不適用於税收(非税支出產生的任何税收除外)。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)及其每一貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括為任何受償者支付的任何律師的合理費用、收費和支出)的損害，並應向每一受償者賠償並使其免受可能是任何受償者僱員的律師的一切費用、時間費用和支出的損害。本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議項下或本協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何貸款，或使用或建議使用從中獲得的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提出的，也無論任何被保險人是否是當事人

但該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，或(Y)因惡意違反該受賠人在本協議或任何其他貸款文件下的義務(由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決中裁定)所致，則該等賠償不得對該受賠人提供。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害、負債和相關費用的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或其任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人分別同意向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時根據每個貸款人在所有貸款人的總信貸風險中所佔的份額)，該等付款將分別根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)行政代理(或任何該等子代理)以行政代理(或任何該等子代理)的身份招致或針對該行政代理(或任何該等子代理)而提出的指控，或針對代表該行政代理(或任何該等子代理)行事的任何關聯方提出的指控。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張，且借款人特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(E)償還債務。本節規定的所有到期款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付，除非在有管轄權的法院有爭議。

(F)為生存而努力。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05%的預留付款。

如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11：06：30名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果轉讓貸款人的承諾和當時欠它的相關貸款的全部剩餘金額轉讓給相關核準基金，或同時轉讓給至少等於本節(B)(1)(B)款規定的總額的有關核準基金，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的包括貸款)

未償還的債務)或(如果承諾當時尚未生效)，或受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，該餘額自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有已轉讓貸款和承諾以及與之有關的權利和義務的比例部分的轉讓；

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；以及

(B)對於任何承諾的轉讓，如果轉讓給的人不是有承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或關於該貸款人的核準基金，則就任何承諾進行的轉讓均需徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和假設，或在適用的範圍內，向行政代理簽署一份協議，其中包括根據電子傳輸系統作出的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的當事人是該電子傳輸系統的參與者，以及3 500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人、其貸款人母公司或其各自的任何子公司，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何人，或(C)自然人(或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為其主要利益擁有和經營的自然人)。

(六)取消某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非和直到，除本合同規定的其他條件外，該等轉讓不得生效。

轉讓各方應在適當分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，或在適用的範圍內，保存一份根據電子傳輸系統納入轉讓和假定的協議的副本，行政代理人和轉讓和承擔的各方當事人是該轉讓和假定的參與者(或其電子形式的等價物)，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及所欠貸款的承諾、本金(和所述利息)，每一貸款人根據本協議的條款不時(下稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(第11.06(B)(V)條(A)、(B)或(C)款所述的任何人除外)(每一“參與者”)出售所有或

貸款人在本協議項下的權利和/或義務的一部分(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.01(A)節中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(I)為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式存在的必要披露，或(Ii)為允許借款人遵守適用法律所必需的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.07條規定了對某些信息的處理；保密。

每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該等交易，借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款將以保密方式進行；(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級；(Ii)行政代理用來向貸款人遞送借款人材料或通知的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，或(Iii)CUSIP服務局或任何類似機構，就本協議項下提供的信貸安排，(H)經借款人同意，或(I)在該等信息(X)公開的情況下，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得該等信息。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商(包括排行榜提供商)以及向行政代理和貸款人披露本協議的存在和關於本協議的信息。為免生疑問，本協議沒有禁止任何個人在沒有通知任何人的情況下，向政府、監管或自律機構傳達或披露有關涉嫌違反法律、規則或法規的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08規定了抵銷權。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在獲得之前的貸款後，每個貸款人及其各自的附屬公司在此隨時獲得授權

行政代理書面同意，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款)，以及該貸款人或任何該附屬公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他義務(以任何貨幣計)，抵銷和運用借款人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或其附屬公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的債務，而不同於持有該存款的分行或辦事處或附屬公司，或對該債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第9.03節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權所欠該違約貸款人的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09%達到利率上限。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10改革對口單位；一體化；有效性。

本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，在任何貸款單據的條款下不明確要求交付人工執行的對應物的範圍內，應任何

如當事各方同意，則此類傳真或電子郵件發送後應立即有此類人工簽署的副本。

11.11%允許陳述和保修的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12%提高了可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13%用於更換貸款人。

如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)證明借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

即使第11.13節有任何相反規定，除非依照第10.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

11.14適用於管理法；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，在位於曼哈頓區紐約市的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及上述法院的任何上訴法院以外的任何法庭，本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的專屬管轄權，並同意

關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

（c） 放棄場地。 借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或本節第（B）段提及的任何法院的任何其他借款文件而產生或與之相關的任何訴訟或程序的提起地點做出的任何聲明。 雙方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對在任何此類法院維持此類行動或訴訟的不方便論壇的辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15%的人同意放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16%：不承擔諮詢或受託責任。

就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、牽頭協調人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款方與其關聯方之間的獨立商業交易。

另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、牽頭安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、牽頭安排人或任何貸款人對於本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、主要安排人、貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、主要安排人或任何貸款人均無責任向借款人及其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、首席安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

11.17電子執行；電子檔案。

(A)根據本協議，任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人、每個行政代理和出借人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是一個且相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。任何行政代理人和貸款人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和貸款人應有權依賴據稱由借款人和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。

(B)*行政代理不負責或沒有責任確定或調查下列事項的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性

任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名有關的文件)。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。

(C)借款人和貸款方中的每一方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款人和每一關聯方提出的任何索賠，包括因借款人未使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

11.18-美國愛國者法案公告。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

11.19    [已保留].

11.20根據加州司法參考。

如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)雙方同意，並在此同意告知適用法院，任何此類訴訟或訴訟(及所有相關索賠)的裁決應根據加州民事訴訟法典第638條由仲裁員作出，雙方均同意的現役或退休加利福尼亞州法院法官(雙方商定，未經雙方事先書面同意，雙方不得尋求根據《加州民事訴訟法》第641或641.2條取消資格的裁判)，或者，如果當事人在一方向其他各方送達書面意向通知以供司法參考後十(10)天內無法就裁判達成一致，裁判員應由法院根據《加州民事訴訟法》第640(B)條挑選，由其審理和裁定該訴訟或訴訟中的所有爭議(無論是事實問題還是法律問題)，並報告一份裁決聲明，但條件是：(I)在該訴訟的任何一方當事人的選擇下，與《加州民事訴訟法典》第640(B)條所界定的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應由法院審理和裁定；(Ii)前述規定不得被視為適用或限制

行政代理人(或任何貸款人)有權(A)行使自助補救措施，例如(但不限於)抵銷，(B)以司法或非司法方式取消任何不動產或個人財產抵押品的抵押品贖回權，或行使司法或非司法的銷售權，或(C)在針對行政代理人或任何貸款人的任何訴訟(包括在破產法庭的訴訟)中向第三方訴訟中的一方尋求權利，以及(B)在不限制第11.04節的一般性的情況下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。行政代理人(或任何貸款人，如適用)可在任何司法參考程序懸而未決之前、期間或之後，行使上述(A)至(B)款(包括該等條款)所載的權利。行使自助救濟或提起或維持喪失抵押品贖回權或臨時救濟的訴訟，或反對任何此類臨時補救，均不構成放棄任何當事各方，包括但不限於任何此類訴訟中的索賠人，要求將引起爭端的案情提交司法審查的權利，訴諸此種補救。貸款文件中關於提交任何法院的司法管轄權和/或地點的規定，無意或不得被解釋為減損任何貸款文件中關於任何爭議的司法參考的規定。

11.21%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

11.22%表示對任何支持的QFC的認可。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，稱為QFC Credit Support，以及每個此類QFC，即“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同

根據其頒佈的法規)，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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