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信貸協議

日期：2024年8月14日

其中

卡登斯設計系統有限公司，
作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、Swing Line收件箱和信用證簽發人，

美國滙豐銀行，國家協會

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加代理

高盛美國銀行，

摩根·斯坦利MUFG貸款合夥人有限責任公司

和

加拿大皇家銀行，
作為共同文檔代理

和

本合同的貸款方

安排人：

美國銀行證券公司，
美國滙豐銀行，國家協會
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

附表

展品

信貸協議

本信貸協議自2024年8月14日起由Cadence Design Systems，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人(在此定義)和美國銀行(北卡羅來納州)簽訂，作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行商。

借款人已要求貸款人為本協議規定的目的提供12.5億美元的循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

於截止日期，借款人將償還(或安排償還)所有現有信貸協議項下的未償還債務，並終止現有信貸協議下的任何承諾(該等償還及終止，統稱為“截止日期再融資”)。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01%是定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

任何人士的“收購”，指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部或實質全部財產，或(B)另一人的至少多數有表決權股份，不論是否涉及與該另一人合併或合併。

“行政代理人”是指美國銀行(包括其分支機構和附屬機構)在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。截止日期有效的循環承付款項總額的初始數額為12.5億美元。

“協議”指本信用證協議。

“反腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”或英國2010年的“反賄賂法”。

“適用百分比”是指對於任何貸款人而言，就該貸款人在任何時間的循環承諾額而言，該貸款人在該時間的循環承諾額所代表的循環承付款總額的百分比(執行至小數點後第九位)；但如果每個貸款人發放循環貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第9.02節終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則應根據該貸款人最近有效的適用百分比來確定每個貸款人的適用百分比，以使隨後的任何轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。適用的百分比應根據第2.15節的規定進行調整。

“適用利率”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：

就本協議而言，“債務評級”是指在任何確定日期，由穆迪、S或惠譽對借款人的無信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級。如果在任何時候借款人只有兩個債務評級，並且這些債務評級被拆分，則：(I)如果債務評級相差一個定價級別，則應適用較高債務評級的定價級別，以及(Ii)如果債務評級不同兩個或更多定價級別，則適用於債務評級的定價水平，該債務評級比較高債務評級低一個債務評級。如果借款人在任何時候有三個債務評級，並且這些債務評級是分開的，則：(I)如果其中兩個債務評級是相同的定價水平，則應適用該定價水平；以及(Ii)如果沒有任何債務評級是相同的定價水平，則應適用中間債務評級的定價水平。如果借款人只有一個債務評級，則應適用適用於該債務評級的定價級別，該定價級別比該債務評級的定價級別低一個定價級別(除非該債務評級對應於定價級別V，在這種情況下將適用定價級別V)。如果借款人沒有任何債務評級，則適用V級定價。

因公開宣佈的債務評級變化而引起的適用利率的每一變化，應在公告之日後第一個工作日開始至下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。截止日期生效的適用費率應定為第三級定價。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件11.06(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件表格)接受。

“可歸因性負債”指，就任何人而言，(A)就任何資本租約而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則於該日期擬備的資產負債表中；(B)就任何合成租賃債務而言，就有關租約而言，如該租約按資本租約入賬，該人在截至該日期的資產負債表中將會出現的剩餘租賃款項資本化金額；及(C)就任何證券化交易而言，如果出售或轉讓受該融資約束的資產作為擔保貸款入賬，在該日按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上將出現的此類融資的未償還本金金額。為免生疑問，“可歸屬負債”不應包括經營租賃。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度借款人及其子公司的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“可用期”就循環承諾而言，指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾總額終止之日和(C)各貸款人根據第9.02節作出的貸款承諾終止之日以及L/信用證發行人根據第9.02節規定作出L/信用證信用延期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際託管網絡服務)訂立的任何協議。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.5%)，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)期限SOFR加1%中的最高值

(1%)；如果基本税率應小於零(0%)，則就本協議而言，該税率應視為零(0%)。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第7.02節中規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是SOFR定期借款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“現金質押”是指為一個或多個L/C出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人為L/C義務或義務提供資金參與L/C義務的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由出證人以條款簽訂的、金額令行政代理和L/C出票人滿意的備用信用證，或(C)如果行政代理和L/C出票人應自行酌情商定其他信用支持，在每一種情況下，根據行政代理和L信用證簽發人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何法律或任何政府當局在管理、解釋、實施或適用方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本文有任何相反規定，(I)多德-弗蘭克華爾街

(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益所有權”，無論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間過去後才可行使的(這種權利，“期權”)直接或間接地擁有借款人35%或以上的股權，該借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會或同等管理機構的成員(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)如果發生管理借款人或其子公司任何其他債務的文件中定義的“控制權變更”(或具有類似目的的任何其他界定術語)，但其未償還本金總額超過門檻金額。

“截止日期”是指2024年8月14日。

“成交日期再融資”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書”指實質上採用附件7.02形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情決定採用和實施該適用費率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分，(A)不重複：

(I)扣除該期間的綜合利息費用，

(2)為該期間支付的聯邦、州、地方和外國所得税，包括但不限於任何特許税或以收入、利潤或資本為基礎的其他税收，

(3)扣除該期間的折舊和攤銷費用；

(4)扣除該期間的非現金股票薪酬支出，

(V)根據GAAP和其他非經常性現金支出計算重組費用和費用，總額在任何連續四(4)個會計季度期間不得超過(A)75,000,000美元和(B)該期間綜合EBITDA的15%(在實施以下第(X)款所述的任何此類追加或調整或任何追加或調整之前計算)，

(Vi)扣除因FASB ASC 805適用於借款人或其任何子公司在任何合格收購中發生的收益而產生的非現金費用，

(7)賠償因處置借款人或任何附屬公司在正常業務過程之外的任何資產而造成的任何損失，包括但不限於非持續經營的任何淨虧損和處置非持續經營的任何淨虧損，

(Viii)在未資本化的範圍內，支付與結束本協定有關的費用或費用，以及與此有關的任何修訂或豁免，

(九)扣除其他非現金支出和費用(不包括應收賬款的減記和任何其他非現金支出，但以任何未來期間現金支出的應計項目或準備金為限)；

(X)扣除借款人或任何附屬公司因採取或承諾採取與任何合格收購或允許處置有關的行動而在該期間內實現的淨成本節約、經營費用削減、其他經營改進和收購協同效應(預計收入協同效應除外)(按預計基礎計算，如同這些項目是在該期間的第一天實現的)，扣除在該期間內實現的實際收益，而這些實際收益原本包括在計算綜合EBITDA中。但(A)由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的一份填妥的證書應連同合規證書一起交付給行政代理，證明(X)借款人的負責財務人員以其身份真誠地確定，該等成本節約、運營費用削減和協同增效是合理預期和可事實支持的，以及(Y)該等行動已經採取並正在進行(或預期將在該計量期結束後的一(1)個財政年度內採取)，借款人預計將在十二(12)年內實現由此產生的利益。

在計量期結束後的幾個月內，(B)不得根據本條款增加任何金額；(X)在與該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複的範圍內，無論是通過備考調整或其他方式，(C)預計金額(尚未實現)不得再在根據本條款計算綜合EBITDA時添加；(X)在指定的合格收購或允許處置後超過四個完整會計季度的範圍內，以及(D)所有此類淨成本節約、運營費用減少、在任何連續四(4)個會計季度期間，其他運營改進和收購協同效應不得超過該期間合併EBITDA的10%(在實施任何此類項目的追加或調整或上文第(V)款所述的任何追加或調整之前計算)，以及

(Xi)包括(A)發行或償還債務、發行股權、任何再融資交易、任何債務工具的修訂或其他修改、進行任何有保留的收購或任何處置(在正常業務過程中處置資產除外)的費用、開支、保費和其他費用，在每種情況下，無論是否完成，以及(B)可歸因於消除互換合同方面的任何債務的任何損失。本款提到的所有此類項目(Xi)在任何連續四個會計季度期間的金額不得超過25,000,000美元，

在不重複的情況下，在計算綜合淨收入時減去(B)以下部分：

(I)包括因處置借款人或任何附屬公司在正常業務過程以外的任何資產而產生的任何收益，包括但不限於任何來自非持續經營的淨收益或收益，以及任何來自非持續經營的淨收益或處置收益，以及

(2)披露該期間的非現金收入或收益。

在計入綜合淨收入的範圍內，合格收購的購買會計調整的影響、掉期合約按市價計價的任何非現金收益或虧損以及任何貨幣換算損益應不計入綜合EBITDA的計算。

“綜合資金負債”是指，在確定之日，借款人及其子公司在綜合基礎上無重複地：(A)借款的所有債務，無論是當期的還是長期的(包括債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)所有購置款債務；(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和銀行擔保項下可提取的最高金額；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(但不包括(I)在正常業務過程中發生的應付貿易賬款和其他應計負債(包括僱員與服務有關的遞延付款)和(Ii)在按照公認會計準則成為資產負債表上的負債之前的任何收益債務或其他結算後資產負債表調整，或按非應計利息原則存在於該人的資產負債表上並在該債務成為資產負債表上的負債之日起三十(30)天內支付的任何債務)；(E)所有可歸因於負債；。(F)在到期日之前就任何股權或任何認購權證、權利或期權購買、贖回、償還、作廢或以其他方式付款的所有債務(借款人或其附屬公司全權酌情決定的債務除外)，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或自願或以較大者為準。

非自願清算優先權加上應計和未支付的股息(僅就董事、高級管理人員或僱員持有的與控制權變更或遣散事件有關的股權產生的義務除外)；(G)對另一人的上述(A)至(F)款所述類型的債務的所有擔保；及(H)借款人或任何附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(G)款所述類型的債務，但如該等債務是明文不向該人追索的，則屬例外。

“綜合利息費用”指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按照公認會計原則被視為利息，加上(B)根據資本租賃就該期間支付的租金開支部分根據公認會計原則被視為利息加(C)合成租賃債務中與該期間有關的隱含利息部分。

“綜合槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在綜合基礎上的任何期間的淨收益或虧損(不包括非常損益)，按照公認會計準則確定。

“綜合有形資產淨額”是指在任何日期，(A)借款人及其子公司在綜合基礎上的總資產減去(B)借款人及其子公司的流動負債(借款人或其子公司的任何長期負債的短期部分除外)和(Ii)借款人及其子公司的商譽和其他無形資產的總和，在每種情況下，這些資產都是按照公認會計原則綜合確定的。所有這些都反映在借款人根據第7.01(A)節或第7.01(B)節(或在首次提交這種財務報表之前，第6.05(B)節提到的借款人最近一次合併財務報表)提交給行政代理機構和貸款人的合併財務報表中。就本定義而言，任何並非由借款人全資擁有的附屬公司的資產和負債額，應計入或扣除(視屬何情況而定)借款人在該附屬公司直接或間接擁有的按比例分配的股權權益；但就任何此類負債而言，在借款人或任何其他子公司有追索權的範圍內，應全額扣除有追索權的此類負債。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第11.22節中規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用證方”具有第10.11節規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用證發行人付款，在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、L/信用證發行人或迴旋額度貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，則本公司或任何其他貸款人應在本協議項下支付的任何其他款項(包括就其參與信用證或本協議貸款而支付的任何其他款項)，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能真誠行事，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的對象；但貸款人不得僅因以下情況而成為失責貸款人

政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，只要該所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即送達借款人、L/信用證發行人、迴旋貸款機構和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指借款人或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括任何追回事件。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第11.17節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指任何或有責任或其他責任借款人或任何子公司直接或間接因或基於以下行為而產生的（包括任何損害賠償、環境修復成本、罰款、處罰或賠償的責任）：（a）違反任何環境法，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，（c）接觸任何危險材料，（d）將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他同意的安排，根據該合同、協議或其他雙方同意的安排承擔或強加有關上述任何事項的責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，均符合《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)或(O)條就與《國税法》第412條有關的規定而言)的含義。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在該實體是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條，將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或《國税法》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或ERISA的任何附屬公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的以下任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入徵收的税或以淨收益衡量的税(不論其面額如何，為免生疑問，包括替代最低税額)、特許經營税和分行利得税，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據在下列情況下有效的法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或循環承諾的權益徵收的：(I)該貸款人獲得該貸款或循環承諾中的該等權益(根據第11.13條下的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在以下情況下除外：根據第3.01(A)(Ii)條、第3.01(A)(Iii)條或第3.01(C)條，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的税款：(C)因受款人未能遵守第3.01(E)和(D)條而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款人不時與代表貸款人的美國銀行之間簽訂的、日期為2021年6月30日的某些信貸協議。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋以及根據《國税法》第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據政府當局之間就執行上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人與行政代理和/或牽頭安排人之間就本協議訂立的任何費用函或類似的函件協議。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼承者。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C出票人，該違約貸款人從除L/C以外的所有未償還L/C債務中的適用比例中提取的適用百分比，將該違約貸款人的參與債務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金；(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人根據本合同條款將該違約額度貸款中除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則一貫適用並不時生效。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是省、地、州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；然而，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中通過背書存款或託收或類似交易的票據而承擔的任何責任，或在成交日期有效的或在正常業務過程中以其他方式訂立的任何習慣和合理的賠償義務，包括與任何收購或處置或債務或發行股權有關的責任，但在任何情況下，標的交易在其他方面是被允許的。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“非實質性附屬公司”是指任何單獨及連同其附屬公司(A)在綜合基礎上持有借款人及其附屬公司總資產的5%以下，以及(B)在綜合基礎上佔借款人及其附屬公司總收入的5%以下的任何附屬公司；但在任何情況下，非重大附屬公司及其附屬公司不得(I)在綜合基礎上持有借款人及其附屬公司總資產的10%以上，及(Ii)在綜合基礎上佔借款人及其附屬公司總收入的10%以上。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還借款的所有債務以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的該人的所有債務；

(B)確定信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票和銀行擔保項下可提取的最高金額；

(C)確定任何掉期合同的掉期終止價值；

(D)償還支付財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(1)在正常業務過程中發生的應付貿易賬款和其他應計負債(包括僱員與服務有關的遞延付款)和(2)在按照公認會計準則成為該人的資產負債表上的負債之前或在該人的資產負債表上以非應計利息方式存在並在該債務成為資產負債表上的負債之日起三十(30)天內支付的任何收益債務或其他結算後資產負債表調整)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限(但如該等債務對該人無追索權，則該等債務的款額將以該財產在釐定日期的公平市值及如此擔保的債務款額中較小者為準)；

(F)清償所有可歸因性債務；

(G)承擔所有義務(借款人或其附屬公司全權酌情決定的義務除外)，在到期日之前就任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權支付任何款項，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者(但不包括僅就董事、高級人員或僱員因控制權變更或遣散費事件而持有的股權而產生的義務)；

(H)承擔該人就上述任何事項所作的一切擔保；及

(I)清償任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(H)款所述類型的債務，除非該等債務明確對該人無追索權。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但如任何定期SOFR貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或週轉額度貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指從借款人在其貸款通知中選擇的該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(C)利息期限不得超過到期日。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“法律”統稱是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令。

任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還的信用證展期。

“L信用證承諾”，對於L信用證發行人而言，是指L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L/信用證發行人的信用證承諾的初始金額列於附表2.03，或者，如果L/信用證的發票人在截止日之後訂立了轉讓和假設或以其他方式承擔了信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿上為該L/信用證的發行人規定的金額作為其信用證承諾的金額。L/信用證簽發人的信用證承諾經L/信用證出票人與借款人同意後，可不定期修改，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指美國銀行(以信用證發行人身份)、滙豐銀行(美國滙豐銀行)、全美同業公會(以信用證發行人身份)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)(以信用證發行人身份)、信用證的任何繼任發行人、行政代理批准的任何其他貸款人和已自行決定擔任“L/信用證發行人”的借款人。任何L開證行可酌情安排由L開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出票人”應包括該關聯公司出具的信用證所涉及的任何該等關聯公司。凡提及“L/信用證出票人”，應視為指有關的L/信用證出票人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“牽頭安排人”是指美國銀行證券公司、摩根大通銀行和滙豐銀行(美國)合稱的全國性協會，其作為本貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“貸款人”是指在本合同簽字頁上被確定為“貸款人”的每一個人、根據本協議成為“貸款人”的每個其他人及其繼任者和受讓人，除文意另有所指外，還包括擺線貸款人和L/信用證發行人。

“出借處”，對於行政代理人、L/信用證出票人或任何出借人而言，是指此人在其行政調查問卷中所描述的一個或多個辦事處，或其他

該人可能不時通知借款人和行政代理的一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該人的任何國內或國外分支機構或該關聯公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前七(7)天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於50,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議和費用信函。

“貸款通知”是指關於(A)借入循環貸款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，該通知基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司作為一個整體的經營、業務、財產、負債(實際或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大附屬公司”指不是非重大附屬公司的任何附屬公司。

“到期日”是指2029年8月14日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/C發行人在違約貸款人存在期間為減少或消除違約風險而提供的預先風險的103%的金額；(B)對於根據第2.14(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L信用證債務餘額的103%的金額；(C)否則，由行政代理和L信用證發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“新貸款人”具有第2.01(B)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“注”具有第2.11(A)節規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”係指借款人根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何程序後由借款人或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的成立協議或組織，以及與此有關的任何協議、文書、存檔或通知。

與其成立或組織有關的管轄範圍內的適用政府當局，以及如適用，此種實體的任何證書或成立或組織章程。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，指在實施任何借款及預付或償還在該日期發生的任何貸款後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的L匯票債務而言，指在實施該日發生的任何L匯票展期及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化後於該日該L匯票債務的未償還本金總額，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的在該日期的未償還債務總額。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養卹金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準的約束。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“形式基礎”是指，就任何交易而言，就計算第8.09節規定的財務契約而言，此類交易應被視為在根據第7.01(A)或7.01(B)節要求提交財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天發生。就上述情況而言，(A)就任何處置或追回事件而言，(1)可歸因於被處置財產的損益表和現金流量表項目(不論是正的或負的)，在與該交易日期之前的任何期間有關的範圍內須予排除，及(2)

已註銷的債務應被排除，並視為自適用期間的第一天起已註銷；(B)對於任何收購，(I)可歸因於被收購人或財產的損益表和現金流量表項目應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)該等項目沒有按照公認會計準則或第1.01節中規定的任何界定術語列入借款人及其子公司的該等損益表和現金流量表項目，以及(B)該等項目有財務報表或其他令行政代理人合理滿意的資料支持，以及(Ii)借款人或任何附屬公司(包括被收購的人或財產)所發生或承擔的任何債務(A)須視為在適用期間的第一天已產生；及(B)如該等負債採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率釐定的。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.22節中規定的含義。

“合格收購”是指一項收購，但條件是：(A)該收購不應發生違約，且不會因該收購而繼續或將導致違約；(B)在收購另一人的股權的情況下，該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該收購。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因借款人在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追回事件”是指借款人或其附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的徵用。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、服務提供者和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“授信申請”係指(A)對於借款、轉換或延續貸款(迴旋額度貸款除外)，(B)對於L/C信用證展期，是指信用證申請；(C)對於迴旋額度貸款，是迴旋額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何公司的總信用風險敞口

在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人；但違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或L/C發行人(視情況而定)的貸款人在作出上述決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“主管人員”是指借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管或助理財務主管，僅為交付任職證書，借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的，上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級管理人員或借款人的任何其他高級管理人員或根據借款人與行政代理之間的協議指定的任何其他高級管理人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“循環承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本合同當事一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.01(B)節簽署的任何文件中。如適用，該金額可根據本協議不時調整。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人當時的循環貸款餘額以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的總額。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司及其任何繼任者。

“制裁(S)”係指由外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的金庫或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據這些交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户，或授予賬户的擔保權益，

付款、應收賬款、未來付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司付款的類似權利。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

個人的“附屬公司”是指一家公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.22節中指定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與之相關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，指(A)款所述日期之前的任何日期的終止價值(S)和(B)根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定的該等掉期合約的按市值計算的金額(S)。

“擺動額度敞口”是指在任何時候，所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何貸款人在任何時候的擺動線風險敞口應為(A)該貸款人作為擺動線貸款人發放的任何擺動線貸款除外，該貸款人在該時間的總擺動線風險敞口的適用百分比和(B)該貸款人作為當時未償還的擺動線貸款人發放的所有擺動線貸款的本金總額(減去其他貸款人對此類擺動線貸款的參與金額)的總和。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，其實質上應採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“搖擺線昇華”是指等同於20,000,000美元的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。為澄清起見，“合成租賃債務”不應包括在正常業務過程中籤訂的經營租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。(東部時間)在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為一個月，自該日起計；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。(東部時間)在這樣的確定日期，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“期限SOFR更換日期”具有第3.03（b）條規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指100,000,000美元。

“總信用風險敞口”對於任何貸款人來説，是指該貸款人當時未使用的循環承諾額、該貸款人當時未償還的貸款、該貸款人蔘與L/信用證債務的情況以及該貸款人當時的週轉線風險敞口。

“循環餘額總額”是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

“類型”指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.22節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02 其他解釋性規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該等法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)在本文中凡提及合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語時，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或將該等分部或分配解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於向獨立人士或與獨立人士進行的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款(如適用)。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03適用於新的會計術語。

(A)總體上是這樣的。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了

借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應考慮財務會計準則委員會ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)注意公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在借款人採用ASC-842之前，任何根據公認會計原則被描述為經營租賃的租賃，就本協議而言，不應是資本租賃或融資租賃。

(C)進行更詳細的計算。儘管有上述規定，雙方在此承認並同意，第8.09節中關於財務契約的所有計算應以形式基礎為基礎，涉及(A)對子公司的所有股權或全部或幾乎所有資產的任何處置，(B)對借款人或子公司的業務線或部門的任何處置，或(C)在適用期間內發生的任何收購。

1.04%為四捨五入。

借款人根據本協議規定維持的任何財務比率，應通過將適當部分除以其他部分計算，將結果加到比本協議所表達的比率多一個位置，並將結果向上或向下取整至最接近的數字（如無最接近的數字，則進行向上取整）。

1.05%是每日泰晤士報。

除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06%是信用證金額。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07%降低了利率。

行政代理不保證，也不承擔責任，也不對本文所指的任何參考利率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該利率和任何相關的利差或其他調整)。

替換或繼承任何該等費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何前述條款的任何組成部分)，或任何前述條款或任何符合規定的變更的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條

循環承諾和信貸延期

2.01%為循環貸款。

(A)支持循環貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實現任何循環貸款借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾。在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的，但是，除非借款人在截止日期(或行政代理同意的較短期限)前不少於兩(2)個營業日(或行政代理同意的較短期限)之前提交形式和實質令行政代理滿意的資金補償函，否則所有在截止日期作出的借款均應作為基礎利率貸款。

(B)進一步增加循環承付款總額。借款人應有權在至少五(5)個工作日事先書面通知行政代理後，在任何時間一次或多次增加循環承付款總額，最多可達500,000,000美元，但在任何這種情況下，均須滿足下列先決條件：

(I)規定未經所需貸款人同意，循環承付款總額不得超過17.5億美元；

(2)確認不會發生任何違約或違約事件，並在增加生效之日繼續發生；

(Iii)第六條所述的陳述和保證在所有實質性方面都應真實和正確(或者，如果該陳述或保證受重大程度或重大不利影響的限制，則應在所有方面都真實和正確

起草)，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確(或者，如果該陳述或保證受到重大或重大不利影響的限制，則其在起草的所有方面均應真實和正確)；

(4)增加的最低數額為10,000,000美元，超出數額為5,000,000美元的整數倍；

(V)只有在行政代理人收到(A)來自現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構(該機構為“新貸款人”)的相應數額的額外循環承諾後，該項請求的增加才有效(有一項理解並商定，不要求任何現有貸款人提供額外的循環承諾)和(B)提供額外循環承諾的每一機構的文件，證明其額外的循環承諾及其在本協定項下的義務，其形式和實質為行政代理合理接受；

(6)如果行政代理人應已收到所有文件(包括借款人董事會的決議和借款人律師的意見)，則行政代理人可合理地要求有關增加的公司或其他必要授權、循環承付款總額的增加的有效性以及與此有關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；以及

(Vii)如果在循環承諾總額增加時有任何循環貸款未償還，借款人應在適用的情況下預付一筆或多筆現有循環貸款(這種預付款須符合第3.05節的規定)，以便在實現循環承諾總額的增加後，每個貸款人將按比例持有未償還循環貸款的份額(根據其在增加的循環承諾總額中的適用百分比)。

在根據第2.01(B)節增加循環承諾的情況下，成為本協議一方的任何新貸款人應(1)簽署行政代理合理要求的文件和協議，以及(2)如果新貸款人是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所需的其他信息，包括但不限於法案(定義見第11.18節)。

2.02%包括借款、轉換和續貸。

(A)在每次借款後，每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續定期SOFR貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(I)電話或(Ii)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日，及(B)任何基本利率貸款的請求日期。每個

借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍(或如少於本金，則為當時未償還的全部本金)。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借款或現有貸款將被轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將前款所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第5.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，在借款人發出借款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。

(C)除非本協議另有規定，否則定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款轉換為或繼續作為SOFR定期貸款，所需貸款人可要求在當時的當前利息期的最後一天將任何或所有當時未償還的SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款。

(D)在所有借款、一種類型的貸款向另一種類型的貸款轉換以及相同類型的貸款的所有續期生效後，貸款的有效利息期不得超過十個。

(E)宣佈本第2.02節不適用於擺動額度貸款。

(F)對於SOFR和期限SOFR，行政代理將有權隨時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該符合規定的任何修訂也是有權的

變更將在沒有本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意的情況下生效；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後合理地迅速向借款人和貸款人張貼實施此類符合更改的各項此類修改。

2.03億美元的信用證。

(A)履行信用證承諾。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)L/信用證出票人可根據第2.03款所述貸款人的協議，在從結算日至信用證到期日的任何營業日內，自行酌情為借款人或其任何子公司開具以美元計價的信用證，並可依照下列第(B)款的規定修改或延長其先前簽發的信用證：(B)L開證行同意按照信用證的條款承兑信用證項下的匯票；和(C)貸款人各自同意參加為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(W)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(X)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環承諾，(Y)L/C債務的未償還金額不得超過信用證的昇華，(Z)任何L/C發行人的所有L/C債務的未償還金額不得超過該L/C發行人的L/C承諾。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

如有下列情況，L/信用證發行人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非持有大部分循環信貸風險的貸款人(違約貸款人除外)已批准該到期日；或

(B)除非所有有循環承諾的貸款人都已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日是否將在信用證到期日之後發生。

(Iii)在下列情況下，L/信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開證人開出這種信用證，或L開證人適用的任何法律或對L開證人有管轄權的任何政府機關發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止，或

要求L信用證出票人停止開出信用證或特別開立信用證，或對L信用證出票人施加在截止日期不生效的任何限制、準備金或資本要求(L信用證出票人不因此而獲得賠償)，或對L開證人施加在截止日期不適用且L信用證出票人善意合理地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)是否開具此類信用證會違反L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L/信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額不到500,000美元；

(D)證明L/信用證出具人在所要求的信用證簽發之日沒有以所要求的貨幣出具信用證；

(E)如果任何貸款人當時是違約貸款人，除非L信用證出票人已與借款人或該違約貸款人達成令L信用證出票人(憑其全權酌情決定)合理滿意的安排，以消除L信用證出票人(在第2.15(B)節生效後)對違約貸款人的實際或潛在的正面風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L有實際或潛在的正面風險的所有其他L/信用證義務。可由其全權酌情決定；

(F)該信用證是否載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(G)如果該信用證的受益人是愛爾蘭居民，或者如果受益人是法人，則其與信用證有關的營業地在愛爾蘭。

(Iv)如果根據本合同條款，L/信用證出票人此時不被允許開具經修改的信用證，則開證人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，L/C出票人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L/信用證出票人應享有第十條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是，L/信用證出票人就其出具或提議出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如第X條中使用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。

根據借款人的要求，每份信用證應開具或修改(視情況而定)，並應借款人的要求，以信用證申請書的形式提交給L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證的發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及。(H)L信用證發行人可能要求與所要求的簽發有關的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)L/C發行人可能要求的與所要求修改有關的其他事項。此外，借款人應向L信用證簽發人和行政代理提供L信用證簽發人或行政代理可能要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人應立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非在開具或修改適用信用證的要求日期前至少一個營業日，L/信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則不能滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人或適用子公司開立的信用證，或根據具體情況，按照L/信用證發票人的慣常和習慣商業慣例簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L/信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；

但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(2)或(3)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面)通知(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/信用證發行方不允許延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L信用證發行人還將向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，L信用證發票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在L/信用證出票人在信用證項下付款之日，或如果由L/信用證出票人在下一個營業日上午11：00之後(每個日期均為“光榮日”)付款，借款人應通過行政代理向L/信用證出票人償還相當於該筆提款金額的金額。如果借款人未能在榮譽日及時償還L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及貸款人適用的百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請循環貸款，該循環貸款為基礎利率貸款，將在榮譽日發放，金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

*每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理處的美元存款行政代理處提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)到L/信用證發行人的賬户，金額等於其適用百分比

不遲於下午1點之前支付未償還的金額根據第2.03(C)(Iii)節的規定，提供資金的每一貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元形式匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過借款基礎利率貸款而全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生未償還金額的L/C借款，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付的L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(4)在每個貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或L/信用證預付款提供資金之前，就任何信用證項下提取的任何款項向L/信用證出票人償還之前，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由L/信用證出票人承擔。

(V)履行每一貸款人提供循環貸款或L/信用證墊款的義務，以償還L/信用證出票人根據第2.03(C)款所規定的金額，應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對L/信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第5.02節所列條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/C出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回：自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。L開證人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)支持償還參保金。

(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將以美元形式將其適用百分比分配給該貸款人，並以與行政代理收到的資金相同的資金支付。

(Ii)如行政代理人根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據L遠期匯票出票人酌情達成的任何和解協議)，需要退還行政代理人為L/遠期匯票出票人賬户收到的任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給L/遠期匯票出票人，外加自該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率等於聯邦基金利率和L/C發行人根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率中的較大者。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)不承擔絕對義務。借款人對L信用證項下的每筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：

(I)防止此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

（ii） 借款人或任何子公司隨時可能對該信用證的任何受益人或任何轉讓人擁有的任何索賠、反訴、抵消、抗辯或其他權利的存在（或任何此類受益人或任何此類轉讓人可能代理的任何人）、信用證發行人或任何其他人，無論是否與本協議有關，由此或此類信用證或與此相關的任何協議或文書設想的交易，或任何不相關的交易;

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)L/信用證發行人不放棄為保護L/信用證發行人而存在的任何要求，而不是為了保護借款人或L/信用證發行人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；

(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；

(Vi)拒絕L/信用證發行人就在規定的到期日之後提交的其他符合條件的項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC或互聯網服務提供商的授權，則在該日期之前必須收到單據的日期；

(Vii)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款；或L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)防止任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或任何附屬公司可獲得的抗辯或解除責任的情況。

借款人應及時審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L/發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證出票人索賠，而L/信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害責任，但僅限於借款人證明是由於L/信用證出票人的故意不當行為或重大過失或L/信用證出票人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書(S)後故意不付款所致。為進一步説明但不限於上述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論有任何相反的通知或信息，L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，也不對信用證項下的權利或利益或收益的全部或全部轉讓負責。

部件，該部件可能因任何原因被證明是無效或無效的。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)限制互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非開證人L和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)、國際服務提供商或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評註中要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，L/信用證發行人對借款人不負責任，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不受損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)取消信用證手續費。借款人應按照第2.15節的規定，按照其適用的美元百分比，為每份信用證支付相當於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的信用證手續費(“信用證手續費”)，為每個貸款人的賬户向行政代理支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，當任何違約事件發生時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)支付給L/信用證發行人的預付費以及單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向L/信用證的出票人支付每一份信用證的預付款，費用的年利率等於借款人與L/出票人以書面另行約定的百分比，該百分比是根據該信用證項下每天可提取的金額按季度計算的。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應自行以美元直接向L/信用證發票人支付L/信用證發票人與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)防止與發行方文件有衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)批准為子公司簽發的五份信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下L信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)宣佈L/發行人的繼任和辭職。

(I)根據借款人、行政代理、被取代的L/信用證發行人和繼任的L/信用證髮卡人之間的書面協議，可隨時更換L/信用證髮卡人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.09節的規定，支付被替換的L/信用證出票人賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後簽發的信用證，(I)繼任的L/信用證發行人應享有被取代的L/信用證發行人的所有權利和義務；(Ii)根據上下文，凡提及“L/信用證發行人”，應被視為指該繼任人或任何以前的L/信用證發行人，或指該繼任人和所有以前的L/信用證發行人。在本協議項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(Ii)如果L/信用證出票人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去L/信用證出票人的職務，在此情況下，應按照上文第2.03(L)(I)節的規定更換該L/信用證出票人。

(M)完善信用證信息報告制度。在(I)每個歷月的最後一個營業日，和(Ii)就任何信用證進行L/信用證展期的每個日期，各L/信用證發票人(美國銀行除外)應以本合同附件2.03的形式向行政代理人提交一份報告，並適當填寫該L/信用證發票人在本合同項下未履行的每份信用證的相關信息。

2.04%是搖擺線貸款。

(A)建設一個擺動線路設施。在符合本條款和條件的前提下，在本第2.04節所述其他貸款人的協議的基礎上，迴旋放款人可在可用期間內的任何營業日隨時以美元向借款人發放美元貸款(每筆貸款為“迴旋放款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋放款的未償還金額，即使此類迴旋放款與作為迴旋放款的出借人的未償還循環貸款和L/C債務的適用百分比合計時，可超過該貸款人的循環承諾額；但條件是：(1)在實施任何週轉額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，(B)任何貸款人(包括週轉額度貸款人)的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環承諾額；(2)借款人不得使用任何週轉額度貸款的收益

(I)如(I)任何未償還的迴旋額度貸款被用作再融資，且(Iii)如(I I)迴旋額度貸款人確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應屬決定性及具約束力)，或透過該信貸展期可能有前置風險，則該回旋額度貸款人將不會有任何責任作出任何迴旋額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每次借入擺動額度貸款應在借款人向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)通過擺動額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向擺動額度貸款機構和行政代理遞送擺動額度貸款通知來迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，本金最低金額為100,000美元，超出本金100,000美元的整數倍；(Ii)申請借款日期，為營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在提議借入迴旋額度貸款之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額存入該週轉額度貸款機構賬簿上的借款人賬户，並記入即日可用資金的貸方貸方(或電匯至借款人以書面形式指定給行政代理和該週轉額度貸款人的賬户)。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。

(I)任何時候，搖擺線貸款人可自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，每個貸款人發放一筆循環貸款，該循環貸款是一種基本利率貸款，金額等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第5.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一貸款人應向行政代理提供相當於該貸款通知中規定的金額的適用百分比的立即可用資金(行政代理可將可用現金抵押品用於

適用的週轉額度貸款)，用於不遲於下午1：00在行政代理辦公室以美元計價支付的週轉額度貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如任何迴旋貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節借入循環貸款而獲得再融資，則由迴旋貸款機構根據第2.04(C)(I)節提交的基本利率貸款的循環貸款申請，應被視為迴旋貸款機構要求各貸款人為其在相關回旋貸款中的風險參與提供資金的請求，且各貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)在不限制前述規定的情況下，在發生(W)到期日、(X)第9.01節(F)或(G)款所述的任何違約事件、(Y)貸款加速的日期或(Z)終止循環承諾時(每個事件均為“擺動額度參與事件”)，迴旋額度貸款人應被視為已要求每家貸款人為其在所有未償還回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，且各貸款人在此無條件同意在不遲於下午1：00之前，將相當於其未償還回旋額度貸款的適用百分比的金額作為可立即撥付給行政代理的資金，用於行政代理辦公室的迴旋額度貸款人的賬户。在這樣的搖擺線參與活動的當天。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Iv)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)或(Iii)節規定的時間前將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構應有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(Iv)項下的任何欠款的證明應是決定性的。

(V)證明每個貸款人根據第2.04(C)節的規定有義務提供循環貸款或購買和資助風險參與迴旋貸款，應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，如果每個貸款人根據第2.04(C)節提供循環貸款的義務是

受第5.02節所述條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)支持償還參保金。

(I)在任何貸款人購買並資助參與搖擺線貸款的風險後的任何時間，如果搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中向該貸款人分配其適用的百分比。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據搖擺線貸款人酌情達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據搖擺線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如果擺動線貸款人收到任何關於任何擺動線貸款本金或利息的付款，則每個貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與的循環貸款提供資金，以便為該貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比提供再融資，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

(G)解決搖擺線貸款人的繼任和辭職問題。

(I)允許可隨時通過借款人、行政代理、被替換的擺動線貸款人和繼任的擺動線貸款人之間的書面協議更換擺動線貸款人。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據本協議為被替換的擺動額度貸款人賬户應計的所有未付利息。自任何該等更換生效日期起及之後，(X)根據本協議，就其後發放的擺動貸款而言，(X)繼任的擺動貸款機構應享有被取代的擺動貸款機構的所有權利及義務，及(Y)此處提及的“擺動貸款機構”一詞應視作指該繼任機構或任何先前的擺動貸款機構，或該等繼任機構及所有以前的擺動貸款機構，視乎上下文所需而定。在更換本協議項下的擺動額度貸款人後，被取代的擺動額度貸款人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下的擺動額度貸款人在更換之前發放的擺動額度貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的擺動額度貸款。

(Ii)在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，可隨時辭去擺線貸款人的職務，在此情況下，應按照上文第2.04(G)節的規定更換擺線貸款人。

2.05%為提前還款。

(A)鼓勵自願提前還款貸款。

(一)支持循環貸款。借款人在收到借款人向行政代理人發出的提前還款通知後，可隨時或不時自願提前全部或部分償還循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)行政代理人必須在上午11點前收到通知。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍(或，如果低於1,000,000美元，則為未償還的全部本金)；及(C)任何基本利率貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如果低於，則為當時未償還的全部本金)。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。借款人發出的任何提前償還貸款的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或融資的有效性或發生控制權變更，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

（ii） 搖擺線貸款。 借款人可以在向搖擺線貸款人交付貸款預付款通知後（並向行政代理人提供一份副本）隨時或不時自願預付全部或部分Swing Line貸款，且不收取溢價或罰款;前提是（i）Swing Line貸款人和行政代理人必須在1：預付款日期下午00點，並且（ii）任何此類預付款的最低本金額應為100，000美元，或超出100，000美元的整倍（或者，如果少於，則為當時未償還的全部本金）。 每份此類通知均應具體説明預付款的日期和金額。 如果借款人發出該通知，借款人應預付該預付款，並且該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。

（b） 強制提前償還貸款。

(一)取消循環承諾。如果由於任何原因，在任何時候循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額，借款人應立即預付循環貸款和/或週轉額度貸款和/或

現金抵押L/C債務的總金額等於該超額部分；但是，借款人不得根據第2.05(B)(I)節的規定對L/C債務進行現金抵押，除非在提前全額償還循環貸款和循環額度貸款後，未償還的循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額。

(二)完善強制性提前還款的適用範圍。根據第2.05(B)(I)節規定需要支付的所有金額應按如下方式使用：第一，按比例用於L/C借款和週轉額度貸款，第二，用於未償還的循環貸款，第三，用於將剩餘的L/C債務作為現金抵押品；以及

在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期限的直接順序應用於定期SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06%包括終止或減少循環承付款總額。

借款人在通知行政代理後，可終止循環承付款總額，或不時永久減少循環承付款總額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到此類通知。在終止或減少之日前三(3)個營業日，(Ii)任何此類部分減記的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少循環承付款總額，前提是在履行其規定的任何同時預付款後，循環承付款總額將超過循環承付款總額；(Iv)如果在實施循環承付款總額的任何減記後，信用證或週轉額度再抵押金額超過循環承付款總額，則該分項承諾應自動減去超出的數額。借款人發出的任何終止通知可説明該通知以其他信貸安排或融資的有效性或發生控制權變更為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知。循環承付款總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前的所有應計費用，應在終止生效之日支付。

2.07%用於償還貸款。

(A)支持循環貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)提供週轉額度貸款。借款人應在下列較早的日期償還每筆週轉額度貸款：(I)發放週轉額度貸款後十(10)個營業日和(Ii)到期日。

2.08%引發了投資者的興趣。

(A)在符合以下第(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限之和加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率之和；以及(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率之和。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(3)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09%提高了收費標準。

除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(一)取消承諾費。借款人應向行政代理按照其適用的百分比向行政代理支付承諾費，其金額等於(I)適用利率乘以(Ii)循環承諾總額超過(Y)循環貸款餘額和(Z)L/信用證債務餘額之和的每日實際金額的乘積，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，週轉額度貸款餘額不應計入循環承諾總額，也不應考慮用於確定承諾費。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在沒有滿足第五條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費按季度計算拖欠，適用費率在任何一個季度內如有變動，按日實際金額計算乘以

在該適用税率生效的該季度內的每一期間分別適用的税率。

(二)不收取其他費用。

(I)借款人應按適用費用函中規定的金額和時間向行政代理和牽頭安排人各自的賬户以美元支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(2)規定借款人應在規定的數額和時間以美元向貸款人支付已另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10%的利息和手續費的計算。

所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11%提供了債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每張此類本票應採用附件2.11(A)(“本票”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)：除上文(A)項所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款在每一種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(b)    

(I)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和(只有在該貸款人不能按要求付款的情況下)借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人可獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果該貸款人將支付款項，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，兩者以較大者為準；以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。除非行政代理人在向行政代理人支付任何款項之前收到借款人的通知，借款人將不會支付該款項。

行政代理可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或L/C發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額，並附帶利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13%支持貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分，並獲得高於本條例規定的比例的利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與，或作出其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由

貸款人應按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠他們的其他金額計算應計利息，條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其在L/C債務或迴旋貸款中的任何參與轉讓或出售而獲得的任何付款，但向借款人或任何附屬公司轉讓(本節規定適用的情況下)除外。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14 現金抵押品

(A)支持某些信用支持活動。如果(1)L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(2)截至信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，(3)借款人應根據第9.02(C)或(4)款的規定提供現金抵押品；(4)存在違約貸款人；借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或L/信用證發行人提出任何請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.15(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。此外，如果行政代理機構在任何時候通知借款人，當時所有L/信用證債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額的105%，則借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內為L/C債務的未償還金額提供不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的現金抵押品。

(B)擔保權益的正式授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或L/C發票人以外的任何人的任何權利或要求(第8.01(M)條允許的留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。全現金

抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)審查申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.14節、第2.03節、第2.05節、第2.15節或第9.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在對本協議另有規定的財產進行任何其他應用之前持有和使用。

(D)正式發佈。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15%的銀行出現違約。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠L/C出票人或擺線貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，將按比例存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)將L/

根據第2.14節的規定，就根據本協議簽發的未來信用證而言，發行人對該違約貸款人的未來風險；第六，由於任何貸款人、L/C發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而向貸款人、L/C發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：在所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金參與之前，該違約貸款人將根據本合同項下的循環承諾按比例持有，而不執行第2.15(B)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取根據第2.09(A)條須支付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.14節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。

(C)就根據上文(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付根據下文(B)款已重新分配給該非違約貸款人的L/C債務中以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此種費用的部分；(Y)向L/C發行人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何此種費用的金額，但以該L/C發行人對該違約貸款人的風險敞口所能分配的範圍為限。及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(B)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。違約貸款人蔘與L/信用證債務和擺動額度貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的適用情況在非違約貸款人之間重新分配

百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾的範圍。除第11.21款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

（c） 現金抵押品、償還搖擺線貸款。 如果上述（b）條所述的重新分配無法或只能部分實現，則借款人應在不損害根據本協議或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，（x）首先，預付Swing Line貸款，金額等於Swing Line貸方的前期風險敞口，和（y）其次，根據第2.14節規定的程序，現金抵押信用證發行人的前期風險。

(D)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、迴旋貸款機構和L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(B)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.16%同意延長到期日。

(A)拒絕任何延期請求。借款人可以在不早於請求的延期日期前六十(60)天和不遲於三十(30)天(或行政代理應自行決定的較長或較短的期限)前通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每個貸款人將其到期日從當時有效的到期日(每個這樣的日期，即“現有到期日”)再延長一年；但條件是：(I)借款人可在本協議期限內請求不超過兩次此類延期，以及(Ii)在任何此類延期生效後，到期日應為自延期生效之日起最多五(5)年。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應自行酌情決定，在借款人請求延期到期日(或行政代理人同意的其他日期)後二十(20)天之前，通知行政代理人、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，告知該行政代理人、L/信用證發行人和擺動額度貸款人是否同意延期(而決定不延長到期日的每一貸款人(“非展期貸款人”)應通知行政代理人，L/信用證發行人和週轉貸款人在確定後立即(但無論如何不遲於通知日期)和任何不通知行政代理的貸款人、L/信用證發行人和

通知日期或之前的週轉貸款機構應被視為非展期貸款機構)。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應不遲於通知日期後二十(20)天(如果該日期不是營業日，則在前一營業日的下一個營業日)將每個貸款人根據本節作出的決定通知借款人。

(D)增加額外的承諾貸款人。借款人有權在每個非展期貸款人成為非展期貸款人後的任何時間，以第11.13節規定的一名或多名合格受讓人(每一人為“額外承諾貸款人”)取代該貸款人，並作為本協議項下的“貸款人”(須經行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人批准，其批准不得被無理扣留或拖延)；但每一個此類額外承諾貸款人均應作出轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應在不遲於現有到期日作出承諾(如任何此類額外承諾貸款人已是貸款人，則其循環承諾應是該貸款人在該日期所作循環承諾之外的額外承諾)。儘管有上述規定，任何現有貸款人因根據第2.16款延長到期日而增加的循環承諾額，應事先獲得各L信用證發行人的書面批准。

(E)提出最低延期要求。如果(且僅當)(I)同意延長到期日的貸款人(各自為“延長貸款人”)的循環承諾總額和額外承諾貸款人的額外循環承諾應超過緊接延長生效日期(定義如下)之前有效的循環承諾總額的50%(50%)，並且(Ii)每個L/信用證發行人和迴旋貸款機構同意延長到期日，則自借款人指定並經行政代理同意的日期起生效，L/C發行人：週轉額度貸款人和額外承諾貸款人(“延期生效日期”)、每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至最近一個現有到期日之後一年的日期(但如該日期不是營業日，則延長的到期日應為下一個營業日之前的營業日)，每個額外的承諾貸款人在適用的情況下應隨即成為本協議所有目的的“貸款人”；但如果展期貸款人的循環承付款總額超過延期生效日期前有效的循環承付款總額的50%(50%)，但低於100%(100%)，借款人可自行決定不延長到期日。

(F)為延期的有效性提供條件。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為延期生效日期，由借款人的負責官員簽署：(I)證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議，以及(Ii)證明在延期生效前後，(A)第VI條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都真實和正確(或者，如果該陳述或擔保受到重大或重大不利影響的限制，則在延期生效日期時在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述或保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(或，如該等陳述或保證受重大程度或重大不利影響所限，則該等陳述或保證為真實且

(B)(B)不存在違約。此外，在適用於任何非延期貸款人的現有到期日，借款人應提前償還該日期的任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按各自貸款人自該日期起生效的任何修訂的適用百分比進行評級。

(G)《憲法修正案》；分擔付款。關於到期日的任何延期，借款人、行政代理和每個延期貸款人可以對本協議進行行政代理確定為證明延期是合理必要的修改。本第2.16節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除非適用法律另有要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或借款人的善意酌情決定權)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《國內税法》要求借款人或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的款項，(B)行政代理應根據《國税法》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(3)如果《國税法》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理應根據其根據下文(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其根據下述(E)款收到的信息和文件確定的扣繳或扣除，(B)借款人或行政代理應在此類法律要求的範圍內，及時將扣繳或扣除的全部金額按照此類法律支付給有關政府當局，及(C)在以下範圍內

由於賠償税而預扣或扣除，借款人應根據需要增加應付的金額，以便在任何要求的預扣或進行所有要求的扣除（包括適用於根據本第3.01條應付的額外金額的扣除）後，適用的貸方收到的金額等於如果沒有預扣或扣除，則會收到的金額。

（b） 借款人支付其他税款。 在不限制上述（a）小節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)增加税收賠償。

(I)借款人應賠償並特此賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節對應支付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行支付，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後十(10)日內就貸款人或L匯票出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項進行支付；但借款人的支付不得損害借款人對該貸款人或L/C出票人可能擁有的任何權利。

(Ii)每一貸款人和L/信用證出票人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後十(10)天內就此向其付款，(X)行政代理應就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款向行政代理作出賠償(但僅限於借款人尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，(Y)行政代理及借款人，視情況而定；賠償因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關備存參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和借款人(視情況而定)對行政代理或L/C出借人就任何貸款文件應支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理支出而應繳納的任何税款，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項抵銷根據第(Ii)款應付行政代理的任何款項。

(D)提供付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)審查貸款人的地位；税務文件。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人的合理判斷是填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的(1)或(2)《國税法》以外的適用法律或該司法管轄區的税務機關根據該司法管轄區的税務機關必須遵守免徵或減少預扣税的要求)，則無需填寫、籤立和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)在外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的好處的情況下(X)

對於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人要求根據《國內税法》第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件3.01-A形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件3.01-b或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人提供的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已正式填寫的任何其他形式的簽署副本(或原件，如有需要)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間向借款人和行政代理交付

借款人或行政代理合理要求的時間或時間適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的必要附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何税款的退款(包括對另一筆欠退款政府當局的款項的任何應用)，則該收款人應向借款人支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本第3.01條就產生該退款的税款支付的賠償金或額外金額)。扣除受款人發生的所有合理的自付費用(包括税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，應受款人的要求，借款人同意向受款人償還已償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果受款人被要求向該政府當局償還此類退款，則借款人同意將已償還的金額償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)為生存而努力。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓、或替換、總循環承付款終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01條項下的義務仍繼續有效。

3.02%是非法的。

如果任何貸款人認定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室對任何信用延期進行、維持或提供資金或收取利息，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率是非法的，則該貸款人在向借款人發出有關通知後(通過

行政代理)，(I)在每種情況下，該貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務均應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，則根據基本利率的期限SOFR組成部分確定的利率，如有必要避免此類違法性，應由行政代理決定，而不參考基本利率的SOFR期限組成部分。在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其SOFR期限組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03%表示無法確定利率。

(A)如果就任何定期SOFR貸款請求或轉換或繼續申請，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定繼承率，且第3.03(B)條第(I)款所述情況或預定不可用日期已發生(視情況而定)，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定就建議的期限SOFR貸款的任何請求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理

借款人或要求貸款人(視情況而定)已確定：

（i） 不存在充分和合理的方法來確定定期SOFR的一個月、三個月和六個月利息期，包括但不限於由於定期SOFR篩選利率不可用或在當前基礎上公佈，且此類情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期應具有或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月的期限SOFR的利息或期限SOFR的篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供這種期限SOFR的代表性利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04%是因為成本增加。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)可對任何貸款人或L/信用證發行人的資產、在任何貸款人或其賬户的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險收費或類似要求；

(Ii)不得使任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税((A)補償税和(B)不含税)；或

(Iii)不得向任何貸款人或L/信用證發行人強加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該收款人或L開證人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該收款人或本協議項下L/信用證出票人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。應貸款人、收款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的要求，借款人將向貸款人、收款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人、收款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或L出票人合理地確定，任何影響該出借人或L出票人、該出票人或該出票人或L出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或L出票人的資本的回報率或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有的話)，則該出借人或L/C出票人的循環承諾或由其發放的貸款，或參與由該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該等貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人支付：為補償貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。

(三)開具報銷證明。由貸款人或L/信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或L/信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上，借款人不應被要求根據本節前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償所發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力)。

3.05%要求賠償損失

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何定期SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何SOFR貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)對借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款的任何情況(貸款人沒有發放貸款以外的原因)的責任；或

(C)在借款人根據第11.13條提出請求的情況下，在利息期限的最後一天以外的某一天完成任何SOFR定期貸款的轉讓；

不包括預期利潤的任何損失，但包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用

終止獲得此類資金的存款。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者要求借款人根據第3.01節為任何貸款人、L/信用證發放人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視適用情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且不會在其他方面對該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07 生存

借款人在第三條項下的所有債務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條

[已保留]

第五條

授信延期的先決條件

5.01為協議的有效性提供了條件。

本協定應在滿足下列先決條件後生效：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件的形式和實質均令行政代理和每一貸款人合理滿意：

(一)提供更多貸款文件。本協議和其他貸款文件的簽署副本，每份文件均由借款人的一名負責人妥善簽署，如果是本協議，則由每個貸款人簽署。

(二)聽取律師的意見。借款人法律顧問的滿意意見，寄給行政代理和每個貸款人，日期為截止日期。

(三)聯合國組織文件、決議等。

(A)借款人的組織文件的複印件，經適用的國家或其成立或組織的其他司法管轄區的適當政府當局核證為在最近日期真實和完整，並經借款人的祕書或助理祕書核證為截至截止日期真實和正確；

(B)簽署行政代理可能要求的借款人負責人員的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；和

(C)提供行政代理可能合理要求的習慣文件和證明，以證明借款人在其組織或組成狀態下是適當組織或組成的，並有效存在、信譽良好並有資格從事業務。

(四)出具結算證。由借款人的負責人簽署的證書，證明(A)第VI條或任何其他貸款文件中所載借款人的陳述和保證在截止日期當日和截至截止日期在各重要方面均真實正確(或如該陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制，則其在草擬時在各方面均屬真實和正確)，但如該等陳述或保證特別提及較早日期，則該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(或如該等陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制，則不在此限，於上述較早日期及(B)於結算日生效時及緊接該等貸款生效後，並無任何違約發生及持續。

(二)提高收費標準。行政代理、首席安排人和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。

(C)支付律師費。借款人應已向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，並在結案日期之前或當天開具發票，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

在不限制10.03節最後一段規定的一般性的情況下，

為確定是否符合本第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

5.02%向所有信用延期提供更多條件。

每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

第VI條(第6.05(C)款和第6.06節除外)或任何其他貸款文件中所載借款人的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(或，如果該陳述或保證受到重大或重大不利影響的限制，則應在所起草的各方面真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在所有重要方面(或，如果該陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制，則在該較早日期，該陳述或保證在各方面均應真實無誤(如已起草)。

(B)：不應存在違約，也不會因擬議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(C)行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條

申述及保證

借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證：

6.01 存在、資格和權力。

借款人及每一重要附屬公司(A)按其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及(如適用)良好，(B)擁有所有必需的權力和權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，及(Ii)就借款人而言，籤立、交付及履行其根據其所屬的貸款文件所承擔的義務；及(C)具有適當資格，並根據其擁有權所在的每個司法管轄區的法律獲許可及(如適用)良好，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

6.02 授權;無違規行為。

借款人簽署、交付和履行該人所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與該人作為當事一方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決相牴觸或導致任何違反或違反或產生任何留置權；或(C)違反任何法律，但第(B)或(C)款提到的每一種情況除外，只要這種違反或違反行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.03 政府授權;其他同意。

就本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行或對借款人的強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但已獲得並完全有效的文件除外。

6.04 約束作用。

每份貸款文件均已由借款人正式簽署並交付。每份貸款文件構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

6.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)根據第7.01(A)節和第7.01(B)(I)節交付的財務報表是按照在其所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營成果在所有重要方面均公平地列示，除非其中另有明確註明(如屬未經審計的財務報表，須無腳註和正常的年終審計調整)；以及(Iii)就根據第7.01(A)節提交的財務報表而言，須顯示借款人及其附屬公司截至該日的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及債務的負債，其程度須在根據公認會計原則編制的財務報表或附註中顯示。

(B)根據截至2024年6月30日的財政季度的已審計財務報表和借款人及其子公司的未經審計的綜合財務報表，(1)是按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；(2)公平地列報借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營成果(如屬未經審計的財務報表，須無腳註和正常的年終審計調整)；(3)就經審計的財務報表而言，須顯示借款人及其附屬公司截至該日的所有重大負債及其他直接負債或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債，但須在按照公認會計原則編制的財務報表或附註中列明。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

6.06%提起訴訟。

借款人或其任何子公司或其任何財產或收入不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、索賠或爭議，或據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前存在威脅或預期的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)可合理地預期會產生重大不利影響。

6.07%為免税。

借款人及其子公司已提交或導致提交所有要求提交的聯邦和州所得税及其他重要税目，並已支付所有徵收給他們的物質性税項，除非該等税項已到期並應繳，但已根據美國公認會計準則為其提供了充足準備金的正當程序誠意提出異議的税項除外。沒有針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。借款人或任何附屬公司均不與任何非借款人或附屬公司的人士訂立任何分税協議(主要目的並非分擔税項的協議除外，例如與供應商、客户及出租人的協議)。

6.08億美元為“計劃資產”。

截至截止日期，借款人現在和將來都不會使用“計劃資產”
(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義)一項或多項福利計劃與借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾或本協議有關。

6.09根據保證金規定；投資公司法。

(A)確保借款人沒有亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指的範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，在第8.01節或第8.05節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，以及在第9.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅為借款人或借款人及其子公司的資產)將是保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不得或必須註冊為“投資公司”。

6.10%要求披露。

借款人或其代表不以書面形式向行政代理或任何貸款人提供與本協議的交易和談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)交付的報告、財務報表、證書或其他信息，當

作為一個整體，包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述作出該陳述所需的任何重要事實，但鑑於該陳述是在何種情況下作出的，而該陳述並無重大誤導性；但條件是：(A)就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時被認為是合理的假設而擬備的；及(B)就與借款人所屬行業有關的一般資料及與並非借款人或其附屬公司的人有關的貿易數據而言，借款人只表示並保證其真誠地相信該等資料在所有重要方面均屬準確。受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

6.11%的人遵守法律。

借款人和每家附屬公司遵守適用於借款人或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.12制定反腐敗法；反腐敗法。

借款人或據借款人所知的任何關聯方：(A)目前不是任何制裁的對象，(B)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(C)(在過去五(5)年內)正在或曾經與現在或當時是制裁對象的任何人或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易。信用額度或任何信用額度的收益未被直接或間接用於貸款、出資、提供或以其他方式提供資金，用於資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人或任何制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、首席安排人、行政代理、L/C發行人或擺動貸款機構)違反制裁規定。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守反腐敗法的政策和程序。

6.13%受影響的金融機構。

借款人不是受影響的金融機構。

第七條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何循環承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未償還，借款人應並應促使各子公司：

7.01 財務報表。

交付給管理代理(分發給貸款人)：

(A)儘快償還，但無論如何應在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，從截至2024年12月31日的財政年度開始，a

借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及相關的綜合收益或經營報表、該財政年度股東權益和現金流量的變動情況，以可比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均按照公認會計原則編制，並經審計，並附有畢馬威會計師事務所、有限責任公司、德勤會計師事務所、安永會計師事務所、普華永道會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見為所要求的貸款人合理接受。報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和

(B)一旦可用，但無論如何，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，從截至2024年9月30日的財政季度開始，公佈借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人當時結束的財政年度的相關綜合收益或經營報表，以及借款人隨後結束的財政年度部分的相關綜合現金流量表，每一種情況均以適用的比較形式列出：上一財政年度(或上一財政年度最後一日，視何者適用)的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字均屬合理詳細，並經借款人的首席執行官、首席財務官、司庫、助理司庫或控制人核證，根據公認會計準則公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無腳註所規限。

對於根據第7.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第7.01(A)或7.01(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上文第7.01(A)或(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.02 證書;其他信息。

交付給管理代理(分發給貸款人)：

(A)在提交第7.01(A)節所指財務報表的同時，提交一份由獨立註冊會計師出具的證書，證明該財務報表，並説明在進行必要的審查時，不知道根據本財務契約發生的任何違約，或如果存在任何此種違約，則説明該事件的性質和狀況；

(B)在交付第7.01(A)節和第7.01(B)節所指財務報表的同時，提供一份由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、助理司庫或主計人簽署的已填妥的合規證書(除非行政代理人或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；

(c)    [保留區];

(D)在備妥每份年度報告、委託書或財務報表或發送給借款人的股權持有人的其他報告或通訊的副本，以及下列各項的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本後，立即提交

借款人或任何附屬公司可根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或被要求提交申請，而無需根據本協議以其他方式交付給行政代理；

(E)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何債務證券持有人提供超過借款人或任何附屬公司門檻金額的任何重要報表或報告的副本，並在提供後立即提交，而根據第7.01節或本第7.02節的任何其他條款，無需提供；

(F)在借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，在向任何貸款人提供的與借款人有關的實益所有權證書中所提供的信息發生任何變化後，及時提供更新的實益所有權證書，這將導致此類證書中確定的實益所有人名單發生變化；以及

(G)及時提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)不時合理要求的有關借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第7.01(A)節或第7.01(B)節或第7.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)這些文件(A)可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上查閲，或(B)以借款人的名義張貼在各貸款人和行政代理人均可訪問的另一因特網或內聯網網站(如有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)；但如果文件不能在http://www.sec.gov：上獲得，(I)借款人應應借款人的要求將此類文件的紙質副本遞送給行政代理，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和牽頭安排人可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、L/信用證發行人和貸款人處理

就美國聯邦和州證券法而言，此類借款人材料不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，如果此類借款人材料構成信息，則應按照第11.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定為“公共端信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和首席安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

7.03發佈了新的通知。

立即通知行政代理(後者將通知貸款人)：

(A)防止任何違約的發生；

(B)對已經造成或可以合理預期會造成重大不利影響的任何事項予以審查；或

(C)監測任何ERISA事件的發生。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

7.04%為繳税額。

於拖欠前支付及清償其所有重大税務責任，除非該等債務是由適當的訴訟程序真誠地提出異議，並由借款人或該附屬公司根據公認會計原則維持充足的準備金。

7.05%是對存在的保護。

根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位，但第8.04節允許的交易除外。

7.06%要求遵守法律。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

7.07授予檢驗權。

允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商(在行政代理的陪同下)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，

並與其董事、高級職員及(在借款人的高級職員獲給予合理機會參與的範圍內)獨立核數師討論其事務、財務及帳目，一切費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間及在合理需要的時間內，在向借款人發出合理的預先通知後，按合理需要而定；但條件是：(I)只要當時不存在違約事件，除每歷年一次集體訪問(應由借款人承擔合理費用)外，所有此類訪問和檢查應完全由行政代理和參與貸款人承擔費用，此類訪問和檢查不得每半年進行一次，以及(Ii)當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

7.08%限制收益的使用。

將信用延期的收益用於營運資金、資本支出和其他合法目的(包括但不限於合併和收購以及截止日期的再融資)，但在任何情況下不得違反任何法律或任何貸款文件。

7.09%修訂了反腐敗法。

按照適用的反腐敗法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守反腐敗法的政策和程序。

全球排名為7.10%。

使這些債務至少與借款人的所有其他無擔保債務具有同等的償債權利。

第八條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何循環承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務將繼續未償還或未償還，或任何信用證將繼續未償還：

8.01 扣押。

借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接地對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)保留截止日期存在的任何留置權及其任何續期或延期；但(I)所涵蓋的財產不得增加，及(Ii)任何保證債務超過(X)5,000,000美元個別或(Y)總計20,000,000美元的留置權(與因依賴本但書而未列於附表8.01的所有其他未清償留置權一併計算)，只在該留置權列於附表8.01的範圍內獲準；

(C)為尚未拖欠或正在真誠地提出異議的税收、評估或政府收費或徵費取消留置權(根據ERISA施加的留置權除外)，以及

根據公認會計準則，在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金的情況下，勤奮地進行適當的訴訟程序；

(D)在正常業務過程中產生的房東留置權、承運人留置權、倉庫保管權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權或其他類似留置權，這些留置權沒有逾期超過四十五(45)天，或者正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，如果適用人的賬簿上有足夠的準備金的話；

(E)在正常業務過程中提供與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的任何認捐或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)支付保證金，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；對任何政府當局保留或授予的任何分區或類似的法律或權利，以控制或管制對適用人員的正常業務活動沒有實質性幹擾的任何不動產的使用；

(H)確保判決(或與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保)不構成第9.01(H)節規定的違約事件的其他留置權；

(I)擔保購置款債務的留置權(包括與資本租賃和合成租賃債務有關的債務)此後為購買固定資產及其續期、再融資和展期而產生的債務；但條件是：(I)此類留置權在任何時間都不妨礙除通過這種債務融資的財產以外的任何財產，連同其任何附加物；但如果這種債務是欠任何曾為購買任何固定資產或資本資產提供一次以上資金的任何人的，則這種留置權可擔保所有此類購置款債務，並可適用於該人根據此類融資為其融資的所有此類固定資產或資本資產；(2)在取得財產的同時或在取得財產後九十(90)天內，該等留置權附於該財產；

(J)禁止授予他人的任何租賃、轉租和許可證，不得在任何實質性方面幹擾借款人或任何附屬公司的業務；

(K)包括(I)第三方出租人根據與本協議允許的租賃有關的UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)產生的任何所有權權益和留置權，(Ii)該出租人的權益或所有權可能受到的留置權或限制，或(Iii)承租人在該租賃下的權益服從前款第(Ii)款所指的任何留置權或限制；

(L)對借款人或其子公司訂立的回購協議中被視為存在的證券設置留置權；

(M)適用於(1)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權，以及就這些存款授予的銀行留置權；及(2)習慣

在與任何銀行服務協議相關的正常業務過程中授予的留置權；但與銀行服務協議相關的任何留置權不得延伸至借款人或任何附屬公司為支持該銀行服務協議而質押的特定現金抵押品；

(N)根據《統一商法典》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中物品的留置權；

(O)對不擔保債務的外國子公司的資產取消留置權；

(P)對某人(及其附屬公司)在被收購或與借款人或其任何附屬公司合併或合併時已存在的資產(且不是在預期或預期中設定)的留置權；但此類留置權不適用於在收購時不受此類留置權約束的資產(改進後的資產除外)；

(Q)對因債務失敗、清償或贖回而產生的現金和現金等價物取消留置權；

(R)根據與本協議允許的任何債務有關的契約，向受託人提供更多留置權，但此類留置權(I)僅保證受託人承擔慣常的補償和償還義務，以及(Ii)僅限於受託人持有的現金(不包括為償還此類債務而以信託形式持有的現金)；

(S)依法設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(T)在信用證項下提交的單據中取消因法律實施而以信用證開具人為受益人的留置權；

(U)根據任何租約的條款，向業主(或其承按人)提供任何保險或沒收收益的轉讓，以及在任何租契中為租金或為遵守該租約的條款而保留的留置權和權利；

(5)在本協議允許的範圍內，對與為調整購買價格或處置的負債或賠償而設立的代管有關的現金取消留置權；以及

(W)扣除其他留置權；但條件是：(I)本條(W)允許的留置權擔保的未償債務的本金總額，加上(Ii)第8.03(I)節允許的子公司的未償債務本金總額，在任何時候都不得超過綜合有形資產淨值的15%，該合併有形資產淨值是截至最近結束的財務季度的總和，該合併有形資產的財務報表已根據第7.01節提交給行政代理。

8.02    [已保留].

8.03%增加了負債。

借款人不得允許任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(a)    [保留區];

(B)截至結算日的未償債務(以及續期、再融資和延期)；但(I)在進行該項再融資、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但所增加的款額須相等於與該項再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及所合理招致的費用和開支，以及相等於根據該項再融資而未動用的任何現有承擔的款額；及(Ii)任何超過(X)$5,000,000個別或(Y)$20,000,000的債務(與所有其他因依賴本但書而未予清償而未列於附表8.03的債務一併計算)，只可在附表8.03所列的範圍內予以準許；

(C)一家子公司欠借款人或另一家子公司的公司間債務；

(D)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或有)，但該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機或以“市場觀點”為目的；

(E)此後為購買固定資產及其續期、再融資和延期而產生的長期購買貨幣債務(包括與資本租賃和合成租賃債務有關的債務)，但發生此類債務時，不得超過所融資資產(S)的購買價格；

(F)由任何附屬公司擔保借款人或任何其他附屬公司的債務；但條件是，(I)根據本第8.03節允許如此擔保的任何其他附屬公司的債務，以及(Ii)任何為借款人的債務提供擔保的子公司也應擔保行政代理在形式和實質上令人滿意的協議下的義務；

(G)將銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，在構成債務的範圍內，視為在正常業務過程中無意中提取的資金不足所產生的債務；

(H)在構成債務的範圍內遵守《銀行服務協議》；

(I)其他債務；但條件是：(I)根據第8.01(W)節允許的留置權擔保的未償債務本金總額，加上(Ii)根據本條款(I)允許的未償債務本金總額，在任何時候都不得超過綜合有形資產淨值的15%，該合併淨有形資產是根據第7.01節向行政代理提交財務報表的最近一個會計季度確定的。

8.04%代表着根本性的變化。

借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接與另一人合併、解散、清算或合併，但只要不存在違約或不會由此導致違約，借款人可與其任何子公司合併或合併，但借款人必須是繼續或尚存的人，(B)任何子公司可與任何其他子公司合併或合併，(C)借款人或任何子公司可與任何其他人合併，但如果借款人是該交易的一方，則

借款人為繼續或尚存人士；及(D)任何附屬公司可隨時解散、清盤或清盤其事務，惟條件是(I)該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不能合理地預期會產生重大不利影響及(Ii)該附屬公司的剩餘資產須轉移予該附屬公司的母公司。

8.05%是他們的處置權。

借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接處置借款人及其附屬公司在綜合基礎上確定的全部或基本上所有資產。

8.06%標誌着業務性質的變化。

借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接從事與借款人及其子公司在結算日所經營的那些業務有實質性不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

8.07%增加了與附屬公司的交易。

借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接與該人的任何關聯公司達成或允許存在任何交易或一系列交易，不論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：(A)向借款人預付營運資金，(B)向借款人轉移現金和資產，(C)本協議不禁止的公司間交易，包括但不限於子公司之間或子公司之間的交易，(D)對高級管理人員和董事的合理補償和補償，以及(E)除本協議另有明確限制外，按實質上對該人士有利的條款及條件進行的其他交易，與其在與聯營公司以外的人士進行類似的公平交易時可合理地獲得的交易相同。

8.08%的收益得到了使用。

借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接使用任何信貸擴展的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(符合財務報告規則U的含義)，或為購買或攜帶保證金股票的目的而向他人提供信貸，或在任何情況下以違反財務報告委員會T、U或X規則的方式退還最初為此目的而產生的債務。

8.09%是《財務公約》。

借款人不得允許借款人截至任何會計季度末的綜合槓桿率大於3.50至1.0；然而，對於購買代價等於或超過250,000,000美元的任何合格收購，如果在按形式實施該合格收購後，綜合槓桿率將大於3.25至1.0，但小於或等於3.75至1.0，則借款人應酌情將從發生該合格收購的會計季度開始的連續四個會計季度的其他適用的最高綜合槓桿率提高至4.00至1.0；此外，只要(I)最高綜合槓桿率應在該四個會計季度結束時回覆至3.50%至1.0%，及(Ii)在借款人選擇提高最高綜合槓桿率的四個會計季度後回覆至3.50%至1.0時，否則適用的綜合槓桿率應至少連續兩個會計季度有效，借款人才可再次選擇提高最高綜合槓桿率

根據這一但書。如果借款人根據第8.09節選擇提高綜合槓桿率，借款人應在適用的合格收購完成時書面通知行政代理。

8.10%為本財年。

借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接改變其會計年度(但與借款人的會計年度一致的除外)。

8.11%實施了制裁。

借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接地允許任何貸款或任何貸款的收益直接或間接地(A)借出、出資或以其他方式提供資金，以資助在任何指定司法管轄區的任何活動或業務；(B)為位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人的任何活動或業務提供資金；或(C)以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、首席安排人、行政代理、L/C發行人或擺線貸款人)違反任何制裁。

8.12 反腐敗法。

借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反適用的反腐敗法律的任何目的。

第九條

違約事件和補救措施

9.01 違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。借款人未按本合同規定支付(I)任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)在其到期後三(3)個工作日內支付任何貸款或任何L/C債務的任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五(5)個工作日內支付本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。借款人未能履行或遵守(I)第7.01、7.02或7.03節(第7.03(A)節除外)中包含的任何條款、契諾或協議，且這種不履行持續五(5)個工作日，或(Ii)第7.03(A)、7.05、7.07或7.08節或第八條中任何一項所包含的任何條款、契諾或協議；或

(C)解決其他違約問題。借款人未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，並且在以下兩種情況中較早的一項中較早者：(I)借款人意識到這種不履行行為或(Ii)行政代理向借款人發出書面通知之日起三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。由借款人或其代表在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或協議相關而交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，應屬重大不正確或誤導性；或

(E)防止交叉違約。(I)借款人或任何重要附屬公司(A)沒有就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債項或債項擔保(本協議項下的債項及掉期合約下的債項除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項；。(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與其有關的文書或協議所載的協議或條件，或(C)在每宗個案中發生任何其他事件，而不付款、失責或其他事件的後果是導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該等債項在述明的到期日之前被要求償還或到期，或被購回、預付、作廢或贖回，或在該債項述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求(除(1)與本協議所允許的處置有關的任何債務預付款或(2)任何預付款、還款、根據其條款(借款人或子公司的任何違約或違約事件或其下的“根本變化”(或同等條款)，贖回或轉換(或滿足轉換的任何條件)或以其他方式支付可轉換為借款人股權的任何債務(或不超過本協議規定的任何適用限額的全部或部分債務的現金價值))；或(Ii)發生(A)在任何掉期合約中，借款人或任何附屬公司是違約方(在該掉期合約中界定)的任何失責事件所導致的提前終止日期；或(B)在任何掉期合約下，借款人或任何附屬公司是受影響一方(按如此界定)的任何終止事件，而在任何一種情況下，借款人或該附屬公司因該違約事件而欠下的掉期終止價值均大於起點金額；或

(F)啟動破產程序等。借款人或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人、檢驗人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人、檢驗人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日。或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在債務到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵收後三十(30)天內仍未予解除、騰出或完全擔保；或。

(H)審查判決結果。對借款人或任何重要附屬公司作出：(I)一項或多項最終判決或命令，支付的款項總額(就所有該等判決或命令而言)超過門檻金額(在獨立第三方保險所不包括的範圍內)，而保險人已獲通知該索賠並已作出

(2)任何一項或多項具有或可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的非金錢終裁判決，以及(A)任何債權人就該判決或命令啟動執行程序，或(B)因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決的連續三十(30)天期間；或

(I)建立ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全清償所有義務以外的任何理由，不再完全有效和有效，或不再給予行政代理任何據稱由此產生的留置權的實質性部分；或借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制的變更。如果發生任何控制權的變更。

9.02%的公司在發生違約時採取補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

（b） 宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息以及根據或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、抗議或其他通知，借款人特此明確放棄所有這些；

(C)不要求借款人將L/C債務的現金抵押(金額等於與其有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使其、貸款人和L/信用證發行人根據貸款文件或適用法律或以衡平法享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國破產法實際或視為向借款人發出了救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

9.03 資金的應用。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述的各自應支付給他們的金額計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和L/信用證借款的利息，按貸款人和L/信用證的出借人按比例按各自持有的本條款第三款所述的金額比例分配；

第四，(A)支付構成貸款和L/信用證借款未付本金的那部分債務，以及(B)將L/信用證債務中由信用證未提取總額組成的那部分債務按比例在貸款人和L/信用證出票人之間按比例進行抵押；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第十條

行政代理

10.01%是任命和權力機構。

每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的任何權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.02 作為收件箱的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

10.03 無罪條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理根據本協議或其他貸款文件的明確規定行使的自由裁量權和權力除外(或在本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或本協議所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，或(Iv)第五條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足情況，但確認已收到明確要求交付給行政代理的項目除外。為確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

10.04%由管理代理提供信賴性。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.05 職責委託。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決範圍內

行政代理機構在選擇該等次級代理機構時存在重大過失或故意行為不當的判斷。

10.06 行政代理人的解僱。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證發行人和借款人。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果根據行政代理人的定義(D)條款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動繼續有效：(A)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(B)之後

只要他們中的任何一個人繼續以本協議或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於：(1)作為抵押品代理或以其他方式代表任何債務持有人持有任何抵押品擔保，以及(2)就與將代理轉移給任何繼任行政代理所採取的任何行動，該辭職或免職。

(D)收購L/C發行商和搖擺線貸款人。美國銀行依照第10.06條的規定辭去或撤銷其行政代理職務，也應構成其辭去L/信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利，包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)；(Ii)退任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務；以及(Iii)繼承人L/信用證發行人應簽發信用證替代信用證，如有，在該等繼承時仍未清償，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行與該等信用證有關的義務。

10.07 不依賴行政代理人和其他貸方。

每一貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理或任何牽頭安排人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對借款人或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理或牽頭安排人就任何事項向任何貸款人或L/信用證發行人作出的任何陳述或擔保，包括行政代理或任何牽頭安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息。每一貸款人和L/C發行人向行政代理和牽頭安排人聲明，其已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每一貸款人和L/信用證發行人均聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)其從事訂立、收購或持有

本協議的目的是以貸款人或L匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議所述適用於該貸款人或L匯票發行方的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人和L匯票發行方同意不違反前述規定提出索賠。各貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

10.08%沒有其他職責；等。

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

10.09 行政代理人可以提交索賠證明。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力：

(A)有權就貸款、L信用證債務和所有其他拖欠債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額：第2.03(H)條、第2.03(I)條、第2.09條和第11.04條規定的L/信用證發行人和行政代理人)在該司法程序中被允許；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條和第11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議中的任何內容均不應被視為授權行政代理人代表任何債權人或信用證開證人授權或同意或接受或採納任何影響任何債權人或信用證開證人的義務或權利的重組、安排、調整或和解計劃，授權行政代理人就任何債權人或信用證開證人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

10.10：ERISA很重要。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益的前提下，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日，向借款人和(Y)契諾作出陳述和保證，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理人對貸款人的資產不是受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

10.11%用於追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人或L/信用證出票人(“信用方”)支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該信用方收到的可撤銷金額償還給行政代理人，並以所收到的貨幣立即可用資金支付其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理機構應在確定向該信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時立即通知每一信用方。

第十一條

其他

11.01條修改意見等。

除非由所需貸款人和借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對任何退出的任何同意均不有效，並且每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效並出於特定目的;但條件是：

(A)任何此類修訂、棄權或同意均不得：

(I)不得在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的循環承諾額(或恢復根據第9.02節終止的任何循環承諾額)(有一項理解並同意，放棄第5.02節規定的任何條件或任何違約或強制減少循環承付款不被視為延長或增加任何貸款人的循環承諾額)；

(Ii)未經有權收到此類付款的每一貸款人或其循環承付款將被減少的每一貸款人的書面同意，不得推遲本協定或任何其他貸款文件為向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(強制性預付款除外)或根據本協定或任何其他貸款文件對循環承付款的任何預定的減少規定的任何日期；

(Iii)不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本文規定的利率，或(除第11.01節最後一段第(I)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得此類金額的每一貸款人的書面同意；但僅需徵得所需貸款人的同意，方可(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改任何財務契約

(或本協議中使用的任何定義的術語)，即使此類修訂的效果將是降低任何貸款或L信用證借款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用；

(Iv)在未經直接受影響的每個貸款人書面同意的情況下，修改第9.03條，其方式將改變第9.03條所要求的付款的比例分擔或其下的付款優先順序；

(V)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得更改第11.01(A)條的任何規定或“所需貸款人”的定義；或

(六)未經各貸款人同意，不得釋放借款人；

除非由L/信用證發行人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據；

(C)除非由擺動額度貸款人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；及

(D)除非行政代理同時簽署，否則任何修改、棄權或同意均不影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管本協議有任何相反規定：

(I)禁止任何收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事各方簽署；

(2)每個貸款人是否有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意規定；

(3)所要求的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定應對所有貸款人具有約束力；

(Iv)經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及循環貸款及其應計利息和費用；以及(Y)在任何所需貸款人和貸款人的任何確定中適當包括持有此類信貸安排的貸款人；

*行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及其條款要求的任何修訂、放棄或同意)。

所有貸款人或每個受影響貸款人的同意可在適用貸款人(違約貸款人除外)的同意下生效，但(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的循環承諾，以及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的免責、修訂或修改，其條款對該違約貸款人的不利影響超過與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意；

(Vii)允許行政代理和借款人作出第3.03(B)節所設想的修訂；以及

(Viii)如未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂、修訂和重述。如果該貸款人在生效後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的循環承諾已終止，該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

11.02更新通知；生效；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)寄給借款人、行政代理人、L/信用證出票人或週轉貸款人，寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(2)向任何其他貸款人發送其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。向貸款人和本合同項下的L匯票出票人發出的通知和其他通訊，可以按照行政代理人批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件、FpML和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L匯票出票人發出的通知，前提是該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理人其不能接收本條規定的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意接受向其發出的通知和其他通信

依照其核準的程序在本協議項下通過電子通信，但此種程序的核準可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對於借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，均不對借款人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他人負有任何責任。

(D)申請更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證發行人和迴旋貸款機構均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，以用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/發行人和貸款人提供信用擔保。行政代理、L/信用證出票人和貸款人有權依賴任何通知並對其採取行動(包括

電話通知、貸款通知、信用證申請、週轉貸款通知和貸款預付通知)據稱是由借款人或其代表發出的，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03條；不放棄；累積補救；執行。

任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和救濟的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權。或(D)在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，任何貸款人不得提交索賠證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，(Ii)L/信用證發行人因簽發、修改、執行、交付和管理本協議或其條款而產生的所有合理和有文件記錄的費用。續期或延期任何信用證或任何

行政代理、任何貸款人或L/C出票人根據本協議要求付款，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或L/C出票人發生的所有自付費用(包括行政代理、任何出借人或L/C出票人的任何律師的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理、任何出借人或L/C出票人的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有費用和定期費用：(A)與本協議和其他貸款文件(包括本條款規定的權利)有關的費用，或(B)與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，第11.04(A)節不適用於税收(非税支出產生的任何税收除外)。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和L/信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何被賠付者支付的合理費用、收費和支出)的損害，並應從可能是任何被賠付者僱員的律師的所有費用、時間費用和支出中對每一被賠付者進行賠償和使其免受損害。本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議項下或本協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不論任何受賠方是否為當事人；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務所致，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決中裁定的，則該彌償不得對該受彌償人作出。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害、負債和相關費用的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理處)、L/C發行人、擺動額度貸款人或關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的按比例分配的份額

根據每一貸款人在當時所有貸款人的信貸風險總額中所佔的份額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款額)，要求支付適用的未償還費用或彌償款項，該等付款將根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或彌償款項時釐定)而在各貸款人之間分別作出，但該等未償還費用或獲彌償損失、申索、損害、負債或有關開支(視屬何情況而定)須由行政代理人(或任何該等分代理人)招致或向行政代理人(或任何該等分代理人)提出。L/信用證發行人或擺動額度貸款人以其身份或前述任何關聯方代表行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證發行人或擺動額度貸款人以該身份行事。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張，借款人特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(E)償還債務。本節規定的所有到期款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付，除非在有管轄權的法院有爭議。

(F)為生存而努力。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、L匯票出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、循環承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05%的預留付款。

借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用證出票人或任何出借人行使抵銷權的，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證出票人或該出借人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11：06：30名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、L/信用證發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其循環承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果轉讓貸款人的循環承付款和當時欠它的相關貸款的全部剩餘金額轉讓給或同時轉讓給相關核準基金，總額至少等於本節(B)(1)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，循環承付款的總額(為此目的包括根據其規定未償還的貸款)，或如循環承付款當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有已轉讓的貸款和循環承諾以及與此有關的權利和義務的比例部分的轉讓，但本款第(Ii)款不適用於週轉貸款人關於週轉貸款的權利和義務；

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)，否則應要求徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；

(B)就任何循環承諾進行轉讓時，如轉讓對象不是作出循環承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(C)關於循環貸款和循環承諾的任何轉讓均需徵得L/信用證發行人和擺動額度貸款人的同意。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和假設，或在適用的範圍內，向行政代理簽署一份協議，其中包括根據電子傳輸系統作出的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的當事人是該電子傳輸系統的參與者，以及3 500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人、其貸款人母公司或其各自的任何子公司，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何人，或(C)自然人(或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為其主要利益擁有和經營的自然人)。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與中的全部按比例份額

信用證和週轉額度貸款按照其適用的百分比。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，或在適用的範圍內，保存一份根據電子傳輸系統納入轉讓和假定的協議的副本，行政代理人和轉讓和承擔的各方當事人是該系統的參與者(或其等價物以電子形式)，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址以及借款人的循環承諾，以及根據本協議條款(“登記冊”)不時欠各貸款人的貸款本金(及所述利息)和L/信用證債務(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可隨時向任何人(第11.06(B)(V)條(A)、(B)或(C)項所述的任何人除外)出售股份，而無需得到借款人、管理代理、L/C發行人或擺動額度貸款人的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.01(A)節中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(I)為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式存在的必要披露，或(Ii)為允許借款人遵守適用法律所必需的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)在分配後辭去L/C發行人或搖擺線貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，如果貸款人在任何時間根據上述第(B)款轉讓其所有循環承諾和貸款，該貸款人(視情況而定)可(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去L/信用證發行人一職，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後辭去擺動額度貸款機構的職務。如果借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，經以下各方同意，借款人有權從貸款人中指定一位L/信用證的繼任者或擺動額度貸款人

但借款人未能指定任何該等繼任者，並不影響L/C發行人或擺線貸款人(視屬何情況而定)的辭職。如果該貸款人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人自其辭去L/信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於該搖擺線貸款人發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。L開證行發票人及/或週轉授信行之繼承人一經委任，(A)該繼承人將繼承已卸任之L/C出票人或循環放款人(視屬何情況而定)之一切權利、權力、特權及責任，及(B)該繼承人L/C出票人應開立信用證以取代在其繼任時尚未支付之信用證(如有)，或作出該貸款人滿意之其他安排，以有效承擔該貸款人對該等信用證之義務。

11.07條規定了對某些信息的處理；保密。

行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.01(B)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，(Ii)行政代理使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，L/C發行方和/或擺動額度貸款人將借款人材料或通知交付給貸款人，或(Iii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監控CUSIP編號或其他市場標識符時，(H)經借款人同意，或(I)此類信息(X)可公開獲取，而不是由於違反本節規定，或者(Y)行政代理、任何貸款人、L/C發行方或其各自的任何附屬公司可從借款人以外的非保密來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和循環承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商(包括排行榜提供商)以及向行政代理和貸款人披露本協議的存在和關於本協議的信息。為免生疑問，本協議並未禁止任何個人傳達或披露以下信息

在沒有通知任何人的情況下，向政府、監管或自律機構報告涉嫌違反法律、規則或法規的行為。

就本節而言，“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08規定了抵銷權。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。L/信用證出票人或任何該等關聯公司對借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該出借人或L/C出票人或他們各自的關聯公司支付的任何和所有債務，或為借款人的貸方或賬户承擔的任何和所有義務，無論該出借人是否，L匯票出票人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有債務或未到期的，或欠該貸款人或L匯票出票人與持有該存款的分支機構或辦事處或關聯公司不同或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/C出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09%達到利率上限。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過

在適用法律允許的範圍內，該人可(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10改革對口單位；一體化；有效性。

本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。

11.11%允許陳述和保修的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12%提高了可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13%用於更換貸款人。

如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)證明借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)如該貸款人已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款本金和信用證墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

儘管第11.13款有任何相反規定，(A)在本條款下，作為L/信用證出票人的出借人不得在任何時間被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，(1)已就該等未清償信用證作出(B)除依照第(10.06)節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

11.14適用於管理法；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在位於曼哈頓區的紐約州法院和美國紐約南區地區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或前述任何關聯方以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，本合同的每一方都不可撤銷地無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

（c） 放棄場地。 借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或本節第（B）段提及的任何法院的任何其他借款文件而產生或與之相關的任何訴訟或程序的提起地點做出的任何聲明。 雙方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對在任何此類法院維持此類行動或訴訟的不方便論壇的辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15%的人同意放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16%：不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、牽頭協調人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人與其關聯方、行政代理方、牽頭協調人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、牽頭安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、牽頭安排人或任何貸款人對於本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、主要安排人、貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、主要安排人或任何貸款人均無責任向借款人及其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、首席安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

11.17電子執行；電子檔案。

(A)根據本協議，任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和每一行政代理、出借人和L/發票人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的任何副本中執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本

為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。任何行政代理人、貸款人和L/發行人均可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證出票人或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C出票人和/或擺動匯票出借人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理、貸款人和L/C出票人應有權依賴據稱由借款人和/或任何出借人和/或L/C出票人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理、L/C出票人或任何出借人的要求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。

(B)對於行政代理人、L/C發行人或擺動匯票出借人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件(包括，為免生疑問，行政代理人、L/C出票人或擺動匯票貸款人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，行政代理人、L/C發行人或擺動匯票貸款人概不負責，亦無責任確定或查究其充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。行政代理、L/信用證發行人和靈活額度貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並相信是真實的並經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。

(C)對於借款人中的每一方，L/信用證發放人和每一貸方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質正本或此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄僅因行政代理、L/信用證發放人或任何貸款人依賴或使用電子簽名而向行政代理人、L/信用證發放人、每家出借人和每一關聯方提出的任何索賠。包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

11.18-美國愛國者法案公告。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址以及允許該貸款人或

行政代理，如適用，根據該法確定借款人的身份。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

11.19    [已保留].

11.20根據加州司法參考。

如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)雙方同意，並在此同意告知適用法院，任何此類訴訟或訴訟(及所有相關索賠)的裁決應根據加州民事訴訟法典第638條由仲裁員作出，雙方均同意的現役或退休加利福尼亞州法院法官(雙方商定，未經雙方事先書面同意，雙方不得尋求根據《加州民事訴訟法》第641或641.2條取消資格的裁判)，或者，如果當事人在一方向其他各方送達書面意向通知以供司法參考後十(10)天內無法就裁判達成一致，裁判應由法院根據《加州民事訴訟法典》第640(B)條選擇，裁判應聽取並裁定該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告一份裁決聲明，但條件是(I)在該訴訟的任何一方選擇時，與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的“臨時救濟”有關的任何此類問題應由法院審理和裁定，並且(Ii)上述規定不應被視為適用於或限制行政代理(或任何貸款人)(A)行使自助救濟的權利，例如(但不限於)抵銷、(B)對任何不動產或個人財產抵押品的司法或非司法止贖，或行使司法或非司法的銷售權，或(C)在針對管理代理或任何貸款人提起的任何訴訟(包括在破產法院提起的訴訟)中向第三方訴訟中的一方尋求權利，以及(B)在不限制第11.04條的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。行政代理人(或任何貸款人，如適用)可在任何司法參考程序懸而未決之前、期間或之後，行使上述(A)至(B)款(包括該等條款)所載的權利。行使自助救濟或提起或維持喪失抵押品贖回權或臨時救濟的訴訟，或反對任何此類臨時補救，均不構成放棄任何當事各方，包括但不限於任何此類訴訟中的索賠人，要求將引起爭端的案情提交司法審查的權利，訴諸此種補救。貸款文件中關於提交任何法院的司法管轄權和/或地點的規定，無意或不得被解釋為減損任何貸款文件中關於任何爭議的司法參考的規定。

11.21%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

11.22%表示對任何支持的QFC的認可。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。