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以下是密蘇裏州的一家公司H&R Block, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的無面值普通股的簡要描述，這是公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的唯一證券。簡要描述基於我們修訂和重述的公司章程、修訂和重述的章程以及適用法律的規定。以下描述並不完整，受我們修訂和重述的公司章程（我們的 “章程”）以及修訂和重述的章程（我們的 “章程”）的全文的約束和全面限定，我們已將這些章程作為我們最新的10-k表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

該公司的法定股本包括800,000,000股不帶面值的普通股和6,000,000股不帶面值的優先股，其中120萬股被指定為參與優先股，其中50萬股被指定為延遲可轉換優先股。

我們普通股的持有人有權就股東投票的任何事項獲得每股一票。普通股持有人無權在董事選舉方面獲得累積投票權，這意味着大多數已投票股份的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事。

我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息，但須遵守密蘇裏州法律的限制以及任何已發行優先股持有人的優先權。

在自願或非自願清算、解散或清算我們的事務後，我們的普通股持有人有權按比例分享向債權人付款後剩餘的所有資產，但須遵守先前授予任何已發行優先股持有人的分配權。

我們的董事會有權在一個或多個類別或系列中發行不超過600萬股優先股，而無需股東採取任何進一步行動，但須遵守密蘇裏州通用和商業公司法（“MGBCL”）規定的限制。我們的董事會可能會確定優先股的權利、優先權和特權，以及任何限制或限制，包括每個類別或系列優先股的投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。優先股可能具有投票權或轉換權，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。

根據紐約證券交易所和密蘇裏州法律的適用規則，我們可能會在未經股東批准的情況下為各種公司目的發行額外的普通股或優先股，包括未來的公開發行或私募募股以籌集資金、企業收購以及員工福利計劃和股權補助。未發行和未儲備普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這可能會阻止通過代理競賽、要約、合併或其他手段獲得公司控制權的企圖。

我們的條款和章程規定，董事會的任何空缺和新設立的董事職位將由其餘大多數董事的贊成票填補，儘管低於法定人數，或者由剩下的唯一董事填補。

我們的章程包含一些條款，要求股東在年會之前提前向公司發出任何業務通知，並規定了股東在提名候選人蔘加董事會選舉時應遵循的程序，包括我們的委託書中包含的股東提名人。股東必須不遲於我們去年舉行年度股東大會之日一週年前的第 90 天或第 120 天發出通知。通知必須包含我們的章程所要求的信息，股東和被提名人必須遵守我們的章程所要求的信息和其他要求。

我們的章程沒有規定我們的董事可以進行累積投票。缺乏累積投票可能會使擁有少於我們普通股多數的股東更難選舉董事會中的任何董事。

密蘇裏州法律授權公司限制董事因違反董事信託義務而對公司和股東承擔的金錢損害的個人責任。在密蘇裏州法律允許的最大範圍內，我們的條款和章程限制了我們的董事因違反董事信託義務而對我們或股東承擔的金錢損害的責任；前提是上述規定並不能消除或限制不符合 MGBCL 第 351.355.1 或 351.355.2 條規定的適用行為標準的董事的責任。

在某些限制的前提下，我們的章程規定，我們的董事和高級管理人員必須得到賠償，其他人可以獲得賠償，並規定在密蘇裏州法律允許的最大範圍內，向他們預付與實際或威脅訴訟和索賠有關的費用，這些訴訟和索賠因其作為我們的董事或高級管理人員的身份或應我們的要求任職。此外，密蘇裏州法律明確授權我們購買和維護董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級職員、員工或代理人提供賠償，或者如果應此類人員的要求任職，則提供賠償。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事、高級職員、員工和其他代理人。

我們的條款和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事、高級職員、員工和其他代理人提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事、高級管理人員、員工和其他代理人支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

我們的條款要求獲得不少於大多數我們已發行和流通股本的持有人的批准，有權就某一事項進行表決，才能批准與在交易批准時擁有我們已發行股本15％或以上的任何股東（“關聯人”）的某些交易。涵蓋的交易包括合併、出售我們資產公允市場價值的20％或以上、發行證券、增加關聯人投票權的重新分類、任何清算或解散，或任何執行上述操作的協議。在某些情況下，無需獲得多數批准，包括交易是否已獲得我們三分之二的董事的批准，這些董事在關聯人成為關聯人之前也是董事，或者隨後成為董事但其選舉獲得多數票通過，或者如果交易是合併且對價處於特定水平。

MGBCL包含一項 “企業合併法規”，該法規限制我們與 “利益股東” 或相關股東的關聯公司或關聯公司之間的某些 “業務合併”，自該人成為利益股東的交易之日起的五年內，除非此類交易或利益相關股東收購股票在有關股東獲得該地位之日或之前獲得我們的董事會批准。

該法規還禁止在該人成為利益股東的交易之後的五年期內進行企業合併，除非在有關股東獲得利益股東身份之日之前，我們的董事會批准了在成為利益股東之前的業務合併或股票購買。該法規規定，在此五年期滿後，禁止企業合併，除非：

為此目的的 “業務合併” 包括合併或合併、公司資產或股票的某些出售、租賃、交換、質押和類似處置、利益相關股東或其任何關聯公司或關聯公司對公司的清算或解散、任何增加相關股東比例投票權的重新分類、資本重組或其他交易，以及獲得任何貸款、預付款或其他財務援助或税收的任何好處如果是這樣，公司的優勢收益與公司其他股東不成比例。為此，“利益股東” 通常是指除公司或其子公司以外的任何人，他們與其關聯公司和關聯公司一起擁有或控制，或根據協議或其他諒解在未來有權擁有或控制公司有表決權股票的20％或以上的已發行股份，包括在五年內擁有此類所有權或控制權或所有權或控制權的該公司的關聯公司或關聯公司在有爭議的交易之日之前的時期。

企業合併法規可能會使20％的受益所有人更難與我們進行其他交易，並可能鼓勵尋求收購我們的個人在收購20％的權益之前與我們的董事會進行談判。這樣的規定有可能使完成股東本來可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

MGBCL還有 “控制權收購法規”。該法規可能會限制股東對其部分或全部股份的投票權。如果股東收購股份導致該股東擁有投票權，則該股東在先前持有的股份（在收購控制權股份之日之前擁有或控制的股份除外）行使或指示行使超過規定百分比的已發行股票（從20％開始）的投票權後，將失去對超過該百分比的部分或全部股份的投票權，除非股東批准收購此類股份。

為了使股東獲得批准，收購股東必須滿足法規中規定的某些披露要求。此外，收購前確定的大多數已發行有表決權股份必須批准收購。此外，收購後確定的大多數已發行有表決權股份，但不包括 (i) 收購股東或收購股東集團成員、(ii) 員工董事或 (iii) 董事會任命的高管持有的股份。如果收購獲得批准，該法規將授予持異議的股東某些權利。

並非所有股份收購都構成控制權股份收購。以下收購通常不構成控制權股份的收購：（a）誠信贈與；（b）根據遺囑或血統和分配法律進行的轉讓；（c）與我們的發行相關的購買；（d）通過任何補償或福利計劃的購買；（e）轉換債務證券；（f）向佔我們投票權三分之二的股份的持有人購買；前提是這些持有人同時行動；（g）對a的滿意本着誠意設立的質押或其他擔保權益；(h) 涉及我們的合併滿足MGBCL的其他要求；（i）與在過去一年中擁有我們大部分投票權的人進行交易；或（j）向先前滿足控制權法規要求的人進行購買，前提是收購人在擁有所有權之後沒有投票權，其所有權範圍與出售前的出售股東不同。

密蘇裏州的一家公司可以通過在其管理公司文件中納入控制權股份收購法規的相關條款來選擇退出控制權收購法規的保護。我們還沒有這樣做。

MGBCL的 “收購投標披露法規” 要求，在某些情況下，包括不適用《交易法》要求的披露，在提出要約人擁有或收購我們已發行股票5％以上的控制權之前，交易商在正常業務過程中進行的交易除外，必須進行不構成《證券法》規定的公開發行且本着誠意進行的其他證券的交易所本着誠意提出的50多份股東要約，以及在要約之前擁有或控制我們大部分已發行股票的股東進行的交易，要約人必須向密蘇裏州國務卿證券司專員提交某些披露材料。

MGBCL還包含一項法規，根據該法規，董事會會在對任何 “收購提案” 作出商業判斷時，可以考慮以下因素，其中包括：(a) 收購提案中提供的對價與董事會的估計：(i) 通過自由談判出售任一公司時公司的現值

合併、合併或其他方式，或公司的全部或幾乎所有資產；（ii）公司在有序清算後的當前價值；（iii）公司作為獨立實體多年來按現值折現的未來價值；（b）則影響證券價格，特別是公司證券當前市場價值的現有政治、經濟和其他因素；（c）收購提案是否可能違反聯邦、州或當地法律；(d) 社會、法律和經濟影響員工、供應商、客户和其他與公司有類似關係的人以及公司開展業務的社區；(e) 提出收購提案的人的財務狀況和收入前景，包括該人償還債務和其他現有或可能的財務義務的能力；(f) 提出收購提案的人的能力、經驗和誠信。

為此目的提出的 “收購提案” 包括任何人提出的任何提議：（a）對公司任何股權證券提出要約、交換要約或其他類似要約；（b）將公司與其他公司合併或合併；或（c）購買或以其他方式收購公司的全部或大部分資產。