附件4.1
Shift 4 Payments，LLC
Shift 4 PAYMENS FINANCE SUb，Inc.
6.750% 2032年到期的高級票據
壓痕
日期截至2024年8月15日
美國銀行信託 公司，國家協會，
作為受託人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條定義和引用 | ||||||
| 第1.01節 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
其他定義 | 45 | ||||
| 第1.03節 |
TSA的不適用性 | 46 | ||||
| 第1.04節 |
構建規則;有限條件交易;某些合規性計算 | 46 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 這些音符 | ||||||
| 第2.01節 |
形式和年代 | 49 | ||||
| 第2.02節 |
執行和身份驗證 | 50 | ||||
| 第2.03節 |
註冊官和支付代理人 | 51 | ||||
| 第2.04節 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 51 | ||||
| 第2.05節 |
持有人名單 | 52 | ||||
| 第2.06節 |
轉讓和交換 | 52 | ||||
| 第2.07節 |
替換票據 | 65 | ||||
| 第2.08節 |
未償還票據 | 65 | ||||
| 第2.09節 |
國庫券 | 65 | ||||
| 第2.10節 |
臨時附註 | 66 | ||||
| 第2.11節 |
取消 | 66 | ||||
| 第2.12節 |
支付利息；拖欠利息 | 66 | ||||
| 第2.13節 |
CUSIP或ISIN號碼 | 66 | ||||
| 第2.14節 |
增發債券 | 67 | ||||
| 第2.15節 |
記錄日期 | 67 | ||||
| 第2.16節 |
按比例付款 | 67 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 贖回和提前還款 | ||||||
| 第3.01節 |
致受託人的通知 | 68 | ||||
| 第3.02節 |
精選將贖回的債券 | 68 | ||||
| 第3.03節 |
贖回通知 | 68 | ||||
| 第3.04節 |
贖回通知的效力 | 70 | ||||
| 第3.05節 |
贖回價款保證金 | 70 | ||||
| 第3.06節 |
部分贖回的票據 | 70 | ||||
| 第3.07節 |
可選的贖回 | 70 | ||||
| 第3.08節 |
償債基金 | 72 | ||||
| 第3.09節 |
要約購買程序 | 72 | ||||
i
| 第四條 | ||||||
| 聖約 | ||||||
| 第4.01節 |
支付承付票 |
75 | ||||
| 第4.02節 |
辦公室或機構的維護 |
75 | ||||
| 第4.03節 |
報告和其他信息 |
76 | ||||
| 第4.04節 |
合規證書 |
77 | ||||
| 第4.05節 |
税費 |
77 | ||||
| 第4.06節 |
居留、延期和高利貸法 |
77 | ||||
| 第4.07節 |
公司存續 |
78 | ||||
| 第4.08節 |
[保留區] |
78 | ||||
| 第4.09節 |
債務限制 |
78 | ||||
| 第4.10節 |
對受限制付款的限制 |
82 | ||||
| 第4.11節 |
留置權的限制 |
88 | ||||
| 第4.12節 |
資產出售的限制 |
89 | ||||
| 第4.13節 |
對受限制子公司分配的限制 |
92 | ||||
| 第4.14節 |
與關聯公司交易的限制 |
95 | ||||
| 第4.15節 |
[保留區] |
97 | ||||
| 第4.16節 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 |
97 | ||||
| 第4.17節 |
控制權變更要約 |
98 | ||||
| 第4.18節 |
未來的附屬擔保人 |
99 | ||||
| 第4.19節 |
《聖約》中止 |
99 | ||||
| 第4.20節 |
聯合發行人活動的限制 |
100 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 合併、合併和財產出售 | ||||||
| 第5.01節 |
發行人 |
101 | ||||
| 第5.02節 |
擔保人 |
102 | ||||
| 第5.03節 |
聯合發行商 |
103 | ||||
| 第5.04節 |
被取代的繼任者公司 |
104 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 違約和補救措施 | ||||||
| 第6.01節 |
違約事件 |
104 | ||||
| 第6.02節 |
加速 |
106 | ||||
| 第6.03節 |
其他補救措施 |
108 | ||||
| 第6.04節 |
免除失責 |
108 | ||||
| 第6.05節 |
由多數人控制 |
109 | ||||
| 第6.06節 |
對訴訟的限制 |
109 | ||||
| 第6.07節 |
持有人收取付款的權利 |
109 | ||||
| 第6.08節 |
受託人提起的託收訴訟 |
109 | ||||
| 第6.09節 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 |
110 | ||||
| 第6.10節 |
優先次序 |
110 | ||||
| 第6.11節 |
訟費承諾書 |
110 | ||||
II
| 第七條 | ||||||
| 受託人 | ||||||
| 第7.01節 |
受託人的職責 |
111 | ||||
| 第7.02節 |
受託人的權利 |
112 | ||||
| 第7.03節 |
受託人的個人權利 |
114 | ||||
| 第7.04節 |
受託人的免責聲明 |
114 | ||||
| 第7.05節 |
關於失責的通知 |
114 | ||||
| 第7.06節 |
[保留區] |
114 | ||||
| 第7.07節 |
賠償和彌償 |
114 | ||||
| 第7.08節 |
更換受託人 |
115 | ||||
| 第7.09節 |
合併等的繼任受託人 |
117 | ||||
| 第7.10節 |
資格；取消資格 |
117 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 法律上的失敗和契約上的失敗 | ||||||
| 第8.01節 |
使法律無效或契諾無效的選擇 |
117 | ||||
| 第8.02節 |
法律上的失敗和解職 |
117 | ||||
| 第8.03節 |
聖約的失敗 |
118 | ||||
| 第8.04節 |
法律或契約失效的條件 |
118 | ||||
| 第8.05節 |
存入現金和美國政府信託債務;其他雜項 條款 |
119 | ||||
| 第8.06節 |
向發行人償還款項 |
120 | ||||
| 第8.07節 |
復職 |
120 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 修訂、補充及豁免 | ||||||
| 第9.01節 |
未經票據持有人同意 |
121 | ||||
| 第9.02節 |
經票據持有人同意 |
122 | ||||
| 第9.03節 |
[保留區] |
124 | ||||
| 第9.04節 |
同意書的撤銷及效力 |
124 | ||||
| 第9.05節 |
對鈔票進行批註或交換 |
124 | ||||
| 第9.06節 |
受託人須簽署修訂等 |
124 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 擔保 | ||||||
| 第10.01條 |
擔保 |
125 | ||||
| 第10.02條 |
附屬擔保人責任的限制 |
126 | ||||
| 第10.03條 |
保函的籤立和交付 |
127 | ||||
| 第10.04條 |
子擔保人可能合併等，在某些條款上 |
128 | ||||
| 第10.05條 |
合併、合併或出售資產等後的發佈 |
128 | ||||
三、
| 第十一條 | ||||||
| 滿足感和解脱 | ||||||
| 第11.01條 |
滿足感和解脱 |
129 | ||||
| 第11.02條 |
存入現金和美國政府信託債務;其他雜項 條款 |
130 | ||||
| 第11.03條 |
向發行人償還款項 |
130 | ||||
| 第十二條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第12.01條 |
[保留區] |
130 | ||||
| 第12.02節 |
通告 |
131 | ||||
| 第12.03條 |
[保留區] |
132 | ||||
| 第12.04節 |
關於先決條件的證明和意見 |
132 | ||||
| 第12.05節 |
證書或意見中要求的陳述 |
132 | ||||
| 第12.06條 |
受託人及代理人訂立的規則 |
133 | ||||
| 第12.07節 |
董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任 |
133 | ||||
| 第12.08節 |
治國理政法 |
133 | ||||
| 第12.09節 |
放棄陪審團審訊 |
133 | ||||
| 第12.10條 |
接班人 |
133 | ||||
| 第12.11條 |
可分割性 |
133 | ||||
| 第12.12條 |
同意管轄權和送達法律程序文件 |
134 | ||||
| 第12.13條 |
外幣等值 |
134 | ||||
| 第12.14條 |
貨幣兑換 |
134 | ||||
| 第12.15條 |
文件英文 |
136 | ||||
| 第12.16條 |
對應原件 |
136 | ||||
| 第12.17條 |
目錄、標題等。 |
136 | ||||
| 第12.18條 |
美國《愛國者法案》 |
136 | ||||
四.
本契約日期為2024年8月15日，由特拉華州有限責任公司Shift4 Payments LLC提供發行人？)，Shift4 Payments Finance Sub，Inc.，一家特拉華州公司(The Payments Finance Sub.)聯合發行商？並與發行者一起， 發行人？)，本合同簽名頁上所列的每個擔保人(定義見下文)和作為受託人的美國銀行信託公司(受託人)受託人).
發行人、每名擔保人和受託人同意，為了彼此的利益，併為了發行人根據本契約不時發行的無擔保優先票據(以下簡稱債券)持有人的同等和可按比例計算的利益備註).
第1條定義和參考併入
第1.01節定義。
對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：
144A全球鈔票“是指一張或多張以附件A的形式發行的全球票據，帶有全球票據傳説 和私募傳説，並以託管人或其代名人的名義存放和登記，發行的面額總額等於根據規則第144A條出售的票據的未償還本金金額。
其他資產？表示：
(A)將由發行人或任何受限制附屬公司擁有並用於相關業務的任何財產(現金、現金等價物和證券除外)；或
(B)由於發行人或另一家受限附屬公司從發行人或其關聯公司以外的任何人手中收購該等股本而成為受限制附屬公司的人的股本；提供，在(B)項的情況下，該受限制附屬公司主要從事關連業務。
其他備註債券指按照第2.02及2.14節根據本契約發行的任何票據(初始票據及根據第2.06、2.07、2.10、3.06及3.09節發行的票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分或作為附加系列的一部分。
附屬公司？任何特定的人意味着：
(A)與該指明人士直接或間接控制或受控或受其直接或間接共同控制的任何其他人； 或
(B)屬董事的任何其他人或以下機構的人員：
(1)該指明的人；
(2)該指明人士的任何附屬公司；或
(3)上文(A)段所述的任何人。
1
在這一定義中，控制，當用於任何人時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與上述相關的 含義。
座席？是指第2.03節規定的任何註冊人、共同註冊人、付款代理人或其他付款代理人。
替代貨幣？是指美元以外的任何可自由兑換成美元的合法貨幣。
適用的測算期？指可提供 內部財務報表的最近連續四個會計季度。
適用程序就任何轉讓、贖回或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓而言，是指適用於該等轉讓、贖回或交換的存託、歐洲結算及Clearstream的規則及程序。
經批准的成員國？指比利時、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、西班牙、瑞典和英國。
資產出售？指發行人或任何受限制附屬公司對以下各項的任何出售、租賃、轉讓、發行或其他處置(或一系列相關的出售、租賃、轉讓、發行或處置)，包括通過合併、合併、合併或類似交易(在本 定義中均稱為處置)進行的任何處置：
(A)受限制附屬公司的任何股本股份( 名董事合資格股份除外)，或
(B)發行人或任何受限制附屬公司在發行人或該受限制附屬公司正常業務程序以外的任何其他財產，
第(A)款或第(B)款除外：
(1)受限制附屬公司對發行人或發行人或受限制附屬公司對受限制附屬公司的任何處置，
(2)構成第4.10節允許的允許投資或限制支付的任何處置；
(3)依照第5.01節或第5.03節進行的任何處置；
(4)根據或依據合格應收款交易，將應收票據或應收賬款(無論是現在存在的或產生的或未來收購的)以及與之相關的任何資產出售、轉讓或以其他方式處置給證券化實體或應收賬款購買人；
2
(五)出售、處置現金或現金等價物；
(6)取消抵押品贖回權、取消抵押品贖回權或對資產採取任何類似行動或授予不受本契約禁止的留置權；
(7)出售、交換或以其他方式處置任何已損壞、磨損、陳舊或因其他原因不適合或不必要使用或與預定的週轉、維護、設備和設施更新有關的財產或設備；
(8)允許留置權的設立和與允許留置權相關的處分；
(九)發行或出售非限制性子公司的股權、債務或其他證券；
(10)在單一交易或一系列相關交易中對公平市場價值低於適用計量期間的(X)14750美元萬和(Y)25.0%EBITDA的資產的任何處置；
(11)(I)任何用於關聯業務的類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)，以及(Ii)財產的處置，條件是(X)此類財產以類似的重置財產、 或對企業具有同等或更大價值或用處的其他資產或服務(包括守則第1031條或任何外國司法管轄區的任何可比條款涵蓋的交易)的購買價為基準進行信貸交換，由發行人出於善意或(Y)相當於該等重置財產的淨收益的金額立即用於該重置財產的購買價格；
(12)發行、處置或出售非受限子公司(或擁有非受限子公司的受限子公司，只要該受限子公司除了擁有該非受限子公司的股權外不擁有任何資產)的股權、債務或其他證券；
(13)在發行日期後的交易中收購的任何資產(包括股權)的處置，這些資產 不用於發行人及其受限制子公司的核心或主要業務，(I)與任何適用的反壟斷機構的批准有關，或出於善意 發行人決定完成任何收購而作出的其他必要或可取的決定，或(Ii)在收購之日起90天內，以書面向受託人指定為出售而持有，而不是為發行人或任何受限制子公司或其各自業務的持續運營而持有；
(14)為成立任何附屬公司而作出的任何出售、轉讓或其他處置，而該附屬公司為特拉華州分立的有限責任公司；但在該特拉華州分立的有限責任公司成立後，該特拉華州分立的有限責任公司即為受限附屬公司；
3
(15)與進行或完成任何準許的重組或任何税務重組有關的處置，以及在每種情況下與此有關或擬進行的任何交易；
(16)在正常業務過程中與現金管理活動和相關活動有關的處置；
(十七)在正常業務過程中終止或者清償套期保值義務；
(18)任何回售和回租交易；
(19)(1)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)處置庫存、設備或無形資產；(2)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；
(20) 按照有關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排中規定的合資企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據，處置合資企業的投資；
(21)處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括根據任何開放源碼許可提供軟件)，(I)處置或終止不會對發行方及其受限子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)涉及關閉的設施或任何 產品線的停產；
(22)(I)在正常業務過程中任何租賃的終止，(Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協議的到期，以及(Iii)在正常業務過程中的任何合同權利的退回或放棄，或合同權利或訴訟索賠(包括侵權)的和解、免除或退回；
(23)處置或寄售暫時不使用、持有出售或關閉的設施的設備、庫存或其他資產(包括不動產的租賃權益)；
(24)任何(I)許可和交叉許可安排，涉及發行人或其任何受限子公司在正常業務過程中的任何技術、知識產權或知識產權，以及(Ii)知識產權的處置、放棄、註銷或失效，或知識產權的發行或登記，或申請發行或登記，而發行人善意地確定，這些知識產權對發行人或其受限子公司的業務開展並不重要，或鑑於其使用，維持這些知識產權不再合算；
(25) 在與母公司、發行人和/或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問的搬遷活動有關的正常業務過程中，處置發行人或任何受限制子公司在不動產(包括但不限於土地、其上的裝修和固定裝置)和相關資產方面的所有權利、所有權和權益(費用、租賃或其他)；
4
(26)出售在經營租約期滿時購買並在此後轉售的機動車輛和信息技術設備。
(27)涉及資產的公平市值(由發行人在有關處置時合理釐定)不超過(X)$5,900萬和(Y)10.0%兩者中較大者的資產處置，如該等資產在該財政年度未使用，則應結轉至下一個財政年度。
可用RP容量大小？ 指(I)根據第4.10(A)節第(Iii)款(包括為免生疑問，實施第4.10(A)節第(Br)(I)和(Ii)款所述條件)確定時可支付的限制性付款金額)減號(Ii)發行人或任何受限制附屬公司用來(A)根據第4.10(A)款第(Iii)款進行限制性付款和(B)根據第4.10(A)款和第(B)款產生任何債務的可用RP能力金額的總和準許債項？(包括其任何獲準再融資債務)加(3)在該時間之前或基本上同時償還的債務本金總額，僅限於該等債務是根據第(Y)款的定義產生的準許債項？或構成許可再融資債務 ，不包括與許可再融資債務一起償還的金額(應理解為，本條第(Iii)款下的金額僅可根據第(2)款的定義第(Y)款使用允許的債務 ).
平均壽命？指的是，在任何確定日期，就任何債務或優先股而言，商數除以：
(A)由釐定日期至就該優先股的每一次預定本金付款或贖回或類似付款的日期的年數(四捨五入至一年的十二分之一)乘以 該等付款的款額乘以
(B)所有該等付款的總和。
破產法指與債務人的破產、安排、破產、清盤、清算、接管、重組或免除有關的第11章、美國法典或任何其他美國聯邦或州法律，或《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或與債務人的破產、安排、資不抵債、清盤、清算、接管、重組或免除有關的任何其他司法管轄區的法律。
箱子？指Visa Inc.分配的唯一6位數字，用於識別參與Visa Inc.卡交易授權、清算或結算處理的處理商、收購人、發行商和其他金融機構。
5
董事會？指母公司的董事會，作為發行人的管理成員。
董事會決議？指經適用人員的祕書或助理祕書(或履行類似職責的個人)認證的決議副本，已由該人員的董事會正式通過，並在該證明的日期完全有效。
工作日？指法定節假日以外的任何一天。
業務拓展指(A)由發行方或受限制附屬公司擁有的新設施、分支機構或辦公室或擴建的每個設施、分支機構或辦公室的搬遷、改建或重大現代化，以及(B)業務單位開始運營或業務向新市場的每一次擴張(在一次或一系列相關交易中)的每一次創建或擴展。
資本租賃義務？是指在實施ASU第2016-02號租賃(主題842)和ASU第2018-11號租賃(主題842)之前，為財務報告目的，要求在資產負債表和損益表上同時作為融資租賃或資本租賃(為免生疑問，而不是直線租賃或經營租賃)入賬的債務。
股本？就任何人士而言，指任何類別的公司股份或合夥權益的任何股份或其他等價物(不論如何指定)，或該人士的任何其他參與、權利、認股權證、期權或其他股權性質的權益，包括優先股，但不包括可轉換或可兑換為該等股權的任何債務擔保。
股本等價物？指所有可轉換為股本或可兑換股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可兑換、可交換或可行使。
股本出售收益？指發行人在發行日期後從合格股權發行人發行或出售中獲得的現金收益總額。
現金等價物？指以下任何一項：
(A)由美國、聯合王國、瑞士、歐洲聯盟任何其他成員國、任何經批准的成員國或上述國家的任何機構或贊助實體發行的證券，或由聯邦政府、聯合王國、瑞士、歐洲聯盟任何其他成員國、上述任何機構或贊助實體發行的、在取得證券之日起365天內到期的證券；
(B)定期存款賬户、定期存單、歐洲貨幣定期存款、隔夜銀行存款、貨幣市場存款和銀行承兑匯票，在購買之日起365天內到期，並由根據美國、其任何州、瑞士哥倫比亞特區、歐盟任何其他成員國、英國、任何非美國銀行或其分行或其分支機構的法律成立的銀行或信託公司發行
6
在收購時至少獲得惠譽評級F-2或穆迪S評級P-2(或至少一個國家認可的統計評級機構(根據證券法第436條定義)進行類似評級)或被Dominion Bond Rating Service Limited評為R-2類別的機構(完全保護不受貨幣波動影響)；
(C)任何貨幣市場基金的股份，如(I)至少95.0%的資產持續投資於本定義(A)、(B)及(F)項所指的投資類別，(Ii)淨資產超過$50000萬，及(Iii)至少獲惠譽評為F-2級或獲穆迪S評為P-2級；
(D)任何人與資本及盈餘超過$25000萬的銀行、信託公司或認可證券交易商訂立的回購協議，該回購協議涉及由美國政府或美國的任何機構或機構發行的直接債務，或由美國的任何機構或機構所發行的直接債務，或由美國的任何機構或機構完全擔保或承保的直接債務，而在該協議中，該人須擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權規限)，並在購買該等抵押權益之日，其公平市場價值至少為回購債務款額的100.0；
(E)由公司(發行人的關聯公司除外)發行的商業票據，其當時的評級根據穆迪S的評級是由P-2(或更高)或根據惠譽的F-2(或更高)(或至少由一個國家認可的統計評級機構(如證券法下的第436條所定義)或在第R-2？由Dominion Bond Rating Service Limited評定的類別；以及
(F)美國聯邦政府、美國任何州或瑞士哥倫比亞特區、任何經批准的成員國或其任何政治分支或機構(包括其任何機構或機構)的直接債務(或代表該等債務的所有權權益的證書)，自取得該債務之日起365天內到期，提供，在收購時，該州、省或行政區的長期債務的評級是穆迪、S或惠譽兩個最高評級之一(或至少一個類似的同等評級)。國家認可的統計評級組織？(根據《證券法》第436條的定義))，或R-2？由Dominion Bond Rating Service Limited評選；
提供如果任何現金是通過在美國、瑞士或核準成員國以外的司法管轄區的業務產生的，則此類現金可保留並投資於本定義第(A)、(B)和(E)款所述的債務類型，但此種債務通常用於此類其他司法管轄區的短期現金管理目的。
傷亡事件？指發行人或其任何受限制附屬公司的任何財產的任何所有權的任何非自願喪失、任何非自願的損失、損壞或任何毀壞，或任何 對發行人或其任何受限制附屬公司的財產的任何沒收、譴責或其他拿走(包括由任何政府當局)。·傷亡事件應包括但不限於任何人的全部或任何部分不動產 ，或根據任何法律要求在徵用、譴責或其他徵用權程序中，或由於任何政府當局(民事或軍事當局)臨時徵用或佔用任何人的全部或任何部分不動產，或任何代替其的任何和解而取得的。
7
控制權的變更？指發生以下任何 事件：
(A)任何人？或？羣組？(此類術語在《交易法》第13(D)和14(D)條或上述任何繼承者中使用)，包括根據《交易法》第13d-5(B)(1)條規定為收購、持有、表決或處置證券而採取行動的任何團體，但許可持有人除外，成為(包括由於合併、合併或合併的結果)最終的實益擁有人？(根據《交易法》規則13d-3的定義， 除非某人將被視為擁有實益所有權-任何此等人士有權取得的所有股份，不論該權利可即時行使或在時間過去後方可行使)，直接或 間接地，超過母公司有表決權股份(不合格股份除外)總投票權的50.0%(就本條(A)項而言，該人士或集團應被視為實益擁有任何其他法團(該等法團)持有的任何有表決權股份{br母公司？)只要該個人或團體直接或間接實益地擁有該母公司總投票權的至少多數(br})；提供母公司成為另一人的子公司的任何交易不會構成控制權的變更，除非該人的有表決權股票(不合格股票除外)總投票權的50.0%以上由另一人或另一集團(許可持有人除外)直接或間接實益擁有；
(B)將發行人及受限制附屬公司的全部或實質所有財產直接或間接(以合併、合併或合併以外的方式)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，視為整體予一人(一名或多於一名核準持有人及並非將該等財產作為整體處置或實質上處置予一間或多於一間受限制附屬公司)；或
(C)母公司不再是發行人的唯一管理成員或唯一管理人。
市民？意思是新澤西州的公民銀行。
Clearstream？指Clearstream Banking S.A.及其任何繼任者。
聯合發行商？指的是位於特拉華州的公司Shift4 Payments Finance Sub，Inc.。
代碼？是指修訂後的《1986年美國國税法》。
選委會？指證券交易委員會及其任何後續實體。
《商品價格保護協定》？對個人而言，是指任何遠期合同、商品互換協議、商品期權協議或旨在保護此人免受商品價格波動影響的其他類似協議或安排。
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合併現金利息支出？指在任何期間，發行人及其受限制附屬公司在綜合基礎上確定的期間內以現金(應扣除現金利息收入計算)支付或應付的合併利息支出。
綜合固定費用覆蓋率？指的是，截至任何確定日期，下列比例：
(A)適用的計量期間的EBITDA總額
(B)該四個財政季度的綜合固定收費；
提供，即：
(1)如
(A)自該期間開始以來，發行人或任何受限附屬公司發生了任何未償債務或償還了任何債務；或
(B)導致需要計算綜合固定收費覆蓋率的交易是債務的產生或償還，
該期間的合併固定費用應在下列日期生效後計算： 形式上產生或償還該等債項，猶如該債項是在該期間的第一天招致或償還的一樣；及
(2)如
(A)自上述期間開始以來，發行人或任何受限制附屬公司應已對任何受限制附屬公司(或任何成為受限制附屬公司的人士)進行任何資產出售或投資(以合併、合併或其他方式)，或取得構成企業全部或實質上所有營運單位的財產，或實施重組、營運改變或業務擴展。
(B)導致需要計算綜合固定費用覆蓋率的交易是這樣的資產出售、投資、收購、重組、經營變更或業務擴張；或
(C)自該期間開始以來，任何人(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併為 發行人或任何受限制附屬公司)須已作出上述資產出售、投資、收購、重組、營運改變或業務擴展，
則該期間的EBITDA應在給予後計算形式上對該等資產出售、投資、收購、重組、經營變更或業務擴張的影響，猶如該等資產出售、投資、收購、重組、經營變更或業務擴張發生在上述期間的第一天(包括任何形式上費用和成本削減 由發行人的負責人員根據高級人員證書中規定的誠信計算)。
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如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始以來與發行人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為發行人或其任何受限制附屬公司的任何人士，須根據該定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併、 非持續經營、經營變更或業務擴展，則綜合固定費用覆蓋率應按形式上該等投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更或業務擴展，猶如該等投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更或業務擴展發生在適用的四個季度期初。
就本定義而言，無論何時形式上資產出售、投資、收購、重組、經營變更、業務擴張或其他交易的效力，形式上應由發行人或其受限制子公司的負責財務或會計官員真誠地進行計算，並可包括因出售、投資、收購、重組、經營變更、業務擴展或其他交易而產生的成本節約、運營費用減少和協同效應，以避免產生疑問形式上 效果，包括運行率、成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應(預期的成本節約？)對於上述任何一項，構成業務線的活動的開始、構成業務線或與任何其他類似舉措(包括任何公司或業務重組舉措)或交易有關的活動的終止或中斷(包括客户合同中定價增加的影響、合同或其他安排的重新談判或一種或多種產品從一個製造設施轉移到另一個製造設施的效率)(這些預期成本節約應計入EBITDA(金額不超過相關期間EBITDA的30.0%)，直到完全實現並按形式上如果預期費用節省是在相關 期間的第一天實現的，則扣除從此類行動中實現的實際收益(不言而喻，運行率是指與有關行動相關的全部合理預期的經常性收益)；提供 (A)此類預期成本節約實際上是可以支持的(或由髮卡人真誠地證明)，並且可以合理地確定，並由髮卡人真誠地預計，由於已經採取或發起的行動，或已經採取或啟動的步驟，或預計將在24個月內採取或啟動的步驟，以及(B)不得在與定義中包括的與該預期成本節省有關的任何費用重複的範圍內增加預期成本節省根據其定義計入EBITDA或根據其定義計入綜合淨收入以及按照S-X規則計算的其他加計和調整。
如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上如該等債務的利息開支已生效，則該等債務的利息開支應按在釐定日期就該等浮動利率有效的基本利率計算，猶如該浮動利率在整個期間適用的基本利率一樣(如該利率協議的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該 債務的任何利率協議)。在發生
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任何受限制附屬公司的股本於該期間出售後，就上文第(1)款而言，發行人應被視為已在該期間償還該受限制附屬公司的債務，但以發行人及其持續的受限制附屬公司在出售後不再對該等債務承擔責任為限。根據循環信貸安排計算的任何債務的利息形式上除本定義第一款所述外，應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算基數。資本租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。
綜合固定收費？指在任何期間，(A)發行人及其受限制附屬公司的綜合現金 利息支出，加上(B)除發行人外，在該期間就優先股或不合格股支付或應付的任何現金股息(不包括髮行人的優先股 僅用於計算EBITDA)的總和。
合併利息支出？指在任何期間，發行人及其受限制附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的該期間的綜合利息支出總額加，無重複：
(A)發行人及其受限制附屬公司在該期間的資本租賃債務的計入利息；
(B)發行人或其任何受限制附屬公司就保證該期間的財務義務、銀行承兑匯票融資和應收賬款融資的信用證所欠的佣金、折扣和其他費用及收費；
(C)發行人或其任何受限制附屬公司在此期間發生的債務發行成本、債務貼現或溢價及其他融資費用和支出的攤銷；
(D)就發行人或其任何受限制附屬公司在該期間停止經營而支付或應付的所有利息；
(E)發行人或其任何受限制附屬公司在該期間的任何遞延付款債務的利息部分；及
(F)發行人為 發行人或其附屬公司的利益而發行的套期保值活動及/或其他衍生金融工具所產生的任何淨虧損或債務。
合併淨收入？係指發行人及其受限附屬公司在任何期間根據公認會計原則在綜合基礎上確定的綜合淨收入(或虧損)；提供, 然而，，在計算綜合淨收入時，應不包括下列項目：
(A)任何人(發行人除外)的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制附屬公司)，但下列情況除外：
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(1)除以下(C)段所載的例外情況外，發行人及其受限制附屬公司的權益在該期間任何上述人士的淨收入中的權益，須計入該人在該期間分配予發行人或受限制附屬公司作為股息或其他分配的現金總額(如屬向受限制附屬公司派發的股息或其他分配，則須受以下(B)段所載限制的規限)；及
(2)發行人及其合併的受限附屬公司在該期間的淨虧損中，除非受限附屬公司外，應計入該綜合淨收益；
(B)任何受限制附屬公司的任何淨收益(虧損)，如果該受限制附屬公司直接或間接受到禁止直接或間接向發行人支付股息或進行分配的限制，但以下情況除外：
(1)除以下第(C)款所載的例外情況外，發行人及其合併的受限制附屬公司的權益在任何該等受限制附屬公司於該期間的淨收入中的權益，應計入該受限制附屬公司在該期間作為股息或其他分配分配予發行人或另一受限制附屬公司的現金總額(如屬向另一受限制附屬公司派發的股息或其他分配，則須受本條所載的限制)；及
(2)發行人及其合併的受限子公司在該期間的淨虧損中的權益應計入該綜合淨收益；
(C)因出售或以其他方式處置發行人或其任何受限制附屬公司的任何財產而變現的任何收益或損失(包括根據任何售賣及回租交易)，而該等財產並未在正常業務過程中出售或以其他方式處置(提供與任何合格應收款交易有關的資產出售或其他處置應被視為在正常過程中進行)；
(D) 任何非常損益、任何非經常性或非常項目，以及與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關的任何費用和/或支付的任何費用；
(E)會計原則變化的累積影響；
(F)為向發行人或任何受限制附屬公司的高級職員、董事及僱員授予履約股份、股票期權或其他權利而變現的任何非現金補償開支，提供該等股份、期權或其他權利只能根據持有人的選擇權贖回發行人或其母公司的合格股權；
(G)在該期間內因套期保值義務造成的任何未實現收益或損失(不包括因外幣重新計量對衝活動而產生的任何未實現收益或損失)；
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(H)發行人在該期間應支付的保費、費用、折扣、費用和損失，與本契約允許的任何債務的贖回或要約收購、任何收購、處置、投資、償還債務、發行股本或股本等價物、融資、資本重組或債務的產生有關。
(I)根據公認會計原則對發行人S合併財務報表中的不動產、廠房和設備、存貨、商譽、無形資產和債務項目進行調整的影響，這是由於購進會計適用於任何收購或攤銷或減除税後的任何金額所產生的影響；以及
(J)與以下各項有關的淨收益或押記：(I)任何處置、放棄、剝離及/或終止的資產、財產或業務(發行人選擇的待處置、放棄、剝離及/或終止的資產、財產或業務除外)、(Ii) 任何處置、放棄、剝離及/或停止任何資產、財產或業務(由該人選擇的除外，與待出售或待剝離或終止的資產或財產有關)和/或 (Iii)在此期間關閉的任何設施。
儘管如上所述，僅就第4.10節而言， 不包括從非限制性附屬公司向發行人或受限制附屬公司支付的任何股息、償還貸款或墊款或其他財產轉移，只要該等股息、償還或 轉移增加了第4.10節根據第4.10(A)節第(Iii)(E)款允許的限制性付款金額。
合併總債務？指在任何確定日期，相當於發行人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的所有未償債務總額的數額，包括借款債務(包括已提取信用證和發行人及其受限制附屬公司以票據、債券和類似票據為代表的所有第三方借款第三方債務的未償本金餘額，為免生疑問，不包括未提取的信用證)，與資本租賃債務和購買貨幣債務債務有關的債務 可以調整該數額，以反映任何對衝義務的影響(由發行人善意確定)，該套期保值義務涉及與第三方債務換取借款有關的貨幣兑換風險，按按市值計價上述任何一項的基礎及擔保(發行人及其受限制附屬公司的債務除外)。
供款欠款？指發行人或任何受限制附屬公司的債務，本金總額不超過發行人向發行人資本支付的現金出資(除外出資和用於支付限制性付款的任何此類現金捐款)的總額。
可轉換票據(I)於2020年12月7日，由發行人和母公司之間，本金總額為6.90,000,000美元，於2025年12月7日到期的某些0.00%公司間可轉換優先票據。2025年可轉換票據(Ii)發行人和母公司之間於2021年7月26日到期的某些0.50%公司間可轉換優先票據 ，本金總額為632,500,000美元。
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受託人公司信託辦公室？應位於第12.02節中指定的受託人的地址，或受託人可通知發行人的其他地址。
信貸安排指一項或多項債務融資(包括但不限於高級擔保信貸融資)、信貸協議、融資、商業票據融資、票據購買協議、契據或其他協議，在每一種情況下，均與銀行、貸款人、購買者、投資者、受託人、代理人或上述任何機構的其他代表達成協議，規定循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過將應收款或應收款中的權益出售給上述貸款人或其他人或特殊目的實體而成立，目的是針對此類應收款或應收款中的借款或出售此類應收款或應收款中的權益，包括有條件的應收款交易)，信用證、票據或其他借款或其他信貸延伸，包括任何 票據、按揭、擔保、抵押品文件、文書及與此相關而籤立的協議，在每一種情況下，經不時修訂、重述、修改、續期、退款、重述、重組、增加、補充、替換或再融資 ，包括任何可增加其允許借款金額或改變其到期日或增加實體作為其下額外借款人或擔保人的任何替換、退款或再融資安排或協議，不論是由同一或任何其他代理人、貸款人、貸款人集團或其他機構提供的。
貨幣兑換 保護協議？對個人而言，是指旨在保護此人免受貨幣匯率波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議、貨幣期權或其他類似協議或安排。
保管人就全球票據而言，是指第2.03(C)節 中指定為全球票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。
債務？對任何人而言，指在任何確定日期(無重複)：
(A)以下各項的本金及保費(如有的話)：
(一)該人因借款而欠下的債務；
(二)以票據、債權證、債券或者其他類似票據為憑證，負有償付責任或者責任的債務；
(B)該人的所有資本租賃義務；
(C)該人代表物業延遲購買價格的所有義務、該人的所有有條件售賣義務，以及 該人根據任何業權保留協議承擔的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易帳目)；提供，任何賺取債務不應構成債務，直到該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止；
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(D)該人就任何信用證、銀行S承兑匯票或類似的信貸交易向任何債務人償付的所有義務(但與該人在正常業務過程中訂立的保證義務(上文(A)至(C)項所述的義務除外)有關的義務除外，只要該等信用證未被提取，或如該人在信用證付款後收到償付要求後的第三個營業日或在其被支取的範圍內，則不遲於該人收到償付要求後的第三個營業日償還)；
(E)該人就償還任何被取消資格的股票或(就該人的任何附屬公司而言)任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)的償還而承擔的所有債務的數額；
(F)上述(A)至(E)款所述類型的其他人的所有債務和其他人支付的所有紅利，在上述任何一種情況下，該人作為債務人、擔保人或其他方式直接或間接負有責任或負有責任，包括通過任何擔保；
(G)上述(A)至(F)款所述類型的其他人的所有債務，由該人的任何財產上的留置權擔保(不論該債務是否由該人承擔)，該債務的數額須當作為該財產的公平市價與該人所擔保的債務的數額中較小者；及
(H)在本定義中未包括的範圍內，對該人的債務進行對衝。
任何人在任何日期的債務數額，應為上述所有無條件債務在該日期的未清償餘額，或在按原發行貼現發行的債務的情況下該債務的累加價值，以及在該日期發生導致該債務的或有債務時的最高負債。套期保值義務所代表的債務金額應等於：
(1)如果此類套期保值義務是根據第4.09(B)節第(Vi)、(Vii)或(Viii)條第(Br)項發生的，則為零；或
(2)該套期保值義務的名義金額(如果不是根據此類條款產生的)。
不合格股票和優先股的金額應等於其各自的自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中的較大者，兩者均根據公認會計準則綜合確定。就本協議而言，任何沒有固定回購價格的不合格股票或優先股的最高固定回購價格應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，猶如該等不合格股票或優先股是在根據本契約須清償債務的任何 日購買的，如該價格並未在該等不合格股票或優先股中列明，則該價格將為該等不合格股票或優先股的公平市價，該公平市價將由發行人合理及真誠地釐定。
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在任何情況下，(A)任何加工提供商協議項下的義務(包括與其相關的任何費用、利息、成本、費用和其他欠款)和(B)其任何擔保均不得被視為債務。
默認？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。
確定的説明？指以持有人名義登記並按照第2.06節發行的證書票據，基本上以本文件附件A的形式發行，但該票據不得附有全球票據圖例，亦不得附有《全球票據權益交換明細表》。
特拉華州分割有限責任公司？指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。
特拉華有限責任公司？指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
特拉華州有限責任公司分部？是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定行為。
託管人就任何可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，是指第2.03(B)節指定為該等票據的託管人的 人，以及根據本契約適用規定被指定為託管人並已成為託管人的任何及所有繼承人。
衍生工具就個人而言，指任何合約、票據或其他收取付款或交付現金或其他資產的權利，而該人或與該人就S在票據中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)為一方(不論或 不需要該人進一步履行責任)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受到票據的價值及/或履約及/或發行人及/或任何一名或多名附屬擔保人(附屬擔保人)的信譽的重大影響績效推薦人).
指定的非-現金對價？指發行人或受限制附屬公司因資產出售而收取的非現金代價的公平市價，而該等非現金代價的公平市價是指根據高級人員證書將 指定為指定非現金代價，列明發行人主要財務官簽署的該等估值的基礎(視乎 適用而定)，減去因隨後出售或收取該等指定非現金代價而收取的現金或現金等價物的金額。
Dex？指Visa Inc.向VisaNet處理商提供的直接交換，使這些處理商能夠直接鏈接到VisaNet系統，Visa Inc.卡交易授權、清算和結算通過該系統進行。
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不合格股票？係指發行人或其任何受限制附屬公司根據其條款(或可轉換或可交換的任何證券的條款，在任何一種情況下，由持有人選擇)或以其他方式持有的任何股本：
(A)到期或可依據償債基金債務或其他規定強制贖回；
(B)可贖回或可由持有人選擇全部或部分贖回或再購買；或
(C)在第(Br)(A)、(B)或(C)條所述債券到期日一週年當日或之前，可由債券持有人選擇兑換為債務或不合格股票。
儘管有上述規定，任何股本如僅因股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求發行人回購該股本而構成不合格股本，除非 該股本條款規定發行人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合第4.10節的規定，則該股本不會構成非合格股本。
分銷合規期？指S規則第903(B)條規定的40天分銷合規期。
美元等值？任何金額是指，在確定該金額時，(A)如果該金額以美元表示，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則相當於使用高盛有限責任公司在紐約上午11：00報價的匯率確定的該金額的美元等價物。在確定日期(或，如果該日期不是營業日，則為之前的最後一個營業日)向紐約的主要銀行以該替代貨幣在紐約貨幣兑換市場現貨購買該金額的美元，以及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於發行人負責人員在高級官員證書中真誠計算的該金額的美元金額。
EBITDA？是指任何期間的綜合淨收入總和，經(無重複)調整：
(A)在每種情況下，只在 中加上在釐定該綜合淨收入時扣除的範圍(並按相同的比例)，而不重複：
(1) 該期間的合併利息支出，
(2)發行人及其受限制子公司在該期間的攤銷費用，按公認會計原則綜合確定。
(3)發行人及其受限制子公司在該期間的折舊費用，按公認會計原則綜合確定。
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(4)發行人及其受限子公司按照公認會計原則在合併基礎上確定的該 期間的税收支出，
(5) 非經常性項目、非常或不常見的費用或費用、遣散費、搬遷費用或費用、其他業務優化費用(包括與業務優化有關的成本和費用)、新系統設計和實施成本、項目啟動成本、重組費用或儲備、與關閉和/或整合設施有關的成本以及與首次公開募股的合格股權發行相關的一次性成本；
(6)在保險覆蓋的範圍內並實際得到補償的範圍內，或只要發行人真誠地確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司補償，且僅限於(X)適用承運人在180天內沒有以書面形式拒絕該金額，以及(Y)事實上在該證據的日期後365天內已補償 (將任何如此增加的金額扣除回未在365天內如此補償的範圍)，與傷亡事件或業務中斷有關的損失和費用；
(7)減去該期間綜合淨收入的所有其他非現金費用的總額(不包括導致在任何未來期間計提現金費用準備金的任何非現金費用)，包括由於將直線租金用於公認會計原則而在該期間支付的租金支出超過實際支付的現金租金的超額部分(條件是，任何此類非現金費用代表任何未來期間任何潛在現金項目的應計或準備金， (A)該人可選擇在當期不加回該非現金費用，以及(B)在該人選擇加回該非現金費用的範圍內，該人在該未來期間就該非現金費用支付的現金應從EBITDA中減去)；
(八)計算合併淨收入時扣除(未加回)的非控股權益應佔淨收益(虧損)金額。
(9)按照第4.10節規定支付的管理費；
(10)在上述期間內支付或應計的、與在發行日期前完成的任何類似收購或其他投資有關的任何收益和或有對價債務(包括作為獎金、補償或其他方式計入的範圍內)，以及在每一種情況下對其進行的調整；
(11)與任何受限制附屬公司有關並可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的任何成本或扣除 ；
(12)可歸因於開展和/或實施新計劃、業務優化活動、節約成本計劃、成本合理化計劃、運營費用削減和/或協同效應和/或類似計劃和/或計劃的任何成本(包括與任何整合、重組或過渡、任何重建、用於替代用途的固定資產退役、重新啟用或重新配置、任何設施開業和/或預開業(包括任何業務)有關的任何成本
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(br}設施))，包括以下費用：任何庫存優化方案和/或任何削減、任何業務優化成本、任何與銷燬設備有關的成本、任何 重組和整合成本(包括與任何税務重組有關的任何成本)、與任何設施的關閉或合併有關的任何成本(包括但不限於租金終止成本、搬家成本和法律成本)、任何系統實施成本、任何遣散費、與進入新市場有關的任何成本、與任何戰略舉措有關的任何成本、任何簽約成本、與任何保留或完成 獎金相關的任何成本、任何擴建和/或搬遷成本、與任何養老金和退休後員工福利計劃的任何修改相關的任何成本、任何軟件或知識產權開發成本、與新系統設計相關的任何成本、任何 實施成本、任何項目啟動成本、與新運營相關的任何成本、與未使用倉庫空間相關的任何成本、與新合同相關的任何成本、任何諮詢成本、或任何企業開發成本和/或與非經常性產品開發相關的任何成本；
(13)因任何單一或一次性事件而產生或累積的任何費用，包括(A)與任何設施的啟用、合併、關閉或重新配置有關的費用和/或(B)任何一次性諮詢費用；以及
(14)發行人真誠地通過(X)自確定EBITDA的該期間開始採取的具體行動或(Y)在該期間之前或期間(Y)在該期間之前或期間(在每一種情況下，成本節省應計入EBITDA直至完全實現，但在任何情況下不得超過八個會計季度)而合理地預計將實現的成本節約淨額、經營費用削減和協同效應的年化金額(按預計基礎計算，如同該年化成本節約、經營費用削減和協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)，在這段期間內從這種行動中實現的實際利益的淨額)；條件是(1)此類成本節約、運營費用削減和協同效應在發行人的善意判斷中是合理可識別、可量化和可事實支持的，以及(2)不得根據第(14)款將成本節約、運營費用削減和協同效應添加到與該期間以其他方式增加到EBITDA的任何費用或費用重複的範圍內，無論是通過備考調整或其他方式，前提是根據第(14)條添加到EBITDA的總額不得超過任何此類期間EBITDA的30.0%；此外，在根據第(14)款計算EBITDA時，為實現預期成本節約、業務費用削減和協同增效而採取或啟動的具體行動後24個月以上的範圍內，不得再加上預計的(尚未實現的)金額；
(B)從中減去(1)增加的所有非現金項目的總額，(Br)該期間的綜合淨收入(應計收入或在正常業務過程中記錄的應收款除外)和(2)利息收入；
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(C)不包括在內，
(一)因資產重估、重估、減值、減記而產生的損益；
(2)非經常性、不尋常或罕見收益；
(3)與債務註銷或清償有關的任何損益。
儘管有前述(A)條款的規定，受限制附屬公司的税項撥備及折舊、攤銷及非現金項目應計入綜合淨收入，以計算EBITDA，但以該受限制附屬公司的淨收入計入綜合淨收入的範圍(及按相同比例)為限。
股權就任何人而言，是指任何 和該人的股權的所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的成員權益(無論如何指定，不論是否有表決權)，如果該人是合夥企業，則還包括合夥企業權益(無論是普通的還是有限的)，以及賦予某人有權分享該合夥企業的損益或財產分配的任何其他權益或參與。
歐洲清算銀行？指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行及其任何繼承者。
違約事件？具有第6.01節中給出的含義。
《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。
排除的貢獻？是指發行人根據發行人的主要財務官在作出出資之日或之前簽署的高級人員證書，向其普通股股本繳款而獲得的現金收益淨額和任何其他財產的公平市場價值。
現有循環信貸安排是指在循環信貸安排生效日期前，由發行人、不時的貸款人、瑞銀集團斯坦福德分行(瑞士信貸股份公司開曼羣島分行的繼任者)、作為擔保當事人的行政代理和抵押品代理、作為開證行的某些修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議，以及不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的開證行之間的某些修訂和重新簽署的協議。
現有優先票據？是指發行人根據截至2020年10月29日的契約發行的2026年到期的4.625%優先票據 (現有高級票據發行日期(？)，在發行人中，其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司。
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公平市價就任何房產而言，是指在S的自由市場交易中，自願的賣方和買方之間可以以現金形式進行的價格 ，雙方都不會受到過大的壓力或強迫來完成交易。除另有規定外，應確定公平市價。
(A)如發行人的任何人員真誠地釐定該財產的公平市值相等於 或少於$2,500萬；或
(B)如該物業的公平市價超過$2,500萬，由至少過半數董事會成員簽署，並於相關交易後45天內向受託人提交董事會決議作為證明。
財政年度？指發行人在每個日曆年度的12月31日結束的財政年度。
惠譽Era指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。
外國子公司？指未根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何受限附屬公司(發行人除外)。
公認會計原則？指 (A)在美國不時生效的公認會計原則，或(B)如由發行人(發行人)選擇國際財務報告準則選舉？)就財務報表和信息、會計準則和解釋的交付向受託人發出書面通知國際財務報告準則？)由國際會計準則理事會通過，在發行人作出這種選擇的期間的第一天生效；提供，(1)任何此種選擇一經作出，即不可撤銷；及(2)自國際財務報告準則選舉之日起及之後，(I)所有財務報表及報告須提供在根據本契約進行選擇後，應根據IFRS編制，(Ii)本契約中包含的所有比率、財務定義、計算和基於GAAP的其他確定應按照IFRS計算， (Iii)本契約中所有提及GAAP的內容應視為參考IFRS，(4)本契約中對美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或其任何後繼者的所有提法，應被視為對國際會計準則理事會或其任何後繼者的提及；及(5)本契約中未定義的會計術語應具有《國際財務報告準則》賦予它們的相應含義； 提供以公認會計原則習慣的方式表述的任何此類術語應解釋為指《國際財務報告準則》下的同等會計或財務概念，如果沒有此類同等的會計或財務概念，則應以最接近於按照《國際財務報告準則》選舉之日生效的公認會計準則解釋該術語所產生的效果的方式進行解釋。
全球筆記？或？全球筆記？是指根據第2條簽發的本合同附件A形式的全球票據。
全球註釋圖例？是指第2.06(F)(Ii)節中規定的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球票據上。
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擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的任何義務(或有或有)，以及該人直接或間接、或有或有或以其他方式購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該 其他人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)。非要即付或維持財務報表條件或其他方面)，提供，保證一詞不應包括：
(一)在正常業務過程中代收、代收的背書；
(2)一人作出的在另一人身上投資的合同承諾，只要該項投資被合理地預期構成《許可投資》定義第(A)、(B)或(C)款所指的許可投資。
術語 ZF擔保？用作動詞也有相應的意思。術語？擔保人？指任何擔保任何義務的人。
擔保人？指的是每個附屬擔保人。
對衝義務？任何人根據任何利率協議、貨幣匯率保護協議、商品價格保護協議或任何其他類似協議或安排承擔的任何義務。
保持者？指以其名義在證券登記處登記票據的人。
IAI全球筆記指一張或多張帶有全球票據傳説和私募傳説的附件A形式的全球票據，並以託管人或其代名人的名義存放和登記，發行的票據面額總額等於發行或出售給機構的經認可投資者或其他有權持有IAI全球票據實益權益的人(如果有)的未償還本金金額。
獨立分量分析？ 是指萬事達卡公司發行的唯一銀行間卡協會號碼，用於識別萬事達卡公司與萬事達卡交易授權、清算或結算處理相關的成員。
鏈接？是指發現金融服務公司及其子公司及其各自的繼承人和受讓人為識別與發現卡交易授權、清算或結算處理相關的髮卡人網絡(如大來俱樂部、JCB和中國銀聯)而頒發的髮卡人識別碼。
直系親屬對於任何個人而言，是指S的子女、繼子女、孫子女、遠方後裔、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和 兒媳(包括收養關係)，任何信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具，其受益人僅為上述任何個人，該個人S遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)、繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何該等個人為捐贈人的任何捐贈者建議基金。
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招致？就任何人的任何債務或其他義務而言，是指根據公認會計原則或其他規定，在該人的資產負債表上創建、發行、產生(通過合併、合併、轉換、交換或以其他方式)、擴大、承擔、擔保或承擔任何此類債務或義務或承擔責任的行為(而產生和發生的債務應具有與上述相關的含義)；提供，《公認會計原則》的變化導致該人當時存在的、迄今未被歸類為債務的債務 不應被視為該債務的產生；如果進一步提供任何人在成為附屬公司(不論是以合併、收購或其他方式)時已存在的任何債務或其他義務，須當作是在該附屬公司成為附屬公司時所招致的；及如果進一步提供，僅為確定是否符合第4.09節的規定，債務貼現攤銷不應被視為債務的產生，前提是，對於折價出售的債務，發生的債務金額在任何時候都應為規定到期日的本金總額。
壓痕？指最初簽署的或根據第9條不時進行補充或修訂的本文書。
獨立財務顧問？是指具有國家地位的會計、評估、投資銀行業務或顧問，根據發行人的善意判斷，有資格履行其所從事的任務；提供，該公司不是發行方的關聯公司。
間接參與者？指通過 參與者持有全球票據實益權益的人。
首頁註釋？指在本契約下於本契約日期發行的本金總額為110000萬的票據。
機構認可投資者？是指《證券法》規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定的 認可投資者。
付息日期 ？應具有每個附註第1段中所述的含義。
利率協議？對任何人來説，都是指旨在防範利率波動的任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議或其他類似協議。
投資任何人的貸款是指任何直接或間接貸款(在正常業務過程中向客户提供的預付款除外，在該人的資產負債表上記為應收賬款)、向任何其他人預付或以其他方式擴大信貸或出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用而支付財產或服務，或以其他方式)，或產生對任何其他人的任何義務或購買或收購股本、債券、票據、債券或其他證券的擔保，或產生任何其他人發行的債務的證據。就第4.10節和第4.16節以及限制性付款的定義而言，投資一詞應包括髮行人的任何子公司被指定為非限制性子公司時，發行人的任何子公司的資產淨值中的公平市值部分(與發行人S在該子公司中的股權成比例)；
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提供，在將該附屬公司重新指定為受限附屬公司後，發行人應被視為繼續擁有對非受限附屬公司的永久性投資，其金額(如果是肯定的)等於：
(A)發行人S在重新指定時對該子公司的投資，減去
(B)該附屬公司於重新指定時的資產淨值的公平市價部分(與發行人S於該附屬公司的股權比例)。
在確定通過轉讓現金以外的任何財產進行的任何投資的金額時，此類財產應按投資時的公平市價進行估值。
投資評級 等級？指惠譽給予的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，穆迪S給予的評級等於或高於BBB-(或同等評級)。
投資級證券？表示：
(A)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)。
(B)具有投資級評級的債務證券或債務票據，但不包括髮行人及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務票據；
(C)任何基金的投資，而該基金至少將其資產的90.0%投資於(A)及(B)條所述類型的投資，而該基金亦可持有非實質數額的現金以待投資或分派；及
(D)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。
發行日期？意味着2024年8月15日。
發行人？？意味着Shift4付款。特拉華州一家有限責任公司LLC。
發行人股權計劃？指發行人或發行人的任何子公司的任何管理層股權或股票期權或所有權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃。
法定節假日？指紐約市、紐約、受託人公司信託辦公室所在城市或票據上任何其他付款地點的銀行機構不需要營業的週六、週日或某一天。
留置權A就任何人士的任何資產而言，指任何人士的任何資產、任何按揭或信託契據、質押、質押、 轉讓、存款安排、擔保權益、留置權、押記、地役權(但不會對用途或適銷性造成重大損害的任何地役權)、產權負擔、優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排 該等資產的任何種類或性質，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何資本租賃義務、有條件出售或其他所有權保留協議，其經濟效果與前述任何或任何售後交易大體相同)。
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有限條件交易？指(A)訂立或完成本契約所允許的任何交易(包括與任何收購或類似投資或承擔或產生債務有關的交易，或獲得有關債務的承諾)及/或(B)作出任何限制性付款；提供綜合淨收入(及由此衍生的任何其他財務術語)不應包括目標公司的任何綜合淨收入或與任何該等有限條件交易有關的資產，除非及直至該等有限條件交易實際發生，但就計算與該有限條件交易有關的任何比率而言，則除外。
長導數樂器？是指(1)價值普遍增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化的衍生工具和/或(2)價值一般減少，和/或付款或交付義務普遍增加， 履約基準出現負面變化的衍生工具。
管理費？是指根據與發行人有關的管理協議向發行人的任何關聯公司支付的管理、諮詢、監測和諮詢費以及相關費用和終止費。
市值？指相當於(一)已發行及已發行的普通股總數 母公司股權，包括(A)所有A類普通股，(B)所有A類普通股於贖回發行人S股權時可發行的所有股份一對一(C)根據第4.10(B)節第(Viii)款允許的限制支付宣佈日的所有C類普通股，乘以(Br)(Ii)在緊接該限制支付宣佈日期之前連續30個交易日在主要證券交易所買賣的該等A類普通股的每股收市價的算術平均值。
到期日？意味着2032年8月15日。
MIP？是指由萬事達卡公司提供給萬事達卡公司的萬事達卡接口處理器，使這些處理器能夠直接與萬事達S全球支付系統對接，通過該系統進行萬事達卡交易授權、清算和結算
穆迪公司？係指穆迪S投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承人。
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淨可用現金？任何資產出售是指以現金和現金等價物的形式收到的付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時才收到，但不包括收購人以承擔與此類資產出售標的財產有關的債務或其他義務的形式收到的任何其他對價，或以任何其他形式收到的其他對價)，在每種情況下，淨額：
(A)因此類資產出售而產生的所有法定、所有權和記錄的税費、佣金和其他費用和開支，以及根據GAAP規定作為負債應計的所有聯邦、州、省、外國税和地方税以及第4.10節允許的任何税收分配；
(B)根據該財產的任何留置權的條款，或根據其條款，或為了獲得對該資產出售的必要同意，或根據適用法律，從該資產出售所得的收益中償還就任何受該等資產出售所規限的財產所擔保的債務或就該等債務所支付的所有款項；
(C)因此類資產出售而需要向子公司或合資企業的少數股東支付的所有分配和其他付款；和
(D)根據公認會計原則，扣除賣方提供的作為準備金的適當金額，以抵銷與在該等資產出售中處置並在該等資產出售後由發行人或任何受限制附屬公司保留的財產有關的任何 負債。
淨空頭？就持有人或實益擁有人而言，指在確定日期 (A)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值的總和加(Y)其長期衍生工具於該釐定日期的價值或(B)合理地預期在緊接該釐定日期之前就發行人或任何附屬擔保人發生未能付款或破產信貸事件(兩者均見2014年國際掉期及衍生工具公司信貸衍生工具定義)的情況。
備註？具有本協議序言中賦予它的含義。
義務？指根據管理任何債務的文件應支付的本金、保險費、利息、罰金、費用、賠償、報銷、損害和其他責任的所有義務。
提供 備忘錄？指日期為2024年8月12日的保密初步發售備忘錄，以及日期為2024年8月12日的定價補充，根據該備忘錄，債券要約出售。
軍官？指發行人的首席執行官、總裁、首席財務官或任何其他高管(視情況而定)。
高級船員證書？指由發行人的兩名高級職員(視何者適用而定)簽署並交付受託人的證書，在形式和實質上合理地令受託人滿意，其中至少一人應為發行人的主要行政人員或主要財務官(視情況而定)。
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大律師的意見？指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是發行人(如果適用)或受託人的僱員或律師，或外部律師。
父級ä指的是特拉華州的Shift4 Payments，Inc.。
參與者？對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人，而對於DTC，應包括歐洲結算和清算流。
許可資產互換？指發行人或其任何受限附屬公司與另一人之間以相當或更大的價值或對業務的有用性 (由發行人善意確定)實質上同時購買和出售或交換相關業務資產或相關業務資產和現金等價物的組合，包括作為未來購買的保證金。提供，任何收到的現金等價物必須按照第4.12節的規定使用。
認可持有人？指賈裏德·艾薩克曼和Searchlight Capital Partners，LLC及其任何其他關聯公司和相關人士(包括由此管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，但在任何情況下，不包括上述任何投資組合公司)。獲得實益所有權構成控制權變更的任何 個人或集團，如根據本契約的要求就其提出控制權變更要約(或將導致 持有人未按照本契約免除該等要求的情況下變更控制權要約)，則此後將與其任何聯屬公司和相關人士一起構成額外的核準持有人。
允許的公司間活動指發行人與其受限子公司之間或之間的任何交易，這些交易是在發行人及其受限子公司的正常業務過程中達成的，並且發行人善意地判斷，對於發行人及其受限子公司的業務的所有權或運營是必要或適宜的，包括但不限於：(I)工資、現金管理、採購、保險和套期保值安排；(Ii)管理、技術和許可安排；以及(Iii)客户忠誠度和獎勵計劃；提供本契約並不以其他方式禁止此類交易。
允許的投資 ？表示任何投資：
(A)發行人或任何受限制附屬公司；
(B)在作出該項投資後將會成為受限制附屬公司的任何人，以及該人在該時間所持有的任何投資，而該等投資並非預期發行人或受限制附屬公司原來的投資；
(C)在任何人的情況下，如由於該項投資，該人與發行人或受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有財產轉讓或轉讓予發行人或受限制附屬公司，以及該人當時持有而並未考慮發行人或受限制附屬公司原有投資的任何投資；
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(D)現金等價物或投資級證券；
(E)應付發行人或受限制附屬公司的應收款，如在正常業務過程中產生或取得，並根據慣例貿易條件應付或可清償；提供該等貿易條款可包括髮行人或該受限制附屬公司認為在有關情況下合理的優惠貿易條款；
(F)包括工資單、旅費和類似的預付款，以支付預計在預支時最終將被視為會計目的費用和在正常業務過程中支付的事項；
(G)由在正常業務過程中向現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商提供的符合發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)過去做法的貸款和墊款組成，提供，該等貸款和墊款在任何一次未清償時不超過適用計量期間的(X)$2,950萬和(Y)5.0%EBITDA的較大者；
(H)為清償在正常業務過程中產生並欠發行人或受限制附屬公司的債務，或為清償爭議或判決而收取的股票、債務或其他證券；
(I)對任何人而言，此類投資代表與(A)根據第4.12節完成的資產出售或(B)不構成資產出售的財產的任何處置有關的所收到代價的非現金部分 ；
(J)任何為公平市價而製造的人士，其價值不超過(X)$23600萬和(Y)40.0%兩者中較大者， 任何時間未償還總額中適用的計量期間；
(K)(I)發行人或受限制子公司與合格應收款交易相關的標準應收款承諾，以及(Ii)證券化實體的其他投資或證券化實體與合格應收款交易相關的任何其他人的任何投資提供在第(2)款中，對證券化實體的任何投資是以購買貨幣票據、額外應收賬款和相關資產的出資或任何股權的形式進行的；
(L)已於出票日存在；
(M)預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和其他類似存款；
(N)包括根據與另一人的聯合營銷安排對知識產權的許可或貢獻；
(O)在有內部財務報表的前四個連續會計季度的每個會計季度結束時的總槓桿率不超過3.75至1.00的任何時間，發行人可按發行人決定的金額和時間進行額外投資；
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(P)對相關業務或受限制附屬公司的投資，以使該 受限制附屬公司能夠實質上同時對相關業務進行投資，在每一種情況下，根據本條款(P)作出的所有其他投資當時未償還的公允市值總額不超過適用計量期間的(X)17700美元萬和(Y)EBITDA的30.0%(在每種情況下，均在作出投資的日期確定，每項投資的公允市值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)，加與該等投資有關的任何回報的數額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似的金額)(以該等回報不包括在第4.10(A)節第(Iii)款所述的計算範圍內為限)；提供, 然而，如果根據第(Br)(P)款進行的任何投資在作出該投資之日不是發行人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上述第(A)款作出的，並應根據第(P)款停止作出，直至該人不再是受限制附屬公司為止；
(Q)在構成投資的範圍內，任何獲準的重組；
(R)對非限制性子公司的任何投資不得超過(X)17700萬和(Y)30.0%之間的較大值(br}適用測算期)；
(S)任何發行人或附屬擔保人或其任何附屬公司就任何加工服務提供者協議項下的任何義務而提供的擔保。
(T)在正常業務過程中向第三方銷售提供貸款的任何投資，其未償還總額在任何時候均不得超過適用計量期間的2,950美元萬和EBITDA5.0%；以及
(U)任何投資，只要在按形式基準實施後，總槓桿率不超過3.75：1.00。
允許留置權？表示：
(A)擔保債務不超過(1)根據第4.09(B)條第(Ii)款允許發生的債務和(2)根據第4.09條發生的債務的留置權；提供就本款第(2)款允許的債務擔保留置權而言，(X)在該債務發生時或生效後，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件，及(Y)高級擔保槓桿率，以形式上在產生這種留置權後的基礎上，相關債務和由此產生的淨收益的運用將不超過1.5至1.0；以及如果進一步提供在發生此類債務時，為計算本款(Y)項下的高級擔保槓桿率，不應考慮第4.09(B)節第(Br)(Ii)(X)或(Ii)(Y)項下發生的其他債務；
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(B)擔保根據第4.09(B)節第(Iii)款允許發生的債務的留置權；提供，任何此類留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司的任何財產，但用此類債務的收益獲取、建造或租賃的財產、對此類財產的任何改進或附加、以及其任何收益除外，但根據關於用類似融資的收益獲取、建造或租賃的其他財產的慣常交叉抵押規定除外；
(C)發行人或任何受限制附屬公司的財產上的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，但這些留置權在當時不得拖欠，或此後可不受懲罰地支付，或正真誠地通過及時提起和勤奮進行的適當程序提出爭議，提供在每一種情況下， 根據公認會計原則所要求的任何準備金或其他適當準備金應已就此設立；
(D)存款賬户銀行抵銷權、房東根據法規產生的留置權、法律規定的對發行人或任何受限制附屬公司財產的留置權，如承運人、倉庫管理員S和機械師留置權和其他類似留置權，並保證償付逾期不超過60天的債務，或正在通過善意和適當的程序對債務提出異議。
(E)對發行人或在正常業務過程中產生的任何受限制附屬公司的財產的留置權，以保證履行有關法律或法規要求、履行或返還資金以符合行業慣例的方式產生的債券、擔保債券或其他類似性質的債務，在每一種情況下，都不是由於借款、獲得墊款或信貸或支付財產的延期購買價格而產生的，並且總體上不會在任何實質性方面損害發行人和受限制子公司的業務運營中的財產使用；
(F)發行人或任何受限制附屬公司取得該等財產時的財產留置權，包括通過與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併而取得的任何財產；提供，任何此類留置權不得延伸至發行人或任何受限制的子公司的任何其他財產；如果進一步提供發行人或任何受限制的附屬公司根據該等交易或一系列交易取得該等財產時，該等留置權不得因預期或與該等交易或一系列交易有關而產生；
(G)在某人成為受限制附屬公司時對該人的財產的留置權；提供，任何此類留置權不得延伸至發行人或不是該人直接子公司的任何其他受限制子公司的任何其他財產；如果進一步提供任何該等留置權並非因預期該人成為受限制附屬公司所依據的交易或一系列交易或與該等交易或一系列交易有關而產生；
(H)發行人或任何受限制附屬公司根據《工人補償法》、《失業保險法》或類似法律作出的質押或存款，或發行人或任何受限制附屬公司參與的與投標、招標、合同(用於支付債務除外)或租賃有關的善意存款，或保證發行人承擔公共或法定義務的存款，或用於支付租金或保證對保險承運人承擔責任的存款，在每種情況下均在正常業務過程中產生；
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(I)公用事業地役權、建築限制以及針對不動產的其他產權負擔或收費，其性質與類似性質的財產一般相同；
(J)上文第(A)至(I)款中未另作説明的發行日期存在的留置權；
(K)對不是附屬擔保人的任何受限制附屬公司的財產享有上文(A)至(J)條未作其他描述的留置權，以擔保根據第4.09節允許該受限制附屬公司承擔的任何債務；
(L)對發行人或任何受限制附屬公司的財產的留置權，以保證由上文(B)、(F)、(G)或(J)款所述的留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資；提供，任何此類留置權應僅限於保證原始留置權的同一財產的全部或部分(連同對該財產的改進和補充)，並且由該留置權擔保的債務本金總額不得增加到超過以下金額的總和：
(1)以上文第(B)、(F)、(G)或(J)款(視屬何情況而定)所述的留置權擔保的債務的未償還本金金額，或承諾金額(如果較大，則為承諾金額)，在原留置權成為本契約下的許可留置權時，以及
(2)支付發行人或受限制子公司因此類再融資而發生的任何費用和開支所需的金額，包括保費和失敗費用；
(M)對 《合格應收款交易定義》中所列類型的應收賬款和相關資產的留置權轉至或授予證券化實體或合格應收款交易中的應收款買方；
(N)因分區限制、地役權、許可證、保留地、契諾而產生的產權負擔，通行權，公用事業地役權、建築限制和其他類似的不動產使用負擔，不會對該不動產的價值造成重大減損，也不會對在該不動產進行和擬在該不動產進行的業務的正常進行造成實質性幹擾。
(O)根據不動產的租契或分租契而產生的產權負擔，而該等產權負擔合計並不會對該等不動產的價值造成重大減損，亦不會干擾在該不動產所進行或擬進行的業務的正常進行；
(P)關於出租人S在該人的正常業務過程中租賃給S的個人財產的權利的融資報表或類似登記，但通過產生資本租賃義務的資本租賃除外；
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(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税；
(R)在正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權的許可，並且不在任何實質性方面幹擾該人的正常業務行為；
(S)因有條件出售、保留、寄售或類似安排而產生的、在正常業務過程中為銷售貨物而產生的留置權；
(T)擔保套期保值義務的留置權，只要相關債務是並被允許在本契約下產生的；
(U)以發行人或任何受限制附屬公司為受益人的留置權；
(V)根據本契約準許作出的期權、認沽及贖回安排、優先購買權及與投資合營企業、合夥企業及類似項目有關的類似權利；
(W)確保不構成第6.01(G)節規定的違約事件的付款判決的留置權，只要此類留置權有充分的擔保，且為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可啟動此類程序的期限尚未屆滿；
(十)(一)留置權，即與銀行建立存管關係有關的(A)抵銷合同權利，(B)與發行人或其任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以允許 償付發行人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務及其他現金管理活動，或(C)與在正常業務過程中與發行人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關，以及(Ii)代收銀行根據《統一商業守則》第4-210條產生的留置權， 關於託收過程中的項目(Y)合理限制習慣初始存款和保證金存款，並附於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他經紀賬户 和(Z)以銀行機構為受益人的銀行機構因法律問題或根據習慣賬户協議而產生的存款(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數，且不是與債務的產生有關的；
(Y)留置權，確保髮卡人或其任何受限制附屬公司就商業信用卡和商務卡服務以及不時向髮卡人或其任何受限制附屬公司提供的與經營、託收、結算、工資、信託或其他存管或支出賬户有關的其他銀行產品或服務承擔義務，包括自動票據交換所、電子應付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和停止支付服務；
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(Z)質押任何不受限制的附屬公司的合格股權；
(Aa)在構成留置權的範圍內，在根據第4.09節允許發行的任何債務證券中存在平等和可評級的條款(但在每種情況下，不得根據第4.09節授予任何擔保權益)；
(Bb)(I)現金或現金等價物或託管保證金(A)與本協議下不禁止的任何投資或其他收購有關的任何意向書或購買協議(或為獲得為此而張貼的信用證)， (B)根據本協議不禁止的交易以財產賣方為受益人的留置權，適用於此類交易的買入價，或(C)與 就任何投資或其他資產收購、資產出售或債務發生的任何託管安排(或類似安排)有關的其他方面，在本契約(包括與任何此類投資或其他資產收購、資產出售或債務產生有關的任何意向書或購買或其他協議)或(Ii)包括在資產出售中處置任何財產的協議的每種情況下；提供該等投資、收購、資產出售或其他交易是根據本契約的規定進行的；
(Cc)允許加工提供人留置權，以及任何加工提供人協議項下的任何抵銷權利；以及
(Dd)上文第(A)至(Bb)款不允許的留置權，以保證債務不超過適用計量期內息税前利潤的(X)$23600萬和(Y)40.0%，這是根據發行人截至最近財務報表已提交或提供的財政季度末的綜合資產負債表確定的。
允許的處理提供者留置權？ 是指根據加工提供者協議對保證義務的加工提供者抵押品的留置權。
準許再融資債務？指對任何其他債務進行再融資的任何債務，包括任何連續的再融資，因此 只要：
(A)此類債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發生，則為總髮行價)不超過以下總和：
(1)再融資債務當時未償還的本金總額(如果以原發行折扣發生的，則為累計增值)；
(2)支付與此類再融資有關的任何費用和開支所需的金額，包括保費和失敗費用；
(不言而喻，所產生債務的本金總額(或增值，如果適用)可能超過本條(A)項允許的金額，但超出部分不構成允許的再融資債務，且在第4.09節允許的範圍內)。
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(B)這種債務的平均壽命等於或大於正在進行再融資的債務的平均壽命 ；
(C)該等債務的述明到期日不早於正進行再融資的債項的述明到期日；及
(D)新債務的償付權不得優先於正在進行再融資的債務；
提供，所允許的債務再融資不應包括：
(X)非附屬擔保人的附屬公司為發行人或附屬擔保人的債務再融資的債務；或
(Y)發行人或受限制附屬公司為非受限制附屬公司的債務再融資的債務。
允許的重組？在本契約不允許的範圍內，是指進行的任何公司重組(或類似的交易或事件)(每個，一個重組？)，以及為實現這種重組而合理採取的每一步驟；提供與此相關，在緊接該重組之前及緊接其生效後，並無任何違約事件持續，而該重組(或該等步驟)並不會對票據持有人的權利造成重大損害。
人？指任何個人、公司、公司(包括任何有限責任公司)、協會、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。
優先股？指任何人的任何股本，不論如何指定，該股本使其持有人在支付股息、或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，較該人士發行的任何其他類別股本的股份享有優先權。
私募傳奇？指第2.06(F)(I)節中規定的圖例，用於本契約項下發行的所有票據，除非本契約條款另有允許。
處理提供商 協議？指規定向發行人或附屬擔保人或其任何關聯公司的商户提供(A)電子信用卡和/或借記卡授權、數據捕獲、清算、結算、對賬和支付處理系統或服務的任何協議，或(B)使發行商或附屬擔保人或其任何關聯公司能夠直接向其 商户交付電子信用卡和/或借記卡授權、數據捕獲、清算、結算、結算、對賬和/或支付處理服務(包括但不限於聯號/卡號/卡號(S)或類似的卡聯或髮卡行標識) 號；和DEX/MIP(S)或類似的直接交換或卡處理網絡的接口認證或授權)，並與指定的處理提供商簽訂，因為此類協議可能會不時被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改
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時間，以及與 任何指定處理提供商不時簽訂的任何替換或補充處理提供商協議、贊助、認證或授權協議或清算和結算協議；但(I)該等經修訂、重述、修訂及重述、補充、修改、替換或補充協議不得在發行人或附屬擔保人的任何資產(加工提供者抵押品除外)中授予以指定加工提供者為受益人的擔保或附屬權益，且(Ii)該等擔保或附屬權益不得擔保或抵押欠該指定加工提供者的任何義務，但(X)當事人須支付與交付上述系統、服務、贊助、認證有關的費用、費用、開支、評估及/或其他費用，或 授權或根據此類協議以其他方式產生的，(Y)為商家退款、信用損失、數據泄露損失或類似損失提供資金，和/或(Z)支付由該指定處理提供商或卡協會或網絡出具的罰款、罰款或評估。
加工供應商宣傳品？係指(I)與任何加工提供者協議有關而訂立的任何商户協議及相關文件，以及根據該等加工提供者協議、該等商户協議及相關文件或其下的卡及/或商户交易的條款，應付任何發行人或附屬擔保人或其任何關聯公司的所有款項；(Ii)根據任何加工提供者協議為指定加工提供者的利益而設立的任何商户賬户、儲備賬户、營運賬户、結算賬户或其他存款賬户，且僅在該等儲備賬户(A)受準許的加工提供者留置權約束的範圍內，(B)僅持有由指定處理提供商或通過指定處理提供商處理的信用卡和/或商户交易付款的收益，並且(C)不包含任何其他抵押品，(Iii)根據處理提供商協議應支付給任何發行人或附屬擔保人或其子公司的補償、剩餘或收入的任何權利，或支付給任何發行人或附屬擔保人或其子公司的任何權利，無論是通過授予擔保或附屬利息、轉讓、質押或抵銷或補償權利，以及(Iv)僅與以指定處理提供商(或其繼承人和受讓人)為受益人的處理提供商協議有關，第(I)至(Iii)款所述資產的任何可識別收益。
屬性？就任何人而言，是指該人在任何財產或資產中的任何權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括任何其他人的股本及其他證券。就本契約所要求的任何計算而言，任何財產的價值應為其公平市場價值。
購房款債務？意思是債務：
(A)包括財產的遞延購買價格、附條件出售債務、任何所有權保留協議下的債務、其他購置款債務，在這些債務的到期日不超過所融資財產的預期使用年限的每種情況下；和
(B)為發行人或受限制附屬公司取得、建造或租賃該等財產提供資金而招致的費用，包括對該財產的增建及改善；
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提供在發行人或該受限制附屬公司收購、建造或租賃該等財產後365天內產生該等債務。
購貨款票據票據是指證明信用額度的本票，或證明證券化實體在合格應收賬款交易中欠出發行人或任何受限制子公司的其他債務的本票，該本票應從票據出票人可動用的現金中償還，但需要作為準備金的金額、就欠投資者的利息、本金和其他金額支付給投資者的金額以及與購買新產生的應收賬款有關的金額除外。
QIB？指《證券法》第144A條所界定的合格機構買受人。
合資格股權？指該人的股權，但不包括：
(1)任何被取消資格的股票；
(2)出售給該人的子公司或發行人股權計劃的任何股權；或
(3)直接或間接使用從該人、該人的附屬公司或任何發行人股權計劃借入的資金，或由該人、該人的附屬公司或任何發行人股權計劃出資、延伸、墊付或擔保的任何股權權益。
除非另有説明，合格股權是指發行人的合格股權。
合格股權發行？指發行人或發行人的任何直接或間接母公司的普通股權益的任何公開或私下出售，包括母公司(其現金收益淨額貢獻給發行人)，但以下情況除外：
(1)發行人S或者S-8表格中登記的直接或間接母公司S普通股的公開發行；
(2)向發行人的任何附屬公司發行的債券(在 向發行人作出貢獻的範圍內)。
合格應收款事務處理指發行人或任何受限制附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，據此，發行人或任何受限制附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓給證券化實體或一個或多個應收款購買人，或可授予發行人或任何受限制附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或將來產生或收購)的擔保權益，以及與此相關的任何資產，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、所有合同和合同權、信用證、信用證權利、支持義務、保險以及與此類 帳户有關的所有擔保或其他義務
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應收賬款、此類應收賬款的收益、加密箱、與此類交易或一系列交易相關的銀行賬户、所有發行人S或適用的受限子公司S在存貨和貨物(包括退回或收回的存貨或貨物)中的權益，該等應收賬款的銷售產生了該等應收賬款，與該等應收賬款有關的所有記錄，以及發行人S或適用的受限附屬公司對S的所有權利、所有權和權益，適用於與銷售有關的應收賬款和其他資產(包括合同權利)的適用文件，該等資產通常與應收賬款銷售交易或涉及應收賬款的資產證券化交易有關而轉讓或授予擔保權益(視情況而定)，包括包括 信用提升的現金儲備。
評級機構？是指穆迪S和惠譽，或者如果穆迪和S或惠譽或兩者都沒有 對票據進行公開評級，則一個或多個由發行方選擇作為替代機構的交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構？
應收賬款採購人？指除發行人或任何受限制附屬公司外，根據合格應收賬款交易以現金及公平市價以折扣價購買應收賬款的任何人士(個別或與其他買家合作)。
再融資？就任何債務而言，是指對任何債務進行再融資、延期、續期、退款或償還，或發行其他債務，以交換或替換此類債務。？再融資？和？再融資？具有相關含義。
常規記錄日期？對於任何付息日期的應付利息，是指在票據表面指定為記錄日期的適用日期。
第S條？指根據證券法頒佈的《S條例》，即S條例。
規則S全球票據？指一個或多個監管S全球票據， 本規例附件A載有全球票據傳説和私募傳説，並存放於託管人或其代名人名下並以其名義登記，發行總額將相等於根據S規例發售的票據的未償還本金金額。
相關業務？指在發行日與發行人及受限制附屬公司的業務有關、附屬或互補的任何業務。
相關業務資產？指在關聯業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)； 如果發行人和/或任何受限附屬公司以發行人和/或任何受限附屬公司轉讓的任何資產作為交換，如果該資產由某人的證券組成，則該資產不應被視為構成關聯企業資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限附屬公司。
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相關人士？就任何許可持有人而言，意味着：
(A)任何控股股東或該核準持有人的一間(或以上)擁有多數股權的附屬公司，或如屬個人，則為該核準持有人的任何配偶或直系親屬，或為該名個人或直系親屬或S或S遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或 受益人的利益而設立的任何信託；
(B)任何信託、法團、合夥或其他實體，而受益人、股東、合夥人、擁有人或人士 實益持有該等信託、法團、合夥或其他實體的多數(或以上)控制權益，而該等控股權益是由上述核準持有人及/或前一條(A)項所指的其他人士所組成；或
(C)Jared Isaacman或Jared Isaacman的直系親屬。
還款？就任何債務而言，是指償還、預付、回購、贖回、合法撤銷或以其他方式註銷此類債務。還款權和還款權應具有相關含義。就第4.12節和合並固定費用覆蓋率的定義而言，債務應被視為僅在相關貸款承諾(如果有)因此而永久減少的範圍內償還。
負責的 官員當用於受託人時，是指受託人公司信託部(或受託人的任何後續團體)內直接負責本契約管理的任何高級人員，就特定公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。
受限制的最終票據？指一個或多個帶有私募傳奇的最終票據。
受限制的全球票據？指144A全球票據、IAI全球票據和監管S全球票據。
受限支付？表示：
(A)就或就發行人或任何受限制附屬公司的任何股本股份而宣佈或支付的任何股息或分派(不論以現金、證券或其他財產作出)(包括與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併有關的任何付款)，但(I)向發行人或受限制附屬公司(及如該受限制附屬公司並非全資擁有的受限制附屬公司，則向該受限制附屬公司的其他股東)作出的任何股息或分派除外Pro比率或基於導致發行人或受限制附屬公司收到的股息或分派的價值高於其在任何情況下獲得的股息或分派Pro比率)，或(Ii)僅以發行人的合格股權支付的任何股息或分派；
(B)以價值購買、回購、贖回、收購或報廢發行人、其任何母公司或任何受限制附屬公司(發行人或受限制附屬公司除外)的任何股本，或可交換或可轉換為任何該等股本的任何證券，包括行使任何認購權以交換任何股本(發行人或其任何母公司的合資格股本權益除外)；
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(C)在任何預定到期日、償債基金或攤銷或其他分期付款的日期前，按價值購買、回購、贖回、收購或報廢任何次級債務(但購買、回購或以其他方式收購任何預期於預定到期日、償債基金或攤銷或其他分期付款債務到期而購買的次級債務除外)；或
(D)對任何人的任何投資(核準投資除外)。
受限子公司？就任何人而言，是指該人的任何附屬公司，但該人的非限制性附屬公司除外。除文意另有所指外，受限制附屬公司一詞應指發行人的受限制附屬公司。
循環信貸安排？指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的某些第二次修訂及重訂的第一留置權信貸協議，日期為協議生效日期的 ，由發行人、不時的貸款人、高盛銀行美國分行(其作為擔保當事人的行政代理人及抵押品代理)及不時的開證行之間訂立。
規則第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條規則。
規則903？指根據證券法頒佈的第903條規則。
規則904？指根據證券法頒佈的第904條規則。
售後回租交易？指與現在擁有或以後獲得的財產有關的任何直接或間接安排 根據該安排，發行人或受限制附屬公司將該等財產轉讓給另一人，而發行人或受限制附屬公司則向該人出租該財產。
經過篩選的附屬公司？指持有人的任何附屬公司(I)獨立於該 持有人及該持有人的任何其他附屬公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他附屬公司(並非經篩選的附屬公司)之間設有慣常的信息屏幕，而該等屏幕禁止分享有關發行人或其附屬公司的信息；(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券中的投資採取一致行動的任何其他附屬公司的指示，以及(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人的任何其他聯營公司就其在債券的投資而與該持有人一致行事的投資決定的影響。
證券法？指經修訂的1933年證券法。
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證券化實體？指發行人或任何受限附屬公司或任何其他證券化實體向其轉讓應收賬款、應收賬款及相關資產的任何公司、公司(包括任何有限責任公司)、協會、合夥企業、合資企業、信託、互惠基金或其他業務實體：(A)除與應收賬款或相關資產融資有關外，不從事任何活動的；(B)董事會(如下所述)指定為證券化實體的；(C)發行人或任何受限制附屬公司(不包括根據標準應收賬款承諾及證券化實體擔保的債務(債務本金及利息除外)擔保)的債務或任何其他債務(或然或有其他)的任何部分，(Ii)除根據{br>標準應收賬款承諾外，不得以任何方式直接或間接向發行人或任何受限制附屬公司(證券化實體除外)追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接受制於發行人或任何受限制附屬公司(證券化實體除外)的任何財產或資產，(D)發行人或任何受限制附屬公司與發行人或任何受限制附屬公司並無訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但符合以下條件者除外：(B)發行人或任何受限制附屬附屬公司與發行人或任何受限制附屬公司並無訂立任何重大合約、協議、安排或諒解；及(D)發行人或任何受限制附屬公司與發行人或任何受限制附屬公司並無訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但符合合資格應收賬款交易的合理慣常做法及在任何情況下，按對發行人或受限制附屬公司有利的條款，及(E)發行人或任何受限制附屬公司概無責任維持或保全S的財務狀況或促使該實體取得一定程度的經營業績，而該等條款不遜於發行人或該受限制附屬公司當時可能從非發行人的關聯公司取得的條款。董事會的任何此類指定須向受託人提交一份董事會生效決議的核證副本和一份高級管理人員證書，以證明該指定符合上述條件。
優先債？發行人或任何附屬擔保人 指：
(A)所有債務，包括本金、保費(如果有的話)以及應計和未付利息(包括在任何與發行人有關的破產或重組請願書提交時或之後應計的利息，但在該訴訟程序中允許申請後的利息的範圍內)：
(1)發行人的借款債務(包括循環信貸機制下的債務)；以及
(2)發行人有責任或有責任償付的票據、債權證、債券或本契約允許的其他類似票據所證明的債務；
(B)發行人的所有資本租賃義務；
(C)出票人的所有義務；
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(1)對任何債務人的任何信用證的償付，銀行S承兑或類似的信用交易；
(二)有套期保值義務；提供根據本契約條款，允許承擔此類對衝義務；或
(3)已發行或被假定為財產的遞延購買價格、發行人的所有有條件出售義務以及本契約允許的任何所有權保留協議下的所有義務；以及
(D)(A)、(B)和(C)款所述類型的其他人作為擔保人有責任或有法律責任支付的所有債務；
提供，優先債不應包括：
(A)發行人的債務，而根據其條款，發行人的償付權從屬於票據，包括任何次級債務；
(B)違反本契約規定而招致的任何債務；
(C)發行人在正常業務過程中因獲取材料或服務(包括其擔保或證明此類債務的票據)而對貿易債權人產生或承擔的應付帳款或任何其他債務；
(D)發行人所欠或所欠的聯邦、州、地方或其他税項的任何法律責任；或
(E)發行人對任何附屬公司的任何義務。
如果根據任何破產法、破產管理法、破產管理法或類似法律，對優先債的任何付款(無論是由發行人或其代表作為擔保或強制執行的收益或任何抵銷權或其他方面)被宣佈為欺詐性的或優先的、根據任何破產、破產、接管或類似法律被撤銷或要求支付給受託人、接管人或其他類似方，則如果該等付款由該受託人、接管人或其他類似方追回或支付給該受託人、接管人或其他類似方，則原本打算償還的優先債或其部分應被視為已恢復並未償還，如同該付款未發生一樣。
高級擔保信貸安排是指現有的循環信貸安排及循環信貸安排，因為在每種情況下，每項該等協議均可能不時生效，因為任何或所有該等協議(或為任何或所有該等協議再融資的任何其他協議)可不時修訂、重述、修改或補充，或 不時續訂、退款、再融資、重組、更換、償還或延期，不論是與原始代理及貸款人或其他代理及貸款人或其他，亦不論是根據原始信貸協議或一項或 以上其他信貸協議、契據或其他規定。
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高級擔保槓桿率？截至任何確定日期 是指截至該確定日期(1)(A)以留置權擔保的綜合總債務的比率，減號(B)截至已提交或提供財務報表的最近一個會計季度結束時，發行人綜合資產負債表中包括的現金和現金等價物的總額(但在發行日期後的任何會計季度，只要任何2025年可轉換票據仍未償還，第(1)(B)款應 不包括在到期時全額償還此類未償還2025年可轉換票據的本金總額)至(2)最近結束的已交付財務報表的四個完整會計季度的EBITDA形式上對EBITDA的調整是適當的並與形式上《綜合固定費用覆蓋率定義》中的調整規定。
短導數樂器？是指(1)其價值普遍減少，和/或 其項下的付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般增加，和/或其付款或交付義務一般 減少，但履約參考發生負面變化的衍生工具。
重要子公司？是指根據交易所法案頒佈的S-X法規下， 將成為規則1-02所指的發行方的重要附屬公司的任何子公司。
指明債項？指借入資金的債務、與資本租賃義務有關的債務、由本票和類似票據證明的債務以及前述任何一項的擔保。
指定的處理 提供程序？是指公民，或其任何繼承人或受讓人，或任何其他(A)電子信用卡和/或借記卡授權、清算、數據捕獲、結算、對賬和支付處理系統或服務的提供者，或(Ii)使髮卡人或附屬擔保人和/或其各自的任何關聯公司能夠直接提供上述第(I)款所述服務的贊助、認證或授權(包括但不限於S或類似的卡協會或髮卡人識別號；及(B)已與任何發行人或附屬擔保人、及/或其各自的任何聯屬公司訂立處理提供者協議。
標準應收賬款承諾指發行人或任何受限制附屬公司在應收賬款證券化交易或其他保理或出售應收賬款交易中合理慣常訂立的陳述、保證、契諾及彌償，只要該等陳述、保證、契諾及彌償均不構成債務、擔保(與不履行相關陳述及保證或其他履行義務的回購應收賬款義務有關的擔保除外)，或以其他方式要求提供超出訂立此等應收賬款證券化交易時所確立的信用增級的信貸支持 。
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規定的到期日就任何證券而言，是指在該證券中指明的日期 ，即該證券本金的付款到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定在發生發行人無法控制的意外事件時由證券持有人選擇回購該證券的任何規定，除非該等意外事件已經發生)。
次級債務？指發行人或任何擔保人的任何債務(不論是在發行日或之後發生的未償還債務)，而該債務在償付權利上從屬於票據或根據書面協議適用的擔保。
子公司？對於任何個人、任何公司、公司(包括任何有限責任公司)、協會、合夥企業、合資企業或其他商業實體而言，其投票權總投票權的50.0%以上當時直接或間接由：
(A)該人；
(B)該人及其一間或多間附屬公司；或
(C)該人的一間或多間附屬公司。
附屬擔保？是指發行人對本契約和票據的義務的附屬擔保人根據本契約所載條款作出的擔保。
附屬擔保人？指 (A)發行日存在的每一家美國受限附屬公司(聯席發行者除外)，以及(B)根據第4.18節成為附屬擔保人或以其他方式向受託人簽署並交付補充契約以提供附屬擔保的任何其他人。
子公司 債務人？指(A)出票人和(B)每一附屬擔保人。
倖存的人？是指通過合併、合併或合併而形成的尚存或繼承人，就第5條而言，是指發行人或擔保人的全部或幾乎所有財產被出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置的人。
應收税金協議？指母公司、發行人和其他各方之間簽訂的、日期為2020年6月4日的《應收税金協議》，該協議可能會被修訂或補充。
税務 重組？指發行日期後進行的與税務籌劃及税務重組(由發行人真誠決定)有關的任何重組及其他活動，只要該等重組或其他活動不會實質損害票據持有人的權利 。
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税費？指由任何政府或任何政治分區或領土或任何政府或其中任何機關或機構所擁有或代表其徵收或徵收的任何當前或未來的税、税、徵費、利息、評税或其他政府收費，包括任何適用的懲罰或與此相關的額外責任。
提亞？指經修訂的1939年《信託契約法》及其下的規則和條例。
總槓桿率？截至任何確定日期，意味着(1)(A)截至該確定日期的綜合總債務的比率，減號(B)截至已提交或提供財務報表的最近一個財政季度結束時，發行人綜合資產負債表中包括的現金和現金等價物的總額(但在發行日期後的任何財政季度，只要任何2025年可轉換票據仍未償還，第(1)(B)款將不包括在到期時全額償還此類未償還2025年可轉換票據的本金總額)至(2)最近結束的已交付財務報表的四個完整會計季度的EBITDA形式 對EBITDA的調整是適當的並與形式上《綜合固定費用覆蓋率定義》中的調整規定。
國庫券利率？是指在計算固定到期日的美國國債到期收益率的贖回日之前至少兩個營業日結束的最近一週內每個營業日的周平均值(根據最近選定的利率(每日)H.15發佈的彙編和發佈，該發佈在贖回日期之前至少兩個工作日公開發布)(或者，如果該發佈不再發布或不再提供適用的信息，類似市場的任何公開來源(br}數據))最接近等於從贖回日期到2027年8月15日這段時間；但是，如果從贖回日期到2027年8月15日這段時間不等於給定收益率的美國國債的恆定到期日，則國債利率應通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)從美國國債收益率中獲得。
受託人？指在本合同前言中被指定為受託人的人，直到繼任受託人 根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後，受託人應指該繼任受託人。
美國政府的義務指美國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類 債務的所有權權益的證書)，該債務以美國的全部信用和信用為質押，且不可在發行人S選擇權處贖回或贖回。
美國受限子公司？指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限子公司。
不受限制的最終票據？是指一個或多個不帶有私募圖例、也不需要帶有私募圖例的最終票據。
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無限制全球票據？是指一個或多個不具有也不需要承擔私募傳奇的全球票據，並以託管人或其代名人的名義存放和登記。
不受限子公司？表示：
(A)發行人的任何附屬公司，該附屬公司在發行日期後被指定為根據第4.16節允許或要求的非限制性附屬公司，並且此後未被重新指定為依據該條款所允許的受限制附屬公司；和
(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。
有表決權的股票？任何人的所有類別股本或其他權益 (包括合夥權益)指當時尚未清償的、通常有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的該人的所有類別股本或其他權益。
全資受限制附屬公司？在任何時候，指發行人及其其他全資附屬公司直接或間接擁有全部投票權股票(董事資格股份除外)的受限制附屬公司。
全資子公司任何人在任何時間的所有投票權股票( 董事資格股份除外)均由該人士及/或其其他全資附屬公司直接或間接擁有的附屬公司。
第1.02節其他定義。
| 術語 |
在部分中定義 |
|||
| 加速通知 | 6.02 | |||
| 可接受的承諾 | 4.12（b）（v） | |||
| 提前報價 | 4.12(d) | |||
| 預付款部分 | 4.12(d) | |||
| 關聯交易 | 4.14(a) | |||
| 替代報價 | 4.17(b) | |||
| 資產出售要約 | 3.03 | |||
| 身份驗證順序 | 2.02(d) | |||
| 基礎貨幣 | 12.14（a）（i） | |||
| 受益方 | 10.01 | |||
| 控制金額變更 | 4.17(a) | |||
| 控制權變更要約 | 4.17(a) | |||
| 聖約的失敗 | 8.03 | |||
| 契約中止事件 | 4.19(a) | |||
| 交叉加速規定 | 6.01(f) | |||
| 指導持有者 | 6.02 | |||
| 直接轉矩 | 2.03(b) | |||
| 超額收益 | 4.12(d) | |||
| 超額收益門檻 | 4.12(d) | |||
| 對外處置 | 4.12(c) | |||
45
| 擔保債務 | 10.01 | |||
| 判斷貨幣 | 12.14（a）（i） | |||
| 判決缺席條款 | 6.01(g) | |||
| LCT選舉 | 1.04(b) | |||
| LCT測試日期 | 1.04(b) | |||
| 法律上的失敗 | 8.02 | |||
| 損失 | 7.07 | |||
| 筆記夾方向 | 6.02 | |||
| 備註 | 前言 | |||
| 報價金額 | 3.09（c）（ii） | |||
| 優惠期 | 3.09(d) | |||
| 報價購買 | 3.09(a) | |||
| 付款代理 | 2.03(a) | |||
| 準許債項 | 4.09(b) | |||
| 位置表示法 | 6.02 | |||
| 購買日期 | 3.09(d) | |||
| 購進價格 | 3.09（c）（ii） | |||
| 註冊員 | 2.03(a) | |||
| 復職日期 | 4.19(a) | |||
| 恢復日期 | 4.19(a) | |||
| 第二次承諾 | 4.12(b) | |||
| 安全寄存器 | 2.03(a) | |||
| 暫停生效的契諾 | 4.19(a) | |||
| 停牌日 | 4.19(a) | |||
| 停運期 | 4.19(a) | |||
| 受託人 | 前言 | |||
| 核查公約 | 6.02 |
第1.03節PTA不適用。
除非明確以引用方式納入，否則《電信技術評估》的任何條款均未通過引用納入本契約或成為本契約的一部分。除非 在本契約中明確規定，否則對於本契約而言，PTA中定義的術語均不具有此類含義。
第1.04節構建規則;有限條件交易;某些合規計算。
(A)除文意另有所指外：
(I)某一詞語具有給予該詞語的涵義；
(2)本文中未另作定義的會計術語具有根據公認會計準則賦予該術語的含義；已提供 為清楚起見，確定一項訴訟是否出於投機目的不是一個會計術語；
(3)除非上下文另有規定，否則不是排他性的；
46
(4)單數包括複數，複數包括單數；
(5)本文書中對條款、章節、分部和展品的所有提及均指最初籤立的本文書的指定條款、章節、分部和展品；
(6)此處、下文和下文中的詞語和類似含義的其他詞語指的是整個契約，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；
(7)包括 指包括但不限於
(Viii)凡提及《證券法》或《交易所法》的條款或規則，應視為包括證監會根據該等條款或規則不時採納的替代、替代或後續條款或規則；及
(9)除非另有説明，否則此處使用的書面用語應視為包括.pdf附件和其他電子傳輸方式。
(B)在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性時，或在計算與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生或發行債務、不合格股票或優先股及其收益的使用、產生留置權、償還、限制付款和出售資產)時，在每種情況下，根據發行人(發行人S選擇行使該選擇權)的選擇，遵守本契約的任何規定LCT 選舉？)，在任何此類籃子或比率下確定可獲得性的日期，以及本契約下任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括沒有任何持續違約或違約事件))應被視為日期(LCT測試日期？)此類有限條件交易的最終協議已訂立(或，如果適用，則為不可撤銷通知、受限付款聲明或類似事件的交付日期)，如果形式上對有限條件交易和與之相關的任何行動或交易的影響 (包括收購、投資、債務、不合格股票或優先股的產生或發行及其收益的使用、留置權的產生、償還、限制付款和資產出售)以及任何相關的PRO 表格未完成但發行人已選擇在完成之日之前按照本款測試任何適用條件的任何其他收購或類似投資、限制支付或資產出售，如發生在最近完成的四個會計季度開始時，發行人或其任何受限制子公司本可在相關的長期現金轉換測試日採取該等行動或完成該等交易，符合該比率、測試或籃子(及任何相關要求和條件)、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為已就所有目的(例如，就債務而言，無論這種債務是在長期現金轉換測試日期或之後的任何時間承諾、發行或發生)已得到遵守(或滿足)；提供(A)如果財務報表
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如果隨後一個或多個會計季度的數據已經可用，發行人可自行決定根據該等財務報表重新確定所有該等比率、測試或籃子，在這種情況下，就該比率、測試或籃子而言，該重新確定日期此後應被視為適用的LCT測試日期，(B)除上述第(A)款所述外，遵守該等比率、測試或籃子，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)不得在適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試此類有限條件交易和任何與此相關的行為或交易(包括收購、投資、債務、不合格股票或優先股的產生或發行及其收益的使用、留置權、還款、限制性付款和資產出售)，以及(C)綜合固定費用覆蓋率的綜合固定費用將根據任何融資承諾文件中包含的關於此類債務或、如果不存在發行人善意合理確定的指示性利差。
(C)為免生疑問，如果發行人已作出長期交易選擇，(1)如果在長期交易測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子在長期交易測試日期後的任何時間，由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括由於發行人或受制於該有限條件交易的人的EBITDA或總資產的波動，而超過或未能符合，則該等籃子，不會因此類波動而被視為已超過或未能遵守測試或比率 (為免生疑問，發行人或任何受限附屬公司可依賴於任何此類比率、測試或籃子可用性的任何改進)；(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何 持續違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間沒有得到遵守或滿足(包括由於違約或違約事件的發生或持續)，則該等要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(在確定該合規性或滿意度時，該違約或違約事件應被視為未發生或持續)；以及(3)在計算與該有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可獲得性時，在相關LCT測試日期之後，但在該有限條件交易完成之日或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過之日之前(以較早者為準)，任何該比率、測試或籃子應在該有限條件交易未完成的情況下予以確定或測試形式上該等有限條件交易及與該等交易相關的其他行動或交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用(但不計算其現金所得款項))的效力已告完成。
(D)即使本協議有任何相反規定，如產生或發行一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)、產生任何留置權或依賴基於綜合固定費用覆蓋率、高級擔保槓桿率或總槓桿率的比率籃子進行其他交易，則該比率(S)應就該等產生、發行或其他交易而計算，而不影響任何其他籃子(高級擔保槓桿率除外)下使用的金額
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基於綜合固定費用覆蓋率、高級擔保槓桿率或總槓桿率的比率籃子)(不包括 定義第(Ii)(Z)和(V)條準許債項？)。根據相關綜合固定費用覆蓋率、高級擔保槓桿率或總槓桿率，已產生或已發行的每一項債務、不合格股票或優先股、已產生的每項留置權以及所進行的每項其他交易將被視為已發生、已發行或在可用範圍內先行取得。
第二條
備註
第2.01節表格和日期。
(a) 一般信息。附註和受託人S認證證書應基本上採用本契約附件A所包含的格式，該附件在此併入並明確成為本契約的一部分。票據可以有法律、交易市場、存管規則或慣例要求的批註、圖例或背書，以及附件A所列的批註、圖例或背書。債券的面額為2,000元，超過1,000元的整數倍數。附註所載的條款及條文應構成本契約的一部分，發行人、擔保人及受託人在簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。
(b) 附註的格式。 票據最初應以全球形式發行，並應基本上以附件A的形式發行(包括其上的全球票據圖例和所附全球票據的權益交換時間表 )。以最終形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式(但不附帶全球票據圖例，也不附帶全球票據利益交流表)。每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金總額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額 ，並可不時減少或增加其所代表的未償還票據的本金總額，以反映其中的兑換、贖回和利息轉移 。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照第2.06節規定的持有人發出的書面指示進行。
(c) 書-進入條款。第2.01(C)條僅適用於存放於作為託管機構託管人的受託人的全球票據。參與者和間接參與者在本契約或任何全球票據項下，對託管人或託管人作為託管人代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，在任何情況下，託管人應被髮行人、託管人及發行人的任何代理人或託管人視為此類全球票據的絕對所有者。
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儘管有上述規定，本協議並不阻止發行人、發行人或發行人的任何代理人或受託人在託管機構與其參與者或間接參與者之間提供的任何書面證明、委託書或其他授權、託管機構適用的程序或託管機構習慣做法的運作，以管理 任何全球票據的實益權益持有人的權利的行使。
(d) 適用的歐洲結算系統和Clearstream程序。歐洲結算系統的操作程序和管理使用歐洲結算的條款和條件的條款和條件，以及Clearstream的一般條款和條件以及Clearstream的客户手冊，適用於參與者通過歐洲結算或Clearstream持有的全球票據實益權益的轉讓。
(e) 憑證式證券。在下列情況下，發行人應將全球票據交換為最終票據：(I)託管機構在任何時候通知發行人它不願意或不能繼續擔任全球票據的託管機構，或者 如果託管機構在任何時候因不再是根據《交易法》登記的結算機構而不再有資格擔任全球票據託管機構，並且在任何一種情況下，發行人在發行人收到通知或意識到這種不符合資格後120天內不得指定繼任託管機構，(Ii)應持有人或受託人的書面要求，如違約或違約事件已發生並仍在繼續，或(Iii)發行人以書面通知受託人他們已選擇安排發行最終票據。
一旦發生本第2.01條(E)(I)、(E)(Ii)或(E)(Iii)中所述的任何事件，發行人應執行，並在收到符合第2.02條的認證命令後，受託人應認證並交付授權面額的最終票據，本金總額等於全球票據的本金金額，以換取此類全球票據。
在交換最終票據的全球票據時，該全球票據應由受託人或發行人的代理人或受託人註銷。根據第2.01節為換取全球票據而發行的最終票據，應以託管人根據其參與者或其適用程序的指示，以託管人或發行人代理人或託管人書面通知受託人的名稱和授權面額登記。受託人或該代理人應將該等最終票據交付給登記該等最終票據的人或寄存人，或按其指示交付。
第2.02節執行和驗證。
(A)一名高級職員須以人手或傳真簽署方式代表發行人籤立該等票據。
(B)如在紙幣上簽名的人員在受託人認證紙幣時已不再擔任該職位，則該紙幣仍屬有效。
(C)紙幣須經受託人以人手簽署認證，方為有效。受託人的簽字應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。
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(D)受託人應根據發行人的書面命令，由一名官員簽署( )身份驗證順序？)，認證票據以供發行。
(E)受託人可委任發行人可接受的認證代理以認證票據。除非該指定另有規定，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人進行的認證。認證代理人與受託人具有與持有人、發行人或發行人的關聯公司進行交易的同等權利。
第2.03條註冊官及付款代理人。
(A)發行人應設立一個辦事處或代理機構，以便出示票據進行轉讓登記或兑換 註冊員？)和可出示票據以供付款的辦公室或機構(？付款代理？)。書記官長應保存一份登記冊(登記冊安全寄存器N)以及票據的轉讓和交換的情況。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語註冊人？包括任何共同註冊人，術語付款代理商？包括任何額外的付款代理商。發行人可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人應將非本契約一方的任何代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人沒有指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人或其任何附屬公司可擔任 付款代理人或註冊人。
(B)發行人最初任命存託信託公司(？)直接轉矩？)擔任全球票據的 託管。
(C)發行人初步委任受託人擔任全球票據的註冊處處長及付款代理人，並 擔任託管人，而受託人在此同意初步如此行事。
第2.04節支付代理人 以信託形式持有資金。
發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付本金、溢價(如有)或票據利息，並應通知受託人發行人未能支付任何該等款項 。在任何此類失責持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的與票據有關的所有資金支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人。支付給受託人後，支付代理人(如果不是發行人或子公司)將不再對此類資金承擔任何責任。如果發行人或子公司作為付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，用於 持有人的利益。如發生第6.01(H)或(I)條下與發行人有關的任何失責事件，受託人將擔任票據的付款代理。
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第2.05節持有人名單。
受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單 。如受託人並非註冊處處長，發行人應在每個付息日期前至少七(7)個營業日及受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供或安排向受託人提供一份符合受託人合理要求的格式及日期或較短時間的持有人姓名及地址的名單。
第2.06節轉讓和交換。
(a) 全球票據的轉讓和交換。全球票據不得作為一個整體轉讓，但由託管人轉讓給託管人、託管人的代名人或另一託管人、託管人或後繼託管人的任何此類代名人或該繼承人的代名人除外。一旦發生第2.01(E)節規定的任何事件，最終票據的面值應為2,000美元，超過1,000美元的整數倍，並應以託管人書面通知受託人的名稱發行。全球票據也可以按照第2.07節和第2.10節的規定全部或部分交換或更換。除上述規定外，根據第2.06節或第2.07節或第2.10節的規定，為換取或代替全球票據或其任何部分而進行認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付。除第2.06(A)節規定外，不得將全球票據兑換為其他票據；除第2.06(B)、(C)或(I)節規定外，不得轉讓和交換全球票據的受益權益。
(b) 全球票據中的實益權益的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照本契約的規定和適用程序進行。在證券法要求的範圍內，受限全球票據中的實益權益應受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還應符合第2.06節的第2.06(B)(I)條或第2.06(B)(Ii)條(視情況適用)，以及下列一項或多項其他適用條款：
(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可根據私募配售圖例及任何適用程序的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人士。 任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。除非任何適用程序要求或私人配售圖例中規定，否則無需向註冊官提交任何書面命令或指令即可實施本第2.06(B)(I)節所述的轉讓。
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(Ii)全球票據中實益權益的所有其他轉讓和交換。關於不受第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此種實益權益的轉讓人必須(A)(1)由 參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出書面命令，指示託管人貸記或安排將另一種全球票據的實益權益記入貸方，金額等於轉讓或交換的實益利息，以及(2)按照適用程序發出的指示，其中載有有關參與者賬户的信息，以便將這種增加記入貸方，或(B)(1) 參與者或間接參與者的書面命令按照指示交存人安排發行一份數額相當於轉讓或交換實益權益的最終票據的適用程序發給交存人 和(2)交存人給予書記官長的指示，其中載有關於該最終票據應登記在其名下的人的信息，以實現上文(B)(1)所述的轉讓或交換。在滿足本契約及債券所載或證券法下其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據第2.06(G)節調整相關全球票據(S)的本金金額。
(Iii)將受限全球票據的實益權益轉讓給 另一種受限全球票據。如果轉讓符合第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到下列條件，則受限制全球票據的實益權益的持有人可以將此類實益權益轉讓給以另一種受限制全球票據的實益權益的形式進行交割的人：
(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件b的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書，如果適用程序允許，則交付第(3)項中的證書；
(B)如果受讓人將以規則S全球票據中的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本條例附件b的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及
(C)如果適用程序要求受讓人以IAI全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件b的形式交付證書，包括第(3)項所要求的證書和證書以及律師的意見(如果適用)。
(4)轉讓或交換受限全球票據的實益權益，以換取非受限全球票據的實益權益。 只有在交換或轉讓符合第2.06(B)(Ii)節的要求的情況下，受限全球票據的實益權益的持有人才可將此類實益權益交換為非受限全球票據的實益權益，或可將此類實益權益以非受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人：
53
(A)書記官長收到下列資料：
(1)如受限全球票據的該實益權益持有人擬以該實益權益交換非受限全球票據的 實益權益，則由該持有人出具的本協議附件C形式的證明書，包括第(1)(A)項所述的證明書；或
(2)如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給 人，該人應以非受限全球票據的實益權益的形式接受該實益權益的交付，則該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；
在第(A)款所述的每一種情況下，如果註冊官提出請求或適用的程序要求，則由註冊官以合理可接受的形式提交律師的意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且為保持遵守證券法，不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制；或
(B)此類轉讓是根據本契約第2.06(I)節的自動交換 進行的。
如果在非限制性全球票據尚未發行時，根據第2.06節第2.06(B)(Iv)(A)條或第2.06(B)(Iv)(B)條進行了任何此類轉讓，則發行人應執行，並在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於根據第2.06節第2.06(B)(Iv)(A)或2.06(B)(Iv)(B)條轉讓的實益權益本金總額。
(V)轉讓或交換不受限制的全球票據的實益利益，以換取受限制的全球票據的實益利益。 禁止轉讓或交換。不受限制的全球票據的實益權益不得交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付的人。
(c) 最終票據的全球票據實益權益的轉讓和交換.
(I)將受限全球票據的實益權益轉讓或交換為受限最終票據。如果受限全球票據的實益權益的任何 持有人提議將此種實益權益交換為受限最終票據，或將此種實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在註冊官收到下列文件後：
(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人擬以該實益權益換取受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(2)(A)項所述的證明書；
54
(B)如該實益權益正根據規則第144A條轉讓給英國投資銀行，則須提供一份符合本規則附件b所列效力的證書，包括該條第(1)項所列的證書；
(C)如果此類實益權益正在根據規則903或規則904在離岸交易中轉讓給非美國人(如S條例第902(K)節所界定)，則為本規則附件b所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；
(D)根據《證券法》第144條的規定，依據《證券法》的登記要求豁免轉讓此類實益權益的，一份符合本合同附件b所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；
(E)如果此類實益權益是根據《證券法》的登記要求(上文(B)至(D)項所列除外)的豁免而轉讓給機構認可投資者的，則應提供本合同附件b所列內容的證書，包括第(3)(D)項所要求的律師的證書、證書和意見(如適用)；或
(F)如該實益權益正轉讓給發行人或其任何附屬公司，則為本合同附件b所列效力的證書，包括其中第(3)(B)項的證書，
受託人應根據第2.06(G)節減少或導致相應金額的本金總額減少適用的受限全球票據，發行人應籤立，並在收到符合第2.02節的認證命令後，受託人應在託管機構和適用參與者或間接參與者代表該持有人向註冊官提交的指示中，認證並交付適當本金金額的受限最終票據給該實益權益持有人指定的人。根據第2.06(C)(I)節為換取受限全球票據中的實益權益而發行的任何受限最終票據，應以該實益權益持有人在該指示中指定的一個或多個名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等受限制的最終票據送交以該等票據名義登記的人士。任何根據第2.06(C)(I)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的受限制最終票據應附有私募配售傳奇，並須受其中所載的所有轉讓限制所規限。
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(Ii)將受限全球票據的實益權益轉讓或交換至非受限最終票據。受限全球票據的實益權益的持有人可以將這種實益權益交換為非限制性最終票據，或者只有在註冊官收到以下信息時，才可以將這種實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交付該票據的人：
(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人擬以該實益權益換取一張不受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(Br)項第(1)(B)項的證明書；或
(B)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以本協議附件b的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；
在本條款第2.06(C)(Ii)節所述的每一種情況下，如果註冊處提出請求或適用程序要求，律師以註冊處合理可接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制以保持對證券法的遵守。
在滿足第2.06(C)(Ii)節的任何條件後，發行人應執行第2.06(C)(Ii)節的任何條件，並在收到第2.02節的認證命令後，受託人應認證並將本金適當的無限制最終票據交付給該實益權益持有人在託管機構和適用參與者或間接參與者代表該持有人向註冊官提交的指示中指定的人，受託人應根據第2.06(G)節減少或導致相應金額減少適用的受限全球票據的本金總額。
(Iii)轉讓或交換不受限制的全球票據的實益權益予不受限制的最終票據。如果任何持有無限制全球票據實益權益的 持有者提議將該實益權益交換為無限制最終票據，或將該實益權益以無限制最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在滿足第2.06(B)(Ii)節規定的適用條件後，受託人應根據第2.06(G)節減少或導致相應數額的本金減少，發行人應執行，並在收到符合第2.02節的認證命令後，受託人應認證一張本金數額適當的無限制最終票據，並將其交付給該實益權益持有人在託管人和適用的參與者或間接參與者代表該持有人向登記處提交的指示中指定的人。根據第2.06(C)(Iii)節為交換實益權益而發行的任何無限制最終票據，應以該實益權益持有人在該等指示中指定的名稱或名稱及授權面額登記。受託人須將該等不受限制的最終票據送交以該等票據名義登記的人士。任何根據第2.06(C)(Iii)節為換取實益權益而發行的不受限制的最終票據 不得附有私募配售圖例。
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(d) 轉讓和交換全球票據中的實益權益最終票據 .
(I)將受限最終票據轉讓或交換至受限全球票據的實益權益。如果受限制最終票據的任何持有人提議將此類受限最終票據交換為受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人，則在註冊官收到下列文件後：
(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該受限制最終票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證明書，包括第(2)(B)項所述的證明書；
(B)如該受限制的最終票據正按照規則第144A條轉讓予英國註冊機構，則為本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；
(C)如果根據規則903或規則904，此類受限制的最終票據正在離岸交易中轉讓給非美國人(如S規則第902(K)條所界定)，則為本規則附件b所列效力的證書，包括本規則第(2)項中的證書；
(D)如果根據第144條規定的證券法登記要求的豁免，轉讓此類受限制的最終票據，一份具有本規則附件b所列效力的證書，包括其中第(Br)(3)(A)項的證書；
(E)如果該限制性最終票據是根據證券法的登記要求(第2.06節第2.06(D)(I)(B)至(D)條所列除外)的豁免而轉讓給機構認可投資者的，則具有本條款附件b所列效力的證書，包括其中第(3)(D)項(如適用)所要求的律師的證書、證書和意見；或
(F)如上述 限制性最終票據正轉讓給發行人或其任何附屬公司，則一份具有本合同附件b所列效力的證書，包括其中第(3)(B)項的證書，
受託人應取消受限最終票據，根據第2.06(G)節增加或導致相應的金額增加，在第2.06條第2.06(D)(I)(A)條的情況下，是適當的受限全球票據的本金總額，在第2.06條的第2.06(D)(I)(B)條的情況下，是144A全球票據的本金總額，在第2.06條的第2.06(D)(I)(C)條的情況下是監管S全球票據，而在所有其他情況下，則是IAI全球筆記。
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(Ii)將受限最終票據轉讓或交換為非受限全球票據的實益 權益。受限最終票據的持有人可將此類受限最終票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割該票據的人，前提是註冊官收到下列信息：
(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該受限制最終票據換取非受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(C)項所述的證明書；或
(B)如該受限制最終票據的持有人建議將該受限制最終票據轉讓予應以不受限制全球票據的實益權益的形式接受該票據的人，則該持有人以本協議附件b的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；
在本第2.06(D)(Ii)節所述的每一種情況下，如果註冊處提出請求或適用程序要求，註冊處可以合理接受的形式的律師意見表明，此類交換或轉讓應按照證券法進行，且不再需要本條款和私募傳奇中對轉讓的限制，以保持對證券法的遵守。
在滿足第2.06(D)(Ii)節中任何條款的條件後，受託人應取消該限制性最終票據，並根據第2.06(G)節增加或導致相應金額的增加， 非限制性全球票據的本金總額。
(Iii)將不受限制的最終票據轉讓或交換至不受限制的全球票據的實益權益。非限制性最終票據的持有人可隨時將該非限制性最終票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該非限制性最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交付該票據的人。在收到這種交換或轉讓的請求後，受託人應取消適用的無限制最終票據，並根據第2.06(G)節增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。
(4)禁止轉讓或交換不受限制的最終票據給受限全球票據的實益權益 。不受限制的最終票據不得交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式接受其交付的人。
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(V)發行不受限制的全球票據。如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據第2.06(D)節第(Iii)款的規定，以非限制性全球票據的實益權益交換或轉讓最終票據，則發行人應發行 ，並在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於轉讓的最終票據本金金額。
(e) 最終票據的轉讓和交換。應最終票據持有人和該持有人S遵守本第2.06(E)節規定的要求，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人須向註冊處處長提交或交回由該持有人妥為簽署或附有令註冊處處長滿意格式的轉讓書面指示的最終票據。此外，根據本第2.06(E)節的下列規定，提出請求的持有人應提供適用的任何 其他證明、文件和信息。
(I)將受限制的通用債券轉換為受限制的通用債券。任何受限最終票據可 以受限最終票據的形式以受限最終票據的形式轉讓給並登記在接受其交付的人的名下，條件是註冊官收到以下內容：
(A)如果轉讓是根據細則第144A條進行的，則應提供本合同附件b形式的證書，包括第(1)項中的證書；
(B)如轉讓是依據第903條或第904條進行的，則須提供本規則附件b形式的證書，包括其中第(2)項的證書；及
(C)如果轉讓將根據證券法登記要求的任何其他豁免進行，則應提供本合同附件b形式的證書，包括第(3)(A)項所要求的證書、證書和律師意見，如果適用的話 。
(Ii)將受限制的最終債券轉讓或交換為非受限制的最終債券。任何 受限制最終票據的持有人可將其兑換成無限制最終票據，或僅在註冊官收到 以下文件時，才以無限制最終票據的形式轉讓給收取該票據的一人或多人：
(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該等受限制最終票據換取 一張無限制最終票據，則該持有人以本文件附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(D)項所述的證明書；或
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(B)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等有限制最終票據轉讓予以無限制最終票據形式交付的人，則該持有人以本協議附件b的形式發出的證明書，包括第(4)項的證明書；
在第2.06(E)(Ii)節所述的每一種情況下，如果註冊官提出請求，律師以註冊官可接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持 遵守證券法。
在滿足第2.06(E)(Ii)節的任何條款的條件後，受託人應取消先前的有限制最終票據，發行人應籤立，並在收到第2.02節的認證命令後，受託人應在 中認證並向該先前有限制最終票據的持有人在向註冊官提交的指示中指定的人交付適當的本金總額。
(Iii)將無限制通用債券轉換為無限制通用債券。無限制最終票據的持有者可將該無限制最終票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記此類轉讓的請求後，書記官長應根據非限制性最終票據持有人的指示對其進行登記。
(f) 傳説。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面，除非本契約的適用條款另有規定。
(I)私募傳奇。
(A)除以下第(B)款允許的情況外，每張全球票據和每張最終票據(以及為其發行或替換的所有票據)應基本上以下列形式帶有圖例：
該證券尚未根據 1933年證券法（證券法）或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，不得重新出售、出售、轉讓、承諾、認可 或以其他方式處置該證券或此處的任何權益或參與，除非此類交易免除或不受此類登記的約束。該證券的持有人，根據其接受順序，同意代表其本人並代表其已購買證券的任何 投資者賬户，在日期（商品銷售限制聲明日期）之前提供、出售或以其他方式轉讓該證券 [在第144A條的情況下，附註：
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在本合同原發行日期後一年，即發行任何額外票據的原發行日期以及發行人或公司的任何關聯公司為該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期 ，][在條例的情況下，S指出：在本條例原發行日期較遲的40天后，根據條例S的規定，任何額外票據的原始發行日期和該證券(或該證券的任何前身)首次提供給經銷商以外的人(如條例S第902條所界定)的日期。]僅限於(A)發行人或其任何附屬公司， (B)根據《證券法》宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券根據《證券法》第144A條有資格轉售(第144A條)，它合理地相信是第144A條所定義的合格機構買家的人，為其自己或合格機構買家的賬户購買，並已通知轉讓是依據第144A條進行的。(D)在美國境外按照《證券法》S規例第904條的規定，(E)根據《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)條所指的認可機構投資者，而該機構投資者並非合資格機構買家，併為其本身或另一機構認可投資者的賬户購買，在每種情況下，證券的最低本金金額為$250,000，出於投資目的，且不是出於違反證券法或(F)的任何分銷的目的，或與違反證券法或(F)的任何分銷有關，但發行人和受託人必須在任何此類要約、出售或轉讓之前，根據(D)、(E)或(F)條款，要求提交他們各自滿意的律師意見、證明和/或其他信息 ，以不受證券法登記要求的約束。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。[在監管的情況下，S指出：本協議的持有人購買本證券，表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，而是根據證券法下的S監管，在離岸交易中收購本證券。]
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通過收購此證券，本合同持有人將被視為已代表 ，並保證(1)該持有人用於收購或持有此證券的資產的任何部分均不構成受《1974年美國僱員退休收入保障法》(修訂本)第一章、計劃、個人退休賬户或其他安排受《1986年美國國税法》(修訂本)第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、與ERISA或守則(類似法律)的此類條款類似的當地或其他法律或法規，或其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體，或(2)根據ERISA第406條或守則第4975條的非豁免禁止交易 不構成任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產，或(2)該證券的獲取、持有和後續處置不構成根據ERISA第406條或該準則第4975條的非豁免禁止交易，或根據任何類似法律的類似違規行為。
(B) 儘管有上述規定，根據第2.06(B)(Iv)、2.06(C)(Ii)、2.06(C)(Iii)、2.06(D)(Ii)、2.06(D)(Iii)、2.06(E)(Ii)、2.06(E)(Iii)或(I)條發行的任何全球票據或最終票據(以及以該等票據交換或取代而發行的所有票據)不得附有私募配售圖例。
(2)全球紙幣圖例。 每張全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：
？本全球票據由託管人(如管理本票據的契約所界定)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可按本契約第2.06節的規定在本票據上作出所需的批註；(Ii)根據該契約第2.06(A)節的規定，本全球票據可全部但不能部分兑換，(3)根據契約第2.11節的規定，本全球票據可交付受託人註銷 ；及(4)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。
除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由託管人將其作為整體轉讓給託管人的代名人或由託管人的代名人轉讓給
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託管人或託管人的另一代名人，或託管人或繼任託管人的任何此類代名人或該繼任託管人的代名人。除非本票據由存託信託公司的授權代表紐約公司(DTC)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，否則發行的任何票據都以CEDE&CO.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱登記(任何付款都將支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式進行的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本合同的登記所有人在本合同中擁有權益。
(g) 全球票據的註銷和/或調整。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據 第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金總額應相應減少，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據的本金總額應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。
(h) 關於轉讓和交換的一般規定.
(I)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人 支付任何轉讓或交換登記的手續費，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據第2.10、3.06、4.12、4.17和9.05節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。
(Ii)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據應為發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和按比例享有本公司的所有利益。
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(Iii)註冊處處長或發行人均無須(A)在根據第3.02節選擇贖回的任何紙幣開始營業前15天起計的一段期間內，發行、登記轉讓或兑換任何紙幣，直至選擇贖回的日期收市為止；(B)登記全部或部分如此選擇贖回的紙幣的轉讓或兑換；除部分贖回任何票據的未贖回部分或(C)登記票據的轉讓或在記錄日期(包括定期記錄日期)與下一個隨後的付息日期之間兑換票據 。
(Iv)在提交任何票據的轉讓登記的截止日期前，受託人、任何代理人及發行人可為收取該票據的本金、溢價(如有)及利息的支付及所有其他目的而視以其名義登記該票據的人士為該票據的絕對擁有人，而不論任何相反通知如何。
(V)根據第2.06節規定必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見，均可通過傳真提交，以登記轉讓或交換。
(Vi)現授權並指示受託人以發行人提供的格式與託管銀行訂立一份代表書，並按照該授權書行事。
(i) 從受限全局票據到非受限全局票據的自動兑換。根據發行人的選擇，並在遵守以下程序後，受限全球票據的實益權益應交換為非受限全球票據的實益權益。為實現此類交換，發行人應向託管機構提供書面通知，指示託管機構(I)指示託管機構將特定限制性全球票據的特定數額的未償還實益權益轉讓給非受限全球票據，並向託管機構提供託管機構適當貸記和借記相關持有人賬户所需的所有此類 信息，以及(Ii)向此類交換的所有持有人提供事先書面通知，通知中必須包括擬進行此類交換的日期。有關的受限制全球票據的CUSIP編號及該等持有人的實益權益將被交換成的非受限制全球票據的CUSIP編號。作為根據第2.06(I)節進行的任何此類交換的條件，受託人有權從發行人那裏獲得高級職員證書和律師的意見，並在不承擔任何責任的情況下最終依賴該證書和律師的意見，該意見的形式和實質令受託人合理滿意，大意是將實益權益轉移到不受限制的全球票據應符合證券法的規定。發行人可以要求持有人提供其合理確定為能夠交付該高級律師S證書和律師意見所需的信息。在根據第2.06(I)節交換實益利益時，註冊處應在其賬簿和記錄中反映轉讓的日期和適用的限制性全球票據和非限制性全球票據本金的分別減少和增加，分別等於轉讓的實益利益本金金額。在根據第2.06(I)節對受限制全球票據的所有實益權益進行任何此類轉讓 之後，受託人應註銷該受限制全球票據。
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第2.07節更換備註。
如果任何殘缺不全的票據被交還給受託人，或者如果發行人和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何票據被銷燬、遺失或被盜，發行人應簽發，並在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應認證並交付一份相同期限和 本金金額的替換票據，註明一個不是同時未償還的號碼。如果受託人或發行人提出要求，該票據的持有者應根據發行人和受託人的判斷，提供足夠的賠償，以保護髮行人、受託人、任何代理人和任何認證代理人，使他們中的任何人因更換票據而遭受的任何損失。如果受託人或發行人要求，該持有人應向發行人報銷與更換相關的合理費用。
根據第2.07節發行的每張替換票據應是發行人的有效義務，證明與銷燬、遺失或被盜票據具有相同的債務，並有權與根據本條款正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。
第2.08節未償還票據。
(A)任何時候的未償還票據應為由受託人認證的所有全球票據和最終票據所代表的全部本金金額，但經受託人註銷的票據、交付予受託人註銷的票據、受託人根據第2.06節減少實益權益的票據以及 本第2.08節所述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不應因發行人或發行人的關聯公司持有票據而停止發行；提供, 然而，，就第3.07(C)節而言，母公司或母公司子公司持有的票據應被視為未償還票據。
(B)如票據根據第2.07節被更換，則除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據將不再未償還。
(C)如果任何票據的本金金額根據第4.01節被視為已支付，則該票據將停止未償還，其利息將停止計提。
(D)如果付款代理人(發行人或其附屬公司或聯營公司除外)在贖回日、購買日或到期日持有足以支付該日應付票據的資金，則在該日及之後，該等票據應被視為不再未償還，並停止計息。
第2.09節國庫券。
在確定所需本金票據的持有人是否同意任何方向、豁免或同意時，發行人或發行人的任何關聯公司擁有的票據應被視為未償還，但為了確定受託人是否應根據任何此類指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人知道如此擁有的票據才應被如此忽略。
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第2.10節臨時註釋。
在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，並在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應認證臨時票據。臨時票據基本上應為最終票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化，以及受託人應合理地接受的變化。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應準備，受託人應認證全球票據或最終票據，以換取適用的臨時票據。在編制最終票據後， 臨時票據將可在交出臨時票據時兑換為最終票據。
臨時票據持有人應 有權平等和按比例享有本契約的所有利益，以及根據本契約正式發行的所有其他票據。
第2.11節取消。
發行人可隨時將債券送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、兑換或付款而交回的任何票據轉交受託人。根據發行人的單獨指示，受託人和其他任何人不得註銷所有因登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交出的票據，並應按照其流程銷燬已註銷的票據(符合交易所法案或其他適用法律的記錄保留要求)，除非發行人以書面命令簽署，發行人 指示將其歸還給發行人。所有已註銷票據的銷燬證明須應發行人的要求不時送交發行人。發行人不得發行新票據取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。
第2.12節支付利息；拖欠利息。
如果發行人拖欠票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息加在合法範圍內，在隨後的特別記錄日期向持有者支付違約利息的應付利息，每種情況下均按票據和第4.01節規定的利率計算。在這種情況下，發行人應書面通知受託人每張票據擬支付的違約利息金額和擬支付日期，並應確定或安排確定每個該等特殊記錄日期和支付日期；提供該特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付息日期之前10天。發行人(或在發行人提出書面要求時，由發行人承擔費用的受託管理人)應在任何該特別記錄日期前至少15天向持有人郵寄或安排郵寄通知，説明特別記錄日期、相關利息支付日期和支付的利息金額。
第2.13節CUSIP或ISIN號碼。
在發行票據時，發行人可以使用CUSIP和/或ISIN？號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人 應在贖回通知或要約購買中使用CUSIP和/或ISIN？號碼，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等通知可述明並無就《票據》上印載或任何贖回通知或要約通知所載數字的正確性作出任何陳述。
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購買，且只能依賴印刷在票據上的其他識別號碼，任何該等贖回或要約購買不應因該等識別號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。發行人應及時將CUSIP和/或ISIN號碼的任何更改通知受託人。
第2.14節額外票據的發行。
發行人應有權在符合第4.09節規定的情況下根據本契約發行額外票據，除發行日期和發行價格外，這些額外票據應與在本契約日期發行的初始票據具有相同的條款(除非為美國聯邦所得税的目的，額外票據不能與初始票據互換， 額外票據將被分配不同的CUSIP編號或其他識別號碼)。在本契約項下的所有目的，包括指示、豁免、修訂、同意、贖回及要約購買，於本契約日期發行的初始票據及任何額外票據應視為單一類別。
對於任何額外的票據，發行人應在董事會決議和高級職員證書中列明，並應將每一份證書的副本交付受託人，包括以下信息：
(A)依據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；
(二)該等額外債券的發行價、發行日期及中央及/或國際編號；提供, 然而，，如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與初始票據互換，則附加票據將被分配不同的CUSIP編號或其他標識編號；以及
(C)此類額外票據是否應遵守第2.06節有關限制性全球票據和限制性最終票據的轉讓限制。
第2.15節記錄日期。
為確定有權通過投票或同意採取任何行動的票據持有人或本契約允許的票據持有人的身份，記錄日期應由發行人確定。除非另有説明，如果發行人在任何人就任何此類訴訟首次徵集持有人之前沒有設定，或就任何此類投票而言，任何此類記錄日期應為首次徵集同意前10天或在徵集之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。
第2.16節按比例支付。
如發行人於任何指定日期就該等票據向付款代理人或受託人付款，而該項付款並不足以支付於該日期就該等票據到期及應付的所有款額，則該項付款須適用於當時於按比例以該等票據當時到期及應付的金額為基準。
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第三條
贖回和提前還款
第3.01節致受託人的通知。
如果發行人根據第3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，發行人應在贖回日期前至少10天但不超過60天(或受託人允許的較短期間)向受託人提供一份高級職員證書，列明(A)贖回債券的適用部分，(B)贖回日期，(C)贖回票據的本金金額，(D)贖回價格的計算，但不需要包括贖回價格本身和(E)第3.03節中規定的任何條件。
第3.02節選擇贖回的票據。
如果在任何時間贖回的債券少於全部，受託人應在持有人中選擇要贖回的債券，以符合債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求，或如果債券未如此上市，則應在按比例受託人根據其全權酌情決定權，以抽籤或任何其他方式，認為 公平和適當。如以抽籤方式贖回部分債券，則除非本協議另有規定，否則受託人須於贖回日期前不少於10天但不超過60天，從先前未贖回的未贖回債券中選出擬贖回的債券。
受託人應立即書面通知發行人選擇贖回的票據，如果是選擇部分贖回的票據，則通知發行人應贖回的本金金額。所選擇的票據和部分票據的金額應為2,000美元或超過 的1,000美元的整數倍；但如果要贖回持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是1,000美元的整數倍，也應被贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被要求贖回的票據的規定也適用於被召回的票據的部分。
第3.03節贖回通知。
發行人應於贖回日期前最少10天但不超過60天，以第一類郵件將贖回通知郵寄或安排郵寄至將贖回債券的每位持有人，地址為證券登記冊內的S註冊地址。
通知須註明須贖回的票據，並註明：
(A)贖回日期；
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(B)計算贖回價格的適當方法，但不一定包括贖回價格本身；實際贖回價格須在不遲於贖回日期前兩(2)個營業日送交受託人的高級船員證書中列明；
(C)如有任何票據正部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，而在贖回日期 交回該票據(如適用的話)後，在註銷原有票據時，鬚髮行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；
(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；
(E)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；
(F)除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止累算；
(G)贖回要求贖回的票據所依據的本契約適用部分；
(H)並無就該公告所列的CUSIP及/或ISIN號碼(如有的話)或印製於該等附註上的號碼的正確性作出任何陳述；及
(I)贖回須受規限的任何先決條件。
應發行人S的要求，受託人應以發行人S的名義發出贖回通知，並支付其費用；提供, 然而，，發行人應已在分發贖回通知的日期前至少5天(或受託人可能允許的較短期限)向受託人交付一份高級人員證書，要求受託人(以發行人的名義並由發行人承擔費用)發出通知，並列出在第3.03節規定的通知中應説明的信息。
就任何票據贖回(包括與合資格股權發行所得款項一起贖回)或任何購買要約(包括與控制權變更、替代要約或資產出售要約有關的贖回或購買要約)，發行人S酌情決定，任何該等贖回或購買可受一項或多項先決條件的規限，包括完成任何相關融資或 合資格股權發售。此外，如果贖回或通知必須滿足一個或多個先決條件，則該通知應説明，在發行人S的全權裁量權中，贖回或購買日期可推遲 至任何或所有該等條件應得到滿足的時間(或由發行者自行決定放棄)，或者該贖回或購買不得發生，如果任何或所有該等條件在贖回或購買日期或如此推遲的贖回或購買日期仍未滿足，則該通知可被撤銷。而該等贖回或購買條款可予調整，以符合任何債券託管人的要求。此外，發行人可以在通知中規定，支付贖回或購買價款和履行發行人S與贖回或購買有關的其他義務，可由發行人的直接或間接母公司履行，條件是該父母按照適用於該贖回或購買的契約規定的方式、時間和其他方式履行該等義務。
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第3.04節贖回通知的效力。
一旦根據第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付(除非第3.03節所述的贖回是有條件的)。
第3.05節贖回價款保證金。
上午11：00或之前於任何贖回日期前一個營業日的東部時間，發行人應向受託人或支付代理人存入足夠的款項，以支付於該日期贖回的所有票據的贖回價格及(如適用)所有票據的應計及未付利息。受託人或付款代理人應在贖回日期後兩(2)個工作日內迅速將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格和累計未付利息(如果有)所需的金額。
如果發行人遵守前款規定，在贖回日及之後，根據第2.08(D)節要求購買或贖回的票據或部分票據應停止計息，無論該等票據是否為付款票據。如果票據在正常記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回，則任何應計和未付利息(如有)應支付給在該常規記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如果任何被要求贖回的票據因出票人未能遵守前款規定而在退回贖回時未能如此支付，則應從贖回日起至支付本金為止支付未償還本金的利息，並在合法範圍內支付未支付本金的任何利息，每種情況下均按票據和第4.01節規定的利率計算。
第3.06節部分贖回的票據。
在交出部分贖回的票據時，發行人應發行，並在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應為持有人認證一張本金相當於交出的票據中未贖回部分的新票據，費用由發行人承擔。
第3.07節可選贖回。
(A)除第3.07節第(B)和(C)款所述外，在2027年8月15日之前，票據將不能由發行方選擇贖回。自該日起，發行人在根據第3.03節發出所需通知後，可不時贖回全部或任何部分票據。債券可按以下所載的贖回價格贖回。加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受於有關紀錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。以下價格 是指在以下年份的8月15日開始的12個月內贖回的債券，以本金的百分比表示：
| 年 |
贖回價格 | |||
| 2027 |
103.3750 | % | ||
| 2028 |
101.6875 | % | ||
| 2029年及其後 |
100.0000 | % | ||
70
(B)在2027年8月15日之前的任何時間，發行人可在根據第3.03節發出所需通知後，不時贖回全部或任何部分票據，贖回價格相等於以下兩者中較大者：
(I)將贖回的債券本金的100.0%；及
(Ii)(A)債券於2027年8月15日的贖回價格(見第3.07(A)節)及(B)在贖回日期至2027年8月15日期間剩餘的預定利息支付的現值總和，但不包括截至贖回日應計及未付的利息，按國庫利率貼現至贖回日(假設 一年360天，包括12個30天月)加50個基點，
加在任何一種情況下，應計利息和未付利息(如有)應計至贖回日期，但不包括贖回日期(受於相關記錄日期的記錄持有人收取於相關利息支付日期到期的利息的權利的限制)。
(C)此外，在2027年8月15日之前的任何時間及不時，發行人可贖回最多為債券原始本金總額的40.0%(包括任何額外債券)，贖回金額最高可達一項或多項合資格股票發行所得款項，贖回價格相等於將贖回的債券本金的106.750%，加贖回日之前的應計利息和未付利息(但受有關記錄日期的記錄持有人有權收到在有關付息日期到期的利息的限制)；提供, 然而，，在贖回任何該等債券後，最少50.0%的原有本金總額(包括任何額外債券)仍未償還(除非所有債券同時贖回)。有關任何該等贖回的通知應於該等合資格股權發行後180天內發出，而該等贖回須於第3.03節規定的向持有人發出不少於10天至60天的通知前 生效。
(D)就債券的任何投標要約、控制權變更要約、替代要約或資產出售要約而言，如持有合共不少於本金總額不少於90%的未償還債券的持有人有效投標，而該要約中並無撤回該等債券，而發行人或作出上述要約的任何第三者購買所有該等持有人有效投標而沒有撤回的債券，則發行人或該第三者將有權，在不少於10天但不超過60天的提前通知(只要根據上述控制權變更要約購買後不超過30天發出該通知)，以現金贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格等於 該要約向每個持有人提出的價格(如果要約不是控制權變更要約、替代要約或資產出售要約，則可能低於面值，並可能包括非現金對價)，此外，如果 要約付款中未包括應計和未付利息，至贖回日期，但不包括贖回日期。
71
(E)除第3.07節特別規定外，根據本第3.07節進行的任何贖回應依照第3.01至3.06節的規定進行。
第3.08節下沉基金 。發行人無須就該批債券支付償債基金。
第3.09節購買程序的報價。
(A)如果根據第4.12或4.17節的規定，發行人應開始資產出售要約或控制權變更要約(每個要約一份)報價購買？)，則應遵循以下規定的程序。
(B)出票人應安排將要約購買通知(或控制權變更，視情況而定)至少發送一次給道瓊斯通訊社或美國類似的商業新聞服務。
(C)發行人應通過以下方式開始要約購買： 以第一類郵件將副本發送給受託人，地址為證券登記冊上的持有人S的地址，通知應以要約購買的條款為準，並説明：
(I)購買要約是根據第3.09節、第4.12節或第4.17節(視屬何情況而定)作出的，如果是控制權變更要約，則説明控制權發生變更、與控制權變更有關的情況和相關事實(如適用，包括與 有關的信息形式上歷史收入、現金流和實施控制權變更後的資本化)，並且正在根據第4.17節提出控制權變更要約；
(Ii)根據第4.12節或第4.17節(視屬何情況而定)規定須購買的票據的本金金額為(報價金額？)，第4.12節或第4.17節(視情況而定)中規定的購買價格(？購進價格？)、報價期和購買日期(每一項定義如下 )；
(3)除第(Ix)款規定外，所有及時投標和未撤回的票據均應接受付款；
(Iv)任何並非為付款而作出投標或承兑的票據須繼續計息；
(V)除非出票人沒有作出上述付款，否則依據購買要約接受付款的任何票據在購買日期後將停止計息；
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(Vi)選擇按照購買要約購買票據的持有人可選擇購買面額為2,000美元或面額超過1,000美元的整數倍的債券；
(Vii)根據任何購買要約選擇購買票據的持有人，須在購買日期前的第三個營業日結束前，將已填妥的票據背面附有“持有人選擇購買”表格的票據交回發票人、寄存人(如發票人指定)或付款代理人(如已指定)，或以簿記轉讓方式轉讓；
(8)如發行人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿前收到電報、傳真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據(或其部分)的本金金額，以及 該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；
(Ix)在資產出售要約的情況下，如果持有人交出的票據本金總額超過要約金額，發行人應選擇將於按比例基礎(發行人可能認為適當的調整，因此 只能購買面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的票據)；
(X)應向債券持有人發行本金金額相當於已交回(或以簿記轉移方式轉移)的債券中未購買部分的替換債券；
(Xi)持有人為投標其票據(或其部分)而必須遵循的任何其他程序，以及持有人為撤回選擇以投標其票據(或其部分)而必須遵循的程序。
(D)購買要約在開始後至少30天內有效，但不超過60天，除非適用法律要求更長的期限(《採購要約》)優惠期？)。不遲於要約期終止後5個工作日(無論如何不遲於控制權變更後的第60天，除非適用法律要求更長的期限)(購買日期 )，發行人應購買要約金額，或如已投標的金額少於要約金額，則為迴應要約購買而投標的所有票據。如此購買的任何票據的付款方式應與支付利息的方式相同。發行人應當於申購之日公佈要約收購結果。
(E)在購買日期當日或之前，發行人應在合法範圍內：
(I)接受付款(於按比例以 與資產出售要約相關的必要程度為基準)、根據購買要約適當投標且未撤回的票據或部分票據的要約金額，或如果投標金額低於要約金額，則為已投標的所有票據 ；
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(Ii)向付款代理人存入款項，款額相等於就所有債券或部分債券作出適當投標時的買入價。
(Iii)將適當接受的票據連同高級職員證書一併交付或安排交付受託人，該證書註明發行人購買的票據或部分票據的本金總額，並説明該等票據或部分票據已由發行人根據本第3.09節的條款接受付款。
(F)付款代理人(或發行人，如果是付款代理人) 應迅速(但如果是控制權變更，則不遲於控制權變更之日起60天內)將採購價格交付給每一投標持有人。如果交回的票據的任何部分未被髮行人購買，則出票人應立即簽署併發行一張本金相當於交回的票據的未購買部分的新票據，在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應 認證並將該新票據交付(或通過記賬方式轉讓)給持有人，本金金額相當於所交回的票據的任何未購買部分；提供, 然而，，則每張該等新紙幣的本金為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。任何未獲承兑的票據，須由出票人迅速郵寄或交付給持有人。
(G)如果購買日期在正常記錄日期或之後，並且在相關利息支付日期或之前，任何票據的任何應計和未付利息應支付給在該正常記錄日期營業結束時以其名義登記該票據的人，並且不向根據購買要約投標票據的持有人支付任何額外利息。
(H)發行人應在適用的範圍內遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及根據該等法律和法規適用於收購要約的任何其他證券法律和法規。如果任何證券法律或法規的規定與第4.12或4.17節(以適用為準)、第3.09節或本契約的其他規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，且發行人不得因此類遵守而被視為違反了其在第4.12或4.17節、第3.09節或此類其他規定項下的義務。
(I)除第3.09節明確規定的以外，根據本第3.09節進行的任何採購應按照第3.01至3.06節的規定進行。
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第四條
聖約
第4.01節支付票據。
發行人須於有關日期以本契約及債券所規定的方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。本金、保費(如有)及利息如付款代理人(如非母公司或其附屬公司(包括髮行人)於上午10：00持有)，應視為已於到期日支付。(紐約時間)在到期日，發行人存放在立即可用的資金中的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有)和利息。支付代理人應迅速將超過本金、溢價(如有)和票據支付利息的任何款項(包括累計利息)退還給發行人，並且在任何情況下，不遲於付款日期後兩(2)個工作日。票據的付款將扣除適用法律要求的任何税項扣除或扣繳。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在這段時間內不應就此類付款 產生利息。
發行人應不時按現行利率支付逾期本金和保費的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率等於當時的利率；發行人應就逾期的利息分期付款支付 利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)，並在合法範圍內按 相同的利率不時按要求支付利息。
利息以360天為一年， 十二個30天為月計算。就《利息法》(加拿大)而言，相當於本條例規定的應付利率的年利率為應付利率乘以 年的實際天數，再除以360。
第4.02節辦公室或機構的維護。
(A)發行人應在美國設有辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人、註冊處或聯席登記處的附屬機構)，在那裏可以出示或交出票據，以登記轉讓或交換，並可向發行人或向發行人送達有關票據和本契約的通知和要求。發行人應立即書面通知受託人該辦事處或代理機構的所在地或任何地點的變更。如果發行人在任何時間未能維持所需的任何該等辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、退回、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室作出或送達，發行人特此指定受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、退回、通知及要求。
(b)發行人還可不時指定一個 或多個其他辦事處或機構，可出於任何或所有此類目的出示或交回票據，並可不時撤銷此類指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知任何此類指定 或撤銷以及任何此類其他辦事處或代理機構的地點發生任何變化。
(c)根據第2.03條和第4.02（a）條，發行人特此指定 受託人辦公室（地址：1180 West Peachtree Street，Suite 1200，Atlanta，Georgia 30309）作為發行人的一個此類辦公室、分支機構或代理機構。
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第4.03節報告和其他信息。
(a)無論委員會是否要求，只要有任何票據尚未發行，發行人將在委員會為非加速申報人指定的時間內 向持有人提供以下信息：
(I)如果要求發行人提交表格10-Q和10-K(或任何後續表格或類似表格)，則要求非加速填報人向委員會提交的所有季度和年度財務信息，包括S管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及僅就年度信息而言，發行人S註冊獨立會計師的年度財務報表報告；以及
(2)如果發行人被要求提交此類報告，則需要以表格8-k向委員會提交的所有現行報告。
(B)發行人可以通過提供與母公司(或其任何繼承人)有關的財務信息來履行其在第4.03節中關於發行人的義務；但如果且只要該母公司擁有獨立的資產或業務，這些信息應附有摘要信息(不需要審計)，該摘要信息合理詳細地解釋了與該母公司有關的合併財務信息與發行人的合併財務信息之間的差異。發行人期望通過母公司的申報履行前款規定的報告義務。
(C)如果發行人已(I)向委員會提交此類報告(且此類報告可公開獲得)，(Ii)在公司網站上發佈併發布新聞稿，或 (Iii)在未向委員會提交此類報告時，在IntraLinks或任何類似的受密碼保護的在線數據系統上發佈此類報告，則發行人將被視為已向持有者提供第4.03(A)節第(I)和(Ii)款中提及的報告；提供在所有情況下，發行人應應要求向證券分析師和潛在投資者提供此類信息；以及如果進一步提供僅在發行人選擇遵守上文第(Iii)款所述的本第4.03條的情況下，發行人應在不遲於提供第4.03(A)條第(I)和(Ii)款所要求的信息後的10個工作日內召開公開的電話會議，討論相關財政期間的該等信息，並在該電話會議日期前不少於三(3)個工作日發佈新聞稿。
(D)就本第4.03節而言，術語公司網站是指可使用網址http://www.shift4.com或發行人不時以書面形式指定給受託人的其他地址在萬維網上訪問的網頁的集合。此外，發行人同意，只要任何票據仍未償還，發行人將應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。儘管有上述規定，髮卡人不會被要求提供任何
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證券法S-X規則第3-10或3-16項(或其他修訂、補充或取代該規則3-10的規則或規定，包括美國證券交易委員會頒佈的S-X規則第13-01或13-02條)規定的信息，但有一項理解，即發行人將提供與發行備忘錄中包含的該等信息一致的關於其子公司的信息 。此外，此類報告將不受TIA的約束。
(E)儘管本協議有任何相反規定，當發行人或發行人的任何直接或間接母公司(視情況而定)向票據持有人提供所有要求的報告或向委員會提交所有要求的報告時，任何未能遵守本第4.03條規定的情況應自動糾正。
第4.04節合規證書。
發行人應在每個財政年度結束後90天內向受託人提交發行人高級職員證書，説明據其所知，經適當查詢後，發行人、擔保人及其各自的受限附屬公司已遵守、履行並履行了本契約中包含的各項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果發生違約或違約事件，描述他或她可能知道的所有該等違約或違約事件，以及(br}發行人正就此採取或擬採取何種行動)，並盡其所知並未發生或仍存在任何事件，因此而禁止就票據的本金、溢價(如有)或 利息付款，或如該事件已發生，則描述該事件及發行人正就該事件採取或擬採取何種行動。
第4.05節税收。
發行人應支付，並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税款，但本着善意並通過適當程序提出異議的，或未能支付此類税款對持有人沒有任何實質性不利影響的除外。
第4.06節居留、延期和高利貸法。
每一發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式 聲稱或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，可能影響該契諾或本契約的履行；每一發行人(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但 應容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。
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第4.07節公司的存在。
除第5條和第10.04款另有規定外，每個發行人應根據發行人或任何此類受限子公司各自的組織文件(可不時修訂)和(Ii)發行人和其他受限子公司的實質性權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以保持和保持以下各項的充分效力和效力：(1)發行人的公司存在，以及各受限子公司的公司、合夥或其他存在；提供, 然而，發行人及其受限制附屬公司的業務作為一個整體而言，如果高級職員或董事會認為不再適宜保留該等權利、許可證或特許經營權，或任何受限制附屬公司的公司、合夥企業或其他存在，則發行人無須 保留該等權利、許可證或特許經營權，而失去該等權利、許可或特許經營權對持有人並無任何重大不利之處，或在本契約未禁止的任何交易中無須保留該等權利、許可或特許經營權。
第4.08節[保留區].
第4.09節債務限額。
(A)發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接招致任何債務，除非：
(I)該等債務是發行人或受限制附屬公司的債務，而在該等債務的產生及其所得款項的運用生效後，(X)(I)綜合固定收費覆蓋比率將至少為2.00至1.00，或(Ii)總槓桿率不會大於3.75至1.00，及(Y)不會因該等債務而發生違約或違約事件 ，或在該等債務發生後繼續發生，提供，非附屬債務人的受限附屬公司根據上述規定可能產生或發行的債務、不合格股票和優先股的本金金額，不得超過(X)23600美元萬和(Y)40.0%兩者中較大者(連同當時未償還和為對上述任何內容進行再融資而產生的所有允許再融資債務)，或
(Ii)此類債務屬於準用債務。
(B)“允許的債務”一詞的定義包括：
(I)(A)由債券(額外債券除外)證明的發行人債務，及(B)由與債券有關的擔保證明的發行人債務 ；
(2)發行人或受限制附屬公司在信貸融資項下的債務，提供信貸融資項下所有此類債務的本金總額在任何時候均不得超過(X)$45000萬，加(Y)適用測算期的(I)59000美元萬和(Ii)100.0%息税折舊攤銷前利潤，加(Z)以留置權擔保的額外債務數額，以高級擔保槓桿率為基礎計算Pro表格在使此類債務的產生和由此產生的淨收益的運用生效並將根據第(2)款產生的所有債務視為發行人資產上的留置權擔保後的基礎上，將不大於1.5至1.0；提供此外，為計算本款(Z)項下的高級擔保槓桿率，在產生此類債務時，根據前述第(X)款和第(Y)款產生的其他債務應不予計算；
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(3)發行人或受限制附屬公司在資本租賃債務和購買貨幣債務方面的債務，提供根據第(Iii)款發生的所有債務的本金總額(連同根據第(Iii)條以前發生的債務的所有允許再融資債務)不超過適用測算期的(X)$14750萬和(Y)25.0%的較大者；
發行人欠任何受限制附屬公司並由其持有的債務，以及受限制附屬公司欠發行人或任何受限制附屬公司並由其持有的債務；提供隨後發行或轉讓股本或其他事件，導致任何上述受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何此類債務(發行人或受限制附屬公司除外)的任何隨後轉讓，在每種情況下均應被視為構成發行人對該等債務的產生；
(V)(A)發行人或受限制附屬公司為融資收購或投資(或其他資產購買)而招致或發行的債務，或發行人或任何受限制附屬公司因該等收購或投資(或其他資產購買)而承擔的債務；及(B)發行人或任何受限制附屬公司根據本契約條款收購或與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併的人士的債務；但就前述(A)及(B)條而言，本金總額或清盤優先權不得超過(I)適用測算期內(X)$8850萬及(Y)15.0%兩者中較大者(連同就依據第(V)條以前所招致的債務而招致及其後未償還的任何準許再融資債務)加(Ii)只要在第(Ii)款的情況下，(X)根據第4.09(A)或(Y)節第(I)款，發行人將能夠產生1.00美元的額外債務，或(Y)發行人的總槓桿率或綜合固定費用覆蓋率將分別等於或大於緊接該交易或一系列交易之前發行人的總槓桿率或綜合固定費用覆蓋率，則不受限制；
(Vi)發行人或受限制附屬公司訂立的利率協議下的債務，其目的是限制發行人或該受限制附屬公司在財務管理的正常過程中的利率風險，而非投機目的，提供，此類協議項下的債務與本第4.09節條款所允許的債務償付義務直接相關；
(Vii)發行人或受限制附屬公司為限制與發行人或該受限制附屬公司在正常業務過程中訂立而非投機目的的交易直接有關的貨幣匯率風險而訂立的貨幣兑換保護協議項下的債務；
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(8)發行人或受限制附屬公司在發行人或該受限制附屬公司的正常財務管理過程中訂立的非投機目的的商品價格保護協議項下的債務；
(Ix)與發行人或受限制子公司在正常業務過程中或根據自我保險義務簽發的一份或多份備用信用證或履約保函有關的債務，但與借款或獲得墊款或信貸無關；
(X)(X)證券化實體在合格應收款交易中產生的對發行人或任何受限附屬公司(標準應收款業務除外)沒有追索權的債務，以及(Y)在構成債務的範圍內，發行人或受限子公司與合格應收款交易有關的標準應收款業務 ；
(Xi)本第4.09(B)節第(I)和(Ii)款中未另行説明的發行人或受限制附屬公司在發行日的未償債務；
(Xii)發行人或受限制附屬公司在任何時間的未償還本金總額(連同根據第(Xii)條已發生的及隨後未償還的所有許可再融資債務)，不得超過適用測算期的(X) $23600萬和(Y)40.0%的較大者；
(十三)因第4.09(A)節第(I)款和本款第(I)、(Iii)、(V)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xxv)款發生的債務而發生的準許再融資債務；
(Xiv)發行人的非附屬擔保人的受限制附屬公司的債務，本金總額，與根據第(Xiv)款發生的所有其他債務(連同根據第(Xiv)條以前發生的所有允許再融資債務)以及在發生債務之日未償還的債務一起，不超過適用計量期間息税前利潤(萬)的(X)$17700和(Y)30.0%中較大者；
(Xv)在正常業務過程中從客户那裏收到的在正常業務過程中購買的貨物的客户定金和預付款；
(Xvi)發行人及其受限制附屬公司在正常業務過程中因管理髮行人及其受限制附屬公司現金結餘的安排而產生的短期欠銀行及其他金融機構不超過30天的債務；
(Xvii)發行人或任何受限制附屬公司的債務，包括(A)保險費融資或(B)自負盈虧在每一種情況下，供應安排中所載的債務都是在正常業務過程中產生的；
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(Xviii)在正常業務過程中產生的對發行人(或發行人的任何直接或間接母公司)和受限制子公司的僱員的遞延補償債務；
(Xix)在正常業務過程中發生的任何銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或類似貸款的債務，以及與此有關的再投資義務；
(Xx)在正常業務過程中因供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人(在每種情況下都是發行者或其任何受限制子公司的非關聯公司)的義務而產生的擔保 ；
(Xxi)髮卡人或其任何受限制附屬公司就商業信用卡和商務卡服務及其他銀行產品或服務不時向髮卡人或其任何受限制附屬公司提供的義務，這些產品或服務涉及經營、託收、工資、信託或其他存管賬户或支付賬户，包括自動結算所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和停止支付 服務；
(Xxii)發行人或其任何受限附屬公司向發行人的任何現任或前任高級職員、 發行人的直接或間接母公司或任何受限附屬公司(或該等現任或前任高級職員、董事或僱員的許可受讓人)發行的債務，以在第4.10(B)節第(I)款允許的範圍內為購買發行人或其任何附屬公司或任何直接或間接母實體的普通股或購買普通股的期權提供資金；
(Xxiii)供款欠款；
(Xxiv)發行人或其任何受限制附屬公司所產生的債務，其淨收益在該等債務獲得融資時或之後立即存入受託人，以清償及清償票據或行使第8條所述發行人S的法律無效或契約無效選擇權，在每種情況下，均須符合本契約；及
(Xxv)發行人或任何受限制附屬公司的債務，本金總額或清盤優先權 與當時未償還和根據第(Xxv)條產生的所有其他債務的本金金額和清算優先權及其任何允許的再融資債務合計時，在任何時間未償債務 不超過可用可用能力金額(在產生之日確定)。
(C)儘管第4.09節有任何相反規定 第4.09節規定，應計利息、原始發行折扣的增加或攤銷以及以額外債務形式支付的利息或股息，將被視為不是債務的產生。
(D)為確定是否符合本第4.09條的規定，
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(I)如果一項債務符合第4.09(B)節第(I)至(Xxv)款中描述的多個允許債務類別中的一種以上的標準，或有權根據第4.09(A)節第(I)款發生，則發行人應以符合本第4.09節規定的任何方式對該債務項進行劃分、分類(並可在以後完全或部分地重新分類)；提供在發行日根據高級擔保信貸安排未償還的任何債務應被視為已根據上述(B)款發生，此後不得對該等債務進行全部或部分重新分類；以及如果進一步提供除前述但書另有規定外，根據第4.09(A)節第(I)款，發行人可在任何時間被視為已發生任何債務，且只要此類債務由留置權擔保，則此類留置權可根據下文第4.11節規定的契約發生，所有此類債務應自動重新歸類為根據第4.09(A)節第(I)款發生的債務；以及
(Ii) 就根據第(Ii)款第4.09(B)款將產生的循環信貸安排下的任何債務獲得任何承諾時，發行人可在實際發生此類債務之前的任何時間，通過內部文件指定該承諾(任何如此指定的承諾，指定的承諾)為在該承諾之日發生的債務，其數額與該指定承諾相同(或者，在發行人S的選擇中，如果該指定的承諾已永久性減少，則不是由於產生了融資債務，則為減少的金額)，在這種情況下，該數額的債務應被視為已在該 承諾之日發生，此後應被視為以(B)款和隨後的任何高級擔保槓桿率計算為目的的以留置權擔保的未償還優先債務，對於第4.09節和第4.11節的所有目的，該指定承諾項下的後續借款和預付款應不予考慮，直至該指定承諾終止之日為止。
第4.10節對限制性付款的限制。
(A)發行人不得作出，亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接作出任何受限制付款，條件是在建議的受限制付款發生時及實施後，
(I)違約事件應當已經發生，並且仍在繼續；
(Ii)發行人不能根據第4.09(A)節第(I)款的規定承擔至少1.00美元的額外債務；或
(Iii)自發行之日起，根據第4.10(A)節宣佈或作出的此類限制性付款和所有其他限制性 付款，連同根據第4.10(B)節第(I)、(V)和(Xii)款作出的限制性付款(任何限制性付款的金額，如果不是以現金支付，則以此類限制性付款時的公平市價為基礎)的總和，將超過相當於以下金額之和：
(A)從2020年10月1日至編制財務報表的最近一個會計季度結束這段期間(視為一個會計期間)期間應計綜合淨收入總額的50.0%(該數額不得低於零)；加
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(B)在現行優先票據發行日期後，向發行人的資本繳交現金總額的100.0%((X)受限制附屬公司的供款及(Y)任何不包括的供款)；加
(C)出售股本所得款項的100.0%；加
(D)由發行人合理釐定的現金等價物、有價證券或其他財產的公平市場價值，該等現金等價物、有價證券或其他財產是發行人或任何受限制附屬公司在現有優先票據發行日期後作為有關合資格股權的出資或作為任何發行合資格股權的回報而收取的(來自受限制附屬公司的出資除外)；加
(E)以下款項：
(1)發行人或任何受限制附屬公司在現有優先票據發行日期後發行或出售已轉換或交換為發行人合格股權的可轉換或可交換債務所得的現金淨額合計；及
(2)發行人或任何受限制附屬公司的債務(次級債務除外)在現有優先債券發行日或之後的發行人S合併資產負債表上因轉換或交換在現有優先債券發行日或之前發行或出售的任何債務的合資格股權而減少的總額，
就第(1)或(2)款而言：
(I)不包括向發行人或發行人的附屬公司或發行人股權計劃發行或出售的任何該等債務；及
(2)包括髮行人或任何受限制附屬公司在任何此類轉換或交換時收到的任何現金或其他財產的總額；
(F)相等於以下款項的款額：
(1)因分紅、償還貸款或墊款或其他財產轉移而減少對發行人或受限制附屬公司以外的任何人的投資的淨額，在每種情況下，該人向發行人或任何受限制附屬公司支付的款項；及
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(2)非受限子公司被指定為受限子公司時，該非受限子公司資產淨值的公平市值部分(與發行人S在該非受限子公司中的股權比例)，
提供就任何人而言，上述款項不得超過發行人或任何受限制附屬公司以前對該人作出的投資金額(並被視為受限制付款)，減號
(G)根據第4.09(B)節第(Xxv)款發生的現有債務的數額及其截至確定之日的任何未償許可再融資債務；
(H)適用測算期的息税折舊攤銷前利潤(萬)29500美元及息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)50.0%的較大者。
(B)儘管有上述限制，發行人仍可：
(I)在宣佈股息或分派或發出贖回通知(視屬何情況而定)後60天內，就其股本支付股息或其他分派或完成任何不可撤銷的贖回，前提是在宣佈或通知之日，該等股息或其他分派或贖回付款本可按照本契約的規定支付；
(Ii)購買、回購、贖回、在法律上使發行人或次級債務的股本價值失效、收購或註銷，以換取或從發行人基本同時出售合格股權的收益中提取或以相當於相當於發行人基本同時出售的股權的收益的金額，或以相當於相當於發行人股本的現金 出資的金額；但根據上文第4.10(A)(Iii)(B)條和第4.10(A)(Iii)(C)條的規定，資本股票出售所得收益不得計入上述出資；
(Iii)購買、回購、贖回、在法律上使任何次級債務失效、獲取或作價註銷任何次級債務，以換取或從核準再融資債務的收益中獲得或相當於相當於同時出售的核準再融資債務的數額；
(Iv)回購發行人、其任何母公司或其任何附屬公司或任何直接或間接母公司的普通股股份，或向發行人、其任何母公司或其任何附屬公司或任何直接或間接母公司(或該等現任或前任高級人員、董事或僱員的獲準受讓人)回購股份；但此類回購的總金額不得超過(A)$5,900萬(任何日曆年的未使用金額允許結轉到下一個日曆年)和(B)EBITDA10.0%之間的較大值
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適用的計量期間；此外，任何日曆年的這一數額可增加不超過(X)發行人或其任何受限制附屬公司在該日曆年通過向高級管理人員、董事或僱員出售發行人或其任何母公司的合格股權而收到的現金收益(但該現金收益將被排除在根據第4.10(A)(Iii)(C)條的計算之外)加上(Y)該日曆年的關鍵人壽險保單的現金收益；
(V) 因發行人S普通股權益的支付或其他分配而宣佈並支付股息或回購股本(或因支付或其他分配而支付股息或回購股本 ，或向發行人的任何其他直接或間接母實體貸款，為支付該實體S普通股的股息或其他分配提供資金)，每年總額不超過市值的7.0%； 如果母公司收到的任何收益用於支付股息或回購股本，作為對母公司S普通股的支付或其他分配；
(6)支付等同於被排除的捐款數額的限制性付款；
(Vii)宣佈並向任何直接或間接母公司(或在以下第(Vii)(E)條情況下，發行人的任何其他直接或間接所有人)支付任何直接或間接母公司(或在以下第(Vii)(E)條情況下，為發行人的任何其他直接或間接所有人)所需的股息或分派，或向任何直接或間接母公司提供貸款，在每種情況下均不得重複：
(A)特許經營税和消費税以及維持其存在所需的其他費用、税項和開支；
(B)支付給發行人的任何直接或間接母公司的高級職員和僱員的慣常薪金、獎金和其他福利，只要該等薪金、獎金和其他福利可歸因於發行人及其受限制附屬公司的所有權或營運；
(C)發行人的任何直接或間接母公司的一般公司經營和間接管理費用及開支，以發行人及其受限制附屬公司的所有權或營運所導致的成本及開支為限；
(D)除發行人的關聯公司外，與該母實體的任何不成功的股權或債務發行有關的費用和支出；以及
(E)(X)發行人或其任何受限制的子公司為美國聯邦、州、地方或適用的外國所得税目的的合併、合併、統一或類似所得税集團的成員，且發行人的任何直接或間接母公司是其共同母公司的任何應納税期間(或其部分)(a )税務組？)，支付該税組的美國聯邦、州、地方和外國所得税(視情況而定)部分
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可歸因於發行人和/或適用的限制性子公司(以及在下文允許的範圍內，適用的非限制性子公司)的應納税所得額的應納税期間；提供對於每個課税期間，(I)就該課税期間支付的此類款項總額不超過發行人和適用的限制性子公司(以及在以下允許的範圍內，適用的非限制性子公司)的金額，將被要求就獨立納税人或獨立税務集團等應納税所得額支付，以及(Ii)僅當非受限子公司為此目的向發行人或任何受限子公司進行現金分配，以及(Y)發行人為合夥企業(或被視為獨立於合夥企業)的任何納税期間為美國聯邦所得税目的而向發行人或任何受限子公司進行現金分配時，才允許就非受限子公司支付此類款項，進行分配，使發行人的直接和間接所有人能夠支付發行人及其子公司的應納税所得額，其金額不超過以下乘積：(I)發行人及其子公司分配或歸屬於合夥企業或被視為獨立於 合夥企業的應税收入，用於該納税期間的美國聯邦所得税目的，對發行人的直接或間接所有人在該應課税期間確定，不考慮根據守則第734(B)條或守則第743(B)條作出的任何調整，也不考慮根據守則第704(C)節特別分配的收益，以及(Ii)在美國任何司法管轄區適用於公司或個人(以較高者為準)的美國聯邦、州和地方最高邊際所得税税率 ，並考慮相關税目(例如普通或資本)的性質；
(Viii)由非限制性附屬公司(主要資產為現金及/或現金等價物的非限制性附屬公司除外)以股息或其他方式分配發行人或受限制附屬公司的股本股份或債務。
(Ix)如在作出該等限制性付款時及在作出該等限制性付款後(包括產生任何為該項付款提供資金的債務)，發行人的總槓桿率不會超過3.50至1.00，則可作出任何受限制付款；
(X)宣佈並向根據第4.09節發行的發行人或任何受限制附屬公司的任何類別或系列的不合格股票或任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息或分配，只要該等股息或分配包括在綜合固定收費的定義內；
(Xi)因行使可轉換為或可交換為發行人或受限制附屬公司股本的權證、期權或其他證券，以現金代替發行零碎股份；
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(Xii)購買、回購、贖回、合法作廢、收購或註銷任何次級債務(X)，購買價格不超過此類次級債務本金101.0%的購買價；或(Y)根據類似第4.17節的規定，以不超過本金100.0%的購買價購買、回購、贖回或註銷任何次級債務；提供在該等購買、回購、贖回、失敗、收購或退役之前或同時，發行人已作出與該等票據有關的契諾所規定的控制權變更要約或資產出售要約(視何者適用而定)，並已完成回購或贖回所有有效提交以支付與該控制權變更要約或資產出售要約有關的票據。
（xiii）根據任何 許可投資或本契約未禁止的資產合併、合併或轉讓，根據適用法律向持不同意見的 股東支付或分配（包括與行使評估權和解決任何索賠或訴訟（無論是實際的、或有或潛在的）有關或因此）;
（xiv） 構成或以其他方式與任何許可重組或税務重組相關或相關的限制付款;前提是，如果在給予後立即 形式上對任何此類允許的重組或税收重組的影響 任何分配的資產不再由發行人或任何受限子公司(或任何實體不再是受限子公司)所有，則此類限制性付款的適用部分必須以其他方式根據本第4.10節的另一條款允許(並構成對此類其他限制性付款例外或能力的利用)；
(Xv)在發行日期後支付總額不超過適用測算期(X) $14750萬和(Y)25.0%EBITDA的其他限制性付款；
(Xvi)發行人或任何受限附屬公司的貸款、墊款、股息、分配或其他付款，以使母公司及其附屬公司(發行人及其附屬公司除外)能夠履行應收税款協議項下的任何義務，包括提前終止應收税款協議時應支付的任何一筆款項；以及
(Xvii)根據證券化實體的債務或其他合同要求支付與合格應收賬款交易有關的款項；但此類限制僅適用於該證券化實體。
(C)在確定第4.10節是否允許任何限制性付款時，發行人及其受限制子公司可在第4.10(B)節第(I)至(Xvii)條所述的類別之間或在第4.10(A)節所述的此類類別和第4.10(A)節 所述的限制性付款類型之間分配全部或部分此類限制性付款(包括全部或部分歸類為允許投資)；提供, 在分配時，所有此類限制性付款或分配部分
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根據本第4.10節的各種規定，將被允許如果進一步提供發行人及其受限制子公司可以符合本第4.10節的任何方式(基於重新分類時存在的情況)對該受限制支付或允許投資的全部或部分進行重新分類，並且在重新分類之後，該受限制支付或允許投資應被視為僅根據該受限制支付或允許投資已被重新分類到的第4.10節中的一個或多個條款進行。
第4.11節對留置權的限制。
(A)發行人不得，亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接產生任何留置權(準許的留置權除外)，以擔保其任何財產(包括受限制附屬公司的股本)的指定債務，不論該等財產是在發行日擁有或其後取得的，或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤，除非發行人已作出或將會作出有效撥備，使票據或適用的擔保將以該留置權與(或，如該等其他債務構成附屬債務，之前)發行人或任何受限制子公司的所有其他指定債務由該留置權擔保，只要該等其他指定債務由該留置權擔保即可。
(B)儘管有上述規定，根據第4.11節授予的保證票據的任何留置權應在下列情況下自動和無條件地解除和解除：(X)第4.11(A)節所述債務的持有人解除對發行人或任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權(包括在全額支付該債務下的所有義務後的任何視為解除)；(Y)向發行人或其任何受限制附屬公司以外的任何人出售、交換或轉讓由該留置權擔保的財產或資產。或發行人或任何受限制附屬公司持有的所有股本，或設立該留置權的任何受限制附屬公司的全部或基本上所有資產。 在每種情況下，根據第4.18節所述的本契約條款或(Z)按照第8條或第11條所述的程序取消或解除票據。
(C)在確定本第4.11節是否允許任何留置權時，發行人及其受限子公司可在允許留置權定義的(A)至(Dd)條所述的類別中分配此類允許留置權的全部或任何部分；提供發行人及其子公司可以符合本第4.11節的任何方式(基於重新分類時存在的情況)對所有或部分此類允許留置權進行重新分類，並且在重新分類之後，此類允許留置權應被視為僅根據此類允許留置權已重新分類到的該契約中的一個或多個條款作出。
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第4.12節資產出售的限制。
(A)發行人不得、也不得允許任何受限附屬公司直接或間接完成任何資產出售，除非：
(I)發行人或該受限制附屬公司在出售該等資產時所收取的對價，至少相等於出售該等資產的物業的公平市價。
(Ii)除許可資產互換的情況外，對於購買價格超過適用計量期間(X)$8850萬和(Y)15.0%EBITDA的任何資產出售，向發行人或該受限制子公司支付的代價的至少75.0%與該資產出售有關，連同自發行日期以來的所有其他資產出售(按累計計算)是以下任何一種或其組合的形式：(A)現金、現金等價物或額外資產，(B)買方承擔發行人或任何受限制附屬公司的負債(或有負債或按其條款從屬於票據或適用擔保的負債除外)，以致發行人及受限制附屬公司不再有責任承擔該等負債；。(C)發行人或該受限制附屬公司收到的證券、票據或其他債務，但須由發行人或該受限制附屬公司將該等證券、票據或其他債務轉換為現金。此類資產出售後90天內的現金等價物或額外資產，或(D)發行人或任何此類 受限子公司(視屬何情況而定)收到的指定非現金對價，具有總公平市場價值(在收到此類指定非現金對價的適用資產出售的成交日期確定)， 連同根據本條款(D)收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不超過(X)$14750萬和(Y)25.0% 的較大值，在收到該指定的非現金對價時發行人的適用計量期間的息税前利潤。
(B)在(X)任何資產出售日期和(Y)收到該等資產出售的任何可用現金淨額(或其任何部分，如有)後450天內，發行人或受限制附屬公司可在發行人或該受限制附屬公司選擇(或根據任何債務條款要求)的範圍內，從該出售資產中運用不超過可用現金淨額的金額 ：
(I)償還發行人或本契約允許的留置權擔保的任何附屬擔保人的優先債務(在循環信貸安排的情況下，相應減少對該債務的承諾)，或償還不是附屬債務人的任何受限制附屬公司的債務(在任何此類情況下，不包括欠發行人或發行人關聯公司的任何債務)；
(Ii)償還發行人或任何附屬擔保人的其他優先債務(如屬循環信貸安排，則相應減少對該等債務的承擔)(在任何該等情況下，不包括欠發行人或發行人關聯公司的任何債務)；提供，在發行人或任何附屬擔保人根據第(B)款償還票據以外的優先債務的情況下，發行人或任何附屬擔保人應(X)通過公開市場購買按比例購買票據，或根據第3.07節的規定贖回該票據，或(Y)向所有持有人提出要約(按照以下資產出售要約的程序)，以本金的100.0購買其票據。加這類票據的應計但未付利息的數額，否則將預付；
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(3)再投資於額外資產(包括以發行人或另一受限制附屬公司收到的可用淨現金投資於額外資產的方式)；
(4)就出售不是附屬公司債務人的受限制附屬公司的資產而言，永久減少該受限制附屬公司的債務(如屬循環信貸安排，則相應減少對該受限制附屬公司的承擔額)(但如該受限制附屬公司出售的資產在發行日期後貢獻予該受限制附屬公司，則出售該等資產所得款項只可用於償還以該等資產作擔保的該受限制附屬公司的債務)，但不包括欠發行人或另一附屬公司的債務；或
(V)上述各項的任何組合；
提供有約束力的承諾或意向書不遲於這樣的 450這是只要發行人或上述受限制附屬公司訂立該承諾或意向書，並善意預期該可用現金淨額將於上述450中較後的日期內用於履行該承諾或意向書，則該日應視為自該承諾或意向書之日起準許使用的可用現金淨額這是以及180天的此類承諾或意向書(可接受的承諾？)或者，如果任何可接受的承諾後來因任何原因被取消或終止，則發行人或受限制的子公司訂立另一個可接受的承諾(a？第二次承諾？)在取消或終止後180天內；如果進一步提供如果任何第二次承諾 在使用該可用現金淨額之前因任何原因被取消或終止，則可用現金淨額構成超額收益。
(C)儘管本第4.12節有任何其他規定，(I)發行人或外國子公司(A)出售任何資產的任何或全部可用現金淨額的運用對外處置(W)在法律要求的範圍內受到組織文件或任何協議的限制，(X)因適用的當地法律而被禁止或推遲，或將違反或與適用的當地法律衝突，(Y)受到其他法律或法規障礙的限制，或(Z)與S董事的受託責任相沖突，或導致或可能導致對該外國子公司的任何高管承擔個人或刑事責任的重大風險，則在每一種情況下，與受此影響的 可用現金淨額相當的金額將不需要按照本第4.12節的規定使用，該金額可由發行人或適用的外國子公司保留；提供如果在本應要求相應付款的日期後一年內的任何時間，根據適用的當地法律、適用的組織文件或協議或適用的其他障礙，允許匯回任何受影響的可用現金淨額，則將立即應用相當於允許匯回的該金額的可用現金淨額(不包括應支付的任何税款、成本或費用或
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根據本第4.12節和(Ii)只要發行人真誠地確定匯回任何境外處置的任何或全部可用淨現金將對發行人或其任何子公司或其任何附屬公司或其直接或間接股權所有人造成非最低限度的不利税收或成本後果(考慮到與匯回當年實際實現的任何外國税收抵免或利益)，且只要發行人真誠地確定匯回任何境外處置的任何或全部可用淨現金將對發行人或其任何子公司或其任何附屬公司或其直接或間接股權所有人造成非最低限度的不利税收或成本後果(考慮到與此類匯回有關的任何外國税收抵免或利益)，以及(Ii)只要發行人真誠地確定匯回任何或全部可用淨現金將對發行人或其任何子公司或其任何附屬公司或其直接或間接股權所有人造成非最低限度的不利税收或成本後果(考慮到與此類匯回有關的任何外國税收抵免或利益)，以及(Ii)只要發行人真誠地確定匯回任何或全部境外處置的可用淨現金將對發行人或其任何子公司或其任何附屬公司或其直接或間接股權所有人產生非最低限度的不利税收或成本後果(考慮到與匯回當年實際實現的任何外國税收抵免或利益對於該可用現金淨額，如果該金額作為股息匯回國內，則受此影響的可用現金淨額將不需要按照本第4.12節的規定使用，該金額可由適用的外國子公司保留。為免生疑問，任何因上述規定而未能使用的預付款項，均不會構成違約或違約事件。為免生疑問，本契約不得解釋為要求發行人或任何附屬公司將現金匯回國內。
(D)資產出售中的任何 可用現金淨額(不包括第4.12(C)節規定的本第4.12節規定的任何金額)，如果在第4.12(B)節規定的時間內未按規定進行投資或運用，將被視為構成第超額收益; 提供根據第4.12(B)節第(Ii)款向票據持有人提供的任何可用現金淨額不應被視為超額收益 ，無論該要約是否被任何持有人接受。當超額收益總額超過8,000美元萬(《泰晤士報》)超額收益門檻？)， 發行人應提出報價(？)資產出售要約？)支付給票據的所有持有人，並在任何與票據具有同等支付權的債務的條款要求或允許的情況下(？)平價債務(B)向該等等額債務的持有人，購買該等債券的最高本金總額(或累加價值，視何者適用而定)，以及該等等額債務的款額相等於2,000元，或 可從超額所得款項中購入超過1,000美元的整數倍，如屬債券，則以現金形式從超額所得款項中購入，款額相等於其本金的100.0%(或其累加價值，如少於本金)， 加應計利息及未付利息(如有)至該等要約的指定成交日期，按照本契約所載程序，而就該等同等債務而言，則按照管理該等對等債務的協議(S)所載程序，按其條款所要求的要約價計算。發行人將在超額收益超過超額收益門檻之日起20個工作日內就超額收益開始資產出售要約，方法是向持有人交付根據本契約條款所需的通知，並向受託人提交副本。發行人可以在本契約可能要求的全部或部分可用淨現金(以下簡稱可用淨現金)的期限之前，就該可用淨現金提出資產出售要約，以履行上述義務。預支 部分？)在本契約要求這樣做之前(？提前報價).
(E)在根據資產出售要約投標的票據及同等債務的總額(或累加價值，如適用)少於資產出售要約(或如屬預先要約，則為預先部分)的範圍內，發行人可將任何剩餘的超額收益(或如為預先要約，則為預先部分)用於本契約未予禁止的任何用途。如果票據或Pari的本金總額(或 附加值，如適用)
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如果債券持有人交出的到期債務超過了資產出售要約(或如為預售要約，則為預付部分)中提出的金額，則發行人應根據債券的本金總額(或累積值，視情況而定)按比例購買票據(在符合適用的全球票據存託憑證程序的情況下)以及該等到期債務(視屬何情況而定)，並根據需要進行調整，以便不會有票據或對等債務(視屬何情況而定)進行投標。將以未經授權的面值部分回購。在任何此類資產出售要約(或預售要約)完成後，因要求提出資產出售要約而產生的超額收益金額應重置為零(無論完成該等要約後是否有任何剩餘超額收益)。當任何資產出售要約完成或到期時，任何剩餘的可用現金淨額不應被視為超額收益，發行人可將該可用現金淨額用於本契約未予禁止的任何目的。
(F)在發行人有義務提出第4.12(E)節所述的資產出售要約後五(5)個工作日內，發行人應通過第一類郵件向持有人發送書面通知，並向受託人發送一份副本，並附上發行人善意地 認為將使持有人能夠就資產出售要約作出知情決定的有關發行人及其子公司的信息。該通知應註明購買價格和回購日期，除適用法律另有規定外，該日期不得早於該通知寄出之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天。
(G)發行人將在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節以及任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與根據本第4.12節回購票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與第4.12節的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了第4.12節規定的義務。
第4.13節對限制子公司分銷的限制。
發行人不應、也不允許任何非附屬擔保人的受限制附屬公司直接或間接 對非附屬擔保人的任何受限制附屬公司的權利進行任何協商一致的限制：
(A)向發行人或任何其他受限制附屬公司支付現金或其他形式的股息，或就其股本作出任何其他分配，或支付所欠的任何債務或其他債務；
(B)向出票人提供任何貸款或墊款；或
(C)將其任何財產轉讓給出票人。
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上述限制將不適用於：
(I)在下列情況下或因下列原因而存在的限制或產權負擔：
(A)發行日生效的協議(包括但不限於根據票據、本契約、附屬擔保和高級擔保信貸安排的限制)，以及對該等協議的任何修訂、修改、重述、續期、更換、退款、再融資、增加或補充，提供任何此類修訂、修改、重述、續簽、更換、退款、再融資、增加或補充中所包含的產權負擔或限制，作為一個整體，並不比與之有關的協議中所包含的產權負擔或限制在實質上更具限制性；
(B)(1)在將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司的情況下，或將非受限附屬公司合併、合併或合併為發行人或受限附屬公司，或將非受限附屬公司的全部或幾乎所有資產轉讓給發行人或受限附屬公司的情況下，指該非受限附屬公司的任何協議或其他文書(但在任何該等情況下，和(2)受限制子公司在成為受限制子公司時或在與發行人或受限制子公司合併時存在的任何協議或其他文書，如果此類限制不是與交易或 根據其成為受限制子公司或被髮行人收購的一系列交易相關或預期產生的，以及在每一種情況下，對這些協議和文書的任何修訂、修改、重述、續簽、替換、再融資、增加或補充；提供任何此類修訂、修改、重述、續簽、更換、退款、再融資、增加或補充中所包含的產權負擔或限制，作為一個整體，並不比在重新指定或收購之日生效的此類協議和文書中所包含的產權負擔或限制具有實質性的限制性；
(C)根據本契約允許發生的發行人或任何受限制附屬公司的任何信貸安排；提供管理該信貸安排的一項或多項協議中所包含的適用的產權負擔和限制，總體上並不比高級擔保信貸(針對其他信貸協議或其他擔保債務)或本契約(針對其他契約或其他無擔保債務)中所包含的限制具有實質性的限制性，在每種情況下，這些限制都在發行日有效；
(D)根據上文第(I)(A)、(B)或(C)條或以下第(Br)(Ii)(A)或(B)條所述協議而招致的債務的再融資，提供該等限制對票據持有人整體而言並不比根據證明該等債務再融資的協議下的限制為低；
(E)任何適用的法律、規則、規例或命令；
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(F)在發行日之後簽訂的管理債務、不合格股票或優先股的任何協議 ，如果(I)包含發行人根據發行日生效的協議對發行人或任何受限制子公司的整體而言不具有實質性更多限制性的產權負擔和限制，以及(Ii)不會對發行人S支付票據的預期本金或利息的能力產生重大影響，
(G)擔保根據第4.11節以其他方式允許發生的義務的留置權，該義務限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利；
(H)合資企業協議、股東協議、資產出售協議、出售和回租交易、股票銷售協議和其他類似協議中的規定，這些限制或禁止僅適用於作為此類協議標的的資產或(就合資企業協議而言，為股東協議和其他類似協議的實體)；
(I)客户或出租人根據在正常業務過程中訂立的合同或租賃對現金或其他存款或淨值施加的限制；
(J)因證券化實體與合格應收款交易有關的債務或其他合同要求而產生的債務或合同要求 ；提供該等限制只適用於該證券化實體；或
(K)根據或與處理提供人協議或與處理提供人抵押品有關的 項下產生的或與處理提供人協議有關的。
(Ii)僅就第(C)款而言，指限制或產權負擔：
(A)與允許發生和擔保的債務有關 但不同時擔保票據或第4.09節和第4.11節規定的適用擔保，因為第4.09節和第4.11節限制了債務人處置擔保此類債務的財產的權利；
(B)在發行人或任何受限制附屬公司取得該財產時將該財產扣押，只要該等限制只與如此取得的財產有關，且並非與該項收購有關或並非因預期該項收購而產生；
(C)由於限制轉租或轉讓租約的條款，或其他協議中限制轉讓此類協議或其下的權利的習慣條款所致；
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(D)任何資產購買、股票購買、合併或 其他類似協議中所載的限制，直至其所設想的交易結束；
(E)真誠訂立的合資企業協議和股東協議中所載的限制；
(F)在正常業務過程中產生或商定的，與任何債務無關的，且不單獨或合計不以對發行人或其任何受限制附屬公司具有重大意義的任何方式減損發行人或其任何受限制附屬公司的財產價值的 ；或
(G)發行人或受限制附屬公司與符合資格的應收賬款交易有關的標準應收賬款承諾，而該等應收賬款是該等合資格應收賬款交易的標的，以及符合合資格應收賬款交易定義所指明類型的相關資產。
為了確定是否符合本第4.13節的規定，(1)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(2)向發行人或受限制子公司提供的貸款和墊款(包括適用任何停頓要求)排在發行人或受限制附屬公司發生的其他債務之後，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。
第4.14節對與關聯公司的交易的限制。
(A)發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接與發行人的任何關聯公司(上述每一項)開展任何業務或達成任何交易或一系列交易(包括購買、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或交換任何財產或提供任何服務)，或為其利益而進行任何交易或達成任何交易或一系列交易關聯交易？)涉及在任何一筆或一系列交易中超過適用測算期內(X)$4,425萬和(Y)7.5%EBITDA的總付款或對價，除非：
(I)該等聯營交易的條款對發行人或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度，並不比與發行人非聯營公司的人士進行類似的S公平交易所得的優惠程度為低；及
(Ii)如該等聯營交易涉及的款項總額或價值超過適用計量期間的(X)$8850萬及 (Y)15.0%兩者中較大者，董事會(包括至少大多數無利害關係的董事會成員)批准該聯營交易，並以其善意判斷相信該等聯營交易符合本第4.14節(A)款的規定，董事會決議案已即時送交受託人。
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(B)儘管有上述限制，發行人或任何受限附屬公司可 訂立下列協議，這些協議不應被視為關聯交易，因此不受第4.14節第4.14(A)(I)和4.14(A)(Ii)條的規定約束：
(I)發行人與一個或多個受限制附屬公司之間或兩個或多個受限制附屬公司之間的任何交易或一系列交易；
(Ii)根據第4.10節允許支付的任何限制性付款或任何允許的投資；
(Iii)發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中與高級職員、僱員、顧問或董事訂立的任何僱傭、補償、利益或彌償協議或安排(以及據此作出的任何付款或其他交易)(或發行人或受限制附屬公司董事會真誠裁定為合理的協議或安排)，包括依據股票期權計劃、股票所有權計劃及僱員福利計劃或安排；
(Iv)在正常業務過程中向僱員發放的貸款和墊款；
(V)發行人、任何受限制附屬公司和任何證券化實體之間或之間與合格應收款交易有關的任何交易，在每種情況下提供本契約條款不以其他方式禁止此類交易；
(6)發行日生效的協議以及對發行人或任何受限制子公司整體而言不低於發行日生效的此類協議的任何修訂、修改、延期或續簽；
(Vii)僅由於發行人或受限制的附屬公司直接或間接擁有發行人的股本和/或控制該人而與發行人的關聯方進行的交易；
(Viii)向非發行人或受限制附屬公司僱員的董事支付費用和開支，以此身份提供服務，只要董事會或其正式授權的委員會已批准其條款；
(九)發行人股本股份登記權的授予和履行；
(X)在正常業務過程中與客户、客户、供應商、合資夥伴或貨物或服務的購買者或銷售者進行的交易(包括根據合資企業協議進行的交易)，交易條款不得低於發行人出於善意而在合理時間從發行人的關聯方獲得的條件；
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(Xi)僅以發行人或其任何附屬公司的債務或股本持有人的身份與關聯公司進行交易，提供同一類別的大量債務或股本也由非發行人的關聯公司持有，並且這些關聯公司的待遇不比債務或股本的持有者普遍更優惠。
(Xii)發行人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，述明從財務角度而言，該等交易對發行人或該受限制附屬公司是公平的，或説明 該等條款整體而言對發行人或其有關受限制附屬公司並不比發行人或該受限制附屬公司在類似交易中獲得的條款實質上差於發行人或該受限制附屬公司在與S無關人士進行的類似交易中獲得的條款；
(十三)獲準的公司間活動、任何獲準的重組或任何税務重組及相關交易。和
(Xiv)與發行人的母公司或任何直接或間接母公司訂立任何分税協議或安排或任何應收税項協議，包括應收税項協議及根據任何該等應收税項協議向母公司支付的任何款項。
第4.15節[保留區].
第4.16節限制性和非限制性子公司的指定。
(A)在下列情況下，董事會可指定發行人的任何子公司為不受限制的子公司：
(I)如此指定的附屬公司並不擁有發行人或任何其他受限制附屬公司的任何股本或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；及
(Ii)以下其中一項：
(A)如此指定的附屬公司的總資產為$1,000或以下；或
(B)該指定在該實體成為發行人的附屬公司後立即生效；或
(C)發行人或另一家受限制附屬公司對該附屬公司的投資根據第4.10節被視為受限制付款，而根據該公約，該等受限制付款在指定時被視為作出該等投資時是允許的。
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除非被指定為非限制性子公司，否則任何成為發行人子公司的人都將被歸類為受限子公司；提供，該附屬公司不應被指定為受限制附屬公司，而如果在給予第4.16(C)節第(Br)(X)和(Y)款所述的任何一項要求後，不能滿足其中一項要求，則該附屬公司應自動被歸類為非受限附屬公司形式上或如果該人是不受限制的附屬公司的附屬公司。
(B)除第4.16(A)節規定外，任何限制性子公司不得被重新指定為非限制性子公司。根據本第4.16節的規定將受限子公司指定為非受限子公司後，該受限子公司應自動無條件地解除其先前由該受限子公司作出的任何擔保，而無需任何一方採取行動。
(C)董事會可指定任何非限制性附屬公司為受限附屬公司，條件如下：形式上對該項指定的效力，
(X)根據第4.09(A)節第(I)款，發行人可能產生至少1.00美元的額外債務；以及
(Y)不應發生違約或違約事件，也不會因違約或違約事件而繼續發生違約或違約事件。
(D)董事會對董事的任何此類指定或重新指定將通過向受託人提交董事會決議和高級管理人員證書來向受託人證明，該決議生效於此類指定或重新指定：
(A)核證該項指定或重新指定符合前述條文；及
(B)列明該項指定或重新指定的生效日期，並於作出該項指定或重新指定的發行人的財政季度結束後45天內(或如該項指定或重新指定是在該財政年度的最後一個財政季度內作出的，則在該財政年度 年度結束後90天內)向受託人提交。
第4.17節控制權變更要約。
(A)一旦發生控制權變更，發行人應在控制權變更後60天內提出要約(更改控制報價的 ？)根據第3.09節中規定的程序。各持有人均有權接受有關要約，並要求發行人根據控制權變更要約，以現金回購全部或任何部分(相等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)的S票據(以下簡稱“發行要約”)。控制金額變更？)，相當於回購票據本金總額的101.0加在每一種情況下，回購債券的應計利息和未付利息均截至回購日(但不包括回購日)。
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(B)如果(I)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式使控制權變更要約適用於發行人提出的控制權變更要約，併購買了根據該控制權變更要約有效提交且未撤回的所有票據，或(Ii)在與控制權變更相關的或考慮到任何控制權變更的情況下，發行人(或發行人的任何關聯公司)已提出購買(A )，則在以下情況下，發行人將不被要求作出控制權變更要約替代報價-)以等於或高於控制權變更購買價格的現金價格有效投標的任何和所有票據，並已購買根據該替代要約有效投標和未撤回的所有票據。
(C)即使本協議有任何相反規定，控制權變更要約或替代要約仍可在控制權變更之前提出，但須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於控制權變更的完成，前提是在提出控制權變更要約或替代要約時已就控制權變更達成最終協議，在這種情況下，在相關控制權變更後將不需要變更控制權要約。
第4.18節未來附屬擔保人。
發行人應促使每一家成為或成為高級擔保信貸安排或發行人或任何附屬擔保人的其他信貸安排下的借款人或擔保人的受限制附屬公司，在發行日期後的每一種情況下，在任何此類債務產生或擔保後60天內籤立並向受託人交付附屬擔保。
第4.19節《公約》暫停生效。
(A)第4條規定的所有契諾應適用於發行人及其受限制的子公司，除非票據 獲得其中一家評級機構(或兩家評級機構)的投資級評級，且未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續(上述事件的發生統稱為契約中止事件？其日期被稱為停牌日？)，在這種情況下，從該日開始，一直持續到下一日(？恢復日期 -)當該評級機構(或兩個評級機構)給予債券的投資級評級下降，以致債券沒有獲得至少一家評級機構的投資級評級(暫停日期至回覆日期之間的期間稱為停運期)，應暫停執行第4條所列的公約(《公約》暫停生效的契諾？)，在暫停期間不適用，但下列公約除外：
(I)第4.01至4.08條；
(Ii)第4.11條；及
(Iii)本第4.19節。
在暫停期間，發行人和附屬擔保人仍有義務遵守第5條(第5.01(E)節和第5.02(E)節除外)。
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如果發行人和受限制附屬公司在任何暫停期間不受暫停的契諾約束，而隨後適用的評級機構(或兩家評級機構)撤回其評級或將分配給票據的評級下調至低於要求的投資級評級，或者發生並持續發生違約或違約事件，則發行人和受限制附屬公司將從該日期起(受限制子公司)復職日期因此，發行人或其附屬公司不會因任何違約、違約或違反任何形式的違約或違約事件而被視為存在於本契約、票據或擔保項下，且發行人或其附屬公司不會對在暫停期內採取的任何行動或事件，或根據在恢復日期前產生的任何合約責任而在任何時間採取的任何行動或事件承擔任何責任，不論該等行動或事件是否會在適用的暫緩執行契諾於該期間內繼續有效的情況下被準許。
在恢復之日，暫停期間產生或發行的所有債務將被歸類為根據第4.09(A)節或第4.09(B)節發生或發行的債務(僅限於自恢復之日起和在 實施暫停期間之前產生或發行且在恢復之日未償還的債務將被允許根據該條款產生或發行的債務的範圍內)。在根據第4.09(A)節或第4.09(B)節不允許產生或發行此類債務的範圍內，此類債務將被視為在本契約日期未償還，從而被歸類為第4.09(B)節(Xi)所允許的債務。
在暫停期間，發行人及其受限附屬公司將有權在第4.11節規定的範圍內產生留置權(包括但不限於允許留置權)。如果該公約和任何允許留置權指的是一個或多個暫緩執行的公約，則該公約或定義應被解釋為在暫停期內適用的暫緩適用的《公約》(S)繼續適用(但僅就第4.11節所載的公約和允許留置權定義而言，不適用於任何其他公約)。
在恢復日期之後根據第4.10款可作為限制付款進行的金額的計算將 視為第4.10款自簽發之日起生效，並且在暫停期間之前但不是在暫停期間內生效。因此，在暫停期間進行的限制性付款不會減少根據第4.10(A)節可作為限制性付款 支付的金額。
儘管有上述任何規定，董事會無權在停牌期間將任何 子公司指定為非限制性子公司，除非在停牌期間未生效的情況下，董事會有權將該子公司指定為非限制性子公司。
第4.20節共同發行人的活動限制
聯名發行人不得持有任何重大資產、承擔任何重大義務、從事任何貿易或業務或進行任何商業活動，但(1)向發行人或發行人的任何全資受限附屬公司發行其股本、(2)作為票據的共同義務人或擔保人(視情況而定)產生債務、任何信貸安排和根據第4.09節允許產生的任何其他債務以及(3)附帶的活動除外。
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第五條
財產的合併、合併和出售
第5.01節發行人。
發行人不得與任何其他人合併、合併或合併(將全資擁有的受限子公司合併、合併或合併為發行人除外)，也不得在任何一次交易或一系列交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產，除非：
(A)發行人應為該等合併、合併或合併中尚存的人，或因該等合併、合併或合併而組成的尚存人(如發行人除外) ，或獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置的人為根據美國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律組織及存在的公司、合夥(包括有限合夥)、信託或有限責任公司。
(B)尚存的人(如並非發票人)以受託人滿意的形式籤立補充契據，並由該尚存人籤立並交付受託人予受託人，明示除發行人妥為及準時履行及遵守本契諾的所有契諾及條件外，亦已妥為及準時支付所有票據的本金及溢價(如有的話)及利息；
(C)如屬出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置發行人的全部或實質所有財產(視何者適用而定)，則該等財產須作為全部或幾乎全部轉讓；
(D)在緊接該項交易或一系列交易於一項或多項交易生效之前及之後形式上在此基礎上(並就本第5.01節第(D)款和第(E)款的目的而言，將因該等交易或一系列交易而成為或預期成為尚存人或任何受限制附屬公司的債務的任何債務視為該尚存人或該受限制附屬公司在該等交易或該受限制附屬公司在該等交易或一系列交易時所招致的任何債務)，則不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；
(E)在上述 交易或一系列交易於形式上(X)發行人或尚存人士(視屬何情況而定)將能夠根據第4.09(A)或 (Y)條第(I)款的規定招致至少1.00美元的額外債務；(Y)發行人或尚存人士的綜合固定收費承保比率會在緊接該項交易前高於發行人或尚存人士(視何者適用)的上述比率；及
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(F)發行人應以受託人合理滿意的形式和內容，向受託人提交或安排向受託人交付高級船員證書和律師意見，每一份均聲明該等交易或一系列交易及與該等交易有關的適用補充契約(如有)符合第5.01節的規定，並已滿足與該等交易或一系列交易有關的所有先決條件。
發行人和聯席發行人不得合併、合併或合併對方，除非 尚存的人是在美國、其任何州或哥倫比亞特區註冊成立的公司，且各附屬擔保人就發行人對票據的 義務的本契約所載條款提供擔保。
第5.02節擔保人
發行人不得允許任何附屬擔保人在任何一次或一系列交易中與他人合併、合併或合併(與發行人或該附屬擔保人合併、合併或合併全資受限制子公司或合併)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產，除非：
(A)因上述合併、合併或合併而形成的尚存人(如不包括該附屬擔保人)，或獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置的人，須為根據美國、該州任何州、哥倫比亞特區或該附屬擔保人在緊接上述交易完成前成立的司法管轄區組織和存在的公司、公司(包括有限責任公司)或合夥企業；
(B)尚存的人(如該附屬擔保人除外)藉由該尚存的人籤立並交付受託人的形式令受託人滿意的補充契據，明確承擔該附屬擔保人根據其附屬擔保所承擔的所有義務的妥善及準時履行及遵守；
(C)如出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置該附屬擔保人的全部或實質所有財產，則該等財產須作為全部或幾乎全部轉讓；
(D)在緊接該項交易或一系列交易於一項或多項交易生效之前及之後形式上在此基礎上(並就本第5.01節第(D)款和第(E)款的目的而言，將因該等交易或一系列交易而成為或預期成為尚存人、發行人或任何受限制附屬公司的債務的任何債務視為該尚存人、發行人或該受限制附屬公司在該等交易或一系列交易發生時所招致的任何債務)，則不應發生或持續發生任何違約或違約事件；
(E)在緊接 使該交易或該系列交易在形式上根據第4.09(A)或(Y)節第(I)款，(X)發行人或尚存人士(視屬何情況而定)將能夠招致至少1.00美元的額外債務；(Y)發行人的綜合固定費用承保比率不低於緊接該等交易或該系列交易之前的水平；及
102
(F)發行人應以受託人合理滿意的形式和內容，向受託人交付或安排向受託人交付高級船員證書和律師意見，每一份證書和律師意見均聲明該等交易或一系列交易及其附屬擔保(如有)符合第5.02節的規定，並已滿足本文規定的與該等交易或一系列交易有關的所有先決條件。
如果發行人已遵守第4.12節的規定，則第5.02節的前述規定(第(D)款除外)不適用於構成資產出售的任何交易或一系列交易。
第5.03節共同發行人
共同發行人不得在任何一次交易或一系列交易中合併、合併或與任何其他人合併(將一家全資受限子公司合併、合併或合併為共同發行人)或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產，除非：
(A)發行人應為該等合併、合併或合併中尚存的人，或因該等合併、合併或合併而組成的尚存人(如發行人除外)，或獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置的尚存人，是根據美國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥(包括有限合夥)、信託或有限責任公司；
(B)尚存的人(如發行人除外)以受託人滿意的形式訂立補充契據，並由該尚存人籤立並交付受託人，以明確承擔除發行人將妥為及準時履行和遵守本契諾的所有契諾及條件外，所有票據的本金及溢價(如有的話)及利息的妥為及準時支付；
(C)在出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置共同發行人的全部或幾乎所有財產(視情況而定)的情況下，這些財產應作為整體或幾乎作為整體轉讓；
(D)在緊接該交易或該系列交易生效之前及之後形式上在此基礎上(就本第5.03節第(D)款和第(E)款的目的而言，將因此類交易或一系列交易而成為或預期成為尚存人或任何受限制附屬公司債務的任何債務視為尚存人或受限制附屬公司在此類交易或一系列交易時發生的債務)，則不應發生任何違約或違約事件，且違約事件將繼續發生；
(E)共同發行人應以受託人合理滿意的形式和實質，向受託人交付或安排向受託人交付高級職員證書和律師意見，每一份均聲明該等交易或一系列交易及與該等交易有關的適用補充契據(如有)符合第5.03節的規定，並已滿足本協議所規定的與該等交易或一系列交易有關的所有條件。
103
第5.04節繼承人公司被取代。
尚存的人應繼承並被取代，並可行使發行人或共同發行人(視情況而定)在本契約下的一切權利和權力(或在其附屬擔保下的附屬擔保人，視屬何情況而定)，但在下列情況下，前任發行人：
(A)出售、移轉、轉讓、轉易或其他產權處置(除非該項出售、移轉、轉讓、轉易或其他產權處置是發行人全部或幾乎全部的資產)；或
(B)租契，
不得解除本契約下的任何義務或契諾，包括支付票據方面的義務或契諾。
第六條
違約和補救措施
第6.01節違約事件。
以下各項均構成附註的違約事件：
(A)到期並須支付的票據利息未予支付，並持續30天；
(B)在債券到期時，沒有就任何債券的本金或溢價(如有的話)作出支付，而在加速、贖回、可選擇贖回、規定購回或其他情況下，亦沒有在債券的述明到期日支付；
(C)未能遵守第5.01節的規定；
(D)未遵守第4.03節的規定，並在按照以下規定向發行人發出書面通知後持續120天；
(E)沒有遵守票據或本契約中的任何其他契諾或協議(前述(A)、(B)、(C)或(D)條所述的不遵守除外)，並在按照下述規定向發行人發出書面通知後60天內繼續不遵守；
(F)發行人或任何受限附屬公司在任何債務下的違約，導致該等債務加速到期，或未能在到期時償付任何該等債務，總金額超過(X)$11800萬及(Y)20.0%EBITDA，提供，如該等債務的貸款人、持有人或受託人(視何者適用而定)在該等票據(該等票據)加速到期前已撤銷、作廢或取消該債務的加速到期日，則該項違約不得視為違約(而該等票據亦不得加速)交叉加速規定);
104
(G)應針對發行人或任何受限制附屬公司作出的任何一項或多項支付總額超過適用測算期內EBITDA的(X)$5,000萬和(Y)20.0%(以較大者為準)的判決或判決，且在暫停執行期間的任何連續60天內不得放棄、滿足或解除該判決(判決缺席條款);
(H)發行人或其任何重要附屬公司：
(I)根據任何破產法啟動自願案件或程序，或發出有意提出建議的通知；
(Ii)同意在非自願情況下登錄針對其的濟助命令，或同意將其解散或清盤。
(Iii)同意委任接管人、臨時接管人、接管人及經理人、清盤人、受託人或其全部或幾乎所有財產的保管人；
(4)為其債權人的利益進行一般轉讓；或
(5)書面承認其無力償還到期債務，或以其他方式承認其破產，或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；
(I)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(I)在非自願案件或訴訟中針對發行人或其任何重要附屬公司的救濟；或
(Ii)委任發行人或其任何重要附屬公司的接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、受託人或託管人，或為發行人或其任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任；或
(3)命令發行人或其任何重要附屬公司清盤，而該命令或法令仍未擱置並連續60天有效；及
(J)重要附屬公司的任何附屬擔保不再完全有效且 生效(不按照該附屬擔保的條款)，或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人否認或否認其附屬擔保項下的義務。
105
第6.01(D)或(E)節下的違約不屬於違約事件，直至受託人或當時未償還票據本金總額不低於30.0%的持有人以掛號或掛號信或要求的回執書面通知發行人違約，且發行人在收到該通知後未在第6.01(D)或(E)節規定的時間內糾正此類違約。這種通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明這種通知是違約通知。
任何高級職員知悉任何違約或違約事件後，除非該違約或違約事件已獲補救，否則發行人應在知悉後10天內，以高級職員證書的形式向受託人遞交書面通知，列明該違約或違約事件、其狀況及發行人擬對其採取的行動。
第6.02節加速。
如果任何違約事件(第6.01(H)或(I)節所述類型的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，則受託人可以，並且受託人應未償還票據本金金額為30.0%的持有人的書面要求，或本金不低於30.0%的未償還票據持有人可以宣佈所有票據的本金， 加所有截至提速之日的應計和未付利息，如有，應立即到期，並以書面通知發行人(如果由持有人發出，則向受託人支付)，説明各自的違約事件，並且 該通知是提速通知(加速通知？)，並應立即到期和應付；提供不得就違約通知前兩(2)年以上採取的任何行動發出違約通知，並公開報告或向持有人報告，本契約中補救任何實際或據稱的違約或違約事件的任何期限可由具有管轄權的法院延長或暫緩。
如果發生第6.01節第(H)或(I)節規定的違約事件，所有未償還票據 應立即到期並支付，受託人或持有人無需進一步宣佈或採取任何其他行動。除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或附註。
在依照第6.02節宣佈加速後，但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，如果除未支付加速本金或利息以外的所有違約事件已按照本條款的規定得到治癒或豁免，則持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人可撤銷和撤銷加速， 如果：
(A)撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；
(B)在支付該等利息屬合法的範圍內，已支付逾期利息分期付款的利息(按票據所指明的相同利率)及逾期本金的付款，而該等逾期還款並非因上述加速行動聲明書而到期；
(C)在第6.01(H)或(I)節所述類型的失責事件得到補救或豁免的情況下，受託人已收到高級船員證書，並在被要求時收到大律師的意見，表明該失責事件已得到補救或放棄；和
106
(D)發行人已向受託人支付當時到期及應付或拖欠的所有費用，並已向受託人償還與該加速聲明有關的所有開支及已支付的合理費用。
任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(a筆記夾方向？)由任何一個或多個持有者(每個持有者都是 ？指導持有者？)必須附有每個上述持有人向發行人和受託人提交的書面陳述，表明該持有人並非(或，如果該持有人是DTC或其代名人，則該持有人正由並非實益擁有人的實益擁有人單獨指示)淨空頭(A)位置表示法在票據持有人指示與違約通知有關的情況下，其表述應被視為始終重複 ，直至所產生的違約事件治癒或以其他方式不復存在或票據加速。此外，每個直接持有人在提供票據持有人指示時，必須立約向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他 信息，以便在提出請求後五(5)個工作日內核實此類持有人S頭寸陳述的準確性(a？核查 公約？)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，應由票據的實益所有人代替DTC或其代名人提供本協議所要求的任何倉位陳述或核實契約。
如果在票據持有人指令交付之後但在票據加速之前，發行人真誠地確定有合理的依據相信指令持有人在任何相關時間違反其頭寸陳述，並向受託人提供證據，説明發行人已向有管轄權的法院提交文件，要求 裁定該指示持有人在當時違反其頭寸陳述，並尋求使適用的票據持有人指令導致的任何違約事件無效，關於此類違約事件的補救期限應自動暫停，以等待有管轄權的法院對此類事項作出不可上訴的最終裁決。如果在發出票據持有人指示之後，但在票據加速發行之前，發行人向受託人官員提供了S證書，聲明指示持有人未能滿足其驗證公約，則因適用的票據持有人指示而導致的任何違約事件的治療期應自動暫停，直至該驗證公約得到滿足。任何違反頭寸表述的行為將導致該持有人S對該票據持有人指示的參與被忽略；如果沒有該持有人的參與，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示應無效。從頭算，意思是該失責事件須當作從未發生，而受託人須當作未曾接獲票據持有人指示或任何關於該失責事件的通知。
為免生疑問，受託人有權最終依賴根據本契約向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何高級人員S證書內的任何陳述，或以其他方式 就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出計算、調查或裁定。受託人不對發行人、任何持有人或任何其他人真誠地按照票據持有人指示行事的責任。
107
第6.03節其他補救措施。
如果違約事件發生並持續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金、溢價和 利息(如有)，或強制執行票據或本契約的任何條款。
受託人可以維持程序，即使它不擁有任何票據或在程序中沒有出示任何票據。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施應是累積的。
第6.04節對違約的豁免。
持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人，可代表所有票據持有人，代表所有票據持有人放棄任何現有的失責或失責事件及其後果，但持續失責或失責事件除外(A)支付票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，及(B)根據本契約不得修改或修訂的契諾或條文，而未經受該等修改或修訂影響的各票據持有人同意，不得修改或修訂該契約或條文。如果發生第6.01(F)節規定的任何違約事件，在違約事件發生後60天內，受託人或持有人應自動廢止、放棄和撤銷該違約事件和該違約事件的所有後果，包括但不限於任何加速或由此導致的付款違約：
(I)作為違約事件基礎的債務已經清償；
(Ii)該等債務的持有人已撤銷或放棄導致失責事件的加速、通知或 行動(視屬何情況而定)；或
(Iii)作為此類違約事件的基礎的違約已被治癒。
在免除違約或違約事件後，此類違約將停止存在，由此產生的任何違約事件 應視為就本契約的各個目的而言已得到糾正，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件或損害由此產生的任何權利。
108
第6.05節多數人控制。
根據第7.01節的規定，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理賠償。在第7.01、7.02和7.07節的規限下，當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人根據本契約可獲得的任何補救措施或行使根據本契約授予受託人的關於票據的任何信託或權力。
第6.06節訴訟的限制。
任何持有人均無權就本契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或根據該等訴訟提出任何補救，除非：
(A)該持有人以前曾就持續失責事件向受託人發出書面通知；
(B)持有當時未償還債券本金總額最少30.0%的持有人已提出書面請求，並提出令受託人滿意的合理彌償，以作為受託人提起法律程序；及
(C)受託人不應從當時未償還的票據本金總額中至少超過半數的持有人那裏收到與該請求不一致的書面指示，也不得在60天內提起該訴訟。
上述限制不適用於持有人為強制執行本金及保費(如有)而提起的訴訟，如在該票據所述的有關到期日或之後，該票據有任何本金或利息(如有)。
持有人不得使用本契約 影響、幹擾或損害另一持有人的權利，或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。
第6.07節持有人收取貨款的權利。
儘管本契約有任何其他規定(包括第6.06條)，任何持有人在本契約明確規定的 合約權利未經該持有人同意，不得在債券所述的各個到期日或之後(包括與要約購買有關的日期)收取該持有人所持票據的本金、溢價(如有)及利息的付款，或就在該等日期或之後強制執行任何有關付款而提起訴訟。
第6.08節受託人提起的託收訴訟。
如果第6.01(A)或(B)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，向發行人追討當時到期和所欠的全部本金、保費(如果有)和利息(連同逾期本金的利息，在合法範圍內)，以及足以支付收集費用和支出的金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。
109
第6.09節受託人可提交申索證明文件。
受託人應獲授權提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便在與發行人(或票據上的任何其他債務人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中，受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人提出申索，並有權及獲授權收取，接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，並在此授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何金額，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人及其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、款項、證券和任何其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.10節優先順序。
受託人依照本條第六條的規定收取款項的，應當按照下列順序支付：
第一：向受託人及其代理人和代理人支付根據第7.07節應支付的金額，包括支付受託人所發生的所有賠償、費用、債務和所有墊款以及收取費用和費用；
第二：根據票據的本金、溢價(如有)和利息的到期和應付金額，向持有人支付票據的本金、溢價(如有)和利息(無任何優先權或優先權)的到期和未付金額。
第三：發給發行人或有司法管轄權的法院所指示的當事人。
受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。
第6.11節承擔費用。
在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人所採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費。
110
在充分考慮到當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，對該訴訟中的任何一方當事人提起訴訟。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、發行人提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟，或當時未償還票據本金金額超過10.0%的持有人提起的訴訟。
第七條
受託人
第7.01節受託人的職責。
(A)如果失責事件已經發生且仍在繼續，並且受託人的一名負責人知道，受託人應 行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的謹慎程度和技巧，就像謹慎的人在處理S自己的事務時在情況下會行使或使用的一樣。
(B)除失責事件持續期間外：
(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責而不履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人的不利影響；和
(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論。然而，受託人應檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。
(C)受託人不得因其本身的疏忽或故意行為不當而被免除法律責任，但下列情況除外：
(I)本第7.01(C)節不限制第7.01(B)節的效力；
(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，但如已證明受託人在確定有關事實方面疏忽，則屬例外；及
(Iii)受託人不對其根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責。
(D) 不論是否有明文規定，本契約中每項以任何方式與受託人有關的條文均受第7.01(A)、(B)及(C)節所規限。
111
(E)如受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償未能合理地向其保證，則本契約的任何條文均不要求受託人支出或冒自有資金的風險或承擔任何財務責任。受託人沒有義務應任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。
(F)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，但受託人與發行人以書面商定的範圍除外。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。
(G)不論本契約是否明文規定，本契約中每項與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的條文，或為受託人提供保障的條文，均須受本節的條文所規限。
第7.02節受託人的權利。
在符合第7.01節的規定的前提下：(A)受託人可最終信賴其合理地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人無需調查任何此類文件中所述的任何事實或事項。
(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據律師證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的書面意見或大律師的任何意見應是充分和全面的授權，並保護受託人就其根據本協議本着善意和依靠的原則採取、忍受或不採取的任何行動承擔法律責任。
(C)受託人不對其真誠地採取或不採取其合理地相信是經授權的或在本契約賦予其的權利或權力範圍內的任何行動承擔責任。
(D)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的官員簽署即已足夠。
(E)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的責任人員實際知悉任何違約或違約事件，或除非受託人公司信託辦事處的受託人責任人員從發行人或未償還債券本金總額達30.0%的持有人收到任何事實上屬於違約或違約事件的書面通知，而該通知提及具體的違約或違約事件、 票據及本契約。
112
(F)受託人不需要為履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。
(G)受託人沒有責任調查發行人履行本公約的情況。
(H)受託人可直接或由 或透過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議所訂的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以適當謹慎方式委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。
(I)在任何持有人依據本契約提出要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；
(J)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件所述的事實或事宜作出調查，但受託人可酌情決定就其認為合適的事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核發行人的簿冊、紀錄及處所， 發行人本人或由代理人或代理人承擔全部費用，且不因此類查詢或調查而承擔任何責任或任何形式的額外責任；
(K)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何；
(L)受託人並無責任監督發行人或其他人士履行本契約所規定的任何職責或義務，對發行人或該等其他人士未能履行本契約所規定的任何行為，受託人概不負責。
(M)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴及受託人(根據本條例的每一身分)及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；
(N)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責提供任何擔保或擔保人；及
(O)受託人可要求發行人提交一份證書，列明個人的姓名和/或根據本契約授權採取特定行動的高級職員的頭銜。
113
(P)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、流行病、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，概不負責；有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。
第7.03節受託人的個人權利。
受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時相同。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還應遵守第7.10節的規定。
第7.04節受託人的免責聲明。
託管人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，也不對發行人使用票據收益或支付給發行人的任何款項負責，也不對發行人根據本契約的任何條款指示付款負責，不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何 資金的使用或運用負責，也不對本契約或票據或任何其他文件中與票據銷售有關或根據本契約的認證證書以外的任何陳述負責 。
第7.05節違約通知。
如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人根據本協議第7.02(E)節被視為知悉違約，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向持有人郵寄通知。除非出現任何票據本金的違約或違約事件，否則受託人可在其負責人員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。
第7.06節[保留區].
第7.07節賠償和賠償。
發行人應不時向受託人支付接受本契約和本契約項下服務的合理補償。 受託人S的補償不受明示信託受託人補償的任何法律的限制。發行人應應受託人的要求，迅速向受託人償還其在服務補償之外發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。該等費用應包括受託人S的代理人和律師的合理補償、支出和費用。
114
發行人應賠償受託人或任何前任受託人的任何及所有損失、索償、損害、罰款、罰款、負債或開支，包括附帶及自掏腰包費用和合理的律師費(就本條而言，損失因接受或管理其在本契約項下的責任而產生的或與之相關的費用和開支，包括對發行人強制執行本契約(包括本第7.07節)的費用和開支，以及就其行使或履行本契約項下的任何權力或責任而提出的任何索賠(無論是發行人或任何持有人或任何其他人所主張的)或與行使或履行本契約項下的任何權力或責任有關的責任的辯護費用和開支， ，但此類損失可能歸因於其疏忽或不守信用的情況除外。受託人對其可能要求賠償的任何索賠，應迅速通知發行人。受託人未如此通知發行人，在發行人未因此而受到損害的範圍內，不解除發行人在本條款7.07項下的義務。發行人應當對債權進行抗辯，受託人應當配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，如果受託人已被律師告知，它可能有一個或多個與發行人可用的法律辯護不同或額外的法律辯護，並且根據該律師的合理判斷，受託人 建議聘請單獨的律師，發行人應支付該等律師的合理費用和開支。發行人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。發行人無需 償付受託人因S本人故意的不當行為、重大疏忽或失信行為而招致的任何費用或損失。
發行人在第7.07節項下的義務應在本契約得到清償和解除、受託人辭職或 被免職以及通過適用的訴訟時效到期全額支付票據之後繼續存在。
為確保發行人履行本節規定的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產享有優先於票據的留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外，用於支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。
當受託人在第6.01(H)或(I)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時， 費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成任何破產法下的行政費用。
第7.08節更換受託人。
受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人S接受本節第7.08節規定的任命後生效。
受託人可以提前30天向發行人和擔保人發出書面通知的任何時間書面辭職，並被解除因通知發行人和擔保人而設立的信託的責任。當時未償還票據本金總額的多數持有人可以書面通知受託人和發行人解除受託人職務。在下列情況下，發行人可將受託人免職：
(A)受託人未能遵守第7.10節的規定，或不再符合第7.10節的規定；
115
(B)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；
(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
(D)受託人無行為能力。
如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺(受託人在這種情況下被稱為卸任受託人)，發行人應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，以取代發行人任命的繼任受託人。
如果繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後30天內仍未就職，退休受託人、發行人或當時未償還票據本金總額至少10.0%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。
如果受託人在任何已擔任持有人至少六(6)個月的持有人提出書面請求後，未能 遵守第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給 持有人。在符合第7.07節規定的留置權的前提下，退任受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；提供, 然而，，本合同項下欠受託人的所有款項均已付清。儘管根據第7.08節更換了受託人，但第7.07節規定的發行人義務仍應繼續，以使即將退休的受託人受益。
如根據本協議就票據委任一名獨立或繼任受託人，則發行人、擔保人、任何退任受託人及每名繼任或獨立受託人須籤立及交付本協議第(1)項的補充契據，該契據須載有被視為必需或適宜的規定，以確認所有權利、權力、任何退任受託人與未退任的票據有關的信託及責任，應繼續歸屬該退任受託人，及(2)將對本契約的任何條款作出必要的增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解，即本契約或該補充契據中的任何內容均不構成同一信託的受託人共同受託人，且每一名該等獨立的、卸任或繼任受託人應為本協議項下信託的受託人，該信託與本協議項下由任何該等受託人管理的信託分開 。
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第7.09條合併等的繼任受託人
如果受託人合併、合併或轉換為另一公司或銀行協會，或將其全部或幾乎所有的公司信託業務轉讓給另一公司或銀行協會，則繼承的公司或銀行協會在沒有任何進一步行為的情況下，如果該繼承公司或銀行協會根據本條例另有資格，則為繼任受託人。
第7.10節資格；取消資格。
在本協議項下，任何時候都應有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國法律或根據該等法律獲授權行使公司受託人權力的任何州的法律組織並開展業務的人，須接受聯邦或州當局的監督或審查，且其綜合資本和盈餘至少為5,000萬 (或銀行或信託公司的全資子公司，或銀行控股公司的主要附屬公司，其主要子公司的綜合資本和盈餘至少為5,000萬)。
第八條
法律上的失敗和契約上的失敗
第8.01節法律無效或公約無效的選擇。
發行人可隨時選擇在符合本條第8條規定的條件後，對所有未償還票據適用第8.02節或第8.03節。
第8.02節法律無效和解職。
當發行人根據第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權時，發行人應被視為在滿足下列條件之日起解除其在第8.04節規定的條件下對所有未償還票據的義務(以下簡稱合法的 失敗)，當時擔保票據的任何抵押品將被解除，每個擔保人將被免除其擔保下的所有義務。為此目的，法律上的無效意味着發行人應被視為已支付和清償未償票據所代表的全部債務，此後應被視為僅就第8.05節和下文第(Br)(A)、(B)、(C)和(D)節所述的本契約的其他部分而言未償債務，並已履行其在票據和本契約下的所有其他義務(受託人應發行人的要求並由受託人承擔費用，應簽署承認該債務的適當文書)，下列條款除外：(A)未償還票據持有人僅從第8.04節所述的信託基金收取款項的權利，以及在該節中更全面地規定，到期時就該等票據的本金或溢價支付款項的權利；(B)發行人根據第2條以及第4.01和4.02節對該等票據承擔的義務；。(C)受託人在本條款下的權利、權力、信託、責任和豁免，以及與此相關的發行人義務；及。(D)本條第8條。
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發行人根據第8.01節行使適用於本節第8.02節的選擇權，如果滿足第8.04節規定的條件，票據的支付可能不會因違約事件而加速。在遵守本第8條的前提下，發行人可以根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前根據第8.03節行使了選擇權。
第8.03節《公約》無效。
當發行人根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，發行人應在滿足第8.04節規定的條件的前提下，解除其在第4.03節、4.09節至4.19節、第5.01節(E)節和第5.03節的(E)節所包含的契諾下的義務，在第8.04節規定的條件滿足之日及之後，第5.03節停止對未償還票據生效。聖約的失敗擔保票據的任何抵押品將被解除，每名擔保人將被免除其根據與該等未償還票據相關的契諾所承擔的所有義務，此後，就持有人與該等契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該票據應被視為不是未償還票據，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為未償還票據(應理解，該等票據不應被視為未償還票據)。就此而言，公約失效是指，就未清償票據而言，發行人可因本契約其他地方(包括本契約下可交付的任何證書)提及任何該等契約，或因任何該等契約中提及本契約或任何其他文件中的任何其他條款或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且不承擔任何義務或責任。如果發行人根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，不得因第6.01節第(D)、(E)、(F)、(H)和(I)款規定的違約事件而加速支付票據(但在第6.01節(H)和(I)的情況下，僅針對重要子公司)或(J)，或由於發行人未能遵守第5.01節(E)或第5.03節。
第8.04節法律或公約無效的條件。
以下是第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件。
只有在下列情況下，才可行使法律上的無效或公約無效：
(A)發行人不可撤銷地以信託形式將款項或美國政府債務存放於受託人，以支付債券到期或贖回(視屬何情況而定)的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)；
(B)發行人向受託人提交一份由獨立財務顧問出具的證書，表明他們認為本金、保費(如果有)和利息的支付在到期時且不對已交存的美國政府債務進行再投資加任何未經投資的存款 所提供的現金，在到期或贖回(視屬何情況而定)到期時，將足以支付所有票據的本金、溢價(如有的話)及利息；
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(c) [保留區].
(D)並無發生失責或失責事件，並且在該等失責或失責事件生效後仍在繼續；
(E)根據與對發行人有約束力的債務有關的任何其他重要協議或文書，這種存款不構成違約；
(f) [保留區];
(G)在法律無效選擇權的情況下，發行人向受託人提交律師的意見，但須符合慣例的假設和排除，聲明：
(I)發行人已收到美國國税局的裁決，或
(Ii)自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下， 律師的意見應以此為基礎確認，在符合慣例假設和排除的前提下，持有人將不會因此類失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類失敗時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；
(H)在《公約》無效選擇權的情況下，發行人向受託人提交律師的意見，但須符合慣例假設和免責條款，大意是，由於《公約》的無效，持有人將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未發生此類《公約》的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；以及
(I)發行人向受託人遞交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份均説明票據失效和解除之前的所有條件均已按照本契約的要求得到遵守。
第8.05節存放的現金和以信託形式持有的美國政府債務；其他雜項規定。
在第8.06節的約束下，存放於受託人(或其他符合條件的受託人，就本第8.05節而言，統稱為受託人)的所有現金和美國政府債務(包括其收益)受託人根據第8.04節，根據第8.04節就未償還債券所作的支付，受託人應以信託形式持有，並由受託人根據該等票據及本契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括以付款代理身份行事的發行人)，就本金、溢價(如有)及利息(如有)向持有人支付所有到期款項，但除非法律規定，否則該等現金及證券無須與其他基金分開。
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發行人應向受託人支付因根據第8.04節存放的現金或美國政府債務而徵收或評估的任何税費或其他費用，或就其收到的本金和利息向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。
第8.06節向發行人償還款項。
儘管第8條有任何相反規定，受託人應應發行人的 書面請求，不時向發行人交付或支付第8.04節規定的由其持有的任何現金或美國政府債務，而在向受託人提交的書面證明(可能是根據第8.04(A)節提供的證明)中，國家認可的具有公認國際地位的獨立註冊會計師事務所認為，該現金或美國政府債務的金額超過了為實現同等的 法律無效或公約無效而需要存放的金額。
任何現金或美國政府債務存放在受託人或任何付款代理人處，或隨後由發行人以信託形式持有，用於支付任何票據的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)，並且在該本金、溢價(如果有)或利息(如果有)到期並應支付後兩(2)年內無人認領 應應發行人的請求支付給發行人，或(如果發行人當時持有)應解除該信託；此後，持有人作為無擔保債權人，須只向發行人要求付款，而受託人或付款代理人就該等現金及證券所負的一切法律責任，以及發行人作為該等現金及證券的受託人所負的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或該付款代理人在被要求進行任何此類償還之前，可在發行人承擔費用的情況下，安排在《紐約時報》和華爾街日報(國家版)通知，這些現金和證券仍然無人認領，並且在其中規定的日期(不得早於通知或公佈之日起10天后)，當時剩餘的任何無人認領的現金和證券餘額應償還給發行人。
第8.07條復職。
如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何現金或美國政府債務的申請的命令或判決而無法按照第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用任何現金或美國政府債務，則本契約和票據項下的發行人義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用所有該等現金和證券為止； 提供, 然而，，如果發行人在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，發行人應取代持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的現金和證券中收取該等款項。
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第九條
修訂、補充及豁免
第9.01節未經票據持有人同意。
儘管有第9.02條的規定，發行人和受託人可以在未經任何 持有人同意的情況下修改或補充本契約或票據：
(A)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；
(B)規定由尚存的人承擔發行人在本契約下的義務；
(C)規定除有證書的票據外，或取代有證書的票據(提供無證票據為《守則》第163(F)條的規定以登記形式發行)；
(D)根據本契約條款的規定或允許，增加對票據的額外擔保，或免除附屬擔保人的附屬擔保；
(E)保證票據的安全，為持有人的利益而在發行人或附屬擔保人的契諾中加入，或放棄賦予發行人或附屬擔保人的任何權利或權力；
(F)作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何更改；
(G)為繼任受託人提供證據或作出規定；
(H)按照本契約規定發行額外的紙幣；
(I)使本契約、《附註》或《擔保》的文本符合《發售備忘錄》中《附註》説明的任何規定，條件是該説明《附註》中的該等條文意在逐字背誦本《契約》、《附註》或《擔保》的條文；或
(J)對本契約中與鈔票的轉讓和圖示有關的條文作出任何修訂；提供， (I)遵守修訂後的本契約不會導致轉讓票據違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(Ii)此類修改不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性和不利影響；
(K)遵守委員會關於根據《貿易促進法》規定的本契約的資格的任何要求；或
121
(L)增加慣例規定或作出任何修改，以允許向代管機構增發 附註。
為免生疑問，對第三條或第四條所述任何契諾的任何修訂或刪除，或為遵守當時有效的契諾而採取的行動，不得被視為減損或影響任何票據持有人收取票據本金或溢價(如有)或利息的任何法律權利，或就該持有人S票據或與該持有人有關的任何付款提起訴訟。
第9.02節，並徵得票據持有人同意。
除第9.02節規定的情況外，發行人和受託人可在獲得以下持有人同意的情況下修改或補充本契約和票據：債券本金總額至少過半數，然後作為單一類別的未償還投票權(包括就購買或投標要約或票據交換要約獲得的同意)，以及除第6.04和6.07節另有規定外，任何現有違約或違約事件(持續違約或(X)支付本金、溢價或利息(如有)的違約事件除外)，根據本契約，未經受該等修改或修訂影響的每份票據的持有人同意，不得修改或修訂有關的附註及(Y)契約或條文，或經持有合計本金總額至少過半數的持有人同意而放棄遵守本契約或該等票據，則作為單一類別的未償還投票權(包括就購買或投標該等票據要約或交換要約而取得的同意)。
未經每個受影響的持有人同意，根據第9.02條作出的修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：
(1)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；
(Ii)降低任何票據的利率，或延長任何票據的付息期限；
(Iii)減少任何票據的本金或延長其述明的到期日；
(Iv)使任何承付票以該承付票所述明者以外的貨幣付款；
(v) [保留區];
(Vi)免除在支付債券的溢價本金(如有的話)及利息(如有的話)方面的失責或失責事件 (但由持有債券本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快發行而導致的拖欠付款的情況除外)；
(Vii)對本契約中有關豁免以往違約的條款或該等票據持有人收取第6.07節所述該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)的權利作出任何更改；
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(Viii)將票據或任何附屬擔保置於發行人、共同發行人或適用的附屬擔保人的任何其他義務(如適用)之後；
(九)解除可能以持有人為受益人的任何擔保權益，而不是依據此種擔保權益的條款；
(X)如第3.07節所述，降低贖回任何票據時須支付的保費或更改贖回任何票據的時間(不包括任何縮短贖回債券所需的最短通知期的修訂，該修訂須徵得持有未贖回票據本金總額至少過半數的持有人同意)；
(Xi)在控制權變更發生後的任何時間，降低控制權變更時應支付的溢價 或更改與此相關的控制權變更要約的提出時間或根據該變更控制權要約必須回購票據的時間；
(Xii)在發行人有義務提出資產出售要約後的任何時間，更改必須提出該資產出售要約的時間或根據該要約必須回購票據的時間；
(Xiii)除本契約明確允許外，對發行人、聯名發行人或任何附屬擔保人在任何事項上的擔保作出任何更改，而該變更會對持有人造成重大不利影響；或
(Xiv)對先前的修訂和豁免條文作出任何更改；或
(Xv)修訂任何債券持有人於本契約明文載明的合約權利，以收取有關持有人S票據的本金、溢價(如有)及利息於有關債券所述的本金或利息支付日期或之後的付款，或在各自所述的到期日或利息支付日期或之後提起訴訟以強制執行任何 有關付款。
發行人可以，但沒有義務，為確定有權同意任何補充契約的人的目的而確定記錄日期。如果記錄日期是確定的，在該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有這些人有權同意這種補充契約，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍然是持有人；提供除非該同意因在該記錄日期後120天的 日之前取得所需百分比而生效，否則先前給予的任何該等同意將自動取消，而無須任何持有人採取進一步行動，且不再有任何效力。
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批准任何擬議的修訂、豁免或補充的特定形式不需要徵得持有人的同意。只要該同意書批准擬議的修訂、豁免或補充的實質內容，即已足夠。在第9.02節項下的修訂、豁免或補充生效後，發行人須 將一份簡要描述該等修訂、放棄或補充的通知郵寄至證券登記冊上的該持有人S地址的每位登記持有人。但是，未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修訂、放棄或補充的有效性。
第9.03節[保留區].
第9.04節協議的撤銷和效力。
在修訂、補充或豁免生效前，持有人對該修訂、補充或豁免的同意，即為票據持有人的持續同意，以及證明與同意持有人S票據有相同債務的票據或其部分的後續持有人的持續同意，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等持有人或隨後的持有人均可撤銷對其附註或部分附註的同意。修訂、補充或豁免應根據其條款生效，此後 對每個持有人均有約束力。
第9.05節批註或交換筆記。
受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。交換所有票據的發行人可以發行所有票據，在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應認證反映修訂、補充或豁免的新票據。
未能做出適當的批註或發行新的票據，不應影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。
第9.06條受託人須簽署修訂等
受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂或補充契約，如果修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人應有權獲得並(在符合第7.01條的規定下)根據高級船員證書和律師的意見受到充分保護，該意見表明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，且該修訂或補充契約是發行人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但符合慣例例外，且該修訂或補充契約符合本契約的規定。
124
第十條
擔保
第一百零一條保證。
除第10條另有規定外，擔保人特此共同及個別無條件地向每名持有經受託人及受託人及其繼承人及受讓人認證及交付的票據持有人保證：(A)在任何適用的寬限期內，按時足額支付票據的本金、溢價(如有)及利息， 不論是在指定到期日、以加速、贖回或其他方式，逾期的本金及溢價(如有)按時足額支付，並在法律允許的範圍內付清利息，應按時足額履行發行人在票據、本契約項下向持有人或受託人承擔的所有其他義務，以及與持有人或受託人(以持有人或受託人的身份)或受託人就發行人在票據、本契約或其他適用協議項下的義務達成的任何其他協議，均符合本協議及協議的條款；以及(B)如任何票據的付款或續期時間延長 或任何其他義務，則在到期或按照延期或續期的條款履行時，不論是在規定的到期日，應根據第6.02節贖回或 其他規定通過加速支付(統稱為(A)和(B)條)，應立即全額支付擔保債務？)。保證人因任何原因未能支付保證金或履約保證金，保證人應承擔共同和各自的義務，立即支付或履行保證金。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。
各擔保人在此同意，其關於其擔保的義務應是連帶的和無條件的，並且這種義務應存在，無論：(I)票據或發行人根據本契約或與持有人或受託人達成的任何其他協議或為其利益而承擔的義務的有效性或可執行性；(Ii)沒有采取任何行動強制執行該等義務或擔保；(Iii)就本契約、票據或與持有人或受託人訂立的或為持有人或受託人的利益而訂立的任何其他協議、或發行人根據本契約、票據或與持有人或受託人訂立的任何其他協議或為持有人或受託人的利益而作出的任何判決的追討；及(Iv)為強制執行相同或任何其他情況而採取的任何行動(在全面及全面履行擔保責任的情況下付款除外)，否則可能構成對擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯。每個擔保人還在適用法律允許的範圍內，放棄和放棄適用法律賦予擔保人的所有索賠、權利和補救辦法，並同意不主張或利用任何此類索賠、權利或補救辦法，包括但不限於：(A)要求受託人、持有人或發行人(各自為a)的任何權利受益方？)，作為擔保人付款或履行的條件，(1)對發行人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或 任何其他人提起訴訟，(2)對發行人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人進行擔保或用盡其持有的任何擔保，(3)對任何受益方或任何其他擔保人的存款賬户、證券賬户或賬簿上的信貸餘額採取或求助於以發行人為受益人的任何存款賬户或證券賬户或信貸，擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人，或(4)在任何受益方的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因任何受益方的無行為能力、無權力或任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或由於擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或不可執行性，或由於發行人停止履行擔保債務以外的任何原因而產生的抗辯；(C)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，其中規定保證人的債務在金額上不得大於或在其他方面不得高於委託人的責任。(D)基於任何受益方S的錯誤或遺漏的任何抗辯
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擔保債務的管理；(E)(1)任何成文法或其他法律原則或規定，與擔保的條款和該擔保人在本合同項下的任何法律或衡平法義務相牴觸，(2)影響該擔保人在本合同項下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益，(3)任何抵銷、補償和反索賠的權利，(4)迅速、勤勉以及任何受益方保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求， 和(5)在任何受益方破產或破產的情況下向法院提出債權；(F)通知、要求、陳述、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括：接受擔保、任何續期、延長或修改擔保債務或與上述任何事項有關的任何協議的通知、向發行人提供任何信貸擴展的通知以及同意任何此類信貸的任何權利；(G)任何一個行動規則的好處；以及(H)可能源自或由法律提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與擔保條款相沖突的任何抗辯或利益。除非在此明確規定的範圍內，包括第8.02、8.03和10.05節，各擔保人在此保證，除非完全履行擔保義務以及擔保和本契約中包含的其他義務，否則其擔保不得解除。
如果任何持有人或受託人被任何法院要求或以其他方式要求退還發行人、任何擔保人、任何保管人、受託人、清算人或其他與發行人或擔保人有關的類似官員，他們中的任何人向受託人或受託人支付的任何金額，在之前解除的範圍內，應恢復完全有效。
每個擔保人都同意，在所有擔保債務全部履行之前，擔保人不享有與持有人或受託人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面擔保人與持有人和受託人之間，(X)就本擔保而言，(X)擔保債務可以按照第6.02節的規定加速到期， 儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止擔保債務的加速到期，以及(Y)如果第6.02節規定的任何加速債務的聲明，擔保人就本擔保而言應立即到期並支付該等債務(無論是否到期和應付)。保證人有權向任何不付款的保證人尋求出資，只要這種權利的行使不損害保證人在擔保項下的權利。
第10.02節對輔助擔保人責任的限制。
(A)每個附屬擔保人，以及在接受票據時，每個持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或任何類似的聯邦、省、州或其他法律而言，該擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓，達到適用於該擔保的範圍。為實現上述意向，受託人、持有人及附屬擔保人在此不可撤銷地同意，每名附屬擔保人S的責任應不時相等於該附屬擔保人在擔保項下的總負債，但僅限於
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(I)發行人在票據和本契約項下的債務總額(包括擔保債務)或(Ii)不會(A)使附屬擔保人無力償債(該術語在聯邦破產法和紐約州債務人和債權人法中定義)的金額(如果有)或(B)在其對票據的擔保訂立時，其資本不合理地少得不合理，在緊接該時間之前現有債務的產生之後，使其資本變得不合理地小；提供, 然而，在附屬擔保人為當事一方的任何訴訟或程序中，應推定根據附屬擔保人對票據和本契約的附屬擔保所擔保的金額為本節10.02第(A)(I)款所述的數額，除非任何債權人或附屬擔保人的債權人代表，或附屬擔保人的佔有債務人或破產受託人在訴訟中證明附屬擔保人的總負債僅限於本節10.02第(A)(Ii)款所述的數額。在不限制前述一般性的情況下，每一受限制擔保人(如附表A所界定)的義務應如本協議附表A所列並經進一步修改、修訂或補充而受到限制。
(B)在根據第10.02(A)節的但書就附屬擔保人的償付能力或資本充足性作出任何決定時，應考慮到每個附屬擔保人從其他擔保人那裏獲得出資的權利，以及該子擔保人可能享有的任何其他權利，無論是合同權利還是其他權利。
第10.03節保函的籤立和交付。
為證明其在第10.01節中規定的擔保，各擔保人特此同意，本擔保書應由擔保人的一名主管人員在受託人認證並交付的每張票據上背書，基本上採用附件E中所列的 格式的擔保批註，並且本契約應由其總裁或其一名副總裁(或同等級別的高級主管，如該頭銜不適用)代表擔保人籤立。這種簽註和執行可以根據有效的授權書進行。
各擔保人特此同意，即使未能在每張票據上背書該擔保的批註，其在第10.01節中規定的擔保仍應保持完全效力和作用。
如果在本契約或擔保書上簽字的高級職員在受託人認證擔保背書的票據時不再擔任該職位，則擔保書仍然有效。
受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。
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第10.04節附屬擔保人可按某些條款合併等。
除第10.05節另有規定外，任何附屬擔保人不得與另一人合併或合併(不論該附屬擔保人是否尚存人)，不論是否與該附屬擔保人有關聯，除非：
(A) 除第10.05條另有規定外，任何此類合併或合併(如果不是擔保人或發行人)所組成的人或倖存的人(如果不是擔保人或發行人)根據本契約和本文或其中所述條款的適用擔保，依據受託人合理滿意的形式和實質的補充契約，無條件承擔該附屬擔保人的所有義務；和
(B)輔助擔保人遵守第5條的要求。
如果發生任何此類合併、合併、出售或轉讓，且在繼承人通過補充契據籤立並交付受託人並在形式上令受託人滿意的情況下，票據上背書的適用擔保以及將由該附屬擔保人適當和準時履行本契約的所有契諾和條件的情況下，該繼承人將接替和取代該附屬擔保人，其效力與其在本文中被點名為附屬擔保人的效力相同。該繼承人可隨即安排簽署任何 或在所有可發行票據上批註的全部擔保，而在此之前，該等擔保並未由發行人簽署並交付受託人。如此出具的每份擔保在各方面均應與之前和之後根據本契約條款出具的擔保具有相同的法律等級和本契約下的利益，如同所有該等擔保在本契約籤立之日已出具。
除第4條和第5條另有規定外，儘管有本節第100.04條(A)項的規定，本契約或任何票據中的任何內容均不得阻止附屬擔保人與發行人、母擔保人或其他附屬擔保人合併或合併，也不得阻止將附屬擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給發行人、母擔保人或其他附屬擔保人。
第10.05節在合併、合併或出售資產等之後的釋放。
如果通過合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置任何附屬擔保人的全部或幾乎所有資產，或出售或以其他方式處置任何附屬擔保人的所有股本，在每種情況下，出售或以其他方式處置的人不是母公司或母公司的子公司(無論是在實施此類交易之前或之後)，則該附屬擔保人應被免除並免除其附屬擔保項下的任何義務；提供(A)此類出售或其他處置不違反本契約的適用條款，且(B)此類出售或其他處置的淨收益應根據本契約的適用條款(包括第4.12節)予以運用。在發行人向受託人交付高級職員證書和律師的意見，表明該出售或其他處置是發行人或其任何附屬公司根據本契約的規定(包括第4.12節)作出的，受託人應立即簽署任何合理所需的文件(格式和實質內容應令受託人合理滿意)，以證明附屬擔保人完全解除其附屬擔保人的義務。如果(I)受限制附屬公司 根據第4.16節的規定被指定為非受限制附屬公司，(Ii)附屬公司擔保人免除信貸安排項下的任何和所有債務擔保(不包括(I)受限制附屬公司對所發生債務的擔保
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根據第(Xiv)條的定義準許債項？或(Ii)外國子公司根據第(Br)(Xvii)款的定義產生的外國子公司的債務準許債項(Iii)附屬擔保人在將其全部或實質全部資產轉讓給發行人或另一擔保人後被清算或解散，(Iv)附屬擔保人與發行人或另一擔保人合併；但條件是，如果該附屬擔保人與另一擔保人合併，尚存實體仍將是擔保人，或(V)發生《公約》中止事件，則該附屬擔保人將自動及無條件地獲免除其附屬擔保項下的任何債務，而無需任何一方採取行動，且不需要採取進一步行動來記錄任何免除。
任何附屬擔保人如未按照第10.05條的規定解除其附屬擔保，仍將對本條第10條所規定的所有擔保債務的全部金額承擔全部責任。
第十一條
滿足感和解脱
第11.01條清償及解職。
發行人可解除本契約，使其在下列情況下對所有未償還票據不再具有效力，但對本契約下票據的登記、轉讓或交換的存續權利除外：
(A)以下其中一項：
(I)所有以前認證的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外)，以及其付款款項先前已存入信託或由發行人分開並以信託方式持有並在其後償還發行人或解除信託的票據 ，已交付受託人註銷；或
(Ii)所有以前未曾交付受託人註銷的票據；
(A)已到期並須予支付；
(B)將在一年內到期並須予支付；或
(C)須在一年內根據受託人滿意的有關受託人發出贖回通知的安排而被要求贖回；及
在第11.01條第11.01條(A)(Ii)(A)、(B)或(C)的情況下，發行人已不可撤銷地將美元現金、美國政府債務或此類現金與美國政府債務的組合作為信託基金存入或促使存入受託人，其金額 足以支付和清償之前未交付受託人註銷或贖回的票據的全部債務，票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)，直至存款日，如屬到期應付的票據，或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；
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(B)發行人已支付或安排支付其根據本契約應支付的所有其他款項；和
(C)發行人向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，聲明已滿足本契約項下與本契約的清償和清償有關的所有條件。
第11.02節存放的現金和以信託形式持有的美國政府債務；其他雜項規定。
受第11.03節的約束， 存放於受託人(或其他符合條件的受託人，就第11.02節而言，統稱為受託人)的所有現金和美國政府債務(包括其收益)受託人根據 第11.01條，就未償還票據而言，受託人應以信託形式持有，並由受託人按照該等票據及本契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括作為付款代理的發行人)向該等票據持有人支付所有到期及到期應付的本金、溢價(如有)及利息，但除非法律規定，否則該等現金及證券無須與 其他資金分開。
第11.03節向發行人償還款項。
任何存放於受託人或任何付款代理人的現金或美國政府債務，或隨後由發行人以信託形式持有，用於支付任何票據的本金(如有)或利息(如有)，並在該本金到期後兩(2)年內無人認領，以及溢價(如有)或利息(如有)應在其 書面請求下支付給發行人，或(如發行人當時持有)應從該信託中解除，此後，作為無擔保債權人，持有人應僅向發行人尋求付款。而受託人或付款代理人對該等現金及證券所負的一切法律責任，以及發行人作為該等現金及證券受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可在發行人承擔費用的情況下，安排在華爾街日報(國家版)，通知，這些現金和證券仍然無人認領，並且在其中規定的日期之後，即自通知或公佈之日起不少於10天，當時剩餘的任何無人認領的現金和證券餘額應償還給發行人。
第十二條
其他
第12.01條[保留區].
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第12.02節通知。
發行人和/或擔保人或受託人向另一方發出的任何通知或通訊，如果是書面形式並親自送達 或通過一類郵件（登記或認證，要求退貨）、傳真傳輸或保證第二天送達的隔夜航空快遞，則應正式發送至另一方的地址：
Shift4 Payments，LLC
Shift 4支付財務分公司
轉交Shift 4 Payments，Inc.
3501公司大道
賓夕法尼亞州中心谷18034
注意：喬丹·弗蘭克爾
並附上副本（不構成本契約項下的通知）：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
傳真：212-751-4864
注意：伊恩·舒曼和亞當·格拉迪
如致受託人：
美國銀行信託公司，全國協會
菲爾莫爾大道東111號
明尼蘇達州聖保羅55107
電子郵件：joShua.hahn@usbank.com
注意：約書亞·A·哈恩
發行人或受託人可以通過通知對方，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。
所有通知和通信(發送給受託人或持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：(A)在 時間由專人遞送；(B)寄存郵件後五(5)個工作日，如果郵寄，預付郵資；(C)如果通過傳真發送，當收到確認時；以及(D)如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞，及時遞送到信使後的第二個 營業日。向受託人或持有人發出的所有通知和通信應視為已正式發出，且僅在收到後才生效。
本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式(如果 發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文檔形式或通過DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名的形式))。發行人同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人 按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。
131
向持有人發出的任何通知或通信應通過一類郵件郵寄，掛號或掛號，要求回執，或通過隔夜航空快遞保證第二天送達其在安全登記冊上顯示的地址。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。
如果通知或函件在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。
發行人向持有人郵寄通知或通信的，應同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。
第12.03條[保留區].
第12.04節關於先決條件的證書和意見。
在發行人向受託人提出要求或申請根據本契約的任何規定採取任何行動時，發行人應：
(A)向受託人提交一份符合受託人合理滿意的格式及內容的高級人員證明書(其中須包括第12.05節所列的陳述)，述明簽署人認為本契約所規定的與擬進行的行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)已獲遵守；及
(B)向受託人提交律師的意見，其形式和實質應令受託人合理滿意(其中應包括第12.05節規定的 陳述)，説明該律師認為所有這些先決條件和契諾都已得到遵守。儘管有上述規定，在本協議規定日期首次發行本協議項下的票據的情況下，不需要律師的意見。
第12.05節證書或意見中要求的陳述。
關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：
(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；
(C)一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表示意見；及
(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。
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關於事實事項，律師的意見可以依靠一名或多名官員的證書、公職人員的證書或專家的報告或意見。
第12.06節由受託人和代理人制定規則。
受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊人或支付代理人可以制定合理的規則，並對其職能設定合理的要求。
第12.07節董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。
董事、高級職員、僱員、公司註冊人、股東或發行人的任何成員或發行人的任何附屬公司或聯營公司本身均不對票據、本契約、擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據而持有票據的每個持有人免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。
第12.08節適用法律。
根據第10.03節交付的本契約、票據和附屬擔保的每個批註均受紐約州法律管轄。
第12.09條放棄陪審團審判。
在此，在適用法律允許的最大範圍內，發行人、持有人和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
第12.10節繼承人。
本契約及債券的每一發行人的所有契諾及協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有契諾和協議均對其繼承人具有約束力。
第12.11節可分割性。
如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
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第12.12節同意司法管轄權和法律程序文件的送達。
(A)發行人和每位擔保人不可撤銷地同意紐約州法院和位於曼哈頓市和紐約州自治市的美利堅合眾國法院對與本契約或擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的管轄權。發行人和每位擔保人放棄就本契約或擬進行的交易在紐約州法院或位於曼哈頓市和紐約州的美利堅合眾國法院提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在紐約州或美利堅合眾國位於曼哈頓區的法院提起的訴訟、訴訟或法律程序，或在每個案件中向位於曼哈頓區的紐約州或美利堅合眾國法院提起的訴訟、訴訟或法律程序，紐約市和紐約州 被帶到了一個不方便的法院，同意不對此進行抗辯或索賠。
(B)發行人和每名擔保人不可撤銷地指定公司服務公司為其在紐約州的授權代理人，可在任何此類訴訟或程序中向其送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，並將上述送達的書面通知發送給紐約紐約10036號美洲大道1180號的公司服務公司(傳真編號：212-299-5600),送達人按照第12.02節規定的地址送達的，在各方面應被視為在任何此類訴訟或程序中有效地向發行人和每位擔保人送達了法律程序文件。發行人和每一位擔保人還同意採取可能需要的任何和所有行動，以使該代理人的指定和委任在發行之日起11年內保持完全有效。
第12.13節外幣等值。
為了確定是否符合任何以美元計價的限制或金額，以外幣計價的任何金額的美元等值本金金額將是債務發生或其他交易達成之日計算的美元等值本金，如果是循環信用債務，則為首次承諾的美元等值。提供如果為以外幣計價的債務進行再融資而產生任何允許的再融資債務，並且如果在此類再融資的日期計算，此類再融資將導致超過適用的美元計價限制，則只要此類允許再融資債務的本金金額不超過正在進行再融資的此類債務的本金，將被視為尚未超過以美元計價的限制。儘管本契約有任何其他規定，但不會僅因貨幣匯率波動而超出任何限制或金額。
第12.14節貨幣的兑換。
發行人和擔保人約定並同意下列規定適用於票據、擔保書和本契約的貨幣兑換：
(A)(I)如果為了在任何國家的任何法院取得判決或執行判決，有必要兑換成貨幣(貨幣)判斷貨幣？)應以任何其他貨幣支付的金額(基礎貨幣)，則應按作出判決或作出強制執行命令之日(視情況而定)前一個營業日的匯率進行兑換(除非法院另有決定)。
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(Ii)如果在判決或強制執行令作出之日(或法院決定的其他日期)前一個營業日(或法院所確定的其他日期)和收到到期金額之日之間，現行匯率發生變化，發行人將支付必要的額外(或，視情況而定，較少的)金額(如有)，以便以判決貨幣支付的金額按收到之日的現行匯率折算時，將產生最初到期的基礎貨幣金額。
(B)如發行人在任何時間清盤，而根據票據、本契據及 擔保或就其作出的任何判決或命令所欠下的任何款額或損害賠償仍未清盤，則發行人須就下列兩者之間的匯率變動所引起的任何短缺向持有人及受託人作出彌償及使其不受損害：(I)根據票據、本契據(根據本第12.14(B)條規定除外)到期或或有到期的等值美元或加元(視屬何情況而定)的日期，而 擔保是為該清盤的目的而計算的，及(Ii)在該清盤中提交申索證明的最終日期。就本第12.14(B)節而言，在發行人的清盤中提交索賠證明的最終日期應為清算人確定的日期或根據適用法律的相關規定確定的最後可行日期，即在清算人以其他方式付款之前確定發行人對該清盤的責任的最後可行日期。
(C)第12.14(A)(Ii)和(B)節所載的義務應(I)構成發行人的義務，獨立於其在票據、本契約和擔保項下的其他各自義務；(Ii)引起針對發行人的單獨和獨立的訴訟因由；(Iii)無論任何持有人或受託人或他們中的任何人不時給予的任何豁免或延期，均適用；及(Iv)繼續完全有效，即使有任何判決或命令，或在發行人的清盤中就根據本協議(第12.14(B)條除外)或根據任何該等判決或命令而須支付的金額提交任何申索證明書。上述任何不足之處應視為持有人或受託人(視屬何情況而定)蒙受損失，發行人或清盤人或他們中的任何一人均不需要證明或證明任何實際損失。在第12.14(B)節的情況下，在上述最終日期和任何清算分配日期之間發生的匯率變化不應被視為減少了差額。
(D)S匯率指加拿大皇家銀行於中午12：00(安大略省多倫多時間)在其位於多倫多總部的外匯兑換中心所報的以第12.14(A)和(B)節所述的基礎貨幣以外的判斷貨幣購買基礎貨幣的匯率，包括任何溢價和應付的匯兑成本。
(E)受託人不承擔監督或執行本第12.14條的義務或責任。
135
第12.15節英文文件。
經共同同意，本契約、本附註、本擔保及與之相關的所有文件已經或將完全以英文起草。
第12.16節對應原件。
雙方可以簽署本契約的任意數量副本。每份簽署的副本均應為原件，但所有副本共同代表同一協議。
第12.17節目錄、標題等
本契約中的目錄和標題僅為方便參考而插入，不應被視為 本契約的一部分，並且不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。
第12.18條《美國愛國者法案》。
雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有 金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，需要獲取、驗證和記錄識別與受託人建立關係或開設賬户的每個個人或法律實體的信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供受託人可能要求的信息，以使受託人滿足美國愛國者法案的要求。
[以下頁面上的簽名]
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| 發行方： | ||||
| Shift 4 Payments，LLC | ||||
| 作者： | /s/賈裏德·艾薩克森 | |||
| 姓名： | 賈裏德·艾薩克曼 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
| 聯合發行商 | ||||
| Shift 4 PAYMENS FINANCE SUb，Inc. | ||||
| 作者： | /s/賈裏德·艾薩克森 | |||
| 姓名： | 賈裏德·艾薩克曼 | |||
| 標題： | 總裁 | |||
SIGNAURE P年齡 至 S高強度4 P艾門茨 S更高級的 NOTES I新企業
| 附屬擔保人： | ||||
| 20190 ML USA IP Company，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| APPETIze TELOGIES，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| C.C.製片公司 | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| CREDORAX（美國）LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| FOURX HOLDINGS，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
SIGNAURE P年齡 至 S高強度4 P艾門茨 S更高級的 NOTES I新企業
| 靈感4，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| Merchant-LINK，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| MICros零售系統有限責任公司 | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| Pinnacle Hospitality Systems，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| POITOUCH，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| POSTEC，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
SIGNAURE P年齡 至 S高強度4 P艾門茨 S更高級的 NOTES I新企業
| 零售控制解決方案有限責任公司 | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| REVEL SYSTEMS，Inc. | ||||
| 作者： | /s/賈裏德·艾薩克森 | |||
| 姓名： | 賈裏德·艾薩克曼 | |||
| 標題： | 主任 | |||
| S4 HOLDCO，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| S4-ML HOLDINGS，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| Secret POS SYSTEMS，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
SIGNAURE P年齡 至 S高強度4 P艾門茨 S更高級的 NOTES I新企業
| Shift 4公司 | ||||
| 作者： | /s/賈裏德·艾薩克森 | |||
| 姓名： | 賈裏德·艾薩克曼 | |||
| 標題： | 主任 | |||
| SHIDT 4SHOP，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| The Giving Brock Holdings，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| VENUENEXt，LLC | ||||
| 作者： | /s/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
SIGNAURE P年齡 至 S高強度4 P艾門茨 S更高級的 NOTES I新企業
| 受託人 | ||||
| 作者： | 美國銀行信託公司，國家協會 | |||
| 作者： | /S/約書亞·A·哈恩 | |||
| 姓名： | 約書亞·A·哈恩 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
SIGNAURE P年齡 至 S高強度4 P艾門茨 S更高級的 NOTES I新企業
附件A
(Face注）
6.750%高級 2032年到期票據
庫什__
ISIN _
$ __________
號_
Shift 4 Payments，LLC
Shift 4 PAYMENS FINANCE SUb，Inc.
承諾向CEDE & CO.付款，Inc.或登記轉讓人，本金金額為_美元（$__
利息支付日期：2月15日和8月15日，從2025年2月15日開始。
記錄日期：2月1日和8月1日。
日期： __。
A-1
茲證明，發行人已由其正式授權的官員手動或通過傳真簽署本票據 。
| 發行方： | ||
| Shift 4 Payments，LLC | ||
| 作者： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 聯合發行人： | ||
| Shift 4 PAYMENS FINANCE SUb，Inc. | ||
| 作者： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
這是提到的全球票據之一
在上述契約中：
| 美國銀行信託公司，國家協會作為受託人 | ||
| 作者： |
||
| 授權簽字人 | ||
| 日期：_ | ||
A-2
(Back注）
6.750% 2032年到期的高級票據
[根據契約條款，插入全球 註釋説明（如果適用）]
[根據 契約條款，插入私募説明（如果適用）]
除非另有説明，否則本文使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義 。
1. 利息. Shift 4 Payments，LLC（收件箱發行人NPS）和Shift4 Payments Finance Sub，Inc. （收件箱聯合發行商發票，與發票發行人一起發行人RST），承諾為本票據本金支付6.750%的利息（定義見契約） 每年直至到期日。發行人應在每年2月15日和8月15日每半年支付一次現金拖欠利息，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日)支付利息付息日期？)。票據的利息應自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自2024年8月15日起計息； 提供, 然而，，如本票據在支付利息方面並無違約，且本票據在票面上所指的記錄日期與下一次付息日期之間獲得認證，則應自該次下一次付息日期起計息；提供, 進一步，首次付息日期為2025年2月15日。發行人應不時按現行利率支付逾期本金和保費的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率等於當時的利率；發行人應就逾期的利息分期付款支付 利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)，並在合法範圍內按 相同的利率不時按要求支付利息。在到期日，發行人應向到期日(但不包括到期日)支付任何應計和未支付的利息。
利息應以一年360天為基礎計算，共12個30天月。
2. 付款方式。發行人應於付息日前2月1日或8月1日營業結束時將本票據的利息 (違約利息除外)支付予登記該票據的人士，即使該票據在該記錄日期後及於該付息日期或之前註銷，但本契約第2.12節有關違約利息的規定除外。本票的本金、保費(如有)和利息(如有)應在發行人為此目的而設的辦事處或代理機構支付，或者，根據發行人的選擇，利息可以郵寄到證券登記冊上規定的持有人地址的支票支付；提供, 然而，，對於所有全球票據和所有其他票據的持有人應向發行人或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金和利息(如果有)和溢價(如果有)，應要求以電匯方式支付 即期資金。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。
A-3
3. 付款代理人和註冊官。最初，美國銀行信託公司，國家 協會，作為契約下的受託人，將擔任付款代理和註冊人。發行人可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何子公司可以以任何此類身份行事。
4. 壓痕。發行人根據日期為2024年8月15日的契約發行債券壓痕？)在發行人中，發行人的擔保方(發行人擔保人？)和受託人。票據受所有此類條款的約束，持有人應參考《契約》和《公司法》以獲得此類條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。
5. 可選的贖回.
(A)除本款第(B)及(C)款另有規定外，票據將不會在2027年8月15日前由發行人自行選擇贖回。自該日起，發行人在根據契約發出所需通知後，可不時贖回全部或任何部分票據。債券可按以下規定的贖回價格贖回。 加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受於有關紀錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。以下價格為以下年份中自8月15日開始的12個月內贖回的債券價格，以本金的百分比表示：
| 年 |
贖回價格 | |||
| 2027 |
103.3750 | % | ||
| 2028 |
101.6875 | % | ||
| 2029年及其後 |
100.0000 | % | ||
(B)在2027年8月15日之前的任何時間，發行人可在根據契約發出所需通知後，不時贖回全部或任何部分債券，贖回價格相等於以下兩者中較大者：
(I)將贖回的債券本金的100.0% ；及
(Ii)(A)債券於2027年8月15日的贖回價格(如前段所述)及(B)從贖回日期至2027年8月15日期間剩餘的預定利息付款的現值總和，但不包括贖回日至贖回日的應計及未付利息，按國庫利率貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天組成)加50個基點，
加在上述任何一種情況下，截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。
A-4
(C)在2027年8月15日之前的任何時間，發行人可贖回債券(包括任何額外債券)原始本金總額的最多40.0%，贖回金額最高可達一項或多項合資格股票發行所得款項，贖回價格相等於將贖回的債券本金的106.750。加贖回日之前的應計利息和未付利息(以相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關付息日期到期的利息為準)； 提供, 然而，，在贖回任何該等債券後，最少有50.0%的原有本金總額(包括任何額外債券)仍未償還(除非所有債券同時贖回 )。有關任何該等贖回的通知應於該等有限制股權發行後90天內發出，而該等贖回須於根據本契約第3.03節的規定向持有人發出不少於10天但不超過60天的提前通知後生效。
(D)如持有未償還債券本金總額不少於90.0%的持有人進行有效投標，並沒有在控制權變更要約中撤回該等債券，而發行人或根據《契約》第4.17(B)節提出變更控制權要約以代替發行人的任何第三方購買所有該等持有人有效投標而未撤回的債券，則發行人或該第三方有權在不少於15天或不超過60天發出事先通知後，提供根據適用的控制權變更要約，在購買後不超過30天內發出通知，以贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於適用的控制權變更金額加，但不包括於贖回日期(但不包括贖回日期)的控制金額變動中的應計及未付利息。
(E)就任何票據贖回(包括有條件股票發售所得款項)或任何購買要約(包括與控制權變更、替代要約或資產出售要約有關)而言，發行人酌情決定，任何該等贖回或購買可受一個或多個先決條件規限，包括完成任何相關的 融資或合格股權發售。此外，如果贖回或通知必須滿足一個或多個先決條件，則該通知應説明，在發行人完全酌情決定的情況下，贖回或購買日期可推遲至任何或所有該等條件應得到滿足的時間(或由發行人自行決定放棄)，或者該贖回或購買不得發生，如果任何或所有該等條件在贖回或購買日期或如此推遲的贖回或購買日期仍未滿足，則該通知可被撤銷。並且此類贖回或購買條款可進行調整，以符合任何託管機構對票據的要求。此外，發行人可在該通知中規定，支付贖回或購買價款以及履行與該贖回或購買有關的其他義務可由發行人的直接或間接母公司履行，前提是該母公司按照適用於該贖回或購買的契約中規定的方式、時間和其他方式履行該等義務。
6. 償債基金。發行人無須就該批債券支付償債基金。
7. 根據持有人的選擇進行回購.
A-5
(A)一旦發生控制權變更，發行人應在控制權變更後60天內提出要約(發包人控制權變更要約？)根據本契約第3.09節規定的程序。各持有人有權接受該要約，並要求發行人根據控制權變更要約，以現金方式回購該持有人S票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍)，回購價格相當於回購的票據本金總額的101.0。加在每一種情況下，債券回購的應計利息和未付利息均為回購日。
(B)對於某些資產出售，發行人可能被要求按照本契約第4.12節的規定提出購買票據。
8. 贖回通知。贖回通知須於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄至每名債券持有人的註冊地址。面額超過2,000美元的債券可部分贖回，但只能贖回超過1,000美元的全部倍數，除非持有人持有的所有債券均須贖回。在贖回日期當日及以後，應贖回的票據或其部分不再計息。
9. 面額、轉賬、兑換。債券以登記形式發行，不設面額2,000元或超過1,000元的整數倍面額的息票。本票據應代表不時在本票據上批註的未償還票據的本金總額，而本票據的本金總額可不時減少或增加，以反映交易所及贖回情況。轉讓票據可以登記，並且可以按照契約的規定交換票據。註冊處處長和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可以要求持有人支付法律要求或契約允許的任何税費。除部分被贖回的票據的未贖回部分外，發行人無須交換或登記轉讓任何選擇贖回的票據或任何票據的任何部分。此外，發行人 在選擇要贖回的債券之前或在記錄日期和相應付息日期之間的15天內，無需交換或登記任何債券的轉讓。
10. 當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。
11. 修訂、補充及豁免。本契約、擔保和附註可根據本契約的規定進行修改或補充。
12. 違約和補救措施。與票據相關的違約事件在《契約》第6.01節中進行了定義，並受其中規定的例外情況的約束。如與債券有關的違約事件(因涉及與發行人有關的破產、安排、無力償債或重組的某些事件而導致的違約事件除外)將已經發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還債券本金總額不少於30.0%的登記持有人可宣佈立即到期並須支付當時未償還債券的本金金額 ，加應計利息和未付利息(如有)，至提速之日止。在某些事件導致違約事件的情況下
A-6
發生對發行人的破產、安排、無力償債或重組，則所有票據的這筆金額應立即到期並支付，受託人或票據持有人沒有任何 聲明或其他行為。在任何加速後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，如果所有違約事件(加速本金、溢價或利息的未支付除外)已按照契約的規定得到治癒或 豁免，則在某些情況下，當時未償還票據的本金總額中至少有多數的登記持有人可以撤銷和撤銷加速。
13. 受託人與發行人的交易。在某些限制下，受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。
14. 不承擔個人責任。董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東或發行人的任何成員或發行人的任何附屬公司或聯營公司，均不對票據、契約或擔保項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。
15. 身份驗證。本票據只有在經受託人或認證代理手動簽名認證後才有效。
16. 縮寫。習慣縮略語 可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ent(=整體共有租户)、JT ten(=有生存權的共同租户，而不是作為共有共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A (=《未成年人統一贈與法》)。
17. CUSIP編號。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在票據上印上CUSIP號碼，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。對於票據上印製或任何贖回通知中所載的該等號碼的準確性 ，並不作任何陳述，只可依賴附註上的其他識別號碼。
發行人應向任何持有人提供書面要求，並免費提供一份契約副本。可向下列人員提出請求：
Shift4 Payments，LLC
Shift Payments金融子公司
轉交Shift 4 Payments，Inc.
3501公司大道
賓夕法尼亞州中心谷18034
注意：喬丹·弗蘭克爾
18. 治國理政法。本附註以紐約州法律為準，並用於解釋。
A-7
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由發行方根據本契約的第4.12或4.17節購買本票據，請勾選下面的框：
| ☐ | 第4.12節 |
| ☐ | 第4.17節 |
如果你想選擇只由發行人根據本契約第4.12節或第4.17節購買部分票據，請説明你選擇購買的金額：$_
| 日期：_ | 你的簽名：_ | |
| 税務識別號碼： | ||
| 簽名保證： | ||
| 簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理獎章計劃(印章)或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。 | ||
A-8
賦值形式
要分配此備註，請填寫下表：
(I)或(我們) 將本附註轉讓並轉讓給
(填寫受讓人S社保或其他税務身份證號碼)
(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)
並不可撤銷地指定__________________________________________________________為代理人，將本票據轉讓給 發行人的賬簿。代理人可以由他人代為代理。
| 日期：_ | 你的簽名：_ | |
| 簽字附屬擔保：_ | ||
| 簽名保證： | ||
| 簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理獎章計劃(印章)或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。 | ||
A-9
全球票據中利益交流時間表
已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分 交換為本全球票據的權益：
| 日期 |
數額： |
數額： |
本金 |
簽署： |
A-10
附件B
轉讓證明書的格式
Shift4 Payments，LLC
Shift Payments金融子公司
轉交Shift 4 Payments，Inc.
3501公司大道
賓夕法尼亞州中心谷 18034
注意：喬丹·弗蘭克爾
美國銀行信託公司， 全國協會
菲爾莫爾大道東111號
明尼蘇達州聖保羅 55107
電子郵件：joShua.hahn@usbank.com
注意：約書亞·A。 哈恩
| 回覆： | 6.750% 2032年到期的高級票據 |
特此參考日期為2024年8月15日的契約（附件壓痕），Shift4 Payments、 LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.，作為發行人、擔保方和美國銀行信託公司、全國協會作為受託人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。
_（收件箱轉讓人？)擁有並建議轉讓票據[s]或對該票據的權益[s] 在本協議附件A中規定，本金額為_[s]或權益(The Interest轉接？)，致_受讓方？)，如本文件附件A 中進一步規定。關於轉讓，轉讓人特此證明：
[勾選所有適用項]
1.☐檢查受讓人是否將根據規則144A接受144A全球票據或最終票據的實益權益的交付。轉讓是根據並按照經修訂的1933年《美國證券法》(The United States Securities Act Of 1933)(《證券法》)下的第144A條規則進行的。證券法)，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據轉讓給轉讓人合理地相信和相信正在為其自己的賬户或為一個或多個賬户購買實益權益或最終票據的人，該人和每個此類賬户在符合規則144A的要求的交易中是規則144A所指的合格機構買家，並且 此類轉讓符合任何州的任何適用的藍天證券法。
B-1
美國。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受印載於144A全球票據及/或最終票據上之私人配售圖例及契約及證券法所載有關轉讓之限制 。
2.☐檢查受讓人是否會根據規則S接受S全球票據規則或最終票據規則中的實益權益。轉讓是根據證券法第903條或第904條規則進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(A)轉讓對象不是在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外或轉讓人，且任何代表受讓人行事的人有理由相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場的設施進行的，而轉讓人和任何代表其行事的人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(B)沒有進行定向出售努力，以違反證券法下S規則第903(B)條或第904(A)條的要求，(C)交易不是規避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分，以及(D)如果建議的轉讓是在分銷合規期到期之前進行的，則該轉讓不是為了美國人的賬户或美國人(初始買方除外)的賬户或利益而進行的。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受S規例全球票據及/或最終票據以及契約及證券法所載私募圖例所列舉之轉讓限制所規限。
3.如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款交割IAI全球票據或最終票據中的實益權益，請勾選並填寫☐。轉讓是根據適用於受限全球票據和限制性最終票據中的實益權益的轉讓限制進行的，並根據美國任何州的證券法和任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：
(A)☐此類轉讓是依據並按照《證券法》第144條規定進行的；
或
(B)☐ 此類轉讓正在向發行人或其附屬公司轉讓；
或
(C)☐此類轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求；
或
B-2
(D)☐此類轉讓是向經機構認可的投資者進行的，並且依據證券法的登記要求豁免(規則144A、第144條或第904條除外)，轉讓人在此進一步證明，它沒有從事證券法規定的規則D所指的任何一般徵集，且轉讓符合適用於受限全球票據或受限最終票據中的實益權益的轉讓限制以及所聲稱的豁免的要求。 該證書由(I)受讓人以契約附件D的形式簽署的證書和(Ii)如果轉讓時的票據本金金額少於250,000美元，由轉讓人或受讓人提供的律師意見(轉讓人附在本證書上的副本)支持，表明該轉讓符合證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受印載於IAI全球票據及/或最終票據上的私人配售圖例以及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。
4.☐檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益 權益的交付。
(A)根據規則144，☐檢查轉移是否為 。(I)轉讓是根據證券法下的第144條規則進行，並符合美國任何州的契約及任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制 及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私人配售傳説中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限環球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。
(B)☐查核轉讓是否符合第(Br)S條。(I)轉讓是根據證券法第903條或第904條進行，並符合美國任何州的契約及任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限環球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。
(C)☐檢查轉讓是否符合其他 豁免。(I)轉讓是依據和遵守證券法除第144條、第903條或第904條以外的登記要求的豁免，並符合契約中所載的轉讓限制和任何適用的
B-3
美國任何州的藍天證券法律，以及(Ii)不需要契約和私募圖例中包含的對轉讓的限制即可 保持對證券法的遵守。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不受印製於受限全球票據或受限最終票據及契約的私募配售圖例所列舉的轉讓限制 。
5. ☐檢查轉讓方是否為發行方的附屬公司。
6.☐檢查受讓方是否為發行方的分支機構。
轉讓人進一步證明，如果轉讓是在票據最初發行後四(4)個月零一天內進行的，則受讓人不是加拿大任何省或地區的居民，除非受讓人有資格根據適用的加拿大證券法的豁免獲得債券，且轉讓符合或符合該豁免。
本證書和此處包含的 聲明是為了您和發行方的利益而製作的。
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | ||
B-4
轉讓證明附件A
| 1. | 轉讓人擁有並建議轉讓下列財產： |
[勾選(A)或(B)之一]
| (a) | 持有下列各項之實益權益： |
| (i) | ☐144A全球票據(CUSIP82453AA5)；或 |
| (Ii) | ☐法規S全球筆記(CUSIPU82107 Aa8)；或 |
| (Iii) | CLARIAI全球票據（Custip_）;或 |
| (b) | A限制性説明。 |
| 2. | 轉讓後，受讓人將持有： |
[（a）、（b）或（c）中的一個]
| (a) | 持有下列各項之實益權益： |
| (i) | ☐144A全球票據(CUSIP82453AA5)；或 |
| (Ii) | ☐法規S全球筆記(CUSIPU82107 Aa8)；或 |
| (Iii) | CLARIAI全球票據（Custip_）;或 |
| (Iv) | 無限制全球票據（Custip_）;或 |
| (b) | 註明限制性證明;或 |
| (c) | 比利時無限制的補充説明， |
根據義齒的條款。
B-1
附件C
匯兑憑證的格式
Shift4 Payments，LLC
Shift Payments金融子公司
轉交Shift 4 Payments，Inc.
3501公司大道
賓夕法尼亞州中心谷 18034
注意：喬丹·弗蘭克爾
美國銀行信託公司， 全國協會
菲爾莫爾大道東111號
明尼蘇達州聖保羅 55107
電子郵件：joShua.hahn@usbank.com
注意：約書亞·A。 哈恩
| 回覆： | 6.750% 2032年到期的高級票據 |
特此參考日期為2024年8月15日的契約（附件壓痕），Shift4 Payments、 LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.，作為發行人、擔保方和美國銀行信託公司、全國協會作為受託人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。
_（收件箱物主？)擁有並提議交換票據[s]或對該票據的權益[s] 在此指定，該註釋中的本金額為_[s]或權益(The Interest交易所？)。關於聯交所，擁有人特此證明：
1.以限制性最終票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益。
(A)☐檢查交換是否從 受限全球票據的實益權益到非受限全球票據的實益權益。關於所有者S以等額本金將受限全球票據的實益權益交換為非受限全球票據的實益權益一事，所有者特此證明：(I)該實益權益是為所有者S自己的賬户在未經轉讓的情況下獲得的，(Ii)該交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據並按照經修訂的1933年美國證券法(《1933年美國證券法》)進行。證券法不受限制的全球票據的實益權益的收購符合美國任何州的任何適用藍天證券法 。
C-1
(B)☐檢查是否將受限全球票據的實益權益交換為 非受限最終票據。關於將所有者S在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)非受限最終票據是為所有者S自己的賬户而收購的，而不進行轉讓，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據並按照證券法進行， (Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購不受限制的最終票據是在 符合美國任何州任何適用的藍天證券法的情況下進行的。
(C)☐檢查交換是否從 受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於所有者S以受限最終票據交換非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者S自己的賬户在未轉讓的情況下獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據 並根據證券法，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法。
(D)☐ 檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。關於所有者S將受限最終票據交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)非受限最終票據是為所有者S自己的賬户收購的，未經轉讓，(Ii)此類交換符合適用於受限最終票據的轉讓限制，並符合《證券法》，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制，及(Iv)不受限制的最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法。
2. 用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益
(A)☐檢查交換是否從受限制全球票據的實益權益到受限制的最終票據。關於 所有者S將受限全球票據的實益權益以等額本金交換受限最終票據一事，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者S自己的賬户收購的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印刷於受限制最終票據上的私人配售圖例及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。
C-2
(B)☐檢查交換是否從受限最終票據到受限全球票據中的實益權益 。關於將擁有人S的受限最終票據交換為[圓圈一]144A全球票據、監管S全球票據、IAI全球票據，本金金額相等， 所有人在此證明(I)該實益權益是為S自己的賬户而非轉讓而取得的，及(Ii)有關交換乃根據適用於受限制最終票據的轉讓限制及根據證券法及符合美國任何州任何適用的藍天證券法而進行。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的實益權益將受印製於相關受限制全球票據上的私募圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。
3.☐檢查Owner是否是發行者的附屬公司。
4.☐檢查所有者是否正在交換與預期轉移到發行方附屬公司相關的票據。
本證書和此處包含的聲明是為了您和發行人的利益而制定的。
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | ||
C-3
附件D
來自的證書的格式
收購機構認可投資者
Shift4 Payments，LLC
Shift Payments金融子公司
轉交Shift 4 Payments，Inc.
3501公司大道
賓夕法尼亞州中心谷18034
注意：喬丹·弗蘭克爾
美國銀行信託公司，全國協會
菲爾莫爾111號 E大道
明尼蘇達州聖保羅55107
電子郵件：joshua. usbank.com
注意：約書亞·A·哈恩
| 回覆： | 6.750% 2032年到期的高級票據 |
特此參考日期為2024年8月15日的契約（附件Intenture Buttons），Shift4 Payments，LLC和 Shift4 Payments Finance Sub，Inc.，作為發行人、擔保方和美國銀行信託公司、全國協會作為受託人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。
關於我們建議購買的本金總額_，本金總額為：
| (a) | ☐在全球票據中擁有實益權益，或 |
| (b) | ☐是一張決定性的紙條， |
我們確認：
1.我們 理解票據或其中的任何權益隨後的任何轉讓均受契約中規定的某些限制和條件的約束，簽字人同意受票據或其中的任何權益的約束，且不會轉售、質押或以其他方式轉讓，除非遵守該等限制和條件以及經修訂的1933年美國證券法(《美國證券法》)。證券法).
2.我們理解，票據的發售和出售尚未根據證券法登記，除非下列句子允許，否則不得發售或出售票據及其任何權益。我們同意，以我們自己的名義，並代表我們按照下文所述為其行事的任何賬户，如果我們應該出售
D-1
對於票據或其中的任何權益，我們只會(A)向發行人或其任何附屬公司、(B)根據證券法第144A條向合格的機構買家(如其中的定義)、(C)向機構認可的投資者(定義如下)提供(或已由美國經紀交易商代表其提供)基本上以本函件的形式向您和發行人提供的簽署信函，並且，如果此類轉讓涉及的是票據本金，在轉讓金額少於250,000美元時，(D)根據《證券法》S規則第904條在美國境外，(E)根據《證券法》第144條的規定，(F)根據《證券法》下的有效登記聲明，以發行人合理接受的形式提交的律師意見，表明此類轉讓符合證券法，此外，我們還同意向在符合本款(A)至(E)條款要求的交易中向我們購買最終票據或全球票據實益權益的任何人提供通知，通知該購買者其轉售受到本文所述的限制。
3.吾等明白，在任何建議轉售票據或票據的實益權益時，吾等將被要求向閣下及發行人提供閣下及發行人可能合理要求的證明、法律意見及其他資料，以確認建議的出售符合前述限制。我們還了解到，我們購買的債券將帶有上述效果的 圖例。
4.我們是經認可的機構投資者(如證券法下規則D的規則501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)所界定)，並且在金融和商業事務方面擁有能夠評估我們在票據投資的優點和風險的知識和經驗，並且我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。吾等已取得該等財務及其他資料，並獲提供機會向發行人代表提問及獲得有關答案 ，以配合吾等決定購買債券。
5.我們正在為我們自己的賬户或為一個或多個賬户(每個賬户都是機構認可的投資者)購買票據或其中的實益權益 ，我們對每個賬户都行使單獨的投資酌情權，並且不會收購票據以期在違反美國任何州或任何其他適用司法管轄區證券法的交易中進行任何 分銷。
您，發行人有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權向與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中的任何利害關係方出示本信函或其副本。本信函受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
| [填寫認可投資者姓名或名稱] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
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| 日期：_ | ||
D-2
附件E
擔保批註的格式
對於收到的價值，每個擔保人(該術語包括契約下的任何繼承人)共同和各自無條件地 擔保，在契約中規定的範圍內，並受日期為2024年8月15日的契約條款的約束(契約)壓痕？)，在Shift4 Payments LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.中，作為 發行人(發行人？)，簽名頁上列出的擔保人，以及作為受託人的美國銀行信託公司(國家協會)受託人(A)到期並按時足額支付票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)，不論是在到期日以加速、贖回或其他方式支付，逾期本金及溢價(如有)的到期及按時足額支付，以及(Br)在法律允許的範圍內的利息，以及(B)在任何票據或任何該等其他義務的付款或續期時間任何 延長的情況下，在到期時或根據延期或續期的條款，無論是在規定的到期日或在其他情況下，該等票據或其他債務將立即獲得足額付款。擔保人以票據持有人的身份對票據持有人以及根據擔保和契約對受託人承擔的義務在本契約中有明確規定，包括本契約第10條和附表A，茲提及本契約，以瞭解本擔保的確切條款和任何限制。票據持有人接受票據，即表示同意並受該等條文約束，並委任受託人。事實律師為此目的而取得該持有人的身分。本擔保按照本契約第8.02、8.03和10.05節的規定和範圍予以解除。此處使用的和未定義的大寫術語在本文中使用，如在義齒中所定義的那樣。
| 附屬擔保人： | ||
| 20190 ML USA IP Company，LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| APPETIze TELOGIES，LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| C.C.製片公司 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| CREDORAX（美國）LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| FOURX HOLDINGS，LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 靈感4，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Merchant-LINK，LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| MICros零售系統有限責任公司 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Pinnacle Hospitality Systems，LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| POITOUCH，LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| POSTEC，LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 零售控制解決方案有限責任公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| REVEL SYSTEMS，Inc. | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| S4 HOLDCO，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| S4-ML HOLDINGS，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Secret POS SYSTEMS，LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Shift 4公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SHIDT 4SHOP，LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| The Giving Brock Holdings，LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| VENUENEXt，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
增加附屬擔保人的保險形式
該補充契約日期為 [_______]、20_（此補充性義齒？或 ？擔保），其中 [未來子保證人姓名](《泰晤士報》)附屬擔保人NPS）、Shift4 Payments，LLC（NPS發行人？)和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.(The ？聯合發行商？與發行人及其繼承人和受讓人一起，發行人Yo)和美國銀行信託公司，作為下文提及的 契約下的受託人。
W I T N E S S E T H：
鑑於，到目前為止，發行人、擔保人和受託人已經簽署並交付了日期為2024年8月15日的契約(修訂、補充、放棄或以其他方式修改)。壓痕？)，規定發行發行人的票據(發行人備註);
鑑於《契約》第4.18節規定，發行人須安排每名附屬擔保人籤立一份補充契據並向受託人交付一份補充契據，根據該補充契據，附屬擔保人將與其他附屬擔保人共同及各別無條件地就債券的本金(如有的話)及優先票據的利息作出全數及即時的償付保證；及
鑑於，根據契約第9.01節，受託人和發行人有權籤立和交付本補充契約，以修訂或補充契約，而無需任何持有人或任何其他附屬擔保人的同意。
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到該對價， 附屬擔保人、發行人、其他附屬擔保人和受託人相互約定，並同意持有人享有同等和應得的利益如下：
第一條
定義
第1.1節定義了術語。如在本補充契約中使用的，本契約或本補充契約的前言或敍述中定義的術語在本文中的定義與本文中定義的相同，但術語持有者？本擔保中的？應指術語持有者？按照契約和受託人的定義，代表或為該等持有人的利益行事。在本補充契約中使用的詞語，以及本補充契約中使用的其他類似含義的詞語，指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。
第二條
受約束的協議；擔保
第2.1節受約束的協議。附屬擔保人在此作為附屬擔保人成為本契約的一方，因此將享有本契約下擔保人的所有權利，並遵守擔保人的所有義務和協議。附屬擔保人同意受契約中適用於附屬擔保人的所有條款的約束，並履行附屬擔保人在契約項下的所有義務和協議。
第2.2節擔保。附屬擔保人同意與所有現有附屬擔保人共同及各別的基礎上，向各持有人及受託人全面、無條件及不可撤銷地按契約第10條所規定的優先基準擔保其債務。
第三條
其他
第3.1節通知。向附屬擔保人發出的所有通知和其他通信應按照《契約》的規定按下述地址發給附屬擔保人，並按《契約》的規定向發行人發送一份副本，以通知發行人。
第3.2節當事人。本文中任何明示或提及的內容均無意或將被解釋為給予任何人士、商號或公司(持有人及受託人除外)根據或就本補充契約或契約或本契約或其中所載任何條文而享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索。
第3.3節適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
3.4節可分割性條款。如果本補充契約中的任何條款無效， 在任何司法管轄區內非法或不可執行的條款在該司法管轄區內無效，但不影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性； 某一特定司法管轄區的特定條款的無效不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第3.5節義齒的批准；補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。無論出於何種目的，本補充契約均應成為契約的一部分，在此之前或之後經認證和交付的每個持有人均應受此約束。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述或保證。
第3.6節對應部分。本協議雙方可簽署一份或多份本補充契約副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的協議。
第3.7節標題。本補充契約中條款和章節的標題僅供參考，不是本補充契約的一部分，不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。
第3.8條受託人。在任何情況下，受託人均不對本補充契約的有效性、充分性或可執行性負責。
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。
| 發行方： | ||
| Shift 4 Payments，LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 聯合發行人： | ||
| Shift 4 Payments，LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 子保證人： | ||
| [未來擔保人] | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||