8-K

希夫4 PAYMENS，Inc.

日期：2024年8月15日

/s/喬丹·弗蘭克爾

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年8月15日

希夫4 PAYMENS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-39313	84-3676340
(國家或其他司法管轄區指公司或組織)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)

3501公司大道

Center Valley, 賓夕法尼亞州18034

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(888)276-2108

（註冊人的電話號碼，包括地區代碼）

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
A類普通股每股面值0.0001美元	四	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

於2024年8月15日，Shift4 Payments，Inc.(“發行人”)及Shift4 Payments Finance Sub，Inc.(“聯席發行人”，連同發行人，“發行人”)，Shift4 Payments，Inc.(“本公司”)的附屬公司，完成發行及發售本金總額為11億元、2032年到期的6.750釐優先債券(“債券”)。在扣除初始購買者的折扣和估計發售費用後，發行人獲得的淨收益約為10.879億美元。是次發行所得款項淨額將用於一般企業用途，包括營運資金、收購、償還債務、回購普通股及其他商業機會。發行人目前預計將保留部分淨收益，以償還公司2025年到期的690.0美元未償還0.00%可轉換優先債券和/或發行人2026年到期的450.0美元未償還4.625%優先債券下的未償還借款。

債券是根據一份日期為2024年8月15日的契約(“契約”)發行的，發行人、其中指定的附屬擔保人和作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association)。債券契約規定，除其他事項外，債券為發行人的優先無抵押債務，並由發行人的若干附屬公司以優先無抵押基準共同及個別擔保。

根據該契約，該批債券將於二零三二年八月十五日期滿，利率為年息6.750釐。該批債券的利息將由2025年2月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日支付。

發行人可於2027年8月15日前隨時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加契約所規定的適用“整筆”溢價，另加至贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有的話)。在2027年8月15日或之後的任何時間，發行人可按契約所載的贖回價格贖回全部或部分債券，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息。此外，發行人亦可於2027年8月15日前的任何時間，以若干股票發行所得款項贖回債券原有本金總額(包括任何額外債券)的最多40%，贖回價格相等於債券本金的106.750%，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有的話)。只要在任何該等贖回生效後，債券(包括任何額外債券)的原始本金總額最少有50%仍未贖回(除非所有債券同時贖回)，而該等贖回發生在適用的股票發售結束後180天內，發行人即可贖回債券。

於控制權變更時(定義見契約)，發行人必須提出以本金額的101%加上回購日的應計及未付利息購買票據，但須受若干例外情況規限，包括髮行人(或發行人的任何聯營公司)已提出另一項要約(定義見契約)，而現金價格將等於或高於本金額的101%。此外，如本公司或其受限制附屬公司在指定期間內進行某些資產出售，而不將該等收益投資或永久減少某些債務，數額達相當於該等資產出售所得的可用現金淨額(定義見契約)，發行人將被要求使用該等資產出售收益的一部分，向債券的所有持有人提出資產出售要約(定義見契約)，並在任何債務(定義於契約)的條款要求或準許的情況下，該負債(定義見契約)與票據享有同等的支付權。以債券本金(或債券增值，如較少)的100%價格，另加截至該要約指定結束日期的應計及未付利息(如有的話)，支付予該等同等債項的持有人。

契約包含慣例契約，將限制發行人和發行人某些子公司(包括髮行人)的能力，以(1)產生額外債務和提供額外擔保，(2)支付超過一定數額的股息和進行其他限制性付款，(3)設立或允許某些留置權，(4)進行某些資產出售，(5)使用出售資產和附屬股票的收益，(6)對發行人的某些子公司向發行人支付股息或進行其他分配的能力進行限制，視情況而定。(7)與關聯公司進行某些交易；(8)指定子公司為不受限制的子公司

和(9)合併、合併或轉讓發行人的全部或幾乎所有資產以及發行人的某些子公司的資產。在惠譽評級公司或穆迪投資者服務公司對債券給予投資級信用評級而沒有發生或發生違約事件的任何未來期間，一些契約將被暫停。契約還包含違約的慣常事件。

債券並未根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。債券根據規則144A出售給被合理地相信為合格機構買家的人士，並根據證券法S規則出售給美國以外的地區。

本表格8-k並不構成出售任何證券的要約或邀請購買任何證券的要約。

契約和註釋形式作為本當前報告8-k表格的附件4.1和4.2提交，並通過引用併入本文。上述對契約和註釋實質術語的描述通過參考此類附件完整地進行了限定。

項目 2.03。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

以上在第1.01項下提出的信息在此通過引用併入本第2.03項中。

第8.01項。其他活動。

2024年8月15日，公司發佈新聞稿，宣佈票據發行完成。與該公告相關的新聞稿全文作為本當前報告表格8-k的附件99.1提供。

項目 9.01.

財務報表和證物。

(D)展品


展品不是的。		描述

4.1		契約，日期為2024年8月15日，發行人、簽署頁上指定的子保證人以及美國銀行信託公司、全國協會作為受託人。

4.2		2032年到期的6.750%優先票據形式（包括在表4.1中）。

99.1		2024年8月15日發佈的新聞稿。

105		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。