2022年9月23日

公司部 金融

美國證券 & 交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：Youdao, Inc.

20-F 表格 截至2021年12月31日的年度於2022年4月28日提交

文件編號 001-39087

收件人：公司部 金融
貿易與服務辦公室

通過埃德加

親愛的 尼古拉斯·納爾班蒂安和瑪拉·蘭索姆：

這個 信函列出了截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格（“2021年年度報告”）的擬議修正案 根據公司從Youdao Inc.（“員工”）收到的評論，對有道公司（“公司”）進行的 美國證券交易委員會（“委員會”）在日期為2022年5月27日、2022年7月12日、2022年8月18日的某些信函中， 以及2022年9月1日，與公司對F-3表格註冊聲明的生效後修正有關 適用的。

對於 為方便起見，我們在下方以粗體標出了評論，以及公司的迴應和/或擬議修正案 2021 年年度報告載於評論的正下方（新措辭以下劃線和刪除的措辭表示） 用刪除線表示）。公司承諾將擬議修正案基本上納入其中，如下所述 截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（“2022年年度報告”），並作了適當的修訂 以及反映公司提交2022年年度報告時公司情況的更新。

信 2022年5月27日收到，與F-3表格生效後的第2號修正案有關

封面

1。您在哪裏討論與設在公司或經營公司大部分業務相關的法律和運營風險 在中國，請擴展以提供以下披露：

• 澄清這些風險是否可能導致您的業務和/或您註冊證券的價值發生重大變化 待售或可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅下降或一文不值；

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算修改頁面上的第一段 2021年年度報告中的7份如下，並在2022年年度報告中作出相應的披露：

我們 面臨與存在相關的各種法律和運營風險以及不確定性 作為一家公司 基於 和 主要是運營 並且我們的大部分業務都在中國。這些風險和不確定性可能會導致 如果我們的業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化或可能受到重大限制或 完全阻礙了我們提供或繼續提供的能力

向其提供證券 投資者並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中華人民共和國政府擁有重要權力 幹預或影響像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國的能力 在政府認為適合進一步監管的情況下，投資或維持我們在美國證券交易所上市的公司的地位， 政治和社會目標。

• 討論中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利息有關的聲明和監管行動 實體和數據安全或反壟斷企業，已經或可能影響公司開展業務的能力，接受 外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市；

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算修改頁面上的第一段 2021年年度報告中的7份如下，並在2022年年度報告中作出相應的披露：

例如，我們 我們還面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與以下內容相關的風險： 離岸產品的監管批准、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私、使用離岸產品的法規 可變利益實體，以及美國上市公司會計監督委員會（PCAoB）對我們的審查不足 審計師。例如，中國政府最近表示打算加強對海外證券發行的監督 並公佈了一系列規範此類交易的法律和條例.請參閲 “第 4 項。有關公司的信息— 4.A. 公司的歷史與發展——最近的監管發展”，瞭解有關這些新法律和法規的更多信息。 儘管據我們所知，我們認為我們的業務運營目前沒有違反任何中華人民共和國法律法規 在所有重要方面均有效，我們無法保證未來頒佈的新規章或條例不會施加任何額外規定 對我們的要求或以其他方式收緊對具有VIE結構的公司的監管。如果中國證監會或其他中國監管機構 確定我們在海外發行的任何證券都需要事先獲得批准或維持其上市地位 ADS，我們無法保證我們能夠及時獲得此類批准，也無法保證根本無法獲得此類批准。中國證監會或其他中國監管機構 代理機構也可能採取行動，要求我們或建議我們不要繼續進行此類發行或維持上市地位 我們的 ADS 的狀態。如果我們在未獲得中國證監會的情況下繼續進行任何此類發行或維持我們的ADS的上市狀態 或其他中國監管機構的批准，如有必要，或者我們無法遵守任何新的批准要求 這可能會被用於我們已經完成的發行，我們可能會面臨來自中國證監會或其他機構的監管行動或其他制裁 中華人民共和國監管機構。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們的支付能力 在中國境外分紅或接受外國投資，延遲或限制證券發行收益的匯回 海外進入中國或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響的行動 和前景，以及ADS的交易價格。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息— 4.A.歷史與發展 公司——最新監管動態”，從本年度報告第 [66] 頁開始，以及 “項目3”。關鍵信息— D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——中國證券的批准、備案或其他要求 根據中華人民共和國法律，監管委員會或其他中國政府機構可能需要我們發行證券 海外或維持我們的ADS的上市狀態，如果需要，我們無法預測我們能否或能持續多久 獲得此類批准或完成此類申報或其他要求。” 在本年度報告的第 [36] 頁和 “—風險 與在中國做生意有關—中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務，也可以施加更多控制權 超過我們未來的海外產品或外國對我們的投資，這可能會導致我們的運營和價值發生實質性變化 本年度報告第 [46] 頁上的 “ADS”。 中華人民共和國政府也可能幹預或影響我們的業務 因為政府認為適合於進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了新的 這樣的政策

顯著地 影響了我們的行業，我們不能排除它將來進一步發佈有關以下方面的法規或政策的可能性 我們的行業可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何這樣的行為都可能導致 此類證券的價值大幅下降或在極端情況下變得毫無價值。“項目3。關鍵信息—3.D.風險 因素——與在中國做生意相關的風險” 進行詳細討論。

• 在討論《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）時，請討論《加速外國公司責任法》（“HFCAA”）並進行披露 您的審計師是否受PCaOb於2021年12月16日宣佈的裁決的約束；

迴應

這個 公司恭敬地告知員工，員工評論中要求的披露已在其2021年年度報告中得到解決 報告。有關詳情，請參閲公司2021年年度報告的第49頁和第50頁。

• 對於所討論的每種法律和運營風險，請在招股説明書的單獨標題部分中提供更詳細的風險因素 並提供對個別風險因素的交叉引用。

迴應

這個 公司恭敬地告知員工，已在適用的範圍內在其2021年年度報告中納入了詳細的風險因素。 公司將在2022年年度報告中酌情納入所要求的對個別風險因素的交叉引用。

2。在您描述如何提及控股公司、子公司和 VIE 時，我們注意到您定義的是 “我們”， 在某些情況下，“我們”、“我們的” 或 “有道” 是指美國控股公司有道，也指 在其他情況下轉交給VIE及其子公司。請修改您在整個招股説明書中的披露內容，以明確區分， 在任何時候，在控股公司和運營子公司之間，不要使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語 描述 VIE 的活動或功能時。已定義術語的含義不應取決於該術語所處的上下文 已使用，但其表面應清晰可見。例如，在整個招股説明書中，應明確説明您的業務是 由您的運營子公司經營，而不是由您的控股公司經營。

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算修改 “我們” 的定義， 2021 年年度報告第 iii 頁和第 1 頁上的 “我們”、“我們的” 或 “Youdao” 如下，並使其符合 2022年年度報告中的披露：

“有道，” “我們”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是指開曼羣島公司 Youdao, Inc. 和 其子公司 而且, 在描述其綜合財務信息, 業務運營和運營數據時, 其 VIE 及其子公司，除非另有説明。

這個 公司還承諾修改整份2022年年度報告的披露內容，以明確區分控股公司及其 一方面是來自VIE的子公司。

披露， 如果屬實，您的子公司和/或VIE在中國開展業務，則出於會計目的對VIE進行了合併，但是 不是您擁有股權的實體，而且控股公司不開展業務。

迴應

在 在迴應員工評論時，公司恭敬地告知員工，它打算修改頁面上的第一段 2021年年度報告中的1份如下，並在2022年年度報告中作出相應的披露：

有道， Inc. 是一家開曼羣島控股公司，自己沒有業務。Youdao, Inc. 通過其在中國開展業務 中國子公司：網易有道信息科技（北京）有限公司（“有道信息”）、網易有道 （杭州）智能技術有限公司（“有道智能科技”）和網易有道信息科技（杭州） 有限公司（“有道杭州”），以及通過北京網易有道電腦系統有限公司（“有道”） 電腦”）和杭州網易林捷電教育科技有限公司（“林捷電教育”），其中 我們稱之為 和 合併後的可變利息實體（VIE）及其子公司。如 本年度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的” 或 “有道” 指有道公司及其子公司，除非另有説明。 但是，w我們和我們的直接和間接 子公司沒有，而且這幾乎是不可能的 他們 我們和我們的子公司將擁有任何股權 在 VIE 中 在實踐中 由於中國現行法律法規限制外國對從事增值業務的公司的投資 電信服務。因此，我們依賴與VIE的某些合同安排，這使我們能夠 到 經營我們業務的很大一部分。這種結構使我們能夠對VIE進行有效的控制，以及 是 出於會計目的，被視為VIE的主要受益人，並將其合併 ，它服務 整合 VIE 的目的 根據美國公認會計原則，我們的財務報表中的經營業績 根據美國公認會計原則合併VIE的條件已得到滿足。儘管如此，我們股票證券的投資者應注意 他們説的 這種結構還為外國對此類公司的投資提供了合同敞口。VIE 是 由某些提名股東擁有，而不是我們。所有這些被提名股東也是該公司的受益所有人和董事 公司。我們ADS的投資者 正在購買開曼羣島控股公司的股權證券，而不是股權證券 由我們的子公司發行 和 或者 VIE。這些投資者和控股公司本身都沒有股權 通過此類所有權或投資對 VIE 的所有權、直接投資或控制權。非中國居民的投資者 根據中國現行法律法規，不得直接持有VIE的股權。 正如本年度報告中所使用的 “我們” “我們”、“我們的公司”、“我們的” 或 “有道” 是指有道公司及其子公司， 在描述我們的合併財務信息、業務運營和運營數據時，我們的合併VIE和 他們的子公司。在本文中，我們將有道信息、有道智能科技和有道杭州稱為中國子公司 描述他們的活動。在描述有道計算機和林捷電教育的背景下，我們將他們稱為 VIE 與我們的活動和合同安排。VIE主要在中國開展業務，此類VIE合併以進行會計 目的，但不是我們擁有股權的實體，我們公司不自行開展業務。

明確披露該實體（包括 投資者購買權益的住所）。

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算對第一份評論進行某些修改 2021年年度報告第1頁的段落，並在2022年年度報告中作出相應的披露。有關詳細信息，請參閲公司的 對上述2022年5月27日的信中評論2的第二個要點的迴應。

3.我們注意到你透露，開曼羣島控股公司依賴與VIE的某些合同安排才能運營 這是其業務的很大一部分，而且這種結構使其能夠對VIE行使有效的控制並得到考慮 VIE 的主要受益者。但是，控股公司的投資者和控股公司本身都沒有股權 通過此類所有權或投資對VIE的所有權、外國直接投資或控制權。因此，請避免 不要暗示合同協議等同於VIE業務的股權。任何

引用 控制權或因VIE而獲得的利益應僅限於明確描述您所滿足的條件 用於根據美國公認會計原則整合VIE。此外，您的披露應闡明您是的主要受益人 用於會計目的的 VIE。

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算對第一份評論進行某些修改 2021年年度報告第1頁的段落，並在2022年年度報告中作出相應的披露。有關詳細信息，請參閲公司的 對上述2022年5月27日信函中評論2的迴應。

這個 公司還恭敬地告知員工，它打算將2021年年度報告第二頁的最後一段修改如下 並在2022年年度報告中做出符合要求的披露：

“變量 利益實體” 或 “VIE” 是指通過某些合同安排，其中的中國實體 我們有權控制管理、財務和運營政策，並有權承認 並獲得幾乎所有的經濟利益，在這些利益中，我們可以獨家選擇購買全部或部分股權 在中華人民共和國法律允許的範圍內以儘可能低的價格，這使我們被視為VIE的主要受益人 出於會計目的，並根據美國公認會計原則將其經營業績合併到我們的財務報表中，但以以下為限 根據美國公認會計原則合併VIE的條件得到滿足；

該公司打算 將2021年年度報告第1頁的最後一段修改如下，並在2022年年度報告中做出相應的披露：

我們的 企業 VIE結構給ADS的投資者帶來了獨特的風險。[在 2019 年、2020 年和 2021 年，收入金額 VIE及其子公司產生的收入分別佔我們總淨收入的74.6％、71.0％和68.5％。截至十二月 2020 年和 2021 年 31 月 31 日，VIE 及其子公司的總資產（不包括集團中其他公司應付的款項）等於 截至同日，分別達到我們合併總資產的16.1％和50.3％。該百分比的歷史波動 主要是由於VIE政府託管賬户中限制性現金餘額的變化。]截至本年度之日 報告，給 這 我們最好的知識 我們公司的，我們的董事和管理層， 競爭 與VIE簽訂的合同協議尚未在中國法院進行檢驗。如果中華人民共和國政府這樣認為 我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制， 或者，如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到實質性處罰 或者被迫放棄我們在這些業務中的權益或以其他方式對我們的公司結構進行重大改變。我們和我們的投資者 中國政府未來可能採取的行動面臨巨大的不確定性，這些行動可能會影響其合法性和可執行性 與VIE的合同安排，因此會嚴重影響我們合併財務業績的能力 VIE 和我們公司的整體財務業績。我們的A類普通股、我們的ADS或其他股權證券 如果我們無法有效執行對資產的合同控制權，則價值可能會下降或變得一文不值 VIE 的運營 他們在中國開展了很大一部分業務。要詳細討論 與VIE結構相關的風險和不確定性， S請參閲 “第 3 項。關鍵信息—3.D.風險因素—風險 與我們的公司結構有關—在解釋和應用現行和組織結構方面存在很大的不確定性 與建立我們在中國的業務VIE結構的協議相關的未來中國法律、法規和規則，包括 中國政府未來可能採取的行動，這可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性， 因此，嚴重影響了有道的財務狀況和經營業績業績。如果中華人民共和國政府發現 我們的合同安排不符合相關的中華人民共和國法律、法規和規則，或者這些法律、法規和規章或 對它的解釋將來會發生變化，我們可能會

將受到嚴厲處罰或被迫 放棄我們在VIE中的權益” 以及 “風險因素——與我們相關的風險” 中討論的其他風險因素 公司結構。”

該公司 打算將2021年年度報告第2頁的前兩段修改如下，並在2022年做出相應的披露 年度報告：

合同安排和公司結構

我們 是一家開曼羣島公司，目前通過有道信息開展我們在中國的幾乎所有業務業務， 我們在中國註冊的子公司以及VIE及其子公司。有道信息 控制 保持 與有道電腦和林捷電教育的一系列合同安排， 有道的 VIE， 通過一系列合同安排。我們通過有道計算機在中國開展很大一部分業務。 持有的是 VIE 我們的 我們的業務運營的某些關鍵運營許可證材料，提供 為我們的客户提供服務，並與我們的供應商簽訂合同。我們之所以以這種方式經營業務，是因為中國法律法規 限制外國對從事增值電信服務的公司的投資。這些合同安排已簽署 加入 VIE 使我們能夠 (i) 被視為 VIE 的主要受益人 行使有效控制 這 VIE，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，並且（iii）擁有購買全部或部分的獨家選擇權 在中華人民共和國法律允許的時間和範圍內，VIE的股權。這些合同安排包括運營 協議、股權質押協議、獨家購買期權協議、股東投票權信託協議、貸款協議，以及 合作協議，視情況而定。由於這些合同安排，我們 行使有效的控制，以及 出於會計目的，被視為VIE的主要受益人，並將其經營業績合併到我們的財務中 根據美國公認會計原則發表的聲明，前提是根據美國公認會計原則合併VIE的條件得到滿足。

我們 在某些被提名股東擁有的VIE中沒有任何股權。結果，儘管這些合同 安排使我們能夠 對 VIE 行使有效控制，以及 被視為 VIE 的主要受益者 出於會計目的，這導致VIES的經營業績合併到我們的財務報表中 美國公認會計原則，這種控制的有效性可能低於 在某種程度上，合併VIE的條件 根據美國公認會計原則，我們感到滿意，我們對此類所有權沒有股權、直接投資或控制權（通過此類所有權） 或投資）、VIE，我們在執行這些合同安排時可能會面臨更高的風險和成本，因為有 對當前和未來的中華人民共和國相關法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性 談到這些合同安排的合法性和可執行性。對於與被提名股東相關的風險 有道的 VIE，請參閲 “—3.D。風險因素—與我們的公司結構相關的風險—VIE的任何失敗 或其股東履行我們與他們的合同安排下的義務將對以下方面產生重大不利影響 我們的業務。”如果中國政府發現此類協議是非法的，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫 放棄我們在VIE中的利益。

該公司打算 將2021年年度報告第4頁的第一段和第三段修改如下，並在2022年年度報告中做出相應的披露 報告：

與VIE的合同安排和 VIES 各自的股東

當前 中華人民共和國法律法規對從事增值電信的公司的外國所有權施加了某些限制或禁令 服務和某些其他業務。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們的中國子公司有道信息被考慮 一家外商投資企業。為了遵守中華人民共和國法律法規對外國投資的上述限制，我們 通過位於中國的 VIE 有道計算機和林捷電教育（總部位於中國的 VIE）在中國開展我們的很大一部分業務 關於我們與VIE及其各自股東之間的一系列合同安排。由於這些合同安排, 我們 行使有效的控制，以及 被認為是主要的

VIE 的受益人 並根據美國公認會計原則，將他們的經營業績合併到我們的財務報表中。[在 2019 年、2020 年和 2021 年，金額 VIE及其子公司產生的收入分別佔我們總淨收入的74.6％、71.0％和68.5％。 因此，我們支付股息的能力取決於子公司支付的股息，而子公司支付的股息反過來又取決於分紅的支付 根據我們中國子公司之間的某些合同安排，中國境內的VIE向我們的中國子公司收取服務費， VIE 和 VIE 的股東。在2019年、2020年和2021年，我們的中國子公司向公司收取的服務費金額 VIE為人民幣62210萬元、人民幣196480萬元和人民幣347350萬元（5.451億美元）（未對已停產的產生影響） 分別列報出售我們的學術aST（業務）後我們的歷史財務業績。 我們預計，隨着我們在中國業務的持續增長，此類服務費的金額將在可預見的將來增加。]

在 我們的中國法律顧問天元律師事務所的意見，除本年度報告中披露的不確定性外，合同安排 在 “第 4 項” 中描述。有關公司的信息—4.C.組織結構—與... 的合同安排 根據現行中華人民共和國法律，VIE和VIE的各自股東” 有效、具有約束力和可強制執行。但是，我們的中華人民共和國法律 律師還告訴我們，目前或未來的解釋和適用存在很大的不確定性 中華人民共和國法律法規。因此，中國監管機構的觀點可能與我們中國法律的觀點背道而馳 律師。目前尚不確定中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，將如何通過 影響 VIE 結構。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府當局發現這些協議 建立我們增值電信服務和其他業務運營架構的做法不符合中國政府的規定 限制外國對此類企業的投資，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括被禁止繼續投資 操作。此外，這些合同安排在為我們提供以下內容方面可能不如股權所有權那麼有效 有效 控制 VIE。如果VIE或其股東未能履行該合同規定的各自義務 安排，我們執行此類合同安排的能力可能會受到限制 這使我們能夠有效控制 我們的業務運營 在中華人民共和國，可能必須承擔鉅額費用並花費額外資源來執行此類安排。 我們還可能必須依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體的履約或禁令救濟，以及要求賠償， 我們無法保證它會有效.此外，我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到某些限制 中華人民共和國對中國公司支付股息的法律限制和外匯管制等，這些限制阻止了我們 可以不受限制地獲得我們的中國子公司和VIE的收入。我們獲得VIES收入的機會也很有限 因為我們在VIE中沒有股權，只能依賴VIE向我們的中國子公司支付服務費。 要更詳細地描述與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險，請參閲 “項目 3.關鍵信息—3.D.風險因素——與公司結構相關的風險”，從本年度第 [40] 頁開始 報告。

該公司 打算將2021年年度報告第40頁的第二段修改如下，並在2022年年度報告中做出相應的披露 報告：

我們 是一家開曼羣島公司，我們在中國的全資子公司目前被視為外商投資企業。因此， 我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務。為了確保嚴格遵守 中國法律法規，我們通過有道計算機和林捷電教育（VIE）開展此類業務活動 有道的。 我們在中國的全資子公司有道信息已與VIE簽訂了一系列合同安排 的 有道 以及他們的股東，這使我們能夠 (i) 行使有效控制 被視為 VIE的主要受益人，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，（iii）擁有獨家權益 在中華人民共和國法律允許的範圍內，可以選擇購買VIE的全部或部分股權和資產。結果 在這些合同安排中，我們被視為 控制並是 的主要受益者 根據美國公認會計原則，在VIE的條件下，將VIE的財務業績合併為VIE 美國公認會計原則令人滿意。請參閲 “第 4 項。

有關公司的信息—4.C.有組織的 結構—與VIE和VIE各自股東的合同安排” 以獲取更多詳細信息。

該公司 打算將2021年年度報告第42頁的第一段修改如下，並在2022年年度報告中做出相應的披露 報告：

那裏 如果需要採取法律行動, 這種裁決的最終結果仍然存在很大的不確定性.在活動中 我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行過程中遇到重大延誤或其他障礙 這些合同安排，我們可能無法 對我們的關聯實體行使有效控制 值得考慮 作為VIE的主要受益者，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

該公司 打算將2021年年度報告第42頁的最後一段修改如下，並在2022年年度報告中做出相應的披露 報告：

我們 主要依賴並預計將繼續依賴與VIE及其各自股東的合同安排來運營 我們在中國的業務。這些合同安排在為我們提供控制權方面可能不如股權所有權那麼有效 VIE。例如，VIE及其股東可能通過失敗等方式違反與我們的合同安排 以可接受的方式開展業務或採取其他不利於我們利益的行動。如果我們有股權 在VIE中，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變動，其中 Turn可以在管理和業務層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，在 根據目前的合同安排，我們依賴於VIE及其股東履行各自義務的情況 合同 對 VIE 行使控制權。VIE的股東的行為可能不符合我們的最大利益 公司或可能不履行這些合同規定的義務。此類風險在我們打算運營的整個期間都存在 通過與VIE的合同安排，我們業務的某些部分。如果與這些合同有關的任何爭議仍然存在 如果尚未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟等手段來行使我們在這些合同下的權利 其他法律訴訟，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們的合同安排 在確保我們對業務相關部分的控制方面，VIE的有效性可能不如股權所有權那麼有效 運營 就像股權所有權一樣。

該公司 打算將2021年年度報告第43頁的第二和第三段修改如下，並在其中進行相應的披露 2022年年度報告：

如果 任何 VIE 有道的 或其股東未能履行合同安排下的各自義務, 我們執行以下合同安排的能力可能會受到限制 給 允許我們 有效 控制 被視為 VIE 的主要受益人以及 如果我們無法維持這樣的控制， 我們整合 VIE 財務業績的能力 將 可能會受到影響。我們可能得承擔 費用高昂, 並花費額外資源來執行這種安排.我們還可能必須依靠中華人民共和國法律規定的法律補救措施， 包括尋求具體的履約或禁令救濟，以及要求賠償，我們無法保證您的賠償會生效 中華人民共和國法律。例如，如果任何VIE的股東拒絕將其在此類VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人 如果我們根據這些合同安排行使購買期權，或者如果他們以其他方式對我們採取惡意行動，那麼我們 可能必須採取法律行動迫使他們履行合同義務。此外，如果有任何第三方要求任何利息 在任何VIE的此類股東權益中，我們行使股東權利或取消股份抵押品贖回權的能力 根據合同安排的質押可能會受到損害。如果VIE的股東之間存在這些或其他爭議 第三方會損害 我們的控制權 這 VIE 合同安排，我們的能力 整合財務

VIE 的結果將受到影響，這將 反過來又對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

在 此外，VIE的股東可能捲入與第三方的個人糾紛或其他可能產生不利影響的事件 對他們各自在VIE中的股權的影響以及合同安排的有效性或可執行性。例如， 如果該股東與其配偶離婚，則配偶可以要求該股東持有的VIE的股權 股東是其婚姻財產或共同財產的一部分，應由該股東及其配偶分配。如果是這樣 索賠得到主管法院的支持，相關的股權可以由股東的配偶或其他三分之一獲得 不受我們合同安排約束的一方，這可能會導致我們失去對 VIE 的有效控制。 即使我們收到VIE被提名股東配偶的同意書，該配偶承諾他或她會 不採取任何行動幹擾合同安排 我們通過它來控制這樣的 VIE，包括由 聲稱該股東持有的VIE的股權是其婚姻或共同財產的一部分，我們無法保證 你確信這些承諾將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或無法執行 並導致法律訴訟，它可能會干擾我們的業務，分散管理層的注意力，使我們面臨實質性影響 任何此類法律訴訟的結果都不確定。同樣，如果VIE的任何股權由繼承 當前合同安排對其沒有約束力的第三方，我們 可能會失去我們對 VIE 的控制或者必須 以不可預測的成本維持這種控制 可能不會或可能必須僅出於以下目的而產生不可預測的費用 被視為 VIE 的主要受益者，這可能會對我們的業務運營造成重大幹擾並損害我們的 財務狀況和經營業績。

該公司 打算將2021年年度報告第44頁的第二、第四、第七和第八段修改如下，並使其符合 2022年年度報告中的披露：

這個 中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，不確定性在 中華人民共和國的法律制度可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，先例很少，也很少 關於根據中華人民共和國法律應如何解釋或執行VIE背景下的合同安排的正式指導。還剩下 如果需要採取法律行動，則此類仲裁的最終結果存在很大的不確定性。此外，在 中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是最終的，當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴，如果敗訴方未能上訴 在規定的時限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國執行仲裁裁決 法院，這將需要額外的開支和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者 我們在執行這些合同安排的過程中遇到了嚴重的延誤或其他障礙，但我們可能不是 能夠 對以下方面進行有效控制 被視為 VIE 的主要受益者，也是我們開展業務的能力 可能會受到負面影響。

這個 VIE 的股東 有道的 可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能 拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續訂我們與他們的現有合同安排，以及 VIE，這將對我們的能力產生實質性的不利影響 有效控制 被視為 VIE的主要受益人並從中獲得經濟利益。例如，股東可能能夠達成我們的協議 VIE的履行方式將對我們不利，包括未能匯出根據合同安排應付的款項 及時提供給我們。我們無法向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何或全部將以最佳方式行事。 我們公司的利益或此類衝突將以有利於我們的方式解決。目前，我們沒有任何解決潛在問題的安排 這些股東與我們公司之間的利益衝突。如果我們無法解決我們之間的任何利益衝突或爭議 而這些股東，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷並使我們受到 任何此類法律訴訟的結果都存在很大的不確定性。

我們可能會失去能力 使用VIE持有的許可證、批准和資產，或以其他方式從中受益 有道的，這可能很嚴重 擾亂我們的業務，使我們無法開展部分或全部業務運營並限制我們的增長。

如 我們與 VIE 的合同安排的一部分 有道的，VIE持有某些資產、執照和許可證 對我們的業務運營至關重要，例如 ICP 許可證。合同安排包含具體義務的條款 VIE的股東將確保VIE的有效存在，並限制VIE的物質資產的處置。但是， 如果VIE的股東違反這些合同安排的條款並自願清算VIE，或 VIE宣佈破產，其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利的約束，或以其他方式處置 或者未經我們的同意，我們可能無法開展部分或全部業務運營或以其他方式從持有的資產中受益 VIE，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果有的話 的VIE正在進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可以提出索賠 對此類VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙了我們經營業務的能力並限制了我們的增長。

• 輸入 除股息外，還應説明是否對持股進行了任何轉讓或分配 公司、其子公司和合並後的VIE或投資者，並在適用的情況下量化金額。我們注意到你的 披露説，在2020年和2021年，有道公司向有道信息提供了貸款。擴大披露範圍以量化金額 這些貸款並量化控股公司向其子公司進行的任何其他轉讓或分配， 合併後的VIE，或向投資者開放（如果適用）；

迴應

這個 公司恭敬地告知員工，員工評論中要求的披露已在其2021年年度報告中得到解決 報告。有關詳情，請參閲公司2021年年度報告的第67頁至第69頁。

• 州 如果企業中的現金位於中國或中國實體，則資金可能不是 由於幹預或施加限制，可用於為中國境外的業務提供資金或用於其他用途 中國政府對您、您的子公司或合併後的VIE轉移現金的能力的限制。請修改 您在此處以及包含此披露內容的風險因素和風險因素摘要部分以及封面上的披露， 為這些其他討論提供交叉引用；以及

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算增加以下風險因素標題 查看2021年年度報告第9頁中的風險因素摘要，並在2022年年度報告中進行相應的披露

在 迴應員工的評論，公司還打算將2021年年度報告第47頁的第二段修改為 關注並在《2022年年度報告》中作出相應的披露：

我們 是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴中國子公司的股息和其他股權分配 用於我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們的中國子公司支付股息和其他的能力 反過來，股權分配取決於他們根據某些合同安排從VIE獲得的作為服務費的付款 在我們的中國子公司中，VIE和VIE的股東簽訂了遵守中國法律規定的某些限制 外國投資。我們證券的投資者應注意，如果業務現金位於中國或中國實體， 由於幹預或施加限制，這些資金可能無法用於中國境外的業務或其他用途 以及中國政府對有道公司或其子公司或VIE轉移現金的能力的限制。欲瞭解更多信息 關於此類合同安排，見 “第 4 項。有關公司的信息-4.C.組織結構-合同安排 與VIE和VIE的各自股東共享。”

這個 公司還打算將2021年年度報告第68頁的最後一段修改如下，並在其中進行相應的披露 2022年年度報告：

投資者 在我們的證券中應注意，如果業務現金位於中國或中國實體，則資金可能無法用於 由於幹預或對能力施加限制和限制，在中國境外進行資金運營或用於其他用途 Youdao, Inc. 的子公司，或中國政府的 VIE 用於轉移現金。根據我們的中國法律顧問的建議，對於任何 VIE根據VIE協議欠我們的中國子公司的款項，除非中國税務機關另有要求，否則我們能夠 根據現行有效的中華人民共和國法律法規結算此類款項，前提是VIE有足夠的資金這樣做。我們的 中國子公司只能從其留存收益中向其股東派發股息，並最終向有道公司派發股息， 如果有，根據中華人民共和國會計準則和條例確定。註冊於的實體支付的此類股息 中國受到限制，這可能會限制用於分紅或進行分配的現金的可用性 致我們證券的股東。例如，我們的中國子公司和VIE必須向某些法定機構撥款 儲備資金或可能向某些全權基金撥款，除非發生情況，否則這些基金不可作為現金分紅分配 公司的償付能力清算。

• 提供下文討論的簡明合併時間表和合並財務報表的交叉引用。此外， 您將在此處討論您在您、您的子公司和合並後的VIE之間轉移現金的能力是否存在限制 或投資者，在摘要、風險因素摘要和風險因素部分提供對該問題的討論的交叉引用， 也是。

迴應

這個 公司恭敬地告知員工，所要求的關於在簡明合併中增加交叉引用的披露 附表和合並財務報表已在其2021年年度報告中進行了介紹。有關詳細信息，請參閲該公司的第67頁 2021 年年度報告。

在 迴應員工的評論，公司還打算將2021年年度報告第68頁的最後一段修改如下 並在2022年年度報告中做出符合要求的披露：

欲瞭解更多詳情，請參閲 “項目3。關鍵信息-D.風險因素-風險因素摘要，” “項目3。關鍵信息-D.風險因素-風險 與在中國做生意有關我們可以依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為任何 我們可能有現金和融資要求，以及對我們中國子公司的能力的任何限制

付款 對我們來説，可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”，“— 中國對貸款的監管 離岸控股公司對中國實體進行直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會使我們延遲 向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資，並向VIE提供貸款，這可能會產生重大和不利的影響 影響我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力” 和 “——如果我們被歸類為中國居民企業 出於中國企業所得税的目的，這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果 以及 ADS 持有者。”Youdao, Inc. 此前沒有宣佈或支付任何現金分紅或實物股息，也沒有計劃 在不久的將來申報或支付我們的股票或代表我們普通股的ADS的任何股息。我們目前打算保留 我們的大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營和擴大我們的業務。截至本年度報告發布之日, 我們沒有現金管理政策來規定Youdao, Inc.、我們的子公司、VIE之間如何轉移資金 還有投資者。相反，資金可以根據本節中討論的適用的中國法律法規進行轉移。 見 “第 8.項-財務信息-8.A.合併報表 以及其他財務信息股息政策。”

5。請修改封面、招股説明書摘要和風險因素，以表明您已被列入最終清單 在我們的網站上根據HFCAA確定的發行人，並承認此類識別的後果，包括波動性 您的 ADS 的交易價格。

迴應

在 迴應員工的評論並反映最新進展，本公司謹告知員工其打算 將2021年年度報告第78頁的最後一段和第79頁的第一段修改如下，並作出相應的披露 在《2022年年度報告》中：

追究外國公司責任的影響 法案

這個 《追究外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定美國證券交易委員會是否確定了這一點 我們已經提交了一家註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所三年來沒有接受過PCaOb的檢查 從2021年開始，美國證券交易委員會將連續幾年禁止我們的A類普通股或ADS在國家證券上交易 交易所或美國的場外交易市場因此，根據現行法律，這可能會在2024年發生。在本案中 《加速追究外國公司責任法》成為法律，這將縮短我們的ADS之前的時間 可以 從紐約證券交易所退市，並在2024年至2023年期間禁止在美國進行場外交易。十二月 2021 年 2 月 2 日，美國證券交易委員會通過了其實施HFCAA的規則的最終修正案（“最終修正案”）。最終修正案 包括披露信息的要求，包括審計師的姓名和地點、發行人擁有的股份百分比 政府實體，與審計員有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否擁有控制權 發行人的財務利益，每位擔任發行人董事會成員的中國共產黨官員的姓名 發行人，以及發行人的公司章程是否包含中國共產黨的任何章程。最終修正案 還制定了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人根據HFCAA進行交易時將遵循的程序。十二月 2021 年 16 月 16 日，PCAOB 發佈了 HFCAA 決策報告，根據該報告，我們的審計師受到 PCAOB 的決定 無法檢查而且 要麼 徹底調查。

我們的 審計師，發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為 在美國公開交易的公司和在PCAob註冊的公司的審計師受美國法律的約束 PCAOb定期檢查所依據的國家，以評估其遵守適用的專業標準的情況。由於 我們的審計師位於中國，這是PCaOb無法訪問的司法管轄區

在不進行檢查的情況下進行 經中國當局批准，我們的審計師目前未接受PCAob的檢查。實施提交的最終規則以及 美國證券交易委員會於2021年12月2日通過了HFCAA中的披露要求，並於2022年1月10日生效。除名 ADS的數量或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。PCaoB 目前是 無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，也無法檢查PCAoB無法進行 對我們的審計師的檢查剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。2022年5月26日，我們最終確定了身份 美國證券交易委員會根據HFCAA作為 “委員會認定的發行人” 提交了註冊公共會計師發佈的審計報告 在我們提交20號表格的年度報告時，PCaOb無法對其進行全面檢查和調查的公司 F 表示截至2021年12月31日的財政年度。HFCAA下的此類識別和其他旨在增加美國監管准入的努力 審計信息可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，而ADS的市場價格可能會不利 受影響。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明，首次簽署了協議 朝着開放PCAob檢查和調查總部設在中國大陸的註冊會計師事務所的准入邁進了一步 和香港。此外，到2022年底，PCaOb必須評估中國是否仍然是PCaOb所在的司法管轄區 無法全面檢查和調查在PCAob註冊的審計師。PCAoB 是否能夠檢查和調查 在以表格形式發佈財務報表之前，總部位於中國大陸的完全註冊的公共會計師事務所 截至2022年12月31日止年度的20-F，將於2023年4月30日到期，或者根本到期，存在很大的不確定性，視情況而定 取決於我們和我們的審計師無法控制的因素。如果總部設在中國大陸的註冊會計師事務所不能 為了及時接受檢查，我們將從紐約證券交易所退市，並且不允許我們的ADS進行 “場外交易” 交易 要麼。這樣的退市將嚴重損害投資者在需要時出售或購買我們的ADS的能力，而且 與退市相關的風險和不確定性將對ADS的價格產生負面影響。退市可能發生在 根據目前的HFCAA，2024年。有關頒佈HFCAA的相關風險的詳細信息，請參閲 “第3項。關鍵信息— D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——我們的ADS將 可能 被除名和我們的 ADS 和 A 類普通股將 可能 禁止在場外交易市場上進行交易 如果PCAOb無法進行全面檢查，則追究外國公司責任法（HFCAA） 或者完全 並對中國境內的審計師進行調查。2021 年 12 月 16 日，PCAoB 發佈了 HFCAA 決定報告，根據該報告 我們的審計師必須遵守 PCaoB 無法檢查的決定 要麼 徹底調查。 根據現行法律，美國可能在2024年退市和禁止場外交易。在這種情況下 《加速追究外國公司責任法》成為法律，它將縮短我們的ADS之前的時間 可以 將在2024年至2023年期間從紐約證券交易所退市，並禁止在美國進行場外交易。如果發生任何這樣的情況 不確定我們能否在非美國交易所上市我們的ADS或A類普通股，也無法確定我們的市場是否能上市 ADS或A類普通股將在美國以外地區發展。我們的ADS可能退市或面臨退市的威脅 對您的投資價值產生重大不利影響，” 以及 “——加速控股的潛在頒佈 《外國公司責任法》將把不接受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短時間 在我們的 ADS 可能被退市或禁止場外交易之前的一段時間。如果該法案獲得通過，我們的廣告將 可以 從交易所退市並被禁止在交易所進行場外交易

2023 年的美國。”

該公司 還打算將2021年年度報告第49頁、第50頁和第51頁中的以下風險因素修改如下，使之符合 2022年年度報告中的披露：

PCaoB 目前是 無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，也無法檢查PCAoB無法 對我們的審計師進行檢查會剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

我們的審計師，獨立人士 發佈本年度報告其他部分所列審計報告的註冊會計師事務所，是以下公司的審計師 在美國公開交易

州和一家註冊公司 根據以下規定，上市公司會計監督委員會（美國）（PCAoB）受美國法律管轄 PCAOb定期對其進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。因為我們的審計師是 位於中國，在該司法管轄區，未經中國當局批准，PCaOb無法進行檢查， 我們的審計師目前沒有受到 PCaoB 的檢查。

這個 中國缺乏PCaOb的檢查使PCaOb無法全面評估我們獨立公司的審計和質量控制程序 註冊的公共會計師事務所。結果，我們和投資者被剝奪了此類PCaOb檢查的好處。無能為力 PCAOb對中國的審計師進行檢查使得評估我們的獨立註冊機構的有效性變得更加困難 與受制於中國境外的審計師相比，公共會計師事務所的審計程序或質量控制程序 轉到PCAob的檢查，這可能會導致我們的ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序失去信心， 報告的財務信息和財務報表的質量。

開啟 2022年8月26日，PCAOb與中國證券監督管理委員會和財政部簽署了協議聲明 中華人民共和國（“中國當局”）管理總部審計公司的檢查和調查 在中國，這標誌着在為PCAob提供檢查和調查註冊會計師事務所的准入方面邁出了第一步 在中國對範圍沒有任何限制。但是，在執行該框架方面存在不確定性 並不能保證PCAob能夠以以下方式及時執行其未來的檢查和調查 符合《協議聲明》。

我們的 ADS 可能 將退市，我們的美國存託證券和A類普通股 可能 將被禁止交易 在《追究外國公司責任法》（HFCAA）下的場外交易市場上，如果PCAOb無法完全負責 檢查 或者完全 並對中國境內的審計師進行調查。2021 年 12 月 16 日，PCAoB 發佈了 HFCAA 裁決 報告，根據該報告，我們的審計師必須確定PCaOb無法檢查和要麼 徹底調查。根據現行法律，可以在美國退市和禁止場外交易 2024。如果《加速追究外國公司責任法》成為法律，它將縮短之前的時間 從2024年到2023年，我們的ADS將從紐約證券交易所退市，並禁止在美國進行場外交易。如果有的話 這些 這個 碰巧的是，我們無法確定我們能否在非美國上市我們的ADS或A類普通股 交易所，或者我們的美國存託證券或A類普通股的市場將在美國以外的地方發展。退市 我們的ADS或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

如 這是美國繼續將監管重點放在獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息方面, 特別是中國的《追究外國公司責任法》（HFCAA）已於2020年12月18日簽署成為法律。 HFCAA規定，美國證券交易委員會是否確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，但該報告尚未提交 自2021年起，美國證券交易委員會將禁止我們的A類普通股，但須連續三年接受PCAOb的檢查 或 ADS 不得在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。因此，根據 現行法律這可能會在2024年發生。如果《加速追究外國公司責任法》成為法律， 將縮短我們 ADS 之前的時間 可以 將被從交易所退市並禁止在場外交易 從 2024 年到 2023 年在美國交易。有關詳細信息，請參閲 “—可能頒佈加速控股外國公司” 《問責法》將把不接受檢查的年份從三年減少到兩年，從而縮短之前的時間 我們的ADS可能被退市或被禁止進行場外交易。如果該法案獲得通過，我們的ADS 可以 會 將於2023年從紐約證券交易所退市，並禁止在美國進行場外交易。”

開啟 2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了其實施HFCAA的規則的最終修正案（“最終修正案”）。決賽 修正案包括要求披露信息，包括審計師姓名和地點、發行人的股份百分比 由政府實體擁有，與審計員有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否擁有 發行人的控股財務權益，每位作為發行人成員的中國共產黨官員的姓名 發行人的董事會，以及發行人的公司章程是否包含中國共產黨的任何章程。 最終修正案還規定了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序 HFCAA。根據最終修正案，如果發行人，美國證券交易委員會將把發行人確定為 “委員會認定的發行人” 已提交年度報告，其中包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，PCAOb已確定該報告是 無法檢查而且 要麼 徹底調查，之後將對發行人實施交易禁令 它連續三年被確定為 “委員會認定的發行人”。

開啟 2021 年 12 月 16 日，PCAoB 發佈了 HFCAA 決策報告，根據該報告，我們的審計師必須確定 PCaoB 無法檢查 要麼 並進行徹底調查。2022年5月26日，我們 美國證券交易委員會根據HFCAA最終確定已提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告 在我們提交20-F表格的年度報告時，PCaOb無法對其進行全面檢查和調查 截至 2021 年 12 月 31 日的財政年度。HFCAA下的此類識別和其他工作2022年3月，美國證券交易委員會發布了 其第一份 “根據HFCAA確定的發行人最終名單” 表明這些公司現已正式受其約束 如果他們連續三年留在名單上，則適用除名條款。我們預計將被認定為 “委員會” 已確定發行人”，因此將在以20-F表格提交本年度報告後不久將其添加到該名單中。HFCAA 或其他努力 增加美國監管機構獲得審計信息的機會可能會給受影響的發行人帶來投資者不確定性， 包括我們，ADS的市場價格可能會受到不利影響。 此外，pcaoB 是否能夠進行 對我們的審計師的檢查 2022年8月26日，PCaOb與以下各方簽署了協議聲明 中國當局管理對設在中國的審計公司的檢查和調查，這標誌着朝着提供審計服務的方向邁出了第一步 PCAOb可以不受範圍限制地檢查和調查中國註冊會計師事務所。參見 “— PCAOb目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，也無法檢查他們的能力 PCAOb對我們的審計師進行檢查會剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。”

此外， 到2022年底，PCaOb必須評估中國是否仍然是PCaOb無法檢查和調查的司法管轄區 完全是在 PCaoB 註冊的審計師。如果 PCaoB 再次得出結論，認為它無法進行徹底檢查和調查 中國的審計公司，繼我們之後，我們將連續第二年被認定為 “委員會認定的發行人” 提交截至2022年12月31日止年度的20-F表格，該表格將於2023年4月30日前到期。PCAoB 是否能夠檢查和 在我們的財務報告發行之前，對總部位於中國大陸的完全註冊的公共會計師事務所進行調查 截至年底在 20-F 表上的聲明 已結束 2022年12月31日3，到期日為 2023 年 4 月 30 日4，或者根本如此，存在很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師的因素 控制。如果總部設在中國大陸的註冊會計師事務所不能 我們的審計師不能 為了及時接受檢查，我們會 可以 從紐約股票退市 交易所和我們的ADS也不允許進行 “場外交易” 交易。 這樣的 潛力 除名將嚴重損害您在需要時出售或購買我們的ADS的能力以及相關的風險和不確定性 退市將對我們的ADS的價格產生負面影響。此外，這樣的除名將嚴重影響我們的能力 按照我們可接受或完全可以接受的條件籌集資金，這將對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 前景。如果我們的ADS從美國交易所退市並被禁止在美國的場外市場進行交易， 不確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的A類普通股或ADS市場能否上市 在美國以外的地方發展

《加速法》的潛在頒佈 《追究外國公司責任法》將把不接受檢查的年限從三年減少到兩年，因此

縮短時間 在我們的 ADS 可能被退市或被禁止進行場外交易之前。如果該法案獲得通過，我們的廣告將 可以 將於 2023 年從交易所退市並禁止在美國進行場外交易。

開啟 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》或《AHFCA法》，該法案如果頒佈 將修改HFCAA並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 如果其審計師連續兩年而不是目前頒佈的連續三年不受PCaOb的檢查 在 HFCAA 中。

開啟 2022年2月4日，美國眾議院通過了一項包含相同條款的法案。如果是這樣 規定頒佈於 2022年的《美國競爭法》，其中包括與該法案完全相同的修正案 由參議院通過。但是，作為迴應，《美國競爭法》包括了與HFCAA無關的更廣泛的立法。 參議院於2021年通過的《美國創新與競爭法》。美國眾議院和美國參議院將需要 商定這些法案的修正案以協調立法，並向總統通過經修正的法案 美國可以簽署成為法律。目前尚不清楚美國參議院和美國眾議院何時會解決美國參議院和眾議院之間的分歧 美國《創新與競爭法》和《2022年美國競爭法》法案目前已獲得通過，或美國總統何時通過 簽署該法案以使修正案成為法律，或根本不這樣做。如果該法案成為 法律，它會 縮短我們的 ADS 出現之前的時間 可以 從交易所退市並被禁止 從2024年到2023年在美國進行場外交易。

招股説明書摘要， 第 i 頁

6。請修改以添加招股説明書摘要，並解決該部分中的以下評論。

迴應

這個 公司恭敬地告知員工，員工評論中要求的披露已得到實質性解決 其2021年年度報告。詳情請參閲 “第 3 項。關鍵信息” 從公司2021年年度報告第1頁開始 報告。

7。明確披露該公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE及其含義，並儘早提供 摘要中為公司結構示意圖，標明擁有所示每種公司股權的個人或實體 實體。描述您聲稱擁有經濟權利和行使控制權從而導致合併的所有合同和安排 將VIE的運營和財務業績納入您的財務報表。清楚地確定投資者所在的實體 購買他們的權益和公司開展業務的實體。描述相關的合同 實體之間的協議以及這種類型的公司結構如何影響投資者及其投資價值，包括 合同安排如何以及為何可能不如直接所有權那麼有效，而且公司可能承擔鉅額成本 以執行安排的條款。披露有關開曼羣島控股權狀況的不確定性 公司與VIE、其創始人和所有者的合同安排以及公司可能面臨的執法挑戰 這些合同協議是由於法律不確定性和管轄權限制造成的。

迴應

這個 公司恭敬地告知員工，員工評論中要求的披露已在其2021年年度報告中得到解決 報告。有關詳情，請參閲公司2021年年度報告的第3頁至第7頁。

8。請將您的風險因素摘要移至此部分，並修改您的披露內容，以單獨和具體地識別風險 源於中國法律制度的單獨和具體的風險因素，包括評論意見1中確定的所有風險。

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它已納入所有相關的風險因素 來自 “3.D.” 中有關中國法律制度的不確定性。其2021年年度報告中的 “風險因素”。該公司還 承諾將所有這些風險因素標題納入其2022年年度報告的風險因素摘要中。有關詳情 風險因素摘要的擬議修正案，見下文公司對本評論第三點的迴應。

還有 討論執法的風險和不確定性，以及中國的規章制度可以迅速變化 幾乎沒有提前通知，而且中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或者可能採取更多措施的風險 對海外發行和/或外國對中國發行人的投資的控制權，這可能會導致中國發行人的實質性變化 您的業務和/或您註冊出售的證券的價值。承認中國人的任何行為所帶來的任何風險 政府將對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制 可能會嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力並造成價值 此類證券將大幅下跌或一文不值。

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算對第一份評論進行某些修改 2021年年度報告第7頁的段落，並在2022年年度報告中作出相應的披露。有關詳細信息，請參閲公司的 對上述2022年7月12日信函中評論1的迴應。

這個 公司還恭敬地將員工的注意力引向 “第 3 項。關鍵信息—中華人民共和國所需的許可 其2021年年度報告中的 “運營和發行當局”，公司在該報告中討論了以下方面的風險和不確定性 中國政府當局將如何監管海外上市和發行。有關詳細信息，請參閲公司的第2頁和第3頁 2021 年年度報告。

提供 交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論，包括風險的標題和頁碼 你所引用的因素。

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算修改第7頁的披露內容 至2021年年度報告的第9份如下，並在2022年年度報告中作出相應的披露：

與我們的業務和行業相關的風險

相關的風險和不確定性 我們的業務和行業包括但不限於以下內容：

我們業務戰略的變化以及 本年度報告第 [10] 頁上的產品可能會使評估我們的未來前景變得困難”。

商業與工業—A 我們的智能設備供應商運營的嚴重中斷可能會影響我們的運營和任何材料 針對供應商的不當行為或糾紛可能會損害我們的業務和聲譽”，見本年度第 [21] 頁 報告。

與我們與網易關係相關的風險

風險和不確定性 與我們與網易的關係相關的內容包括但不限於以下內容：

與網易的關係——我們的侷限性有限 本年度報告第 [38] 頁上的 “作為獨立上市公司運營的經驗”。

與我們的公司結構相關的風險

風險和不確定性 與我們的公司結構相關的內容包括但不限於以下內容：

與在中國做生意相關的風險

我們也受制於 與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

條件或政府政策可能有實質內容 對我們業務和運營的不利影響”，載於本年度報告第 [45] 頁。

2021 年 12 月 16 日， PCAOb發佈了HFCAA的確定報告，根據該報告，我們的審計師必須確定pcaoB無法做到 進行檢查和 要麼 徹底調查。根據現行法律，除名和禁止櫃枱交易 美國的交易可能在2024年進行。如果《加速追究外國公司責任法》變成 法律，它將縮短我們的ADS從紐約證券交易所退市並禁止場外交易的時間 從 2024 年到 2023 年在美國。如果發生任何此類情況，則無法確定我們能否列出我們的 ADS 或類別 非美國交易所的普通股，或者我們的ADS或A類普通股的市場將在美國境外發展。 我們的ADS的退市或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。” 在本年度報告的第 [49] 頁上。

與我們的A類普通股相關的風險 還有我們的 ADS

除了風險 如上所述，我們面臨與A類普通股和ADS相關的風險，包括但不限於以下風險：

9。披露您、您的子公司或VIE從中國當局獲得的每項許可或批准 經營您的業務並向外國投資者提供註冊的證券。説明是您、您的子公司還是 VIE 受中國證券監督管理委員會（CSRC）、中國網絡空間管理局（CAC）的權限要求保護 或任何其他需要批准VIE運營的政府機構，並肯定地説明您是否已收到 都是必需的

許可 或批准以及是否有任何權限或批准被拒絕。另請描述對您和您的投資者造成的後果 如果您、您的子公司或 VIE：

(i) 不獲得或維持此類許可或批准，（ii）無意中得出不需要此類許可或批准的結論， 或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，您將來需要獲得此類許可或批准。 解釋你得出結論的依據。

迴應

這個 公司恭敬地告知員工，員工評論中要求的披露已在其2021年年度報告中得到解決 報告。詳情請參閲 “第 3 項。關鍵信息—我們的運營和產品需要中國當局的許可” 從第 2 頁開始，“第 4 項。有關公司的信息— 4.A.公司的歷史與發展——近期監管 發展”，從公司2021年年度報告的第66頁開始。

10。我們注意到，合併後的VIE構成了合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供 形成一份簡明的合併時間表，分解運營情況，描述財務狀況、現金流和業績 截至需要經審計的合併財務報表的相同日期和相同期間的運營情況。日程安排 應列出主要細列項目，例如商品/服務的收入和成本，以及小計和分列的公司間金額，例如 作為公司間應收賬款和子公司投資的單獨細列項目。該時間表還應將母公司分列, VIE及其合併子公司、作為VIE主要受益人的外商獨資企業以及其他實體的彙總 它們已合併。本披露的目的是允許投資者評估所持資產的性質和業務 的，除VIE以外的實體，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間金額 應按毛額列報，必要時應進一步披露此類數額，以便 所提供的信息不具有誤導性。

迴應

這個 公司恭敬地告知員工，員工評論中要求的披露已在其2021年年度報告中得到解決 報告。詳情請參閲 “第 4 項。有關公司的信息— 4.A.公司的歷史與發展——精簡整合 附表” 從公司2021年年度報告第70頁開始。

11。清楚地描述現金是如何通過您的組織轉移的。披露您分配收益的意圖 或結清根據VIE協議所欠的款項。按類型量化兩者之間發生的任何現金流和其他資產的轉移 控股公司、其子公司和合並後的VIE以及轉讓方向。量化任何分紅或分配 子公司或合併後的VIE向控股公司進行了轉讓，哪個實體進行了此類轉讓，以及其税收後果。同樣地 量化向美國投資者發放的股息或分配、來源及其税收後果。你的披露應該清晰明瞭 如果迄今為止沒有進行任何轉賬、分紅或分配。描述對外匯的任何限制以及您的能力 在實體之間、跨境轉移現金以及向美國投資者轉移現金。描述對您的分發能力的任何限制和限制 公司向母公司和美國投資者提供的收益，包括您的子公司和/或合併後的VIE 作為結清根據VIE協議所欠款項的能力。提供簡明整合時間表的交叉引用和 合併財務報表。

迴應

該公司 恭敬地告知員工，其2021年年度報告中已述及工作人員評論中要求的披露。 詳情請參閲 “第 4 項。有關公司的信息— 4.A.歷史和 公司的發展——資金和其他資產的轉移”，從公司2021年年度報告的第67頁開始。

12。披露如果PCAOb決定，《追究外國公司責任法》可能會禁止您的證券交易 它無法對你的審計師進行全面檢查或調查，因此，交易所可能會決定將你的證券除名。 披露您的審計師是否受PCaOb於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。

迴應

這個 公司恭敬地告知員工，員工評論中要求的披露已在其2021年年度報告中得到解決 報告。詳情請參閲 “第 4 項。有關公司的信息— 4.A.公司的歷史與發展——含義 《追究外國公司責任法》，從公司2021年年度報告第78頁開始。

風險 因素，第 5 頁

13。包括風險因素，明確承認如果中國政府認定合同安排構成 VIE結構的一部分不符合中國法規，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋， 如果決定、變更或解釋的結果，您註冊的證券的價值可能會下降或變得一文不值 您無法對您的中國子公司或經營全部或實質性業務的VIE的資產行使合同控制權 您的所有操作。

迴應

這個 公司恭敬地告知員工，員工評論中要求的披露已在其2021年年度報告中得到解決 報告。有關詳情，請參閲公司2021年年度報告第40頁至第44頁。

14。包括一個風險因素，討論《追究外國公司責任法》對你的影響。確保它 披露美國參議院已經通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將 將 “非檢查年份” 從三年減少到兩年，從而縮短證券上市時間 可能被禁止交易或退市。承認委員會通過了實施HFCAA的規則，並且根據 HFCAA，PCAOb已發佈報告，通知委員會其決定無法進行徹底檢查或調查 總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。

迴應

這個 公司恭敬地告知員工，員工評論中要求的披露已在其2021年年度報告中得到解決 報告。有關詳情，請參閲公司2021年年度報告的第49頁和第50頁。

15。鑑於 中國政府對貴公司業務的重大監督和自由裁量權，請修改以單獨突出顯示 中國政府隨時可能幹預或影響您的運營的風險，這可能導致實質性變化 在您的業務和/或您註冊的證券的價值中。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明 意圖對在海外和/或外國對中國發行人進行的發行進行更多的監督和控制， 承認任何此類行為都可能嚴重限制或完全阻礙您發行或繼續發行證券的能力的風險 泄露給投資者，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

迴應

這個 公司恭敬地告知員工，員工評論中要求的披露已在其2021年年度報告中得到解決 報告。有關詳細信息，請參閲公司2021年年度報告的第36頁，第37頁，第45頁和第46頁。

16。鑑於最近發生的事件表明，中國網絡空間管理局（CAC）加強了對數據安全的監督，特別是 對於尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露內容，以解釋這種監督如何影響您的業務 以及您的報價，以及您認為自己在多大程度上遵守了已發佈的法規或政策 迄今為止的CAC，包括2月15日生效的法規。

迴應

這個 公司恭敬地告知員工，員工評論中要求的披露已在其2021年年度報告中得到解決 報告。有關詳情，請參閲公司2021年年度報告的第24頁，第25頁，第37頁和第66頁。

信 於2022年7月12日收到，與F-3表格生效後的第3號修正案有關

招股説明書摘要

有組織的 結構，第 6 頁

1。我們注意到你對先前評論7的迴應，部分內容是重新發布的。參照第6頁提供的組織結構圖，以及 第 21 頁提供的摘要圖，請不要使用箭頭表示與 VIE 的關係，即使是虛線箭頭也是如此。相反， 請單獨使用虛線。

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算修改組織結構圖 2021年年度報告第3頁如下，並在2022年年度報告中作出相應的披露：

該公司 還打算將2021年年度報告第68頁上的組織結構圖修改如下，並在2022年進行相應的披露 年度報告：

需要許可 來自中華人民共和國當局...，第 9 頁

2。 我們注意到您修改後的披露內容，並且您依據中國法律顧問的 “建議” 得出結論： 中國子公司和VIE已從中國政府當局獲得必要的必要許可和許可 用於他們在中國的業務運營，您無需獲得中國證監會的任何許可或完成向中國證監會提交的任何文件或 通過CAC的網絡安全審查，進行證券發行或維持您在紐約證券交易所的上市狀態。澄清是否 此類建議構成律師的意見, 如果是, 則予以修改, 以説明這一點, 並表示同意此類披露。如果建議確實如此 不構成意見，修改後再説一遍。

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算修改 “項目” 的披露 3.關鍵信息——我們的運營和產品需要獲得中國當局的許可”，從第 2 頁開始 2021年年度報告如下，並在2022年年度報告中作出相應的披露：

需要獲得中華人民共和國當局的許可 我們的業務和海外證券發行

除了 如 “第 3 項” 中所披露的那樣。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的失敗 獲得、維持或續訂我們在中國開展業務所必需的其他執照、批准、許可、註冊或備案 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。” 以及 “第 3 項。關鍵信息—3.D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們可能面臨許可要求方面的風險和不確定性 對於互聯網視聽節目”，根據我們的中國法律顧問的意見，我們認為我們的中國子公司和 VIE已從中國政府當局獲得其業務運營所需的必要執照和許可證 在中國，包括《ICP許可證》、《出版經營許可證》和《廣播電視節目製作經營許可證》。 鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關執法實踐的不確定性 政府當局、我們或任何 VIE 可能需要獲得額外的許可、許可證、申報或批准 未來的業務運營。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中華人民共和國 法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關的中國監管機構將 有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失誤。此外，如果我們或任何一個 VIE 無意中發生了 得出結論，不需要此類批准、許可、註冊或申報，或者如果適用，則無需提交法律、法規或解釋 以要求我們或任何 VIE 在將來獲得此類批准、許可、註冊或申報的方式進行變更，我們 或者相關的VIE可能無法及時獲得此類必要的批准、許可、註冊或備案，或 無論如何，即使獲得此類批准、許可證、註冊或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們陷入困境 或相關的 VIE 處以罰款和其他監管、民事或刑事責任，我們或相關的 VIE 可能會被下令 由政府主管部門暫停相關業務，這將對我們的業務運營產生重大不利影響。 有關我們在中國開展業務所需的許可和批准的風險，請參閲 “第 3 項。關鍵信息—3.D.風險 因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們未能獲得、維持或續訂其他執照、批准、許可證， 我們在中國開展業務所需的註冊或申報可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 條件和操作結果” 和 “項目3.關鍵信息—3.D.風險因素——與我們的業務相關的風險 和行業——在互聯網視聽節目的許可要求方面，我們可能會面臨風險和不確定性。”

在 此外，中國政府最近表示打算加強對海外證券發行的監督，併發布了 一系列規範此類交易的法律法規。關於我們之前的海外發行和紐約證券交易所的上市狀況， 截至本年度報告發布之日，我們（i）沒有被要求獲得中國證監會的任何許可或完成向中國證監會提交的任何文件， 並且（ii）沒有被CAC要求進行網絡安全審查。 根據我們的中國法律顧問的建議， 現行有效的中華人民共和國法律法規，我們無需獲得中國證監會的任何許可，也無需向中國證監會完成任何備案 通過CAC的網絡安全審查，根據他們的諮詢，進行證券發行或維持我們在紐約證券交易所的上市地位 與主管政府機構合作。

但是，有大量的 關於中國政府當局將如何監管海外上市和發行以及是否需要我們的不確定性 完成任何申報或獲取

任何特定的法規 中國證監會、中國民政公署或任何其他中國政府機構對我們未來的海外證券發行的批准。如果我們不經意間 得出結論，不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋以需要我們的方式發生變化 為了在將來完成此類申報或獲得此類批准，我們可能無法及時滿足此類要求，或 完全如此，即使獲得此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、停職 業務和所需許可證的撤銷，嚴重限制或完全阻礙了我們繼續提供證券的能力 泄露給投資者，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更多詳細信息，請參閲 “項目 3.關鍵信息—D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—批准、申報或其他要求 根據中華人民共和國法律，中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構可能需要我們的 在海外發行證券或維持我們的ADS的上市地位，以及 中華人民共和國政府的監督和 對我們業務運營的自由裁量權可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。 如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類申報或其他要求，也無法預測在多長時間內。”

這個 公司還打算修改 “第4項” 的披露。有關公司的信息— 4.A.公司的歷史與發展——最近 監管發展” 從2021年年度報告第66頁開始，如下所示，並在2022年年度報告中做出符合要求的披露 報告：

最近的監管動態

網絡安全 審查措施

開啟 2022年1月4日，CAC發佈了經修訂的網絡安全審查措施，該措施於2022年2月15日生效並被廢除 2020 年 4 月 13 日頒佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的網絡安全審查措施提供了關鍵信息 基礎設施運營商購買網絡產品和服務，以及開展數據處理活動的平臺運營商，其中 影響或可能影響國家安全，應申請網絡安全審查，並且擁有超過一百萬用户的平臺運營商 擬在國外列出的個人信息必須申請網絡安全審查。

如 建議者 我們的中國法律顧問已經諮詢了主管政府當局，後者承認，在當前 生效的中華人民共和國法律法規，修訂本發佈前已在外國證券交易所上市的公司 網絡安全審查措施無需通過CAC的網絡安全審查即可進行證券發行或維護 其在證券上市的外國證券交易所的上市地位。根據諮詢，我們的中華人民共和國法律 律師認為，根據目前有效的中華人民共和國法律法規，我們無需進行網絡安全 由CAC進行審查，以進行證券發行或維持我們在紐約證券交易所的上市地位，根據他們與的磋商 主管政府當局。但是，在解釋和實施方面仍然存在很大的不確定性 網絡安全審查措施。如果 CSRC、CAC 或其他監管機構以後要求我們獲得他們的批准 我們未來的離岸發行，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，此類批准可能會被撤銷 即使獲得了。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向其提供證券的能力 投資者並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，在全行業範圍內實施 影響我們運營的法規可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們證券的價值 大幅下降。因此，我們公司和業務的投資者因中國採取的行動而面臨潛在的不確定性 政府影響我們的業務。

如 截至本年度報告發布之日，我們尚未參與任何調查，也沒有受到啟動的網絡安全審查 CAC 根據網絡安全審查措施進行的，我們沒有收到任何這方面的詢問、通知、警告和制裁 或CAC對我們的上市地位提出的任何監管異議。

可能需要中國證監會批准 這 海外上市 我們的 ADS 和證券發行

在七月 2021 年 6 月 6 日，中國某些監管機構發佈了《關於嚴格打擊非法證券活動的意見》。這些觀點 呼籲加強對非法證券活動的監管和對中國公司海外上市的監管，以及 提議採取有效措施，例如促進相關監管體系的發展，以應對風險和事件 面對總部位於中國的海外上市公司。

此外， 2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境外證券發行上市管理的規定》 國內公司（徵求意見稿）和《境外證券發行上市備案管理辦法》 由國內公司（徵求意見稿），統稱為《海外上市條例草案》，徵求公眾意見，其中要求 其他人認為，尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市證券的中國國內公司是 要求在提交海外上市申請後的三個工作日內向中國證監會提交所需文件。 截至本年度報告發布之日，《海外上市條例草案》僅發佈以徵詢公眾意見，最終版本也已發佈 而且此類規章的生效日期存在很大的不確定性.

如 建議者 《海外上市條例草案》尚未生效，我們的中國法律顧問是 認為，根據現行有效的中華人民共和國法律法規，我們目前無需獲得任何許可 從或完成向中國證監會提交的任何文件，以進行證券發行或維持我們在紐約證券交易所的上市地位。但是，如果 《海外上市條例》草案以目前的形式生效，我們的中國法律顧問認為我們可能需要這樣做 向中國證監會辦理備案手續，進行證券發行。此外，還有很大的不確定性 至於中國政府當局將如何監管海外發行和上市的總體情況，我們無法向你保證我們會這樣做 無需獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准即可維持我們的上市地位 在紐約證券交易所上市，或將來進行海外證券發行。我們一直在密切關注以下國家的監管發展 中國關於海外上市所需的中國證監會、中國註冊審計委員會或其他中國監管機構的任何必要批准。如 截至本年度報告發布之日，我們尚未收到中國證監會的任何查詢、通知、警告、制裁或監管異議。

在 此外，公司承諾將尋求其中國法律顧問的同意，以使用其名稱進行上述提及 公司2022年年度報告中的披露。

最近 監管發展網絡安全審查措施，第 11 頁

3.我們在第 11 頁注意到您修改後的披露內容。詳細説明你與政府主管部門進行的磋商 中國法律顧問將為您無需接受CAC的網絡安全審查的結論提供依據。這個評論 也適用於您在第 10 頁提供的披露，即您披露無需獲得任何許可 向中國證監會提交或填寫任何文件，以進行證券發行或維持您在紐約證券交易所的上市狀態。

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算修改 “項目” 的披露 3.關鍵信息——我們的運營和產品需要獲得中國當局的許可”，從第 2 頁開始，以及 “項目4。有關公司的信息— 4.A.公司的歷史與發展——最近的監管發展” 從 2021 年年報第 66 頁開始 報告，並在2022年年度報告中進行相應的披露。有關詳情，請參閲信中公司對評論2的迴應 日期為2022年7月12日。

這個 公司還恭敬地澄清説，其中國法律顧問僅就以下問題諮詢了中國政府主管部門 根據最近出臺的《網絡安全審查措施》，該公司將被要求申請網絡安全審查 將於2022年2月生效。相比之下，由於中國證監會發布的《海外上市條例草案》尚未生效， 目前對公司沒有約束力，該公司的中國法律顧問認為公司目前不需要 獲得中國證監會的任何許可或完成向中國證監會提交的任何文件，以進行證券發行或維持其上市地位 紐約證券交易所。但是，如果要以目前的形式實施《海外上市條例草案》，則公司的中國法律 律師認為，公司可能需要向中國證監會辦理申報程序才能進行證券發行。

濃縮 合併時間表，第 12 頁

4。我們注意到你對先前評論10的迴應，部分內容是重新發布的。使用 “網易集團” 和 “有道” 這兩個術語時 集團公司”，請説明 “網易集團” 一詞中包含哪些實體以及包括哪些實體 在 “有道集團公司” 中。

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算修改 “網易” 的定義 2021年年度報告第二頁上的 “組” 如下，並在2022年年度報告中作出相應的披露：

“網易 羣組” 指網易， 和 其子公司， 和 合併 可變利益實體 VIE 和 VIE 的子公司，除了 我們和我們控制的實體 有道集團公司；

該公司 還打算在2021年年度報告第三頁上添加 “有道集團公司” 的定義如下，並使其符合 2022年年度報告中的披露：

“有道集團公司” 指有道公司、其子公司合併後的VIE和VIE的子公司；

風險摘要 因素，第 25 頁

5。我們注意到你對先前評論8的迴應。確保您在此處引用的每個風險因素都提供了標題的交叉引用 以及稍後在招股説明書中討論的相關風險因素的頁碼。

迴應

該公司 恭敬地提請工作人員注意其對2022年5月27日信函中評論8的第三個要點的迴應 以上。

風險因素， 第 29 頁

6。我們 記下你在迴應評論 15 時所做的修改。請修改您的風險因素標題，或修改以提供單獨的風險因素， 這凸顯了中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或者可能施加更多影響的具體風險 對海外發行和/或外國對中國發行人的投資的控制權，這可能會導致實質性變化 在您的業務和/或您註冊出售的證券的價值中。

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算在上面增加以下風險因素 2021年年度報告第46頁，並在2022年年度報告中作出相應的披露：

中華人民共和國政府 可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對我們未來的海外產品或外國投資施加更多控制 在我們身上，這可能會導致我們的運營和ADS的價值發生實質性變化。

我們 主要通過我們的中國子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受管轄 根據中華人民共和國法律法規。中國政府對我們的業務運營有重大的監督和自由裁量權，而且可能 隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和價值發生重大不利變化 ADS。

這個 中國政府最近表示打算加強對中國境外發行和/或外國投資的監督 像我們這樣的發行人。例如，2021年7月6日，中華人民共和國相關政府主管部門頒佈了《關於嚴格打擊的意見》 關於非法證券活動, 其中強調需要加強對 “非法證券活動” 的管理 以及對中國公司海外上市的監管，並建議採取有效措施，例如促進建設 相關監管體系以應對總部設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件，儘管有這樣的觀點 沒有具體説明 “非法證券活動” 的定義。這些意見還規定，特別條款 國務院關於這些股份有限公司海外發行和上市的法規將進行修改，因此將修改職責 將明確國內行業主管部門和監管機構。2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《規定》 國務院關於境內公司境外證券發行和上市的管理（徵求意見稿）和 《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）》，統稱 《海外上市條例草案》，徵求公眾意見，其中除其他外，要求尋求報價的中國國內公司 以及以直接或間接方式在海外市場上市的證券，都必須向中國證監會提交所需的文件 在提交海外上市申請後的三個工作日內。截至本年度報告發布之日，《海外草案》 《上市條例》僅發佈以徵詢公眾意見，此類法規的最終版本和生效日期視情況而定 變化具有很大的不確定性。

在 此外，2022年1月4日，CAC發佈了經修訂的網絡安全審查措施，該措施於2022年2月15日生效。 修訂後的網絡安全審查措施規定，關鍵信息基礎設施運營商必須購買網絡產品和 服務以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺運營商應申請 網絡安全審查，擁有超過一百萬用户個人信息的平臺運營商必須在國外上市 申請網絡安全審查。《修訂本》的解釋、適用和執行存在很大的不確定性 網絡安全審查措施以及是否進行證券發行或維持我們在紐約證券交易所的上市地位將受制於 網絡安全審查程序。

它 仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市以及我們是否需要完成申報 或就我們的海外發行獲得中國證監會、中國民航局或任何其他中國政府機構的任何特定監管批准。如果 CSRC、CAC 或其他政府機構隨後頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准 我們未來的海外發行或維持我們的ADS的上市狀態，我們可能無法及時獲得此類批准， 或者根本沒有，即使在以下情況下，此類批准也可能會被撤銷 獲得的。任何這樣的 情況可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券並導致價值變化的能力 此類證券將大幅下跌或一文不值。此外，實施影響我們運營的全行業法規 可能導致我們的證券價值大幅下跌。因此，我們公司和業務的投資者面臨着潛力 中國政府採取的影響我們業務的行動帶來的不確定性。

該公司 還打算在2021年年度報告第9頁的風險因素摘要中添加以下風險因素標題，並使其符合 2022年年度報告中的披露：

• 與中國政府隨時幹預或影響我們的運營或施加更多控制相關的風險 關於我們未來的海外產品或外國對我們的投資。詳情請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—風險 與在中國做生意有關—中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務，也可能施加更多控制權 超過我們未來的海外產品或外國對我們的投資，這可能會導致我們的運營和價值發生實質性變化 本年度報告第 [46] 頁上的 “ADS”。

普通的

7。我們注意到你在迴應評論3時所做的修改。請確保所有提及 “有效控制” 或 “控制” 的內容 對VIE進行了修訂，僅將開曼羣島控股公司稱為VIE的主要受益人。例如，請參閲 轉到第 5 頁和第 6 頁，其中繼續提及您對 VIE 的 “有效控制”。

迴應

該公司 承諾修訂其《2022年年度報告》中的披露內容，刪除提及 “有效控制” 或 “控制” 的內容 在 VIE 上回應工作人員的評論。

信已收到 2022年8月18日與F-3表格生效後的第4號修正案有關

招股説明書摘要， 第 4 頁

1。請在此處修改您的披露內容，規定，如果企業現金位於中國或中國實體，則資金可以 由於幹預或施加限制，不能為中國境外的業務提供資金或用於其他用途；以及 中國政府對有道公司、其子公司或VIE轉移現金的能力的限制。還請提供一個 交叉引用註冊聲明後面出現的相關披露。

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地表示，它打算對披露內容進行某些修改 2021年年度報告第68頁，並在2022年年度報告中作出相應的披露。有關詳情，請參閲公司的迴應 轉到上面2022年5月27日的信中評論4的第二個要點。

摘要 《風險因素》，第 24 頁

2。我們注意到你對評論5的迴應，部分內容是重新發布的。請確保您已包括每個風險因素的交叉引用 這裏提到了相關風險因素的標題。例如，第 24 頁上的第一個風險因素交叉引用 註冊聲明是指您在20-F表格上提交的年度報告的第10頁，但未提及相應的風險 因子標題。

迴應

該公司 恭敬地提請工作人員注意其對2022年5月27日信函中評論8的第三個要點的迴應 以上。

信已收到 2022年9月1日，與F-3表格生效後的第5號修正案有關

封面

1。 在討論《追究外國公司責任法》時，請在整個申報過程中更新您的披露內容，以討論事實 2022年8月26日，上市公司會計監督委員會（PCAOB）與中國證券簽署了一份協議聲明 中華人民共和國監管委員會和財政部，朝着開放准入邁出了第一步 PCAOb將檢查和調查總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所。

迴應

在 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它打算修改第49頁的披露內容， 2021年年度報告第50頁、第78頁和第79頁，並在2022年年度報告中作出相應的披露。有關詳細信息，請參閲 公司對上述2022年5月27日信函中評論5的迴應。

如果 您對中提供的任何答覆還有其他問題或意見，或者需要進一步的信息或澄清 這封信或者如果委員會對有道公司的 20-F 表年度報告有任何疑問，請聯繫 以下簽名者或戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的李赫（電話：+852-2533-3306）和張凱文（電話：+852-2533-3384）。

抄送： 李赫

戴維斯 Polk & Wardwell LLP