依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267258

資產實體公司

1500,000股B類普通股

本招股説明書涉及資產實體公司的1,500,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，或資產實體公司的B類普通股，可由本招股説明書中點名的出售股東不時出售。

我們不會從出售股東出售已發行普通股中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的股票沒有公開的 市場。我們的B類普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，由納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克運營，代碼為“ASST”。

我們有兩類授權普通股， A類普通股，每股面值0.0001美元，或A類普通股，和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有者的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有10票投票權，並可轉換為1股B類普通股。每股B類普通股 每股享有一票投票權。截至本招股説明書日期，持有我們已發行A類普通股的Asset Entities Holdings，LLC持有我們已發行股本約97.3%的投票權，因此是我們的控股股東。

本次發行後，假設首次公開發行的承銷商不行使超額配售選擇權，Asset Entities Holdings，LLC及其高級管理人員和經理(他們都是我們的一些高級管理人員和董事)將根據擁有 約95.6%的所有投票權而保留對公司的控制投票權。因此，根據納斯達克的規則，我們將成為一家“受控公司”，儘管我們不打算利用納斯達克規則賦予“受控公司”的公司治理豁免 。請參閲“風險因素-與此次發行和我們B類普通股所有權相關的風險--作為納斯達克規則下的一家“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。瞭解更多信息。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，符合降低的上市公司報告要求 。請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險和我們B類普通股的所有權 我們將受到持續的公開報告要求的約束，這些要求沒有交易所法案針對非新興成長型公司的規則那麼嚴格，而且我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。瞭解更多信息。

出售股票的股東可不時以公開或非公開交易或兩者兼而有之的方式發售及出售本招股説明書所提供的B類普通股。這些出售將以每股5美元的固定價格進行，直到我們的B類普通股在納斯達克上市。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行。出售股票的股東可以向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售股票，承銷商、經紀自營商或代理人可以通過折扣、優惠或佣金的形式從出售股票的股東或股票購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。任何參與經紀-交易商或經紀-交易商附屬公司的股東可被視為《1933年證券法》(經修訂)所指的“承銷商”，給予任何此類經紀-交易商或經紀-交易商附屬公司的任何佣金或折扣可被視為根據經修訂的《1933年證券法》 承銷佣金或折扣。出售股票的股東已通知我們， 他們沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分配他們的普通股。請參閲“分銷計劃 有關出售股份的方式，請參閲更完整的説明。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。請參閲“風險因素“從第9頁開始，討論投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會 或任何州或省級證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否 真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期 為2023年2月2日

目錄

請仔細閲讀本招股説明書。它 描述了我們的業務、財務狀況、運營結果和前景等。我們對本招股説明書和我們授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們和保險人都沒有授權任何人 向您提供不同的信息，我們和保險人對其他人 可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書正面的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們B類普通股的任何出售時間 。您不應假設本招股説明書中包含的信息 在其日期以外的任何日期都是準確的。

商標、商號和服務標誌

我們在業務中使用各種商標、商品名稱和服務 標記，包括“AE 360 DDM”、“創建資產的資產實體”、“SIN”、“Social Influencer Network”和相關標記。為方便起見，我們可能不包括Sm，^® 或^™符號， 但此類遺漏並不意味着我們不會在 法律允許的最大程度上保護我們的知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商品名稱或服務標記均為其各自所有者的財產。

行業和市場數據

我們對本招股説明書中包含的信息負責。本招股説明書包括我們從行業出版物和調查以及公開申報文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業 出版物、調查和預測通常表示，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。有關我們的排名、市場地位和市場估計的陳述是基於第三方預測、管理層對我們的市場和內部研究的估計和假設。我們沒有獨立核實此類第三方信息，也沒有確定這些信息來源所依賴的基本經濟假設。雖然我們相信本招股説明書中包含的所有此類信息 都是準確和完整的，但此類數據包含不確定因素和風險，包括錯誤的風險， 並且可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素“和”有關前瞻性陳述的警示性 聲明.”

風險因素

投資我們的B類普通股 涉及高度風險。在購買我們的B類普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險 。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景， 並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明”一節。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營歷史有限，這可能會使評估我們的業務和前景變得困難。

該公司是一家初創階段的早期實體 ，幾乎沒有運營歷史。截至本次發行開始之日，公司僅有名義現金。公司業務和市場的收入和收入潛力尚未得到證實。本公司有限的經營歷史使對本公司及其前景的評估變得困難且具有高度的投機性。不能保證：(A)公司將能夠及時和具有成本效益地開發產品或服務；(B)公司將能夠產生任何收入增長；(C)公司將有足夠的資金或資源繼續經營其業務並向客户提供服務；(D)公司將盈利；(E)公司能夠通過實現盈利來籌集足夠的資本來支持運營；或(F)公司 能夠償還未來的債務。

我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們擁有截至2022年9月30日和2021年12月31日的最低現金，截至2022年9月30日的9個月的淨虧損，截至2021年9月30日的9個月的最低淨收入，以及截至2021年和2020年12月31日的最低淨收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有約17,000美元和34,000美元現金。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為413,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益約為1,300美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨收入分別約為15,000美元和3,000美元。我們將尋求通過銷售我們的服務和股權融資安排為我們的運營提供資金。我們可能無法按可接受的條款或全部獲得足夠的額外融資。我們未能在需要時籌集資金將影響我們的持續經營狀況，並將對我們的財務狀況和我們追求我們的業務戰略並繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。管理層計劃通過此次發行和定向增發來滿足這一資本需求，本招股説明書在其他地方進行了討論。我們不能向您保證我們籌集足夠資本的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發售或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。

公司可能出現負現金流 。

我們擁有截至2022年9月30日和2021年12月31日的最低現金，截至2022年9月30日的9個月的淨虧損，截至2021年9月30日的9個月的最低淨收入，以及截至2021年和2020年12月31日的最低淨收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有約17,000美元和34,000美元現金。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為413,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益約為1,300美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨收入分別約為15,000美元和3,000美元。公司打算增加支出以發展業務，因此可能會繼續虧損。不能保證公司將實現可觀的收入或盈利。不能保證公司將能夠以可接受的條款和 條件籌集額外資本(如果有的話)。如果公司確實實現了快速的銷售增長，並籌集了額外的資本來為其當前的負債和流動率提供資金，則公司可能會倒閉。如果公司在可預見的未來不能實現盈利，不能保證公司能夠留住或吸引合格的人員。

該公司可能需要籌集額外的 資本來支持其運營。

隨着時間的推移，公司可能需要獲得額外的融資 ，融資的金額和時間將取決於多個因素，包括公司機會和客户羣的擴張速度、公司將進行的服務開發範圍、滿足客户需求以改進服務提供的需要、提供的服務和開發工作、運營產生的現金流、與本文中確定的風險因素有關的損失程度，以及其他未預料到的領域或支出的金額。該公司無法完全預測它將需要額外融資的程度。不能保證 隨着時間的推移，公司可能獲得的額外融資的可用性或條款。任何新投資者可要求本公司未來的任何債務融資或發行優先股可能優先於股東的權利，而未來發行的任何股權 都可能導致我們的股票價值稀釋。

本公司可能會出現重大虧損， 並且不能保證本公司會成為盈利的企業。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨收入分別約為15,000美元和3,000美元。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為413,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益約為1,300美元。預計本公司可能會繼續出現營業虧損。該公司能否實現盈利和/或保持盈利，在很大程度上取決於公司產品和服務的成功發展和擴大。不能保證這種情況會發生。在提供新的和獨特的產品或服務時經常遇到的意外問題和費用可能會影響公司是否成功。此外，公司可能會遇到與開發、技術變更、營銷、保險、法律或法規要求以及此類要求的變更或其他不可預見的困難有關的重大延誤和意外費用。不能保證 公司將繼續盈利。如果公司在一段時間內出現虧損，它可能無法繼續經營。

該公司未來的收入和 經營業績是不可預測的，可能會大幅波動。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨收入分別約為15,000美元和3,000美元。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為413,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益約為1,300美元。很難 準確預測公司的收入和經營業績，而且由於多種因素，它們在未來可能會繼續波動。這些因素可能包括：對公司產品和服務的接受程度；運營成本和資本支出的金額和時間 ；來自其他市場場所或服務的競爭，這些競爭可能會降低市場份額並造成定價壓力； 以及總體經濟、行業和監管條件和要求的不利變化。由於上述因素，本公司的經營業績可能會 每年波動，其他如“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 “，或未列出。有時，這些波動可能會很大。

如果我們無法與我們運營的社交媒體平臺保持良好的關係 ，我們的業務將受到影響。

我們希望通過社交媒體、營銷協議和與社交媒體平臺相關的表演服務來獲得幾乎所有的收入。我們與這些社交媒體平臺關係的任何惡化都會損害我們的業務。我們將受到Discorde、TikTok、Instagram、YouTube、Twitter、Apple和Google的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着公司業務各個方面的推廣、分銷和運營。特別是，如果不能使用TikTok和其他主要社交媒體作為我們的社會影響力人士傳播營銷和其他內容的平臺，我們可能無法 成功。2021年7月，我們的聯合創始人兼執行副主席凱爾·費爾班克斯被暫時禁止進入TikTok，因為他發佈了一條評論 ，TikTok認為他違反了服務條款。儘管費爾班克斯的評論是關於羅賓漢/遊戲停止(Robinhood/GameStop)的表情包現象，而且費爾班克斯認為他發佈這條支持散户投資者的評論只是為了“照顧小人物”，但TikTok對費爾班克斯實施了臨時禁令。儘管TikTok隨後解除了對費爾班克斯先生的禁令，自事件發生以來，費爾班克斯先生沒有遇到過類似的問題，但不能保證TikTok或任何其他服務 將允許像費爾班克斯先生這樣的關鍵影響者在未來使用他們的服務。

如果出現以下情況，我們的業務也會受到損害：

如果Discord、TikTok、Instagram、YouTube、Twitter、 Apple或Google失去其市場地位或失去用户的青睞，我們將需要尋找其他渠道進行營銷、推廣和分銷我們的產品和服務，這將消耗大量資源，並且可能無效。此外，這些公司還擁有廣泛的自由裁量權，可以更改與我們有關的服務條款和其他政策，而這些更改 可能對我們不利。未來的任何此類更改都可能顯著改變用户體驗我們的產品和服務的方式，以及與我們的應用程序或社區進行交互的方式，這可能會損害我們的業務。

與區塊鏈、加密貨幣、 和NFT行業相關的風險可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

在零售和商業市場使用區塊鏈技術的加密貨幣和NFT等數字資產的投資 存在許多獨特的風險。目前，此類數字資產的使用相對有限。此外，目前監管這類資產和基礎區塊鏈技術的法規有限，無法防止此類資產價值的重大和突然損失。我們認為，這些風險和其他風險導致了這些資產的價格波動。如果由於這類資產的獨特風險， 我們的任何付費訂户或其他會員或追隨者認為我們與這些行業相關的教育和娛樂服務導致他們的投資虧損，我們可能會失去或無法擴大我們不和諧的付費訂户基礎和相關收入， 並且無法維持或獲得其他現有和潛在社交媒體追隨者的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並需要額外資源來重建我們的品牌和聲譽 。

如果對我們服務的需求沒有如預期那樣發展 ，我們的預計收入和利潤將受到影響。

我們未來的利潤受到許多因素的影響，包括經濟、技術進步、世界事件和不斷變化的客户偏好。我們相信，我們的服務市場將繼續增長，我們將在這些市場成功地營銷我們的服務。如果我們對這些市場的規模以及我們在該市場銷售產品和服務的能力的預期不正確，我們的收入可能無法實現 ，我們的業務將受到不利影響。

公司將面臨與開發新產品或服務相關的風險。

公司的業務目標是持續開發新的流程、產品、服務和應用。不能保證公司將有足夠的 資金為這些項目中的任何一個提供資金，或者這些項目將按時或在預算內完成。業務目標的某些方面(如果不是很多方面)很可能不會按預期進行。

鑑於影響國內和全球所有市場的快速技術和其他競爭性變化，公司可能無法創造並 保持競爭優勢。 公司的成功將取決於其跟上任何此類變化的能力。

公司 產品和服務的潛在市場特徵是：技術日新月異、行業標準不斷髮展、對現有服務的頻繁增強、新服務和產品的推出以及客户需求的變化。該公司的成功可能取決於 該公司是否有能力及時、經濟高效地應對不斷變化的標準和技術。此外，公司未能預見或充分應對技術和客户偏好的變化，可能會對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

技術領域受到快速變化的影響，存在與新產品和服務相關的風險。

軟件驅動型產品和服務的特點是技術日新月異。公司的產品和服務可能需要不斷改進，以滿足公司客户對新特性和功能的需求。公司未來的成功將取決於其是否有能力推出產品和服務，並添加新功能和增強功能，以跟上技術和市場發展的步伐。新服務和產品的開發以及現有服務和產品的改進帶來了重大的技術風險。不能保證公司在(I)開發、維護和改進一個或多個產品；(Ii)有效使用新技術；(Iii)調整其服務和產品以適應新興行業標準；或(Iv)開發、推出和 營銷服務和產品增強或新服務和產品方面取得成功。此外，不能保證公司 不會遇到可能延遲或阻礙這些服務和產品的成功開發、推出或營銷的困難，或者其新的服務和產品增強功能將充分滿足市場要求並獲得市場認可。 如果公司由於技術或其他原因無法及時開發和推出新的服務和產品或對現有服務和產品的增強，以響應不斷變化的市場條件或客户要求，或者如果新的服務和產品無法獲得市場認可 ，則公司的業務：運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的付費訂户對我們的不和諧訂閲服務不滿意 ，我們可能會面臨額外成本、失去盈利機會、聲譽受損或法律責任。

我們在很大程度上依賴於我們與不和諧服務器付費用户的關係，以及我們在高質量教育和娛樂材料方面的聲譽。如果付費訂户對我們的服務不滿意，可能會導致我們產生額外成本並損害盈利能力、失去付費 訂户關係或承擔法律責任。例如，儘管我們重點警告付費訂户和所有其他會員， 我們的投資教育和娛樂內容不應被用於做出投資決策，但付費訂户可能會 聲稱他們因依賴我們的投資教育和娛樂內容而蒙受損失，這會帶來責任風險、辯護成本和增加的保險費。我們的許多付費訂户和其他會員積極地在他們之間分享有關他們從我們那裏獲得的服務質量的信息。因此，任何付費用户或其他會員對糟糕服務的看法可能會對我們與多個其他付費用户或其他會員的關係產生負面影響。

我們的服務以未經證實的新市場為基礎，在新產品和服務的開發過程中存在固有的失敗風險。

由於本公司的業務基於新技術，因此我們面臨新技術特有的失敗風險，包括以下可能性：

因此，我們的活動可能無法產生商業上可行的產品或服務，從而損害我們的銷售、收入和財務狀況。

我們的業務依賴於強大的品牌， 如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務和 經營業績將受到損害。

我們相信，品牌認同感的發展將是我們業務成功的關鍵。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們不能建立和推廣品牌，或者如果在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

社交媒體、教育和基於社區的平臺行業受到快速技術變化的影響，為了競爭，我們必須不斷髮展和升級用户體驗 以增強我們的業務。

我們必須繼續增強和改進業務的性能、功能和可靠性。這一領域的特點是快速的技術變革、用户要求和偏好的變化、包含新技術的新產品和服務的頻繁推出，以及可能使我們的產品和服務過時的新行業標準和做法的出現。我們的成功在一定程度上將取決於我們在內部進一步發展和營銷領先品牌和業務的能力，以及持續發展我們基於社區的平臺並提高社交媒體平臺的知名度和覆蓋範圍的能力。我們專有技術的開發涉及重大的技術和商業風險。我們可能 無法有效使用新技術，或無法使我們的專有技術和系統適應客户要求或新興的行業 標準。如果我們無法適應不斷變化的市場條件、客户要求或新興的行業標準，我們可能無法 創造收入或擴大業務。

本公司在競爭激烈的行業中運營，不能保證本公司將能夠成功競爭。

該公司與許多其他社交媒體和基於社區的平臺公司競爭。其中許多公司比公司規模更大、經驗更豐富、資金更充裕。此外，由於公司提供的獨特服務，隨着時間的推移，可能會出現幾個主要競爭對手，這些競爭對手的資金可能會比公司更多，市場可能難以區分競爭對手提供的產品的質量和範圍，或者競爭對手的服務可能優於公司的服務。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和業績，他們中的任何一個的流失都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，包括我們的聯合創始人和領先的社交媒體影響力人士：我們的首席執行官和總裁，我們的執行副主席凱爾·費爾班克斯，我們的首席營銷官傑克遜·費爾班克斯，我們的首席運營官阿爾曼·薩哈尼。如果沒有這些關鍵高管和員工，我們可能無法 執行我們的業務計劃，發現並追求新的機會和服務創新。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會顯著延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現。由於任何原因失去高級管理層或其他關鍵員工的服務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們目前沒有任何關鍵人物的人壽保險單。

如果我們的聯合創始人的社交媒體關注度 下降，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績取決於我們的聯合創始人和領先的社交媒體影響力人物Arshia Sarkhani、Kyle Fairbank、Jackson Fairbank和Arman Sarkhani通過創建滿足消費市場不斷變化的偏好的高質量內容來留住 並擴大他們的社交媒體粉絲和粉絲基礎的能力。 如果他們的任何社交媒體帳户(如Discord、TikTok、Instagram、 或Twitter)的關注者大幅流失，可能會對我們的業務產生負面影響。

由於不可預測的外部因素，社交媒體上的關注者通常會大幅波動 。消費者口味的變化或我們的聯合創始人或業務合作伙伴的看法的變化，無論是由於社會和政治氣候還是其他原因，都可能對我們的 經營業績產生不利影響。如果我們不能避免消費者的負面看法，或預測並響應消費者偏好的變化，包括內容創建或分發的形式，可能會導致對我們服務的需求減少，或社交媒體關注量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們吸引和留住有才華的合格員工或關鍵人員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵熟練和合格人才的能力。招聘和留住我們需要的技術人員以保持和發展我們的市場地位可能很困難。我們行業的高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。如果我們不能成功地吸引、招聘、整合、留住和激勵優秀的人才，我們可能無法 有效地發展。我們無法吸引在我們所在行業擁有足夠經驗的高技能人才，這可能會損害我們的業務。

我們可能無法有效管理未來的增長 。

如果我們的業務計劃成功，我們可能會在短時間內實現顯著增長，並面臨潛在的擴展問題。如果我們快速增長，我們的財務、管理和運營資源可能無法充分擴展以充分管理我們的增長。如果我們無法管理我們的增長，我們的成本可能會不成比例地增加，我們未來的收入可能會停止增長或下降，我們可能會面臨不滿意的客户。我們未能管理我們的增長 可能會對我們的業務和您的投資價值產生不利影響。

我們可能難以擴展和調整我們的現有基礎設施，以適應更大的客户羣、技術進步或客户需求。

未來，技術的進步、流量的增加和新的客户要求可能要求我們更改基礎設施、擴展基礎設施或完全更換基礎設施 。擴展和調整我們的基礎設施可能很複雜，需要更多的技術專業知識。如果我們被要求 對我們的基礎設施進行任何更改，我們可能會產生鉅額成本，並在我們的服務中遇到延遲或中斷。這些 延遲或中斷可能會導致客户對我們的服務不滿意，並轉向競爭對手的服務提供商。我們未能適應增加的流量、增加的成本、效率低下或無法適應新技術或客户要求，以及我們對基礎設施的相關調整可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果公司未能充分開發或保護其知識產權，公司的業務可能會受到影響。

該公司已經並可能嘗試開發自己的某些知識產權，但不能保證它將能夠獲得商業祕密、專利、商標註冊和版權註冊的獨家權利。目前，該公司還不確定可能會開發什麼類型的知識產權 。開發、申請和獲得這種可強制執行的權利的成本是昂貴的。即使在獲得這種可強制執行的權利之後，維護和強制執行這些權利也需要付出巨大的成本。該公司可能缺乏實施專屬保護和執法努力的資源。此外，該公司的某些服務產品來自市場上公開可用的技術 。本公司因任何原因未能獲得或維持對其知識產權的充分保護，可能會對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果本公司要開發知識產權， 本公司可能會尋求通過訴訟將其知識產權強制實施到他人身上。公司的索賠，即使有理有據， 也可能被認定為無效或不適用於公司認為侵犯或挪用其知識產權的一方。 此外，訴訟可以：

公司可能會依靠商標或服務標誌來為其產品或服務建立市場標識。為維護本公司商標或服務標記的價值，本公司可能不得不對第三方提起訴訟，以防止他們使用與本公司註冊或未註冊商標或服務標記混淆地相似或稀釋的標記。該公司也可能無法為其 未決或未來的商標或服務標記申請獲得註冊，並可能不得不保護其註冊商標或服務標記以及未決的 申請不受第三方的挑戰。強制執行或保護公司的註冊和未註冊商標或服務 商標可能會導致鉅額訴訟費用和損害，包括無法繼續使用某些商標。

公司可能考慮在未來開展業務的外國法律可能不會像美國法律那樣承認或保護知識產權。司法或行政訴訟中的不利裁決可能會阻止本公司提供 或提供其產品或服務，或阻止本公司停止提供或提供與之競爭的服務，從而對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司的產品、服務或流程可能會受到侵犯他人知識產權的指控。

在開始商業 銷售其產品後，不得聲稱公司的產品、服務、 業務方法或流程侵犯他人專有權。公司所在行業存在重大知識產權訴訟。第三方 可以就公司技術的使用提出侵權索賠。任何主張，即使是沒有根據的主張， 都可能：

本公司無法確定任何訴訟的結果 。如果需要，任何特許權使用費或許可協議可能無法以可接受的條款或根本無法提供給公司。 公司未能獲得必要的許可證或其他權利可能會阻礙公司產品和服務的開發或分銷，因此可能對公司的業務產生重大不利影響。

我們可能會遇到服務器或軟件中斷的情況，這可能會導致客户流失。

我們成功創建和交付我們的內容或管理和部署我們的產品和服務的能力在很大程度上將取決於我們的網絡硬件、軟件和電信基礎設施的容量、可靠性和安全性。我們網絡基礎設施的故障可能導致無法預料的 解決此類故障的費用，並可能使我們的客户無法有效地利用我們的服務，這可能會阻止我們 留住和吸引客户。我們目前有一個有限的災難恢復計劃。我們的系統將容易受到自然和人為災難的影響，包括全球大流行、戰爭、恐怖主義、地震、火災、洪水、斷電和破壞。此外，電信故障、計算機病毒、電子入侵或其他類似的破壞性問題可能會對我們的系統運行產生不利影響。 此類中斷可能會導致我們失去客户，並可能使公司面臨訴訟，任何此類問題都可能對我們的業務造成重大的 不利影響。我們的保險單可能不足以賠償因我們的系統損壞或中斷而可能發生的任何損失。因此，如果發生意想不到的損害，我們可能會產生資本支出。此外，我們的付費訂户以及其他會員和關注者將依賴互聯網服務提供商或互聯網服務提供商訪問我們的網站、不一致的服務器，以及我們的移動應用程序(如果我們開發了的話)。過去，運營商、網站和移動應用程序經歷了嚴重的系統故障 ，未來可能會因為與我們的系統無關的系統故障而遇到停機、延遲和其他困難。 這些問題可能會阻礙我們的客户有效地使用我們的服務，從而損害我們的業務。

由於網絡攻擊而導致我們的安全系統或基礎設施發生故障或遭到破壞，可能會擾亂我們的業務，導致機密或專有信息的泄露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本並造成損失。

本公司等科技公司的信息安全風險近年來顯著增加，部分原因是新技術的激增，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及 有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益複雜和活動。這些威脅可能源於我們員工或第三方的欺詐或惡意，也可能源於人為錯誤或意外的技術故障。這些威脅包括網絡攻擊，如計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞。

我們的運營將在一定程度上依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、傳輸和存儲機密專有信息和其他信息。我們的客户 將依靠我們的數字技術、計算機、電子郵件和消息系統、軟件和網絡來開展業務或 使用我們的產品或服務。此外，為了訪問我們的產品和服務，我們的客户將使用個人智能手機、平板電腦和其他可能超出我們控制範圍的移動設備。

如果發生網絡攻擊或其他信息安全漏洞 ，可能會導致我們的客户用於訪問我們的產品和服務的網絡、系統或設備的安全漏洞，這可能會導致機密、專有和其他信息(包括帳户數據信息)的未經授權泄露、發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞。此類事件還可能導致支持我們的業務和客户的物理基礎設施或操作系統的服務中斷、故障或其他故障，以及我們客户或其他第三方的運營。任何實際攻擊都可能導致我們在客户、其他方和市場中的聲譽受損 ，公司的額外成本(如修復系統、增加新人員或保護技術或合規成本)、監管處罰、我們以及我們的客户和合作夥伴的財務損失，以及 客户和商機的流失。如果不能立即發現此類攻擊，它們的影響可能會加劇。

儘管我們將嘗試降低這些風險，但不能保證我們不會受到這些風險的影響，不會在未來蒙受損失。

某些股東對我們公司具有重大影響 ，他們的利益可能與其他股東的利益不一致。

少數股東對我們的業務有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策， 董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中還可能產生阻礙、推遲或阻止未來控制權變更的效果。有關進一步討論，請參閲“風險因素-與我們的B類普通股的發行和所有權相關的風險-我們普通股的結構具有將投票權集中在某些資產實體高級管理人員和董事手中的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力。它還可能限制我們普通股的價格和流動性，因為它沒有資格被納入某些股票市場指數。”

當前市場狀況和公司一個或多個市場的衰退壓力可能會影響公司的業務增長能力。

美國經濟繼續面臨以下問題的擔憂： 不利經濟狀況的系統性影響，例如美國赤字、歷史高位通脹、動盪的能源成本、地緣政治問題、美國聯邦儲備委員會(美聯儲)預期加息的情況下信貸的持續可獲得性和成本、持續的供應鏈中斷、新冠肺炎疫情的持續影響以及不穩定的金融和房地產市場。包括歐元區在內的其他國家也受到類似的系統性影響。美國和國際市場的動盪和經濟狀況可能會對公司的流動資金和財務狀況以及公司客户的流動資金和財務狀況產生不利影響。如果出現該等市況，可能會限制本公司及本公司客户更換到期負債及進入資本市場以滿足流動資金需求的能力，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。不能保證該公司的產品和服務會被市場接受。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情繼續快速發展。 目前，關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績，仍存在很大的波動性和不確定性。全球經濟狀況惡化，可能對可自由支配的消費者支出或投資產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們服務的需求。 例如，消費者支出和投資可能會受到總體宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升、大流行導致的消費者信心下降。疫情導致的消費者和投資者行為的改變可能也會對我們的收入產生實質性影響。

新冠肺炎的蔓延也對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。大流行已經造成，並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們在未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

在截至2021年9月30日的9個月期間，新冠肺炎相關的社會和經濟限制、相對無法獲得疫苗以及疫苗接種方面的猶豫不決，尤其是對Z世代成員來説，是導致總體上更多使用Discord等在線服務的一些因素，並增加了Z世代成員對我們這樣的服務的興趣。相反，在截至2022年9月30日的9個月期間，新冠肺炎對社交和工作生活的相關限制的放鬆，以及新冠肺炎疫苗對大多數個人的廣泛使用 降低了人們對在線使用像我們這樣的不和和服務的興趣。因此，我們的訂閲量和相關收入都出現了下降。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，截至本招股説明書日期無法預測， 包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的關於大流行的嚴重性以及為控制大流行或應對其影響而採取的步驟等的其他新信息。然而，疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本報告中描述的許多其他風險的效果。風險因素 “部分。

與政府監管和上市公司有關的風險

我們可能因從互聯網檢索或通過互聯網傳輸或使用我們的服務或社交媒體平臺的服務發佈的信息而承擔責任 ，或因與我們的服務或社交媒體平臺的服務相關的索賠而招致責任，而監管社交媒體平臺上的內容的法律 可能要求我們更改我們的服務或業務實踐，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

作為多個 不和諧服務器的所有者並依賴社交媒體進行我們自己和客户的促銷活動，我們可能面臨與在發佈我們的內容或我們用户的 內容的社交媒體平臺上發佈或提供的信息或內容有關的索賠或執法行動，或者與我們的政策或不和諧政策以及發佈我們的內容或我們的 用户內容的其他社交媒體平臺有關的索賠或執法行動，儘管我們或各自的平臺盡了最大努力執行此類政策。特別是，我們基於社交媒體的業務的性質使我們面臨與誹謗、傳播錯誤信息或新聞惡作劇、 歧視、騷擾、知識產權、宣傳和隱私權、人身傷害侵權、管制仇恨言論或其他類型內容的法律、在線安全、消費者保護和違約等相關索賠。這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇，在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確，或者我們 受當地法律保護的程度可能低於美國。例如，2019年4月，歐盟通過了一項指令 (歐洲版權指令)，擴大了在線平臺對版權侵權的責任，並規範了對在線新聞內容的某些使用 ，成員國目前正在將其納入本國法律。此外，歐盟修訂了《歐洲視聽媒體服務指令》，以適用於在線視頻共享平臺，預計成員國將在2021年前實施。在美國，已經並將繼續進行各種立法和行政努力，以取消或限制《通信體面法》第230條對在線平臺的保護範圍，並對在線平臺施加關於商業列表、用户內容、假冒商品和侵犯版權材料的 新義務， 我們的服務和社交媒體平臺目前在美國對第三方內容的責任保護可能會減少或改變 。我們可能會產生調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被認定負有責任，還可能產生重大損害賠償。由於我們的內容或我們服務上託管的內容，我們還可能面臨罰款、在特定地區限制或阻止我們的服務的命令，或其他政府強加的 補救措施。例如，歐洲、中東、亞太地區和拉丁美洲的許多國家/地區正在考慮或已經實施了某些內容刪除、執法合作和披露義務立法 如果未能刪除某些類型的內容或未遵循某些流程，可能會受到鉅額處罰，包括罰款、服務限制或廣告禁令。與內容相關的立法還可能要求我們在未來改變我們的服務或業務實踐，增加我們的成本，或以其他方式影響我們的運營或我們在某些地區提供服務的能力 。例如，歐洲版權指令要求某些在線服務獲得受版權保護的 內容的授權或實施防止該內容可用的措施，這可能需要我們在 合規流程中進行大量投資。成員國實施歐洲版權指令的法律還可能要求依賴它們的在線平臺或企業 像我們一樣，為用户發佈的內容付費。此外，由於歐盟提出的《數字服務法案》預計將於2023年生效，以及愛爾蘭和英國的在線安全法案等其他與內容相關的立法進展，我們的合規成本可能會顯著增加。在美國，更改《通信體面法》第230條或新的州或聯邦內容相關立法可能會增加我們的成本，或者需要對我們的服務、業務實踐或運營進行重大更改 ，這可能會對用户增長和參與度產生不利影響。上述任何事件 都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們目前沒有註冊為投資顧問，如果我們應該註冊為投資顧問，否則可能會 受到民事和/或刑事處罰。

公司提供的某些服務可能會導致公司符合1940年《投資顧問法案》或《投資顧問法案》及類似州法律中對投資顧問的定義。根據《投資顧問法案》，投資顧問被定義為“為獲得報酬而直接或通過出版物或寫作，從事就證券價值或投資、購買或出售證券的可行性向他人提供諮詢的人”，或為獲得報酬而作為常規業務的一部分，發佈或發佈有關證券的分析或報告的人。特別是，公司不一致服務器上的某些內容，如公司人員發佈的交易日記，以及公司社交媒體渠道上提供的其他內容 ，可能構成投資建議。此外，一般來説，免責聲明，如公司在不和諧和其他社交媒體上的帖子中包含的免責聲明，不會改變為《投資顧問法案》目的而提供的建議的性質。

本公司根據《投資顧問法》第202(A)(11)(D)條的規定，根據法律先例的解釋，將《出版商排除在外》從投資顧問的定義中剔除。出版商的排除要求產品或服務必須：(1)具有一般性和非個人性質，因為所提供的研究不適用於任何特定的投資組合或任何客户的 特殊需求；(2)“真誠的”或真實的，因為它包含公正的討論和分析，而不是宣傳材料；以及(3)廣泛和定期的流通，因為它不計時於特定的市場活動或影響證券業的事件，或 有能力影響證券業。依賴這種排除的依據將取決於事實和情況分析 。我們打算在任何時候都以不會不經意間受到《投資顧問法案》監管要求的方式運營我們的業務。

如果我們符合《投資顧問法》中“投資顧問”的定義 ，但不符合依賴“出版商將”排除在“投資顧問”定義之外的要求，或不符合“投資顧問法”下的註冊要求的另一項排除、豁免或例外，則我們將不得不根據“投資顧問法”在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，並可能根據類似的州法律向一個或多個州註冊。投資顧問的註冊要求非常高。如果我們被視為投資顧問，並被要求在美國證券交易委員會以及可能的一個或多個州註冊為投資顧問，我們將受到《投資顧問法》和相應州法律的要求。 《投資顧問法》要求：(I)對客户的受託責任；(Ii)實質性禁止和要求；(Iii)合同 要求；(Iv)記錄保存要求；以及(V)美國證券交易委員會的行政監督，主要是通過檢查。強加給投資顧問的要求和義務可能是繁重和昂貴的。如果我們被認為違反了這些規則和規定，我們也可能受到民事和/或刑事處罰。適用的州法律可能有類似或額外的 要求。如果我們被要求根據這些法律註冊，我們可能無法繼續提供我們的投資教育和娛樂服務，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們將面臨不斷增長的監管和合規要求，這可能既昂貴又耗時。

網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制方面的新法規和合規標準 通常是為應對網絡攻擊浪潮而制定的，並將對我們公司等組織產生越來越大的影響。現有的法規標準要求組織 對用户訪問應用程序和數據實施內部控制。此外，數據泄露正在推動新一輪監管浪潮， 例如歐盟的一般數據保護法規，執法更嚴格，處罰更高。監管和政策驅動型義務需要昂貴且耗時的合規措施。對不合規、審核失敗和重大調查結果的恐懼促使組織增加支出以確保合規，這通常會導致成本高昂的一次性實施 以減少潛在的罰款或聲譽損害。與未能達到監管要求相關的高昂成本，再加上安全漏洞的風險，已將這一話題從it組織提升到高管和董事會層面。我們 可能需要花費額外的時間和金錢來確保我們將滿足未來的監管要求。

如果不遵守數據隱私和安全法律法規，可能會對我們的運營結果和業務產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會在內部和外部數據中心、雲服務和網絡中收集和存儲敏感數據，包括我們的專有業務和客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及客户和員工的個人信息。 這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。在過去的幾年中，公司經歷的來自第三方的未遂攻擊和入侵的數量和複雜性都有所增加 。儘管我們採取了安全措施，但我們不可能消除這種風險。

美國多個州已經制定了數據隱私和安全法律法規，管理個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護，例如社會安全號碼、財務信息和其他敏感的個人信息。例如，所有50個州和幾個美國領地現在都有數據泄漏法，要求在公司遇到未經授權訪問或獲取某些個人信息的情況下及時通知受影響的個人，有時還要求監管機構、信用報告機構和其他機構。 其他州法律，如修訂後的加州消費者隱私法或CCPA等，包含企業收集本州居民個人信息的披露義務 ，並向這些個人提供與其個人信息相關的新權利，這可能會影響我們收集和/或使用個人信息的能力。自2023年1月1日起，我們還受《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)和弗吉尼亞州的《消費者數據保護法》(Consumer Data Protection Act)--另一部全面的數據隱私法--下的消費者數據使用限制、處罰和執法條款的擴展。 自2023年7月1日起，我們還將受制於《科羅拉多州隱私法》和康涅狄格州的《關於個人數據隱私和在線監控的法案》，這兩部法律也是全面的消費者隱私法。自2023年12月31日起，我們還將成為《猶他州消費者隱私法》的對象，涉及消費者個人數據的商業處理。與此同時，其他幾個州和聯邦政府已經或正在考慮像CCPA這樣的隱私法。我們將繼續監測和評估這些法律的影響，這些法律可能會對違規行為施加實質性處罰，增加調查和合規成本，允許私人集體訴訟 ，併為我們的業務帶來重大潛在責任。

在美國以外，數據保護法，包括歐盟一般數據保護條例，或GDPR，也可能適用於我們的一些運營或業務合作伙伴。這些國家與收集、存儲、處理和傳輸個人數據/信息有關的法律要求 繼續發展。除其他事項外，GDPR規定了數據保護要求，其中包括對收集、分析和傳輸歐盟個人數據/信息的能力的嚴格義務和限制，要求在某些情況下向數據主體和監管機構及時通知數據泄露，以及可能對任何違規行為處以鉅額罰款(包括可能對某些違規行為處以最高2,000萬歐元或公司總收入4%的罰款)。世界各地的其他政府當局已經頒佈或正在考慮關於數據保護的類似類型的立法和監管建議。

上述法律和法規的解釋和執行是不確定的，可能會發生變化，可能需要大量成本來監控、實施和維護 適當的合規計劃。如果不遵守美國和國際數據保護法律法規，可能會導致政府 採取執法行動(可能包括重大的民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳， 可能會對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們的業務可能會受到美國政治環境變化的負面影響。

美國聯邦、州和地方各級的潛在立法、法規和政府政策持續存在重大不確定性。這種不確定性以及此類立法、法規和政府政策的任何實質性變化都可能對我們的業務以及我們參與競爭的市場產生重大影響。可能對我們產生重大影響的具體立法和監管建議包括但不限於互聯網平臺責任規則、數據隱私法規、進出口法規、所得税法規和美國聯邦税法以及上市公司報告要求、移民政策和執法、醫療保健 法律、最低工資法、氣候和能源政策、對外貿易和與外國政府的關係、應對大流行以及加強科技行業的反壟斷審查。如果政治環境的變化對我們或我們的客户產生負面影響，我們的市場、我們的業務、經營業績和財務狀況未來可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們的客户持續和暢通無阻地訪問互聯網，以及互聯網基礎設施的開發和維護。互聯網接入提供商 可能會阻止、降級或收取訪問我們某些服務的費用，這可能會導致額外的費用和客户流失 。

我們的服務取決於客户訪問互聯網的能力 。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場上具有顯著市場影響力的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。其中一些提供商有能力採取包括法律行動在內的措施，通過限制或禁止使用他們的基礎設施支持我們的服務、向我們的用户收取更高的費用或監管在線言論，來降低、擾亂或增加用户訪問我們某些服務的成本。這種幹擾可能導致現有用户、廣告商和商譽的損失，可能導致成本增加，並可能削弱我們吸引新用户的能力，從而損害我們的收入和增長。 此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求，增加我們的運營成本。在美國，有關互聯網監管的立法和監管格局，尤其是互聯網中立性，受到不確定性的影響。

如果任何法律、法規或裁決 允許互聯網服務提供商向某些用户收取比其他用户更高的內容交付費率，互聯網服務提供商 可能會試圖利用此類法律、法規或裁決來收取更高的費用，或以低於其他市場參與者的速度、可靠性或其他方式 以非中立的方式交付我們的內容，我們的業務可能會受到不利影響。在國際上，有關互聯網的政府法規，特別是網絡中立性，可能正在制定中，也可能根本不存在。在這樣的監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，阻礙我們和我們的客户的國內和國際增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。在有關互聯網中立性或其他互聯網監管方面的立法和監管方面的額外變化，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務可能會受到政府有關互聯網的新法規的影響。

到目前為止，政府法規還沒有對世界大部分地區的互聯網使用進行實質性的限制。然而，與互聯網相關的法律和監管環境 不確定，政府未來可能會實施監管。可能會通過新的法律，法院可能會發布影響互聯網的裁決， 現有但以前不適用或未執行的法律可能被視為適用於互聯網，或者監管機構可能會開始更嚴格地執行此類以前未執行的法律，或者現有的法律安全港可能會被美國聯邦或州政府 以及外國司法管轄區的政府縮小。通過任何新的法律或法規，或縮小任何安全港，都可能 阻礙互聯網和在線服務的普遍使用增長，並降低互聯網和在線服務作為通信、電子商務和廣告手段的接受度。此外，此類法律變更可能會增加我們的業務成本或 阻止我們通過互聯網或在特定司法管轄區提供我們的服務，這可能會損害我們的業務和我們的運營結果 。

作為上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的上市標準的報告要求。我們 預計這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本， 使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。 管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

交易法要求我們公司提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。 此外，我們還必須建立運營上市公司所需的公司基礎設施，這可能會分散我們管理層對實施增長戰略的 注意力，這可能會推遲或減緩我們業務戰略的實施，進而 對我們公司的財務狀況和經營結果產生負面影響。

如果我們未能 保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

由於業務條件的變化或適用法律、法規和標準的變化，我們當前的內部控制和我們開發的任何新控制都可能不充分或變得不充分。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行報告義務， 導致我們前期財務報表的重述，或者對我們將被或最終可能被要求 納入我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中的財務報告內部控制的管理評估和獨立 註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制 也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們B類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求， 我們未來可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡 根據聯邦證券法，該公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續 審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

本招股説明書或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的定期報告中使用的行業和其他市場數據，包括由我們或我們聘請的顧問承擔的數據， 可能不能代表當前和未來的市場狀況或未來結果。

本招股説明書包括或提及，以及我們未來可能向美國證券交易委員會提交的定期 報告，其中可能包括或提及我們從行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究以及我們自己承擔的關於我們當前服務的市場潛力的調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。儘管我們認為此類信息是從可靠的來源獲得的，但此類數據的來源並不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。此數據的結果代表了 各種方法、假設、研究、分析、預測、估計、受訪者羣體的組成、數據的呈現和調整，其中每一項最終都可能被證明是不正確的，並導致實際結果和市場生存能力與任何此類報告或其他材料中提出的大不相同 。

與此次發行和我們B類普通股的所有權相關的風險

我們普通股的結構具有將投票控制權集中到某些資產實體、高級管理人員和董事的 效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力。它還可能限制我們普通股的價格和流動性，因為它沒有資格被納入 某些股票市場指數。

我們被授權發行兩類普通股，A類普通股和B類普通股，以及任意數量的優先股。A類普通股在需要或要求股東批准的提案上有權 每股10票，B類普通股在任何此類事項上有權 一票。

在我們的首次公開募股和本次發行中，我們和出售股票的股東提供的是B類普通股。Asset Entities Holdings，LLC擁有我們已發行的A類普通股8,385,276股，總計83,852,760票。資產實體控股有限責任公司持有的A類普通股股份由其高級管理人員和管理委員會控制，他們都是我們的一些高級管理人員和董事。在首次公開發行之前，A類普通股流通股為8,385,276股，投票權為83,852,760股，B類流通股流通股為2,364,724股，投票權為2,364,724股，沒有流通股優先股。 因此，在總計10,750,000股流通股中，總投票權為86,217,484票，資產 Entities Holdings，LLC控制着本次發行前約97.3%的投票權。在首次公開招股後，考慮到首次公開招股中發行的B類普通股的股份，並假設我們的首次公開募股的承銷商不行使其超額配售選擇權，即使該等股份100%出售，Asset Entities Holdings，LLC， 及其高級管理人員和經理(他們也是我們的一些高級管理人員和董事)將保留對公司的控制投票權 ，基於擁有約95.6%的所有投票權。這種集中控制可能會限制或排除其他人影響公司事務的能力，包括在可預見的未來的重大業務決策。

此外，某些指數提供商 已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，他們將停止允許大多數使用雙重或多類別資本結構的新上市公司被納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構 將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略 ，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的B類普通股對其他投資者的吸引力。因此，可能會有更少的投資者願意購買我們的B類普通股。因此，我們B類普通股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們 b類普通股的活躍交易市場可能不會發展。

在此次發行之前，我們的B類普通股還沒有公開上市。我們的B類普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“ASST”。 然而，我們的B類普通股可能不會發展成一個流動性強的公開市場。我們B類普通股的首次公開募股價格是由我們根據幾個因素確定的，包括當時的市場狀況、我們的歷史業績、對我們業務潛力和盈利前景的估計 以及類似公司的市場估值。此次發行後B類普通股的交易價格可能會低於首次公開募股價格，這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您的B類普通股價值都可能會下降。

我們的B類普通股可能波動較大 或可能下跌，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於首次公開募股發行價轉售您的股票 。

首次公開募股後，我們B類普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票尚未公開交易。此外，我們b類普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動， 包括：

我們的 b類普通股的首次公開發行價格是由我們根據許多因素確定的，可能不代表本次發行結束後的價格 。我們B類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格 出售他們的股票。因此，你的投資可能會蒙受損失。

最近的某些首次公開募股的公司 的上市規模相對較小，與我們預期的上市規模相當，它們經歷了極端的波動， 似乎與各自公司的基本業績無關。我們的b類普通股可能會經歷 快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們b類普通股的價值 。

除上述 項下提到的風險外，無論我們的經營業績如何，我們的B類普通股可能會波動或下降，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票我們的B類普通股可能會受到快速的 和大幅價格波動的影響。最近，上市規模和首次公開募股規模相對較小的公司都經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的情況，這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的 公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們股票價格的影響，這可能會導致我們的股票價格 偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格。我們的b類普通股可能會經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的起伏，這使得潛在投資者很難評估我們b類普通股的快速變化的價值。 此外，如果我們b類普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們b類普通股的股票，我們b類普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們可能無法在納斯達克上保持B類普通股的上市 。

我們必須滿足某些財務和流動性標準 以及公司治理要求，才能保持我們的B類普通股在納斯達克上市。如果我們違反納斯達克的上市要求，或者如果我們不符合納斯達克的任何上市標準，我們的B類普通股可能會被摘牌。此外，我們的 董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。將我們的b類普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們b類普通股的能力，並可能對我們b類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的B類普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，股票的市場價格和交易量可能會下降 。

我們B類普通股的交易市場 將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師 沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的b類普通股 股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們b類普通股的市場價格可能會 下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致我們B類普通股的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格 大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您以每股5.00美元的首次公開募股價格購買此次發行的股票，您購買B類普通股的價格將高於我們的 現有股東以每股為基礎為其股票支付的金額。因此，與您購買股票的價格相比，您的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。如果基於每股5.00美元的首次公開募股價格出售最大數量的股票，則向以首次公開募股價格購買我們股票的新投資者而言，此次發行導致的攤薄將為每股4.44美元。此外，如果我們的股票是在授予限制性股票或根據任何股票激勵計劃行使股票期權時發行的，您將體驗到進一步稀釋的程度。根據我們的股票激勵計劃可發行的所有 股票將以低於本次發行中假定的每股公開發行價的每股收購價發行。請參閲“稀釋“有關您在我們股票中的投資在本次發行完成後將如何稀釋的更完整的説明。

我們對首次公開募股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們使用發行收益可能不會為您的投資帶來良好的回報。 此外，我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益。

公司打算將首次公開募股的淨收益用於幾個目的，包括(1)投資於公司基礎設施；(2)營銷和推廣不和諧社區、社會運動和AE.360.DDM服務；(3)擴大我們的社會影響力網絡SIN；(4)增加員工和公司人員；以及(5)一般營運資金、運營和其他公司開支。因此，本公司管理層在運用本公司將收到的淨收益方面擁有相當大的酌情權。但是，基於不可預見的技術、商業或監管問題，我們可能會以您可能不同意的方式使用收益。此外，收益可能沒有有效地投資 或以產生有利或任何回報的方式投資，因此，這可能會導致財務損失，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。不能保證公司將以提高公司價值的方式利用淨收益 。如果公司未能有效地使用所得資金，公司的業務和財務狀況可能會受到損害，可能需要比預期更早地尋求額外融資。

我們從未為我們的股票支付過現金股息，在可預見的未來也不打算支付股息。

到目前為止，我們沒有為任何類別的股票支付現金股息，我們預計短期內也不會支付現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何 收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會對我們的B類普通股 支付任何現金股息。因此，投資者必須準備好在價格上漲後依靠出售他們的B類普通股來賺取投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金股利的投資者不應購買我們的B類普通股。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、 財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括此次發行中B類普通股的購買者，或者限制我們的運營。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過股權和/或債務融資和合作、許可協議或其他戰略安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠 ，對您作為B類普通股持有人的權利產生不利影響。

就我們通過債務融資籌集額外資本的程度而言，這將導致固定支付義務的增加，以及我們的運營現金流的一部分(如果有)專門用於支付此類債務的本金和利息。此外，債務融資可能涉及包括 限制性契約的協議，這些契約對經營施加限制，例如限制產生額外債務、進行某些資本支出或宣佈股息。

我們可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算過程中優先於我們的B類普通股，這可能會對我們B類普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過以我們所有或至多所有資產擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券來增加我們的資本資源，其中可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或 股票。在我們清算的情況下，我們的債務證券的貸款人和持有者將在分配給我們的股東之前獲得我們可用的資產的分配。此外，任何額外的優先股，如果由我們公司發行，可能在分配和清算時具有優先權 ，這可能會進一步限制我們向股東進行分配的能力。 由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質。

此外，市場狀況可能要求我們 接受未來發行證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來提供的產品導致您的B類普通股價值縮水並稀釋您在我們公司的權益的風險。

主要產品和轉售產品的發行價可能不同。

B類普通股在首次公開募股(首次公開募股)中的發行價是由公司與承銷商根據幾個因素進行談判確定的，這些因素包括：我們的前景以及我們參與競爭的行業的歷史和前景；對我們管理層的評估；我們對未來收入和收益的預期；我們在此次發行之前出售的股票的最近價格和需求； 本次發行時證券市場的總體狀況；一般可比公司的公開交易證券的最近市場價格和需求；以及我們和承銷商認為相關的其他因素。首次公開發售的發行價與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他客觀價值標準無關。此外， 首次公開發行的初始發行價為每股5.00美元，大大高於出售股東獲得股份時的價格(每股平均價格約為0.60美元)，我們最近以(每股1.00美元)的價格出售股票， 大幅低於首次公開募股價格。我們最近以遠低於首次公開發行價格的價格發行股票 時，我們是一家非上市公司，我們發行的股票受到證券法 施加的轉讓限制和鎖定限制，而首次發行中發行的股票將在我們成為上市公司後發行，並將 不受限制地發行。我們和承銷商已同意免除出售股東出售的普通股股份的鎖定要求。

出售股東可以在我們的普通股首次公開發行和在納斯達克資本市場上市結束後，按現行市場價格或私下商定的價格出售回售的股份 。因此，我們的普通股在主要發售和轉售發售中的發行價可能會 不同。因此，轉售股票的購買者支付的價格可能高於或低於首次發行股票的發行價。

出售股東的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌.

在轉售發行中， 銷售股東轉售我們普通股的股票，可能會導致關心銷量的其他股東轉售我們的普通股。 此外，出售股票的股東的轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

對於非新興成長型公司，我們將遵守持續的公開報告要求 ，這些要求不如《交易所法案》的規定嚴格，我們的股東 從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

首次公開募股完成後， 我們將被要求根據交易法規定的報告規則，以新興成長型公司(定義見《就業法案》)的身份持續公開報告。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的交易所法案報告公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司，儘管 如果在此之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的B類普通股的市值超過70000美元萬， 我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。

由於我們將遵守持續的公開報告要求，而非新興成長型公司的報告要求不如《交易所法案》的規定嚴格，因此我們的股東 從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會 發現我們的B類普通股吸引力降低，或者利用這些豁免會 導致我們B類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。

我們是《證券法》所指的較小的報告公司，如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

《交易法》第12b-2條將“較小的報告公司”定義為發行人，該發行人不是投資公司、資產支持的發行人或不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不會被要求 ，也可能不會在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分；我們將只提供兩年的 財務報表；我們也不需要提供選定財務數據表。我們還將有其他“按比例”披露的要求 ，這些要求不如不是較小報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的B類普通股 對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

作為一家“較小的報告公司”， 我們可能會選擇豁免公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響.

根據納斯達克規則，交易法第12b-2條規則所定義的“報告規模較小的公司”不受適用於納斯達克上市公司的某些公司治理要求的約束。例如，一家較小的報告公司可以免除薪酬委員會僅由符合某些增強的獨立性標準的董事組成的要求，只要薪酬委員會至少 有兩名成員確實符合這些標準。雖然我們尚未決定利用此豁免或其他豁免 對較小的報告公司提供或可能提供的納斯達克要求，但我們將尋求在未來 維持我們在納斯達克上的份額，我們可能會選擇依賴其中任何一個或全部。通過選擇使用任何此類豁免，我們公司可能會面臨更大的風險，即公司治理不善、管理決策流程不佳以及公司組織中的問題導致的運營結果下降。因此，我們的股價可能會受到影響，而且不能保證我們能夠繼續滿足納斯達克的所有我們不能豁免的持續上市要求，包括最低股價要求。

作為納斯達克規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。

根據納斯達克的規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇 不遵守某些公司治理要求，包括但不限於：(I)董事會多數成員必須由獨立董事組成；(Ii)高管薪酬必須由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或向董事會推薦。以及(Iii)要求董事的被提名人必須由多數獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事會。

資產實體控股有限責任公司擁有我們已發行的A類普通股8,385,276股 ，總計83,852,760票。資產實體 控股有限責任公司持有的A類普通股股份由其高級管理人員和管理委員會控制，他們都是我們的一些高級管理人員和董事。在首次公開發行之前，A類普通股流通股為8,385,276股，投票權為83,852,760票；B類普通股流通股為2,364,724股，表決權為2,364,724股；沒有優先股流通股。 因此，在總計10,750,000股流通股中，總投票權為86,217,484票的資產 Entities Holdings，LLC控制着本次發行前約97.3%的投票權。首次公開發行後，考慮到首次公開發行中提供的B類普通股的股份，假設我們首次公開發行的承銷商不行使其超額配售選擇權，即使該等股份100%出售，Asset Entities Holdings，LLC及其高管和經理--他們也是我們的一些高級管理人員和董事--將基於擁有約95.6%的所有投票權而保留對公司的控制投票權。因此，我們將成為納斯達克規則下的一家“受控公司”。

雖然我們目前不打算依賴 “受控公司”豁免，但如果我們在首次公開募股後成為受控公司，我們未來可以選擇依賴這一豁免。 如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能 不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的B類普通股對某些投資者看起來不那麼有吸引力 ，或者以其他方式損害我們的交易價格。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。除 有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在但不限於標題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“和”業務“這些陳述涉及 未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。 這些表述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括 標題下列出的因素風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅與截至本招股説明書中陳述之日的事件或信息有關。儘管我們將在首次公開募股後成為一家上市公司，並根據美國聯邦證券法承擔持續披露義務，但我們 無意更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

使用收益的

我們不會收到出售股東出售b類普通股的任何收益 。

出售股份的股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因出售股份而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

分紅政策

我們從未就股本宣佈或支付現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營 ，預計在不久的將來不會支付任何現金股息。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。另請參閲“風險 因素-與此次發行和我們B類普通股所有權相關的風險-我們從未為我們的股票支付過現金股息 在可預見的未來，我們不打算支付股息。”

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

行動的結果

下面的討論和分析總結了影響我們公司經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註一起閲讀。討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文討論的因素和本招股説明書其他部分的結果，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

概述

Asset Entities是一家技術公司，在Discord、TikTok和其他社交媒體平臺上提供社交媒體營銷和內容交付服務。我們還為不和諧社區設計、開發和管理服務器。基於我們的不和諧服務器和社交媒體追隨者的快速增長，我們開發了三類服務：(1)我們的不和諧投資教育和娛樂服務，(2)社交媒體和營銷服務， 和(3)我們的AE.360.DDm服務。我們的所有服務都是基於我們對不和諧以及其他社交媒體的有效利用，包括TikTok、Twitter、Instagram和YouTube。

我們的不和諧投資教育和娛樂服務主要是由熱情的Z世代或Z世代、散户投資者、創作者和有影響力的人設計的。Z世代通常被認為是1997至2012年間出生的人。我們的投資教育和娛樂服務專注於股票、房地產、加密貨幣和為下一代設計的NFT社區學習項目。雖然我們相信Z世代將繼續是我們的主要市場，但我們最近擴展的Discord服務器提供了涵蓋房地產投資的教育和娛樂內容， 預計這也將對老一輩人產生強烈的吸引力。截至2022年9月，我們目前的服務器用户總數約為275,000人。

我們的社交媒體和營銷服務通過向商業客户提供社交媒體和營銷活動服務，利用了我們管理層的社交影響力背景。我們的 社交影響力獨立承包商團隊(我們將其稱為“SIN”或“Social Influencer Network”)可以 執行社交媒體和營銷活動服務，以擴大我們客户不和諧的服務器羣，併為他們的企業帶來流量， 還可以在我們自己的服務器中增加會員數量。

我們的“AE.360.DDm，Design Development Management” 服務或“AE.360.DDM”是一套服務，面向尋求創建不一致服務器的個人和公司。我們相信 我們是第一家為希望加入不和諧並創建自己的社區的個人、公司或組織提供“設計、開發和管理”或DDM服務的公司。隨着AE.360.DDm的推出，我們將在不斷增長的不一致服務器市場中獨樹一幟地提供DDM服務。

我們相信，我們是所有這些服務的領先提供商，對我們所有服務的需求將繼續增長。我們希望從我們的服務中獲得快速的收入增長。我們相信，我們已經建立了可擴展和可持續的業務模式，我們的競爭優勢使我們在業務的各個方面都處於有利地位。

我們的收入取決於我們不一致服務器的付費訂户數量 。在截至2022年9月30日的季度裏，我們從685名付費用户那裏獲得了收入。在截至2021年12月31日的年度內，我們從8,694家資產實體不一致服務器付費用户那裏獲得了收入。在2020年8月1日至2020年12月31日期間，我們從1,909個資產實體不一致服務器付費訂户那裏獲得了收入。

我們的歷史表演

本公司的獨立註冊公眾會計師事務所對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們擁有最低現金 ，截至2022年9月30日的9個月淨虧損，截至2021年9月30日的9個月最低淨收益，截至2021年12月31日和2020年12月31日的最低淨收益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有約17,000美元和34,000美元現金。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為413,000美元，截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益約為1,300美元。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨收入分別約為15,000美元和3,000美元。公司預計 將通過股權融資安排和銷售其服務為其未來12個月的運營提供資金。然而，公司可能無法按可接受的條款從資本市場籌集足夠的資金以滿足資本支出、營運資金和其他現金需求，甚至根本無法。同樣，高級管理人員或股東的預付款也可能無法獲得。本公司未能在需要時及在需要時籌集資金以實現盈利，併產生比運營費用高得多的收入以實現盈利，將影響其持續經營狀況，並將對其財務狀況及其實施其業務戰略和繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。如需進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-持續關注”.

新冠肺炎大流行的影響

目前一種新型冠狀病毒或新冠肺炎的全球大流行，以及為抗擊它而採取的全球措施，可能會對我們的業務產生不利影響。公共衞生當局以及地方、國家和國際各級政府已經宣佈了應對大流行的各種措施。一些直接或間接影響我們業務的措施 包括自願或強制隔離、限制旅行和限制人們在公共場所集會 。

我們相信，我們已經完全遵守了 國家和地方關於新冠肺炎的所有要求。我們已經採取了各種措施來減緩新冠肺炎的傳播。 從我們成立以來，我們一直是一家高效的遠程優先公司，即使有與疫情相關的在家逗留命令和其他法規，我們也能夠繼續正常運作。我們還利用了與新冠肺炎疫情相關的某些趨勢，包括它加速了虛擬服務的全球增長。然而，新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。由此導致的全球經濟狀況惡化和金融波動可能會對可自由支配的消費者支出或投資產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們服務的需求。

由於事件瞬息萬變，我們無法預測 新冠肺炎大流行的影響和遏制它的努力可能會在多長時間內擾亂我們的運營或擾亂的全面程度。 各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊疫情，這可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。在各國政府放鬆限制後，疫情和應對措施對我們的客户、用户和市場的影響也可能持續一段時間。

大流行對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，截至本招股説明書之日還無法預測，包括可能出現的有關大流行嚴重程度的新信息，以及為控制大流行或 治療其影響而採取的措施等。然而，疫情以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。另請參閲“風險因素-新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成實質性不利影響 “上圖。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響 ：

新興成長型公司

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。因此，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將在 五年內保持新興成長型公司的地位，或者直到以下時間（以最早者為準）：（i）我們的年總收入超過 12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，（ii）我們成為《交易法》第12 b-2條規定的“大型加速申報人”之日， 如果截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日 ，非關聯公司持有的我們的普通股市值超過7億美元，或（iii）我們已發行超過10億美元的不可轉換債券的日期，則會發生這種情況 前三年的債務。

經營成果

截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個月的比較

下表彙總了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中的運營結果：

收入。 我們的收入從截至2021年9月30日的三個月的197,991美元下降到截至2022年9月30日的三個月的81,414美元，降幅為59%。這一下降主要是由於付費用户數量從截至2021年9月30日的三個月的1,911個減少到截至2022年9月30日的三個月的685個，從而導致訂閲收入下降。本公司的訂閲定價結構在這兩個時期之間沒有實質性差異。在2021年第三季度，新冠肺炎相關的社會和經濟限制、疫苗的猶豫不決，尤其是Z世代成員的猶豫不決，以及人們對模因庫和其他市場發展的興趣的出現，導致人們更多地使用像Discord這樣的在線服務， Z世代成員對我們這樣的服務尤其感興趣。相反，在截至2022年9月30日的季度裏，新冠肺炎相關社交和工作生活限制的放鬆，以及大多數個人可以廣泛獲得新冠肺炎疫苗，降低了人們對在線使用像我們這樣的不和和服務的興趣 。因此，我們的訂閲量和相關收入都出現了下降。

運營費用。 我們的總運營費用從截至2021年9月30日的三個月的218,453美元下降到截至2022年9月30日的三個月的165,067美元，降幅為24%。

這一下降主要是由於與支持我們的用户羣相關的成本降低。

營業收入(虧損) 。截至2021年9月30日的三個月，我們的運營虧損20,642美元，比截至2022年9月30日的三個月的運營虧損83,653美元增加了309%。這一增長主要是由於認購收入下降 以及與我們的首次公開募股相關的成本增加。

淨收益(虧損)。截至2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損為20,462美元，增長了309%，截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為83,653美元。這一增長主要是由於訂閲收入減少，以及與我們的首次公開募股相關的成本增加 。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止9個月的比較

下表彙總了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中的運營結果：

收入。 我們的收入從截至2021年9月30日的9個月的607,727美元下降到截至2022年9月30日的9個月的280,137美元，降幅為54%。這一下降主要是由於付費用户數量從截至2021年9月30日的9個月的1,911個減少到截至2022年9月30日的9個月的685個，從而導致訂閲收入下降。本公司的認購價格結構在上述期間並無重大差異 。在截至2021年9月30日的9個月中，與新冠肺炎相關的 社會和經濟限制、疫苗的相對不可獲得性和疫苗的猶豫不決，特別是對Z世代的成員，以及對模因庫和其他市場發展的興趣的出現，導致更多的在線服務被使用，如普遍的不和諧，並且Z世代成員對我們這樣的服務的興趣尤其增加。相反，在截至2022年9月30日的9個月裏，新冠肺炎對社交和工作生活的限制的放鬆，以及大多數個人可以廣泛獲得新冠肺炎疫苗，降低了人們對在線使用像我們這樣的不和和服務的興趣。因此，我們的訂閲量和相關收入減少了 。

運營費用。 我們的總運營費用從截至2021年9月30日的9個月的606,467美元增加到截至2022年9月30日的9個月的693,129美元 。這一增長主要是由於與我們的首次公開募股相關的成本增加。

營業收入(虧損) 。截至2021年9月30日的9個月，我們的運營收入為1,260美元，而截至2022年9月30日的9個月，我們的運營虧損為412,992美元。這一下降主要是由於認購收入的下降和與我們的首次公開募股相關的成本的增加。

淨收益(虧損)。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為1,260美元，而截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為412,992美元。 這一下降主要是由於訂閲收入的減少和與我們首次公開募股相關的成本的增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年我們的運營結果：

收入。 我們的收入增長了855%，從截至2020年12月31日的年度的86,903美元增加到截至2021年12月31日的年度的829,618美元。這一增長主要是由於付費用户基數和由此產生的訂閲收入的增長，此外，由於我們的業務始於2020年8月，因此2020年只是一個部分年份。

運營費用。 我們的總運營費用從截至2020年12月31日的年度的83,637美元增加到截至2021年12月31日的年度的814,747美元，增幅為874%。 這一增長主要是由於與為增加的付費用户羣提供服務相關的成本，此外，由於我們的業務於2020年8月開始，2020年是部分年份。

營業收入。 我們的運營收入從2020年的3,266美元增加到2021年的14,871美元，增幅為11,605美元，增幅為355%。這一增長主要是由於付費用户基數的增長，此外2020年是部分年份，因為我們的業務始於2020年8月。

淨收入。 我們的淨收入增長了355%，從截至2020年12月31日的年度的3,266美元增長到截至2021年12月31日的年度的14,871美元。這一增長主要是由於付費用户基數的增長，此外，由於我們的業務從2020年8月開始，2020年只是一個部分年份。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為16,900美元和33,731美元。到目前為止，我們主要通過出資和銷售我們的服務來為我們的運營提供資金。在2022年10月，我們通過私募普通股籌集了50萬美元。我們估計，至少在未來12個月內，我們將能夠使用當前可用的資本資源進行計劃中的運營。然而， 為了滿足我們的增長預期，我們將需要籌集超出當前營運資金餘額的資金，以便為未來的服務開發提供資金，並履行任何債務義務，直到實現未來的盈利收入。我們將尋求通過公開募股為我們的運營提供資金，包括首次公開募股、私募股權發行、債務融資和政府 或其他第三方資金。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。 管理人員或股東的預付款也可能同樣不可用。我們未能在需要時籌集資金將影響我們的持續經營狀況 ，並將對我們的財務狀況以及我們實施業務戰略並作為持續經營企業繼續經營的能力產生負面影響。 我們將需要產生大量收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會這樣做。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。然而，本公司的獨立註冊公眾會計師事務所對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司現金最少，截至2022年9月30日的9個月淨虧損，截至2021年9月30日的9個月最低淨收入，截至2021年12月31日和2020年12月31日的最低淨收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司分別擁有約17,000美元和34,000美元現金。截至2022年9月30日的9個月，公司的淨虧損約為413,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，公司的淨收益約為1,300美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的淨收入分別約為15,000元及3,000元。因此，人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

本公司能否持續經營取決於其能否在未來實現盈利和/或獲得必要的融資，以履行其 義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。管理層計劃通過公開募股尋求額外的資本，包括首次公開募股、私募股權、債務融資和政府或 其他第三方融資。這些計劃如果成功，將緩解人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的因素。

然而，出售額外的股權證券可能會導致公司股東的股權被稀釋。出現債務將導致償債義務增加 ，並可能要求本公司同意限制本公司運營的運營和財務契約。融資 可能無法以公司可接受的金額或條款獲得(如果有的話)。如果公司未能按對公司有利的條款 籌集額外資金，或根本不這樣做，可能會限制公司擴大業務運營的能力 並可能損害公司的整體業務前景。

現金流量彙總

下表提供了有關本招股説明書所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息：

現金流

截至2022年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金為393,202美元，而截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為19,438美元，這意味着經營活動使用的淨現金增加了412,640美元。這一增長主要是由於與我們首次公開募股相關的成本增加。

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為23,370美元，而截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為10,361美元，這意味着經營活動提供的現金淨額增加了約13,000美元。

在截至2022年和2022年9月30日的9個月，或截至2021年和2020年12月31日的年度，我們沒有由投資活動提供或用於投資活動的淨現金。

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為376,371美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為0美元，融資活動提供的現金淨額增加了376,371美元。這一增長主要是由於向非關聯投資者發行B類普通股。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有提供或用於資助 活動的淨現金。

合同義務

在截至2022年和2021年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的財政年度內，我們沒有重大的現金需求用於資本支出或任何合同或其他義務下的其他 現金需求。

表外安排

我們沒有表外安排， 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來影響。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的 領域。我們認為，我們最關鍵的會計政策和估算與以下內容有關：

收入確認

本公司採用以下步驟確認收入：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；(V)當公司履行履約義務時，確認收入。

訂費

訂閲收入與隨着時間推移而確認的單一績效義務有關 。訂閲是預付的，可以按月、按季、 或按年購買。任何季度或年度訂閲收入均確認為在合同服務期間支出的合同負債 。

營銷

與客户的營銷活動合同相關的收入通常是短期的，通常不到兩(2)周。

AE.360.DDM合同

與客户簽訂的AE.360.DDM合同相關的收入通常是短期的，通常不到一(1)周。

所得税

更詳細地描述在“企業歷史和結構-我們的企業歷史自2020年8月1日起至2020年10月19日，公司重組為有限責任公司或有限責任公司，並於2022年3月28日併入公司。在此之前，合夥企業和隨後的有限責任公司不繳納聯邦所得税， 所有收入、扣減、收益和虧損均歸於合夥人或成員。因此，沒有為截至2021年12月31日的年度支付的聯邦 所得税撥備。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

我們於2020年8月1日以普通合夥企業的形式開始運營。資產實體有限責任公司是加利福尼亞州的一家有限責任公司，或稱加州有限責任公司，成立於2020年10月20日，以運營我們的業務。資產實體公司是一家內華達州的公司，成立於2022年3月9日。資產實體公司成立後，加州有限責任公司立即以1.00美元的價格收購了資產實體公司的所有已發行和已發行股票。2022年3月28日，根據《加州公司守則》17710.01-17710.19節(首尾兩節包括在內)和內華達州修訂後法規第92A章的規定，加州有限責任公司與資產實體公司合併，併入資產實體公司。合併後，資產實體公司收購了加州有限責任公司的業務。根據協議和合並計劃，加利福尼亞有限責任公司的單位自動轉換為資產實體公司的股份，比例與該等單位代表的加利福尼亞有限責任公司的百分比權益 相同。因此，根據合併協議和計劃中的進一步規定，於2022年3月28日，擁有California LLC 97.56%單位的Asset Entities Holdings，LLC(“AEH”)成為資產實體公司A類普通股的持有者9,756,000股，或資產實體公司合併後已發行和已發行普通股總數的97.56%，而加州有限責任公司單位2.44%的持有人成為資產實體公司B類普通股的持有者244,000股。佔資產實體公司普通股已發行和合並後已發行和已發行普通股總數的2.44%。

於2022年4月21日，吾等與持有9,756,000股A類普通股、GKDb AE Holdings，LLC(“GKDB”)、AEH 200,000單位會員權益(相當於AEH 20.0%股權)及GKDb 790,000單位會員權益(“前GKDb持有人”)的若干持有人(“前GKDb持有人”)訂立註銷及交換協議。根據這些 協議，我們和AEH同意將AEH的770,724股A類普通股轉換為770,724股B類普通股，並將該等股份轉讓給GKDB，以換取GKDB同意取消和放棄GKDB在AEH的200,000單位 會員權益中的79,000股。相當於前GKDb持有人於GKDb於AEH的總擁有權權益的39.5%股份。 GKDb進而同意註銷其79,000股AEH單位，並按前GKDb持有人於GKDb的前所有權權益的比例轉讓770,724股B類普通股予 前GKDb持有人，以換取前GKDb持有人協議取消及交出其於GKDb的所有會員權益單位。轉讓予前GKDb持有人的770,724股b類普通股來自前GKDb持有人於AEH持有的9,756,000股A類普通股中7.9%的名義間接權益，而該等權益則來自前GKDb持有人持有GKDb的39.5%權益，以及彼等於GKDB 200,000股單位中79,000股的名義間接權益，或AEH的20.0%所有權。因此，前GKDb持有人在AEH持有的9,756,000股A類普通股中的名義間接 權益在AEH持有的該數量的A類普通股轉換和轉讓給前GKDB 持有人時，自動轉換為770,724股B類普通股的所有權。作為這些交易的結果，AEH持有8,985,276股A類普通股，而前GKDb持有人共持有770,724股B類普通股。

2022年10月6日，根據註銷協議，凱爾·費爾班克斯、傑克遜·費爾班克斯、Arman Sarkhani和Arshia Sarkhani(均為AEH成員)同意註銷AEH的15,375個單位的會員權益，這相當於每個該等成員在AEH約150,000股A類普通股 8,985,276股的名義間接權益。作為交換，AEH同意向AEH這些成員指定的四名受讓人中的每一人轉讓150,000股A類普通股，總計轉讓600,000股A類普通股。AEH隨即向該A類普通股的每一位受讓人簽署了 封贈與函。此類A類普通股轉讓給受讓方後，此類轉讓股份將自動轉換為B類普通股。作為這些轉讓的結果，AEH持有8,385,276股A類普通股。

2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我們進行了B類普通股的私募配售，並與多名投資者 簽訂了若干認購協議。根據協議，我們以每股1.00美元的價格發行了750,000股B類普通股，總額為750,000美元。 這些股票在我們的B類普通股開始交易後365天之前受某些鎖定條款的約束，但 受某些例外情況的限制。請參閲“有資格獲得未來出售鎖定協議的股票“。”如果本公司普通股在私募最終結束一週年當日或之前沒有在全國證券交易所上市，則所有私募投資者將從最初購買的每一股股票中獲得額外一股。Boustead Securities，LLC在我們的首次公開募股(IPO)中擔任承銷商的代表，我們稱之為代表， 在每一次私募中擔任配售代理。根據吾等與代表訂立的聘書協議，除支付成功費用52,500美元，或私募售出股份總購買價的7%，以及非實報實銷費用津貼7,500美元，或私募售出股份總購買價的1%外，吾等同意發行代表權證，以購買總計最多52,500股B類普通股，可按無現金基準行使，行使價為每股6.25美元，可予調整。

我們首次公開募股後的組織結構

下圖描述了我們首次公開募股完成後的組織結構。此圖包括我們的A類普通股的控股股東、B類普通股的當前股東作為一個組，以及將在首次公開募股中獲得B類普通股股份的公眾股東作為一個組。還描述了這些股東持有的A類普通股和B類普通股。公眾股東持有的B類普通股假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

生意場

概述

Asset Entities是一家技術公司，在Discord、TikTok和其他社交媒體平臺上提供社交媒體營銷和內容交付服務。我們還為不和諧社區設計、開發和管理服務器。基於我們的不和諧服務器和社交媒體追隨者的快速增長，我們開發了三類服務。首先，我們在我們的投資教育和娛樂服務器上建立和發展了大型社區，訂閲了優質內容 。其次，我們為客户開發、共同開發和執行有影響力的社交媒體和營銷活動。第三，我們以AE.360.DDM 品牌為客户設計、開發和管理不一致服務器。因此，所有這些服務-我們的不和諧投資教育和娛樂、社交媒體和營銷，以及AE.360.DDm服務 -都是基於我們對不和諧以及其他社交媒體的有效利用，包括TikTok、Twitter、Instagram和YouTube。

我們的背景

2020年，我們的首席執行官兼首席執行官兼總裁先生和執行副主席凱爾·費爾班克斯先生一直在積極投資和發展他們自己的社會影響力追隨者 ，當時他們有一個願景：通過稱為Discord的社區平臺，通過社交媒體將華爾街交易教育和娛樂帶給Z世代大眾。薩哈尼和費爾班克斯感覺到，社交媒體可以賦予散户投資者權力，最近的發展，如GameStop表情包股票現象，極端地證明瞭這一點。基於他們的遠見和個人投資經驗，薩哈尼先生和費爾班克斯先生與其他投資者和社會影響力人士一起創建了我們的公司。我們公司最初專注於為客户提供社交媒體和營銷活動以及諮詢服務。

到2020年10月，我們已經確定 專注於用户共同興趣並以優質內容而不是廣告為特色的社交媒體平臺Discord將是我們願景最有效的論壇。我們組建了一個股票投資教育娛樂不和諧服務器，服務器的名字 名為“股票”。隨後，在2021年，我們成立了類似的服務器，專注於加密貨幣和不可替代令牌，或NFT， 服務器名稱分別為“Cryptos”和“NFTS”。我們最近還在2022年5月推出了房地產不和服務器 ，服務器名稱為Realty，提供住宅和商業房地產投資各個方面的類似內容。我們認為，我們能夠為其四個主要的分歧社區獲得不和諧的 域名，這一點意義重大，也顯示了我們創始人的開創性遠見。我們相信，我們的每一臺服務器都是同類服務器中第一個出現不和諧的服務器。

截至2022年9月，我們的不一致服務器 總共約有275,000名會員，其中股票、房地產、加密和NFTS服務器上分別約有162,000、56,000、52,000和5,000名會員。我們計劃在未來推出其他熱門投資主題的服務器。通過持續發佈相關內容、交叉營銷和戰略訂閲定價，我們預計我們的各種不和諧社區將 繼續快速增長。

我們在不和諧方面的增長記錄也依賴於並將繼續依賴於大量社交媒體追隨者。自從決定組建我們的不和諧社區以來，我們的社交影響者對TikTok和其他社交媒體的有效使用推動了他們的快速增長。自2020年8月以來，由於社交媒體活動幫助宣傳我們在金融教育和娛樂領域的不和諧服務器，我們的社交媒體存在 從不到50,000名會員和追隨者有機地增長到2022年前的200萬。我們的社交媒體覆蓋所有平臺 已積累了10多次億互動。我們預計，由於我們繼續熟練使用社交媒體以及我們的投資教育和娛樂內容，2022年我們的房地產主題 服務器和其他服務的推出將帶來更快的增長。

我們目前的業務

我們的不和諧投資教育和娛樂服務主要由熱情的Z世代或Z世代、散户投資者、創作者和有影響力的人設計。Z世代通常被認為是1997至2012年間出生的人。我們的投資教育和娛樂服務 專注於股票、房地產、加密貨幣和為下一代設計的NFT社區學習計劃 。雖然我們相信Z世代將繼續是我們的主要市場，但我們最近擴展的Discord服務器產品還包括涵蓋房地產投資的教育和娛樂內容 ，預計這也將對老一輩人產生強烈的吸引力 。同樣，我們計劃推出一款專門用於元宇宙內容的新服務器，我們 預計2023年Z世代和千禧一代都會對這一內容產生濃厚興趣。

我們最初通過我們的高管社交影響力人士Arshia和Arman Sarkhani先生以及Kyle和Jackson Fairbank先生的才華、洞察力和努力，為公司發展了不和諧社區和其他社交媒體關注者。我們的執行團隊還為商業客户提供社交媒體和營銷活動服務。為了進一步利用我們管理層的社會影響力背景，我們開發了我們的“SIN”或“社交影響力網絡”，這是我們的社會影響力獨立承包商團隊。我們的SIN社交影響者獨立承包商可以執行社交媒體和營銷活動服務，以擴大我們客户的不和諧服務器 基礎，併為他們的企業帶來流量，以及在我們自己的服務器中增加會員。

為了在不和諧環境下形成蓬勃發展的社區羣組，我們設計並開發了四個Asset Entity服務器社區，截至2022年9月，管理的服務器用户總數約為275,000人。因此，我們在設計、開發和管理Discord 服務器方面積累了高水平的專業知識。我們在不同領域開發了多個不一致服務器，將自己定位為不一致領域的專家。 進一步利用這一經驗，自2022年1月起，我們開始正式提供我們的“AE.360.DDm，Design Development Management” 服務，或“AE.360.DDM”。AE.360.DDm是一套服務，面向尋求在Discord上創建服務器的個人和公司。 我們相信，我們是第一家為希望加入Discord並創建自己的社區的個人、公司、 或組織提供“設計、開發和管理”或DDM服務的公司。我們將這項服務比作20世紀90年代互聯網時代Register.com和Godaddy.com等公司為尋求註冊域名、開發網頁和網站以及管理和託管這些網站的公司提供的服務。隨着AE.360.DDm的推出，我們相信我們在不斷增長的不一致服務器市場中提供DDM服務具有得天獨厚的優勢。

我們的歷史表演

本公司的獨立註冊公眾會計師事務所對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們擁有最低現金 ，截至2022年9月30日的9個月淨虧損，截至2021年9月30日的9個月最低淨收益，截至2021年12月31日和2020年12月31日的最低淨收益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有約17,000美元和34,000美元現金。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為413,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益分別約為1,300美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度，我們的淨收入分別約為15,000美元和3,000美元。該公司預計將通過股權融資安排和銷售其服務為其未來12個月的運營提供資金。然而，公司可能無法按可接受的條款從資本市場籌集足夠的資金，以滿足資本支出、營運資金和其他現金需求，甚至根本無法。同樣，高級管理人員或股東的預付款也可能無法獲得。如果公司未能在需要時和需要時籌集資金以實現盈利，併產生比運營費用高得多的收入以實現盈利，將影響其持續經營狀況，並將對其財務狀況及其實施其業務戰略和持續經營的能力產生負面影響 。如需進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 -流動性和資本資源-持續關注”.

行業概述

社交影響力和在線媒體在各種平臺上的存在 正在擴大和發展。與前幾代人相比，Z世代更多地沉浸在社交媒體平臺上，如TikTok、Twitter和Meta平臺的Facebook和Instagram。這一趨勢為年輕人創造了成為社會影響力人物和獲得經濟成功的機會。現在，許多孩子都想成為“Tiktoker”、“Instagrammer”和社交媒體影響者。除了這些平臺，2021年GameStop、AMC和Koss Meme股票現象 背後基於Reddit的活動展示了社交媒體相對快速地創造和摧毀金融財富的力量。我們相信，這些發展正在共同讓位於一種新型的社交媒體社區。社交媒體曾經被炫耀其最新零食、服裝、化粧品品牌和其他產品和服務的有影響力的人佔據，但現在，新一代的有影響力的人專注於 正在獲得大眾興趣的其他主題，特別是Z世代，包括個人財務和投資。

正如彭博社(Bloomberg)報道的那樣(2021年6月18日，《影響者正在吸引被Meme Stonks and Options搞糊塗的投資者》)，在美國，幾乎沒有正規的個人理財教育。根據倡導組織Next Gen Personal Finance的數據，只有七個州要求或正在強制要求在高中開設一門關於 主題的獨立課程。對於大多數學生來説，學習金錢意味着學習預算、瞭解複利或開立儲蓄賬户等主題。雖然這些信息可能有用，但對於年輕、缺乏經驗的數字原住民(即Z世代的大多數人)來説，還有許多更復雜和更有風險的金融機會。只有1美元或更少的錢可以用於開立金融賬户，並通過羅賓漢、Cash App等公司 購買部分股票或部分加密貨幣。隨着投資賬户中略有增加，人們可以獲得保證金或期權交易等高風險策略 。與此同時，如果投資者想要了解有關市場的閒聊，從“鑽石之手”到NFT，每天都有新的詞彙需要破譯。雖然銀行和共同基金公司為其成員提供諮詢服務，但它們傾向於為高淨值個人保留諮詢服務，通常不會讓他們的建議特別有趣 或Z世代消費者可以獲得。

隨着自由、快速的在線交易和電話交易的興起，對投資和市場信息的需求激增，為急於填補傳統教育空白的新一代金融影響力人士創造了機會。隨着龐大、年輕、未受過金融教育的市場急於瞭解金融市場，大量新公司及其有影響力的領導者正在爭先恐後地成為個人 談論股票、預算或財務的第一個地方。

更廣泛地説，這種依賴社交媒體和有影響力的人的趨勢意味着，熟練的社交媒體營銷者和有影響力的人可以將他們的品牌 轉化為多種收入來源，包括純訂閲內容、商業客户的促銷活動合同和相關諮詢服務。 正如Nasdaq.com上一篇客座撰稿人的文章所述(《Z世代影響者如何改變投資的本質》，2021年6月2日)，Z世代正在斷言對社交媒體影響者市場具有更大的影響力。根據Statista發佈的一份研究報告(2021年9月27日《全球營銷影響力-統計和事實》)，全球市場規模已經超過130億美元(億 )，而且沒有減弱的跡象。互聯網用户將他們信任的小眾有影響力的人作為獲取新信息和產品推薦的首選來源，74%的消費者表示他們會花費高達629美元購買有影響力的人推薦的產品 。在消費者購買商品的方式上擁有這樣的權威，Z世代的影響者勢必會動搖他們追隨者在金融教育領域的利益。

Z世代的社交媒體習慣與其他幾代人截然不同。根據2021年皮尤研究中心的一項調查，他們使用最多的社交媒體平臺是Instagram、Snapchat和TikTok。TikTok迅速崛起，在與其他知名網絡巨頭相當的水平上佔據了Z世代的主導地位，吸引了 潛在投資者、電子營銷人員和其他希望從這個繁忙而年輕的平臺中獲利的人。

考慮到Instagram和TikTok等社交媒體的影響力行業的增長，年輕散户投資者迅速湧入股票和加密貨幣市場，以及最近出現的迷因股票等現象，我們認為Z世代已經為尋求專門的在線社區投資教育和娛樂服務 奠定了基礎。

與此同時，出現了一款相對較新的社交媒體應用--不和諧，它對年輕人表現出了獨特的吸引力。據報道，《紐約時報》(《不和諧是如何從一個默默無聞的遊戲中誕生的，成為年輕人的社交中心》，2021年12月29日)，在一定程度上受到大流行的推動，不和諧已經成為主流。當在家工作的父母蜂擁到Zoom時，他們的許多孩子都在下載Discord應用程序，通過被稱為服務器的羣組中的文本、音頻和視頻通話與其他年輕人進行社交。截至2022年2月， 平臺每月有超過15000萬活躍用户-2019年為5,600萬-其中近80%從北美以外的 登錄。它已經從遊戲玩家擴展到許多其他羣體，包括音樂愛好者、學生、藝術社區和加密貨幣愛好者。據彭博社報道，2021年9月15日，基於50000美元的億融資，Discorde的估值從2020年的70美元億翻了一番，達到約150美元萬。

不和諧被分成服務器-本質上是類似於工作場所工具Slack的聊天室-促進了關於遊戲、音樂、藝術、學校和Meme等共同興趣的隨意、自由的對話。一些服務器很大，對公眾開放；另一些則是私人的，僅限邀請。另一個顯著區別於Facebook等老牌社交媒體平臺的特點是，該服務沒有廣告。它通過付費訂閲賺錢，用户每月只需支付5美元或10美元就可以使用定製表情符號等功能。Discorde還於2021年12月開始試驗，允許一些用户對訪問他們的服務器收費，每月高達 100美元，其中Discord收取10%的費用。

在此基礎上，社會影響力人士可以通過投資教育和娛樂內容吸引用户，從不和諧的用户訂閲中獲得收入。不和諧和其他社交媒體上的專家影響者 可以同時利用他們的社交媒體專業知識和品牌來為希望吸引更多Z世代消費者的商業客户生成社交媒體營銷活動 。服務，如“AE.360.DDm，設計開發管理”， 涵蓋DISCORD服務器本身設計和實施的方方面面，可以吸引訂户，從而創造新的收入來源。我們相信，我們是所有這些服務的領先提供商，對我們所有服務的需求將繼續增長。

我們的服務

我們向年輕一代和其他社交媒體用户提供三種利用不和諧和其他社交媒體的服務。

不和諧的社區. 我們的投資教育和娛樂服務旨在以Z世代和其他社交媒體用户可以訪問的方式，為投資提供教育和娛樂平臺。作為最大的基於社區的不和諧教育和娛樂平臺之一，截至2022年9月，我們擁有四臺獨立的服務器，用户總數約為275,000人，我們提供金融 交易和投資方面的掃盲教育和娛樂。我們最大的Discord服務器專注於股票投資教育和娛樂，我們擁有規模較小但不斷增長的房地產、加密貨幣和NFT教育和娛樂Discord服務器。不和諧的一個獨特方面是，對某些材料的基本訪問對所有用户免費。我們的Discorde服務器訂閲費目前從 $4.99到$59.99不等，計劃中的分級費用為$99.99。

對於月費，向我們的Discorde服務器支付訂閲費的訂户 可以訪問實時交易日記、預先錄製的高級投資和交易教育視頻內容，以及 付費訂閲者專用的私人小組討論頻道，該頻道與公司的 Discorde服務器上的一般投資和交易教育內容有關。所有會員都可以觀看非優質視頻教育內容、在交易時段觀看實時日交易會議，以及參與與其他會員的實時聊天會話。我們上傳和管理我們的Discorde服務器上的所有內容。我們對投資教育和娛樂材料沒有正式要求；但我們對在服務器上發佈的內容是有選擇性的。

我們遵守Discorde的服務條款，包括最低年齡要求。不和諧要求所有用户至少13歲，我們要求用户至少 18歲才能參與社區討論。我們正在創建需要驗證年齡的網關。 此外，我們還為其服務器維護了一套社區行為規則，其中包括禁止仇恨言論、騷擾、垃圾郵件、非法 活動和虛假信息。所有成員必須確認他們已閲讀並接受這些規則，才能進入我們的Discord 服務器。我們的不和諧調解人執行這些規則。

社交媒體與市場營銷. 我們為任何行業或市場的客户提供白標營銷、內容創作、內容管理、TikTok促銷和TikTok諮詢。根據我們的社交媒體和營銷協議，費用從2,000美元到50,000美元不等，前者適用於小而短的項目，後者適用於更復雜和勞動密集型的活動。定價取決於社交媒體發帖量、活動時長、 和產品植入。

通過社交媒體，我們代表客户在投資、遊戲、娛樂、加密貨幣資產、NFT和其他領域開展了營銷 和其他社交媒體活動 通過我們日益壯大的社交媒體影響力團隊，我們將其稱為我們的社交影響力網絡，或“SIN”。

我們利用我們的“SIN”或“Social Influencer Network”，即我們的社交影響力獨立承包商，在一定程度上增加我們客户 不和諧服務器的社交媒體覆蓋範圍，或者為他們的業務帶來流量。我們和我們的客户通常都有權由我們和我們的客户自行決定預先批准和刪除 影響者的帖子。他們通常是在佣金的基礎上支付的。典型的付款 條款是一定數量的新會員註冊的美元金額，或在某些情況下是 服務器訂閲淨收入的百分比，受美元上限限制。我們或我們的客户也可以委託有影響力的人提供優質視頻教育系列 ，併為任何相關的訂閲費提供收入分享條款。根據特定的合同，我們、我們的客户或兩者可能 擁有由我們的罪惡影響者製作的內容。根據每份合同的不同，我們可能需要每週與影響者會面。我們的SIN承包商為客户所做的工作可由我們或我們的客户提前30天終止，並受慣例的保密、保密和競業禁止條款的約束。

根據我們的社交媒體和營銷協議， 我們通常同意在商定的時間段內以所需的最低頻率製作一定數量的帖子、流或其他社交媒體和營銷內容。我們可能同意通過在每個帖子或流中提及客户或其產品或服務一定次數，以指定方式在我們的內容中使用產品或服務，或 不使用、提及或推廣競爭產品或服務來推廣客户的產品或服務。客户通常必須根據他們的合理決定權預先批准我們包含促銷的內容。客户通常擁有由促銷帖子或流生成的任何數據；但我們保留 使用創建的內容的權利。我們的社交媒體和營銷協議遵守慣例的保密、非貶損、賠償和其他標準條款以及社交媒體政策合規要求。除上文另有説明外，我們的影響者 不是任何社交媒體和營銷客户所獨有的。

AE.360.DDm，設計開發管理. AE.360.DDm是一套服務，面向尋求在不一致上創建自己的服務器的個人和公司。我們相信，我們 是第一家為希望加入 不一致的個人、公司或組織提供全方位不一致DDM服務的公司。自2021年11月以來，我們開始與各個社區合作，研究如何更好地管理他們在不和諧上的存在，併為企業和名人設計了服務器。我們根據所要求的服務定製我們的費用，每個不一致的服務器設計項目的定價從750美元到5,000美元不等。但是，根據服務器的預期複雜性、規模和管理職責，我們的費用可能會更高。 它們還可能基於訂閲收入的百分比分割。

在我公司代表客户管理的不一致服務器上，客户通常提供和擁有其服務器的內容並控制其服務器的所有權利，而我們提供 管理或其他簽約服務。如果我們在AE.360.DDm服務下管理Discorde服務器，我們可能會為服務器所有者 上傳內容。服務器所有者可以始終上載內容。其他服務器用户也可以上載內容，但服務器所有者的 版主可能會將其刪除。

AE.360.DDm是一項專有服務，概述如下 。以下服務列表不包括我們用於代表客户設計、開發和管理不一致服務器的AE.360.DDm服務和流程的全套服務和流程。

我們的AE.360.DDm服務包括以下部分或全部 ：

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。自我們成立以來， 我們一直是一家高效的遠程優先公司，即使在與疫情相關的 留在家中的命令和其他法規下，我們也能夠繼續正常運作。我們還利用了與新冠肺炎疫情相關的某些趨勢，包括它加速了虛擬服務的全球增長。然而，新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。由此導致的全球經濟狀況惡化和金融波動可能對可自由支配的消費者支出或投資產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們服務的需求 。

有關新冠肺炎對我們業務的影響和相關風險的更多信息，請參閲題為“風險因素-新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成重大不利影響”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 -新冠肺炎疫情的影響“。”我們無法預測正在進行的新冠肺炎大流行或相關監管或立法活動可能對我們造成的影響程度。

我們的市場機會和客户

我們主要向“Z世代”用户和尋求向這些用户推銷其服務的企業推銷我們的服務。作為從小就能接觸到互聯網和便攜式數字技術的第一代人，Z世代被稱為“數字原住民”。 據報道，在世界各地，Z世代花在電子設備上的時間比以前多了，看書的時間比以前少了，這對他們的注意力持續時間和詞彙量以及他們在現代經濟中的未來都有影響。如上所述 ，Z世代用户往往缺乏投資所需的金融知識，儘管對金融服務的需求不斷增長，尤其是在迷因股票和股票交易應用程序(如Webull、Robinhood和E*Trade)的時代。憑藉我們對視頻、聊天和其他社交媒體教育、娛樂和營銷的重視，以及對不和諧服務器設計和趨勢投資主題的深入瞭解，我們已將自己定位為吸引尋求向他們營銷的年輕投資者和企業。

我們 現在也面向千禧一代、X世代和老一輩人。我們這項工作最突出的 例子是我們的房地產不一致服務器，註冊在不一致域名 名稱“Realty”下，我們於2022年5月推出。我們預計將吸引更多有興趣瞭解傳統金融以外的房地產替代方案的訂閲者。 同樣，我們計劃在2023年推出一款專門用於元宇宙內容的新服務器，我們預計 千禧一代將對這些內容產生濃厚興趣。

銷售、市場營銷和客户獲取

我們將繼續尋找客户 ，為我們的不和諧服務器和其他社交媒體帳户製作內容，並使用我們的社交網絡來增加我們的 不和諧成員。為此，我們經常通過在Discorde、TikTok、Twitter、Instagram和YouTube上發佈免費視頻、推文、 和其他社交媒體內容，為我們的Discord服務器開展社交媒體活動。我們將使用搜索引擎優化(SEO) 進一步獲取我們的Discorde服務器的付費訂户和其他會員以及我們其他服務的潛在客户。 我們預計，由於最近推出和擴展了我們的AE.360.DDm服務、最近推出了Realty Discorde服務器、擴展了我們的庫存、加密和NFTS Discorde服務器，以及計劃推出新的元宇宙Discorde服務器，我們預計將增加我們付費服務的成員和客户的銷售額和收入。

我們增加不和諧用户和客户羣的方法之一是利用我們的“SIN”或“Social Influencer Network”，即我們的社會影響者 獨立承包商。我們的每個SIN社交影響力獨立承包商都可以進行社交媒體推廣，以擴大我們的Discord 服務器羣，並增加我們的Discorde服務器中的成員數量。當我們使用我們的社交影響者來擴大我們的用户基礎時，我們有權根據自己的判斷預先批准和刪除該影響者的帖子。他們通常是在佣金的基礎上支付的。典型的 付款條件是一定數量的新會員註冊的美元金額，或者，對於我們的Realty Discorde服務器，是服務器訂閲淨收入的百分比， 以美元為上限。我們還可能委託他們提供優質視頻教育 系列，並提供任何相關訂閲費的收入分享條款。我們通常擁有由我們的罪惡影響者製作的所有內容。 根據每份合同，我們可能需要每週與影響者會面。我們的罪惡合同可在30天前通知我們的罪惡，並且有慣常的保密、保密和競業禁止條款。

如上所述，我們同樣向現有和潛在的社交媒體和營銷客户提供我們的獨立承包商的服務。我們還在努力通過與訓練有素的社交媒體分析師簽約來擴大我們的用户 基礎，以便開發更大規模和更長期的活動來推廣我們的業務。 我們預計這些服務可能會加速我們社交媒體和營銷客户服務的客户合同增長。

我們的AE.360.DDm服務預計將通過多種渠道增長，包括與Facebook和谷歌美國存托股份使用搜索引擎優化，以及我們針對風險資本家、社交媒體影響力人士、數字技術品牌和其他企業的目標拓展。我們還預計，這項服務的收入將通過我們日益增長的不和諧社區展示我們在不和諧設計、開發和管理方面的專業知識，從而實現有機增長 。

競爭

雖然我們沒有任何競爭對手與我們在整個業務領域 競爭，但我們在業務的某些方面面臨競爭。我們的產品和服務面臨來自不同企業的競爭，具體取決於產品。

我們投資的教育組件 教育和娛樂服務有以下主要競爭對手：

我們的社交媒體營銷和廣告 競爭對手主要包括社交媒體有影響力的人，他們是另類不和諧服務器和社交媒體教育和娛樂服務的所有者，這可能會削弱我們現有和潛在的付費用户基礎以及我們其他服務的客户。 這些競爭對手包括：

我們不知道我們的AE.360.DDM 服務套件有任何競爭對手。

我們相信，我們還有其他競爭優勢，其中一些將在下面討論，這些優勢使我們在業務的各個方面都處於有利地位。然而，科技行業發展迅速，競爭日益激烈。正在尋求或可能考慮採用多種商業模式來提供數字學習工具，其中一些模式可能比我們的商業模式更有利可圖或更成功。

我們的優勢

我們相信我們擁有競爭優勢，其中一些將在下面討論，這些優勢使我們在業務的各個方面都處於有利地位。我們相信我們的主要競爭優勢 包括：

我們的增長戰略

我們擴展業務的戰略的關鍵要素包括：

知識產權

2021年1月12日，我們向美國專利商標局(USPTO)提交了一份 申請，要求為我們的徽標註冊商標，其中包含短語“Asset Entities What Assets is Create”。美國專利商標局要求提供某些信息來支持這一商標申請。2022年1月21日， 我們迴應了USPTO的初始請求。2022年2月25日，美國專利商標局要求提供更多信息來支持這一商標申請。解決這一請求的原定截止日期2022年8月25日被延長。截至2022年10月31日，公司已決定 提交新商標申請。2022年1月28日，我們提交了“AE360DDM”的商標申請 及其對應的標識。我們還希望為“SIN”或“Social Influencer Network”申請商標。 這些商標是我們幾項營銷活動的核心，我們相信它們對於潛在客户如何識別我們的品牌非常重要。我們還擁有assetentities.com互聯網域名的權利。

人力資本

截至2023年1月3日，我們有6名全職員工和28名獨立承包商。我們的獨立承包商包括約27名不一致服務器版主、分析師和 服務器開發人員。我們預計將根據需要，利用首次公開募股的部分收益，為我們基於不和諧的社交媒體和服務聘請多達50名其他獨立承包商。我們的員工中沒有工會代表，我們相信 我們與每一個與我們一起工作的人都有着良好的關係。我們按照遠程優先的原則經營公司。

季節性

我們在銷售週期中沒有明顯的季節性 。

設施

雖然我們是遠程優先公司，但我們在德克薩斯州達拉斯設有中心辦公室。我們所有的獨立承包商和員工都是遠程優先，並提供自己的設備和辦公空間。未來，我們可能會尋求擴大我們的物理設施，以適應我們的增長。我們的總部位於達拉斯，通過雷格斯管理公司在德克薩斯州達拉斯的新月廣場100號7樓的新月辦公綜合體中租賃。我們每月的租金最初約為每月1,000美元。我們最初的寫字樓租期一直持續到2023年1月31日。2023年2月1日， 我們以每月1,085美元的價格續簽了該地點的租約。本租約期限至2024年1月31日。2022年6月1日， 我們以每月1,339美元的價格在此租用了一間額外的辦公室。本租約期限至2023年5月31日。每個租約 將繼續自動續訂每個額外的期限，除非任何一方提前至少三個月通知取消租約。任何續訂的租金將按當時的市場價格計算。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道 我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠 。

政府監管

我們受到幾項影響在互聯網上開展業務的公司的法律法規的約束，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能 損害我們的業務。現有的法律和法規將如何應用於互聯網，以及它們將如何與我們的業務相關聯， 通常都不清楚。例如，我們往往不能確定現有法律將如何適用於電子商務和在線環境，包括在隱私、誹謗、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、抽獎、促銷、內容監管、產品和服務質量以及知識產權所有權和侵權等方面。

美國在國家和州一級，在某些情況下在國際上通過了許多法律和監管方案，對我們的業務和運營產生了直接影響 。例如：

信用卡責任和2009年披露法案，或卡片法，以及幾個州通過的類似法律和法規 規範信用卡和禮券的公平使用，包括有效期和費用。我們的業務還要求遵守支付卡行業數據安全 等標準。我們受支付卡關聯操作規則、認證要求和電子轉賬規則的約束，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或破壞，我們可能要承擔髮卡銀行的 成本，並可能被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到 不利影響。

數字千年版權法(DMCA)為規避受版權保護的技術的索賠提供了救濟，幷包括一個安全港，旨在減少 在線服務提供商因託管、列出或鏈接到侵犯他人版權的第三方內容而承擔的責任。

《通信體面法》規定， 在線服務提供商不會被視為其他人提供的內容的發佈者或發言人，例如在在線服務提供商的網站上發佈 內容的個人。

2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)為消費者提供了了解公司收集哪些個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利。它還擴展了個人信息的定義 ，併為消費者提供了更多的隱私權利和對該信息的保護。CCPA還包括針對16歲以下加州消費者的特殊要求。此外，歐盟和英國通過了通用數據保護條例(GDPR)，同樣對企業施加了重大的數據保護義務，包括對數據使用的限制和對敏感數據的某些使用的限制。自2023年1月1日起，我們還受《加州隱私權法案》和弗吉尼亞州《消費者數據保護法》(另一部全面的數據隱私法)的約束，該法案擴展了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)下的消費者數據使用限制、處罰和執法條款。自2023年7月1日起，我們 還將受《科羅拉多州隱私法》和康涅狄格州《關於個人數據隱私和在線監控的法案》的約束，這兩部法律也是全面的消費者隱私法。自2023年12月31日起，我們還將受猶他州消費者隱私法案(Utah Consumer Privacy)的約束，該法案涉及對消費者個人數據的商業處理。

1940年投資顧問法案

根據1940年《投資顧問法案》或《投資顧問法案》以及根據該法規通過的規則，符合以下條件的個人或公司必須在美國證券交易委員會註冊：

適用的州法律 可能有類似的註冊要求。

除某些有限的例外情況外，《顧問法》第202(A)(11)條一般將“投資顧問”定義為：(1)獲得補償；(2)從事以下業務的任何個人或公司：(3)直接或通過出版物提供關於證券的建議、建議、發佈報告或提供分析。個人或公司必須滿足所有三個要素，才能受到《投資顧問法案》的監管。

美國證券交易委員會的投資管理部對這些要素進行了寬泛的解讀。例如，關於“補償”，獲得任何經濟利益就足夠了。被視為補償的費用不需要與收取的其他費用分開，不需要指定為諮詢費，也不需要直接從客户那裏收到。關於“業務”要素，投資諮詢業務不一定是個人或公司的唯一或主要業務活動。相反，這一要素在下列任何情況下都得到滿足：個人或公司堅持自己是投資顧問或提供投資建議 ；個人或公司因提供有關證券的建議而獲得單獨或額外的補償；或者個人或公司通常提供關於特定證券或特定證券類別的建議。最後，如果一個人或公司的建議或報告與證券有關，則該人或公司滿足“有關證券的建議”元素。該司表示，提供以下一項或多項也可滿足這一要素：關於市場趨勢的諮詢意見；以統計或歷史數據的形式提供的諮詢意見(除非 數據只是非選擇性基礎上對事實的客觀報告)；關於選擇投資顧問的諮詢意見；關於投資證券而不是其他類型投資的優勢的諮詢意見；以及可供客户選擇的證券清單，即使顧問沒有從清單中提出具體建議。美國證券交易委員會註冊投資顧問的員工只要其所有投資諮詢活動都在其受僱範圍內，就不需要單獨註冊。

從“投資顧問”的定義中排除的法定規則之一是“出版商的排除”。根據《投資顧問法》第202(A)(11)(D)條 ，“任何真正的報紙、新聞雜誌或普通和定期發行的商業或金融出版物的出版商”不包括在“投資顧問”的定義之外。這種“出版商的排除”要求產品或服務必須：(1)具有一般性和非個人性質，因為所提供的研究不適用於任何特定的投資組合或任何客户的特定需求；(2)“真誠的”或真實的，因為它包含 與宣傳材料相對的 公正的討論和分析；以及(3)廣泛和定期的流通，因為它不是針對特定的市場活動或影響或有能力影響證券業的事件。依賴這種排除的依據將取決於對事實和情況的分析。

公司提供的某些服務 可能會導致公司符合《投資顧問法案》和類似的州法律中對投資顧問的定義。根據《投資顧問法案》，“投資顧問”被定義為“為獲得報酬而直接或通過出版物或寫作，就證券的價值或投資、購買或出售證券的可行性向他人提供諮詢的人，或為獲得報酬並作為常規業務的一部分，發佈或發佈有關證券的分析或報告的人”。特別是，公司Discord 服務器上的某些內容，如公司人員發佈的交易日記，以及公司社交媒體渠道上提供的其他內容，可能構成投資建議。此外，一般來説，免責聲明不會改變為《投資顧問法案》的目的而提供的建議的性質，例如公司在不一致和其他社交媒體上的帖子 中包含的免責聲明。本公司 依賴於《投資顧問法》第202(A)(11)(D) 條規定的“出版商除外”的定義，如上所述，並根據法律先例進行解釋。我們打算在任何時候以不會不經意間受到《投資顧問法案》監管要求的方式運營我們的業務。

如果我們符合《投資顧問法》中“投資顧問”的定義，但不符合依賴“出版商排除” 不在“投資顧問”定義之外的要求，或不符合“投資顧問法”下的註冊要求的另一項排除、豁免或例外規定 ，我們將不得不根據“投資顧問法案”在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，並可能根據類似的州法律向一個或多個州註冊投資顧問。對投資顧問的註冊要求很高。 如果我們被視為投資顧問，並被要求在美國證券交易委員會以及可能的一個或多個州註冊為投資顧問，我們將受到《投資顧問法案》和相應州法律的要求。《投資顧問法》要求：(1)對客户的受託責任；(2)實質性禁令和要求；(3)合同要求；(4)記錄保存要求；(5)美國證券交易委員會的行政監督，主要是通過檢查。對投資顧問施加的要求和義務 可能是繁重和昂貴的。如果我們被認為違反了這些規章制度，我們也可能受到民事和/或刑事處罰。適用的州法律可能有類似或額外的要求。如果我們被要求根據這些法律註冊，我們可能無法繼續提供我們的投資教育和娛樂服務，這 可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

管理

董事及行政人員

下面列出的是截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的信息。

德里克 鄧洛普自2021年9月以來一直擔任我們的首席體驗官。從2020年4月到2022年1月，鄧洛普先生還通過他的企業數字朋克有限責任公司提供諮詢服務。從2017年6月到2020年4月，鄧洛普是遊戲開發商AuGames的高管和聯合創始人。從2013年11月到2017年5月，Dunlop先生作為項目開發人員在Projekt202從事軟件開發工作。鄧洛普先生在創新、設計和諮詢行業工作了20多年，為跨國公司設計、開發和展示創意和解決方案。這些解決方案包括為各種公司和行業創建新的動態業務模式和新的戰略方向。在2009年9月至2013年11月期間，作為Dell EMC(前身為EMC Corporation)的領導者兼媒體、零售和數字策略師，鄧洛普先生管理的團隊致力於前沿的雲應用程序開發，大數據分析和新一代員工門户平臺，重點放在解決方案設想和客户售前 與DevOps、平臺即服務、實時分析、應用程序現代化和門户平臺一起 。此外，從2009年9月至2013年11月，鄧洛普先生為詹姆斯·卡梅隆的LightStorm Entertainment和由Peter Jackson創立的數字視覺效果公司WETA Digital 進行戰略開發。從2006年10月至2009年9月，作為EMC Consulting Group Inc.的戰略數字媒體顧問，鄧洛普先生參與了技術藍圖和企業DNA基礎架構的工作；為英國和全球公司制定了業務計劃和銷售戰略；面向銷售團隊的託管解決方案、概念、培訓和推向市場主張 ；管理和交付白皮書、新聞文章和新聞稿； 1992年6月至2006年10月擔任維珍娛樂媒體和技術全球主管的公司發言人 ，鄧洛普先生管理着數百萬歐元的門店和項目，涉及英國和愛爾蘭的132家零售店以及全球200多家門店。基於此經驗，Dunlop先生對面向消費者的技術和跨多個網絡應用的媒體交付平臺，以及為公司提供新的商業、技術和戰略方向需要具備的條件有專業的瞭解。鄧洛普先生獲得羅伯特·戈登大學電子電氣工程學士學位。

邁克爾·高伯特自2022年1月以來一直擔任我們的執行主席，並自2021年9月以來擔任我們的總法律顧問。高伯特已經當了28年的執業律師。自2016年7月以來，Gaubert先生一直是Gaubert Law Group，PC的總裁，在那裏他為客户提供法律服務。 在2015年3月至2016年7月成立Gaubert Law Group，PC之前，Gaubert先生是Lewis Brisbois Bisgaard&Smith，LLP的全國律師事務所的合夥人，該律師事務所躋身全國最大的20家律師事務所之列。自2017年8月以來，Gaubert先生一直是拼車公司Get It Holdings，LLC的經理。2015年2月至2017年12月，Gaubert先生擔任拼車/送貨軟件應用程序運營商Get Me，LLC的董事長兼首席執行官 ，並於2018年4月重新擔任董事長。Gaubert 先生在與管理合同、終止協議、貸款協議、房地產買賣合同和各種其他協議相關的各種領域的複雜案件中擁有訴訟和審判經驗。Gaubert先生曾在美國多個州代表大型房地產公司、酒店所有者和運營商，包括公共和私人持股企業。Gaubert先生在複雜的商業和商業訴訟、商業和房地產以及其他交易中代表客户。Gaubert先生的業務領域包括一般合同、商業侵權、房地產訴訟和交易、酒店和酒店法、建築合同和訴訟、個人服務合同、諮詢協議、破產訴訟、知識產權、電子商務和互聯網相關問題，以及娛樂法的某些方面和相關糾紛。Gaubert先生在德克薩斯州所有法院、德克薩斯州北區美國地區法院、德克薩斯州東區地區法院、美國第三巡迴上訴法院和美國第五巡迴上訴法院 執業。Gaubert先生在喬治城大學法律中心獲得法學博士學位，並在南衞理公會大學輔修工商管理和非裔美國人研究，獲得歷史學學士學位。

阿爾希亞·薩哈尼是Asset Entities的聯合創始人 ，自2021年9月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官，並自2022年3月以來一直擔任董事的首席執行官。 薩哈尼先生從2020年8月我們作為普通合夥企業開始運營起一直擔任我們的貨幣化主管，直到2021年9月。 自2020年4月和2020年7月以來，薩哈尼先生還分別擔任Sarkhani Inc.和Shiazon Inc.的唯一所有者和首席執行官 。在共同創建Asset Entities之前，Sarkhani先生積極投資和開發社交媒體，他和他的聯合創始人在創建Asset Entities時利用社交媒體。從2019年5月至2020年9月，Sarkhani先生在RDM Legal 集團擔任法律實習生。2015年9月至2018年5月，Sarkhani先生就讀於加州大學默塞德分校，隨後於2018年9月至2019年5月就讀於格羅斯蒙特社區學院。從2019年9月至2021年5月，Sarkhani先生就讀於聖地亞哥州立大學，在那裏他獲得了人文學士學位。我們相信，Sarkhani先生有資格作為對資產實體有深刻了解的聯合創始人在我們的董事會任職。

馬修·克魯格自2021年9月以來一直擔任我們的首席財務官，並於2022年3月成為祕書兼財務主管。自2018年12月以來，Krueger先生一直是他的諮詢公司Xcelerated Consulting，LLC的經理兼首席執行官，為技術、石油和天然氣以及房地產行業的客户提供業務和管理服務。2015年3月至2018年12月，克魯格在Get Me，LLC擔任董事財務主管。從2010年到2015年，他在美國技術資源中心擔任董事財務總監和助理財務總監。Krueger先生在芬蘭迪亞大學獲得工商管理學士學位，輔修會計學，以優異成績畢業。克魯格先生持有德克薩斯州註冊會計師執照。

傑克遜·費爾班克斯是Asset Entities的聯合創始人 ，自2020年8月我們以普通合夥形式開始運營以來，他一直擔任我們的首席營銷官。 在聯合創建Asset Entities之前，費爾班克斯先生積極投資和開發社交媒體，他和他的聯合創始人 在創建Asset Entities時使用了社交媒體。2019年8月至2020年5月，費爾班克斯先生就讀於聖地亞哥州立大學。從2018年9月至2019年8月，費爾班克斯先生在洪堡縣教育辦公室擔任教學助理。2019年5月，費爾班克斯先生 畢業於福圖納聯合高中。

阿爾曼·薩哈尼是Asset Entities的聯合創始人 ，自2022年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在共同創建Asset Entities之前，Sarkhani先生積極投資和開發社交媒體，他和他的聯合創始人在創建Asset Entities時利用了社交媒體。從2019年10月到2020年11月，薩哈尼在卡梅爾山高中擔任非營利性教育服務機構Avid的家教。從2018年8月至2021年5月，Sarkhani先生就讀於Miramar社區學院。Sarkhani先生自2021年9月以來一直就讀於加州大學聖地亞哥分校，預計將於2024年5月獲得營銷和營銷管理學士學位。

凱爾·費爾班克斯是Asset Entities的聯合創始人 ，自2022年1月以來一直擔任我們的執行副主席。費爾班克斯先生從2020年8月開始以普通合夥形式運營至2022年1月，一直擔任我們的執行主席。在共同創建資產實體之前，費爾班克斯先生 積極投資並開發了社交媒體，他和他的聯合創始人在創建資產實體時利用了社交媒體。從2019年12月到2020年12月，費爾班克斯先生在聯合學生協會擔任認證私人教練，協會學生協會是加州州立大學奇科分校由學生主導的非營利性輔助機構。2017年9月至2018年5月，費爾班克斯先生在洪堡縣教育廳少年大廳法院擔任兼職教學助理。2019年9月至10月，費爾班克斯先生在加州州立大學奇科分校擔任餐廳學生兼僱員。費爾班克斯先生於2020年5月在奇科加州州立大學獲得工商管理學士學位。我們相信，費爾班克斯先生有資格在我們的董事會中擔任聯合創始人，對資產實體有深刻的瞭解。

Richard A.伯頓本招股説明書於2023年2月生效後，伯頓先生成為我們董事會的成員。 伯頓先生在德克薩斯州獲得法律執業許可。自2009年以來，伯頓先生一直擔任地標管理集團有限公司的總法律顧問兼執行副總裁總裁。作為職責的一部分，除了管理人力資源部和擔任公司發言人外，他還負責管理金融服務行業公司的公司和監管事務。1996年至2008年，伯頓先生擔任營銷投資者有限公司總法律顧問兼執行副總裁總裁，負責管理房地產、服裝、直接面向消費品銷售和餐飲業的企業和訴訟事務。多年來，伯頓先生一直是董事在多個董事會的成員，包括CreditAssociates，LLC，CID Resources，Inc.和BayLab USA，LLC。Burton先生在聯合大學奧爾巴尼法學院獲得法學博士學位，並在紐約州立大學奧爾巴尼分校獲得金融和經濟學學士學位。我們相信，由於伯頓先生豐富的法律生涯和董事的董事會經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

John A.傑克二世於本招股説明書於2023年2月生效後，成為本公司董事會成員。傑克先生是一名獲得佛羅裏達州律師執照的律師。自1998年以來，Jack先生一直是好事達保險公司的代理人，在佛羅裏達州博卡拉頓和德爾雷海灘設有辦事處。在此期間，這些辦公室從好事達獲得了無數獎項，包括六年榮譽環、三年冠軍圈獎、兩年內圈精英獎和一年全國會議獎 。Jack先生於2012至2016年在基督降臨路德會學校董事會任職，目前在基督降臨路德教會執行委員會任職。Jack先生在喬治城大學法律中心獲得法學博士學位，並在邁阿密大學獲得傳播學和經濟學學士學位。1985年至1989年，傑克先生在著名的邁阿密颶風隊效力於大學足球甲級聯賽，在喬治敦大學法學院就讀之前，他在全國知名的前教練吉米·約翰遜的指導下贏得了全國冠軍。我們相信，由於傑克先生在業務團隊管理和成功方面的記錄，他有資格在我們的董事會任職。

斯科特·k。麥當勞於本招股説明書於2023年2月生效後，成為本公司董事會成員。麥克唐納先生在德克薩斯州有執業律師的執照。在麥克唐納先生從事律師工作的40年裏，他 代表房地產買賣雙方和貸款人進行了各種交易，包括買賣和開發未改善的房地產的客户，以及買賣多户項目、零售項目和寫字樓等改善物業的客户。麥克唐納先生還擔任過銀行、儲蓄和貸款機構以及私人貸款機構的法律顧問。從2001年到2007年，再從2019年到現在，麥克唐納先生一直在德索托城市規劃和分區委員會任職。McDonald先生在德克薩斯大學獲得法學博士學位，並在南方衞理公會大學獲得政治學和數學學士學位。我們相信 麥克唐納先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的法律生涯和佣金經驗。

布萊恩·雷格利本招股説明書於2023年2月生效後，Regli先生即成為本公司董事會成員。 自2012年以來，Regli先生一直擔任Revere郊區房地產公司的首席執行官。雷格利自2020年以來一直擔任DVNC LLC的首席財務官。2006年至2012年，Regli先生擔任Drakontas LLC的首席執行官，隨後於2012年至2014年過渡到 賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣商務部的董事總裁，在此期間他還擔任蒙哥馬利縣工業發展局的高管董事。多年來，Regli先生加入了許多董事會和委員會，包括自2020年以來擔任格温內德慈善大學董事會成員，並自2017年以來擔任切爾滕納姆鎮社區發展公司的董事成員。Regli先生在塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院獲得比較政治學和國際經濟發展的博士和碩士學位，並在喬治敦大學獲得哲學和政府學士學位。我們相信，由於雷格利先生長期的執行和董事會經驗，他有資格在我們的董事會任職。

我們的董事目前的任期將在我們的下一次年度股東大會上結束，或直到他們的繼任者選出並符合資格為止，取決於他們之前的死亡、辭職 或免職。高級職員由董事會酌情決定。董事 或高管與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被選為或將被選為董事、被提名人或高管。

家庭關係

我們的首席運營官阿爾曼·薩哈尼和我們的首席執行官阿爾希亞·薩哈尼和董事的總裁是兄弟。我們的首席營銷官傑克遜·費爾班克斯和我們的執行副主席凱爾·費爾班克斯是兄弟。我們的執行主席Michael Gaubert和我們董事會的提名人Brian Regli是堂兄弟。我們的任何高管或董事之間都沒有其他家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

治理結構

我們選擇任命一位獨立的董事會執行主席 ，他不是我們的首席執行官。我們的董事會之所以做出這一決定，是基於他們相信獨立的董事長可以起到平衡首席執行官的作用，首席執行官也是非獨立的董事。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們公司的資產 得到適當的保護，保持適當的財務和其他控制，我們的業務 明智地進行，並符合適用的法律法規和適當的治理。這些職責包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會尋求瞭解和監督關鍵的業務風險。 我們的董事會並不孤立地看待風險。幾乎每一項業務決策都會考慮風險，並將其作為我們業務戰略的一部分。 我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

董事會監督風險管理，公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事們可以自由地直接與高級管理層溝通，而且確實經常這樣做。

我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮事項來管理其風險監督職能。大部分工作已委託給委員會，這些委員會將定期開會，並向董事會全體成員彙報。審計委員會監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報，提名和公司治理委員會評估與管理層決策和戰略方向相關的風險。

獨立董事

納斯達克的規定通常要求發行人董事會的多數成員必須是獨立董事。我們的董事會由七(7)名董事組成，其中四(4)人是納斯達克規則所指的獨立董事。

董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都有自己的章程，由董事會批准。委員會章程已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。首次公開募股完成後，我們打算在我們的網站https://assetentities.com/.上提供每個委員會的章程

此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會將擁有我們董事會授予的職責和權力。

審計委員會

布萊恩·雷格利、理查德·伯頓和斯科特·麥克唐納均滿足交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3的“獨立性”要求， 他們是我們審計委員會的成員，雷格利先生擔任主席。我們的董事會認定雷格利先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。

審計委員會負責除其他事項外：(I)保留和監督我們的獨立會計師；(Ii)協助董事會監督我們財務報表的完整性、我們獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及我們遵守法律和法規要求的情況；(Iii)審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；(Iv)預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務；(V)批准支付給我們的獨立審計師的費用；(Vi)與我們的首席執行官、首席財務官和獨立審計師一起審查我們內部控制的充分性和有效性；(Vii)審查套期保值交易；及(Viii)每年審查和評估審計委員會的業績及其章程的充分性。

薪酬委員會

理查德·伯頓、約翰·傑克和布萊恩·雷格利都是我們薪酬委員會的 成員，伯頓先生擔任主席，他們都滿足了交易法和納斯達克規則下規則10C-1的“獨立性”要求。薪酬委員會的成員也是1986年修訂的《國税法》第162(M)節所界定的“外部董事”，以及交易法第16節所指的“非僱員董事” 。薪酬委員會協助董事會審核和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

薪酬委員會的職責包括：(I)審查和批准高管的薪酬；(Ii)就獨立董事的薪酬向董事會提出建議；(Iii)就股權和激勵性薪酬計劃、政策和計劃向董事會提出建議；以及(Iv)每年審查和評估薪酬委員會的業績及其章程的充分性。

提名 和公司治理委員會

約翰·傑克、斯科特·麥克唐納和理查德·伯頓均符合納斯達克規則的“獨立性”要求，他們是提名和公司治理委員會的成員，麥克唐納先生擔任主席。提名和公司治理委員會協助董事會 挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。

提名和公司治理委員會負責除其他事項外：(I)確定和評估有資格成為董事會成員的個人，方法是審查股東提交的 提名的董事會成員選舉人，並向董事會推薦董事提名的人蔘加每次股東年會和填補董事會任何空缺的選舉；(Ii)就董事會組織、董事會成員期望的 資格、委員會的成員資格、職能、運作、結構和組成(包括任何委員會 授權給小組委員會的權力)以及自我評估和政策向董事會提供建議；(Iii)就有關公司管治的事宜提供意見 並監察公司管治的法律和實務的發展；(Iv)監督遵守我們的道德守則；及(V) 批准任何關聯方交易。

提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法(除股東提議的方法外，如下所述)將包括從多個來源(我們的董事會成員、我們的高管、我們的董事會成員個人認識的個人)和其他研究中為可能的候選人徵求意見。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方獵頭公司來確定合適的候選人。

在 提名和公司治理委員會提出董事推薦時，提名和公司治理委員會可能會考慮以下部分或全部因素： (I)候選人的判斷力、技能、在具有類似目的、複雜性和規模的其他組織中的經驗，以及 受類似法律限制和監督的 ；(Ii)候選人的經驗與其他董事會成員的經驗的相互影響；(Iii)候選人在多大程度上是董事會及其任何委員會的理想成員；(Iv)此人是否有任何可能損害其獨立性的關係；以及(V)應聘者是否有能力為公司的有效管理做出貢獻，同時考慮到公司的需要以及個人的經驗、觀點、技能和我們所處行業的知識等因素。

如果股東遵守董事章程中包含的通知和信息規定，則該股東可在年度股東大會上提名一人或多人蔘加董事的選舉。該書面通知必須不遲於第90(90)天的營業結束，也不得早於上一年度年會一週年前的第120(120)天的營業結束；但是，如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前三十(30)天或推遲三十(30)天以上，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)日收市前，或不遲於股東周年大會前九十(90)日或首次公佈股東周年大會日期後第十(10)日收市之日，或交易所法令另有規定的情況下，向股東發出適時通知。此外，提交該等通知的股東必須在(I)遞交該通知的日期及(Ii)決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期均為記錄持有人 。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德準則涉及誠實和合乎道德的行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求，以及報告違反準則的行為。

已將道德規範的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。我們被要求 披露對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂或放棄。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許或要求的情況下，將我們的網站用作 傳播本信息以及美國證券交易委員會備案的方式。任何此類披露 將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(4)個工作日內發佈在我們的網站上。

高管薪酬

薪酬彙總表-截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

下表列出了就在所述期間內以各種身份提供的服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料。沒有其他高管獲得超過100,000美元的總薪酬。

執行 僱傭和諮詢協議

根據吾等與本公司首席執行官及總裁先生Arshia Sarkhani於首次公開發售完成時生效的僱傭協議，吾等同意，除非按其條款提前終止，否則吾等將向Sarkhani先生支付為期兩年的年薪240,000美元及初步現金獎金10,000美元，而他將有資格獲得董事會釐定的年度現金獎金。根據他的協議，我們同意根據該計劃授予Sarkhani先生200,000股B類普通股的限制性股票，以在三(3)年內於協議的每個週年日等額授予 。一旦公司控制權變更，所有股份將立即歸屬。 公司還將提供自首次公開募股完成之日起的標準賠償和董事和高級管理人員保險 此外，公司還將能夠參與標準的員工福利，如醫療保險或401(K)，如果公司未來實施這些福利的話。Sarkhani先生還受某些保密和競業禁止條款的約束。

根據我們與首席營銷官傑克遜·費爾班克斯的僱傭協議，自首次公開募股完成時起生效，我們同意，在為期2年的時間裏，除非根據其條款提前終止，否則我們將向費爾班克斯先生支付125,000美元的年薪和10,000美元的初始現金獎金，他將有資格獲得董事會確定的年度現金獎金。根據他的協議，我們同意 根據計劃向費爾班克斯先生授予163,000股B類普通股的限制性股票，在協議每個週年日的三(3)年內平均授予。一旦公司控制權發生變更，所有股份將立即歸屬。 公司還將提供自首次公開募股完成之日起的標準賠償和董事和高級管理人員保險，此外，公司還可以參加標準的員工福利，如醫療保險或401(K)計劃，如果公司未來實施這些福利的話。費爾班克斯先生還受到某些保密和競業禁止條款的約束。

根據我們與執行副主席凱爾·費爾班克斯的僱傭協議，該協議於首次公開募股完成時生效，我們同意，除非 根據其條款提前終止，否則我們將向費爾班克斯先生支付240,000美元的年薪和10,000美元的初始現金獎金， 他將有資格獲得董事會確定的年度現金獎金。根據他的協議，我們同意根據計劃授予 費爾班克斯先生200,000股B類普通股限制性股票，以在協議生效後三(3)年內平均授予 。一旦公司控制權發生變更，所有股份將立即歸屬。公司將在首次公開募股完成之日提供標準賠償和董事和高級管理人員保險，此外，如果公司 在未來實施這些福利，公司還可以參加標準的員工福利，如醫療保險或401(K)計劃。費爾班克斯先生還受到某些保密和競業禁止條款的約束。

根據吾等與首席營運官Arman Sarkhani的僱傭協議，該協議於首次公開發售完成時生效，吾等同意，除非根據其條款提前終止，否則吾等將向Sarkhani先生支付年薪125,000美元及初始現金獎金10,000美元，而Sarkhani先生將有資格獲得董事會釐定的年度現金獎金。根據他的協議，我們同意 根據該計劃授予Sarkhani先生163,000股B類普通股的限制性股票，以在協議的每個週年日在三(Br)年內平均歸屬。一旦公司控制權發生變更，所有股份將立即歸屬。 公司還將提供自首次公開募股完成之日起的標準賠償和董事和高級管理人員保險，此外，公司還可以參加標準的員工福利，如醫療保險或401(K)計劃，如果公司未來實施這些福利的話。Sarkhani先生還受某些保密和競業禁止條款的約束。

根據我們與執行主席Michael Gaubert的諮詢協議，自首次公開募股完成之日起生效，我們同意，除非 根據其條款提前終止，否則我們將向Gaubert先生支付為期兩年的年薪240,000美元和初始現金獎金50,000美元， 他將有資格獲得董事會確定的年度現金獎金。根據他的協議，我們同意向 Gaubert先生授予計劃項下的限制性股票，金額為225,500股B類普通股，在協議生效後三(3)年內平均授予 。一旦公司控制權發生變更，所有股份將立即歸屬。公司將在首次公開募股完成之日提供標準賠償和董事和高級管理人員保險，此外，如果公司 在未來實施這些福利，公司還可以參加標準的員工福利，如醫療保險或401(K)計劃。Gaubert先生還受到某些保密和競業禁止條款的約束。

根據我們與首席體驗官Derek Dunlop簽訂的自首次公開募股完成時起生效的僱傭協議，我們同意，除非根據其條款提前終止，否則我們將向Dunlop先生支付220,000美元的年薪和10,000美元的初始現金獎金，他將有資格獲得董事會確定的年度現金獎金。根據他的協議，我們同意 向Dunlop先生授予計劃項下的限制性股票，金額為225,500股B類普通股，在協議的每個週年日在三(Br)(3)年內平均授予。一旦公司控制權發生變更，所有股份將立即歸屬。 公司還將提供自首次公開募股完成之日起的標準賠償和董事和高級管理人員保險，此外，公司還可以參加標準的員工福利，如醫療保險或401(K)計劃，如果公司未來實施這些福利的話。鄧洛普先生還受到某些保密和競業禁止條款的約束。

根據我們與首席財務官、財務主管兼祕書Matthew Krueger的僱傭協議，自首次公開募股完成時起生效，我們同意 ，為期兩年，除非根據條款提前終止，否則我們將向Krueger先生支付18萬美元的年薪和2.5萬美元的初始現金獎金，他將有資格獲得董事會確定的年度現金獎金。 根據他的協議，我們同意根據該計劃授予克魯格先生198,000股B類普通股的限制性股票，在協議的每個週年日分三(3)年平均授予。本公司控制權變更後，所有股份將立即歸屬。公司還將提供自首次公開募股完成之日起的標準賠償和董事及高級管理人員保險，此外，如果公司未來實施這些福利，公司還可以參與標準的員工福利，如醫療保險或401(K)計劃。克魯格先生還受某些保密和競業禁止條款的約束。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2022年12月31日，上述高管沒有任何未行使的期權、尚未歸屬的股票或未償還的股權激勵計劃獎勵。

其他 敍述性披露

退休福利

我們沒有維護，目前也沒有維護 固定收益養老金計劃、非限定遞延補償計劃或其他退休福利。

終止或控制權變更時的潛在付款

參見 “-行政人員聘用和諮詢協議“上圖。

董事 薪酬

在截至2022年12月31日的財政年度內，公司董事均未收到董事服務的報酬。

根據他們與我們的獨立董事協議，每個獨立的董事將獲得一筆年費和一股限制性普通股的初始獎勵。我們將不遲於每個日曆季度的第五個工作日向每個董事提名者支付每年 現金補償費，分四次等額支付，自董事任命之日起計 。支付給每一位董事被提名人的現金費用為：理查德·伯頓先生49,000美元，約翰·傑克先生40,000美元，斯科特·麥克唐納先生49,000美元，布萊恩·雷利先生49,000美元。 根據他們的協議，每一位董事被提名人將獲得9,000股限制性普通股。受限制股票將從董事被提名人任命之日起的下一個季度開始，分四(4)個等額的季度分期付款。我們 還將報銷每個董事被提名人因履行董事被提名人的職責而真誠地發生的預先批准的合理業務相關費用。根據獨立董事協議的要求，我們已分別 與我們的每一位董事被提名人簽訂了一份標準的賠償協議，該協議的期限將從董事被提名人的任命之日起 。

2022年股權激勵計劃

2022年5月2日，我們的董事會批准了資產實體公司2022年股權激勵計劃，我們的大股東也批准了這一計劃。

2022年計劃的目的：2022年計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為我們提供服務的人員，並激勵這些人員為我們的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們的利益和股東的利益。根據2022年計劃授予的獎勵，可發行的B類普通股的最大數量為2,750,000股。取消和沒收 根據2022計劃，股票期權和股票獎勵可能再次可供授予。截至本招股説明書日期，我們尚未根據2022年計劃授予任何股票期權，2022年計劃下仍有2,750,000股可供發行。我們預計在首次公開募股完成後，將根據2022計劃授予總計1,375,000股限制性股票的 獎勵。我們 打算根據《2022計劃》授予的獎勵豁免或遵守《國税法》第409a條或該準則(包括對該部分的任何修訂或替代)，而《2022年計劃》應如此解釋。

以下摘要簡要描述了《2022年計劃》的主要特點，並參考《2022年計劃》全文對其全文進行了限定。

可授予的獎勵 包括：(A)激勵性股票期權，或ISO(B)非法定股票期權，(C)股票增值權利，(D)受限股票，(E)受限股票單位，(F)作為獎金或代替另一獎勵授予的股票，以及(G)績效獎勵。這些獎項為我們和我們的股東提供了未來價值的可能性，這取決於我們B類普通股的長期價格升值 獲獎者繼續為我們服務。

股票 期權使期權持有人有權以授予期權時確定的買入價 從我們手中收購指定數量的b類普通股。行權價格將不低於授予日B類普通股的市場價格。授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非法定股票期權。

股票 增值權，或SARS，可以單獨授予，也可以與期權一起授予，其經濟價值與期權的經濟價值相似。 當行使特定數量的股票的特別提款權時，持有人獲得的報酬相當於股票行使日的市場價格與特別提款權下股票的行使價之間的差額。同樣，SARS的行權價通常是香港特別行政區獲授股份當日的市價。根據2022計劃，SARS持有者可以獲得這筆付款-- 增值價值--現金或按行使日公允市值估值的B類普通股股票。 付款方式將由我們決定。

受限 股票是對在未來某一日期獲得B類普通股的權利的獎勵。限制性股票單位獎勵由本公司董事會不時制定的授予協議作為證據。限制性股票可以採取限制性股票獎勵的形式 ，其中限制性股票代表符合歸屬標準的b類普通股的已發行和流通股， 或受限股票單位，它代表在滿足歸屬標準的情況下獲得b類普通股的股票的權利。在股份歸屬之前，限制性股票是可沒收和不可轉讓的。歸屬日期和歸屬的其他條件 在授予股份時確定。

我們的董事會可以將B類普通股作為紅利授予任何符合條件的接受者，或授予股票或其他獎勵，以代替根據2022計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務。

《2022年計劃》還規定了績效獎勵，即根據預先確定的目標的實現情況，有權獲得現金、b類普通股或兩者相結合的付款。

下面將更詳細地介紹2022年計劃允許的所有類型的獎勵。

2022年規劃的管理： 2022計劃由我們的薪酬委員會管理。對《2022年計劃》、任何授予協議或本公司在管理《2022年計劃》或任何裁決時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題應由賠償委員會決定 ，該等決定對所有與《2022年計劃》或此類裁決有利害關係的人具有終局、約束力和決定性作用，除非是欺詐性的或惡意的。薪酬委員會採取或作出的任何和所有行動、決定和決定。根據2022年計劃或授標協議或其他協議行使其酌情決定權時(除根據上一句確定解釋問題外)應是最終的，對所有有利害關係的人 具有約束力和決定性。

符合條件的 收件人：有資格獲得2022年計劃獎勵的人將是我們或我們任何子公司的員工、顧問和董事。

根據2022年計劃提供的股份 ：根據 2022計劃可發行的B類普通股的最大總股數為2,750,000股，並將由經授權但未發行或重新收購的B類普通股或其任何組合組成，須根據影響股票的某些公司變化進行調整，如股票拆分、合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票分紅。根據2022年計劃授予的股票，如果該獎勵被取消、沒收或到期，則可根據2022年計劃授予。

股票 期權和股票增值權：

將軍。股票期權和SARS應 由授予協議證明，該協議以薪酬委員會不時制定的形式規定所涵蓋的B類普通股的股份數量。每個股票期權授予都會將該期權標識為ISO或非法定股票期權。 根據《2022年計劃》的規定，管理人有權決定授予的所有股票期權。該決定 將包括：(I)受任何購股權約束的股份數量；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日； (Iv)允許行使的方式、時間和日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)； 及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款和條件。

期權價格。每個股票期權或特別提款權的行權價格應由補償委員會酌情確定；但股票期權或特別提款權的每股行權價格不得低於股票期權或特別提款權授予生效日期 每股B類普通股的公平市場價值。儘管有上述規定，如果一項股票期權或特別行政區是根據根據守則第424(A)節規定的假設或替代另一項 期權的方式授予的，則該股票期權或特別行政區可以低於上述最低行使價格的行權價授予。

行使期權。股票期權 可立即行使，但需回購，或可在某一或多個時間或該等事件發生時行使，且 須受薪酬委員會釐定並在證明該等股票期權的授出協議中列明的條款、條件、表現準則及限制所規限。股票期權或特別行政區在授予股票期權或特別行政區生效之日起十(10) 年屆滿後不得行使。除前述規定外，除非補償委員會在授予股票期權或特別行政區時另有規定，否則根據本協議授予的任何股票期權或特別行政區應在股票期權或特別行政區授予生效之日起十(10)年後終止，除非按照其規定提前終止。薪酬委員會可 設定可隨時行使的B類普通股的合理最低股數。

過期 或終止。如果之前未行使期權，則將在管理員在授予時確定的到期日期 到期。對於激勵股票期權，期限不能超過十年，前提是持有 超過我們總投票權股票的10%，期限不能超過五年。如果持有人在我們公司或子公司的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些僱傭關係終止（包括因死亡、殘疾或退休而終止）後，該選擇權可以在指定期限內繼續行使， 行使該選擇權的確切期限由管理人確定並反映在證明該獎勵的補助金中。

激勵股票期權。股票期權 根據薪酬委員會的決定，只有員工才有資格獲得股票期權。任何人不得獲授予ISO，條件是此人在授予該獎項後，將立即擁有普通股，包括b類普通股，但須受其根據2022年計劃或公司制定的任何其他計劃持有的 未償還獎勵的限制，相當於公司所有類別股票總投票權或總價值的10%以上。如果授標協議規定某一選項擬被視為ISO，則該選項應儘可能地符合守則第422節所指的“激勵 股票期權”，並應如此解釋；但任何此類指定 不得解釋為公司對該選項被確定為或將被確定為符合ISO資格的陳述、擔保或其他承諾。如果任何股票是根據超過守則第422節100,000美元限制的任何期權發行的，則該等b類普通股不應被視為根據ISO發行，儘管 另有指定。

受限 股票獎勵：根據2022年計劃，股票獎勵也可以授予。股票獎勵是授予B類普通股或未來獲得股票的權利。這些獎勵將受制於管理人在授予之日確定的條件、限制和意外情況 。這些可能包括持續服務和/或實現指定績效目標的要求。

限售股單位：RSU 獎勵協議應以補償委員會不時制定的形式的獎勵協議作為證據。根據每個RSU獎勵可發行的股票的購買價格應由薪酬委員會酌情確定。除適用法律可能要求或賠償委員會確定的情況外，不需要支付任何金錢款項(適用的預扣税金除外) 作為獲得RSU獎的條件。根據任何RSU獎勵發行的股票可能(但不需要)受基於滿足服務要求、條件、限制或業績標準的歸屬條件的約束，該等服務要求、條件、限制或業績標準應由薪酬委員會確定並在證明該獎勵的獎勵協議中闡明。

績效標準 :根據2022年計劃，業績標準是指業務標準，包括但不限於：收入； 收入增長；息税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；每股收益； 營業收入；税前或税後收入；税後淨營業利潤；經濟增加值(或同等指標)；營業收益與資本支出的比率；(股息前或股息後)現金流；每股現金流量(股息前或股息後)；淨收益； 淨銷售額；銷售增長；股價表現；資產收益率或淨資產收益率；股本回報率；資本回報率(包括總資本回報或投資資本回報)；投資現金流回報；股東總回報；費用水平的改善或達到 ；營運資金水平或業績標準的改善或達到。任何績效標準都可以 用於衡量公司的整體或任何業務部門的績效，並且可以相對於同級組或指數 進行衡量。

表演獎。績效 獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由補償委員會不時制定。在達到績效標準和薪酬委員會規定的其他條款和條件後，每一次績效評估都應使參與者有權獲得現金或B類普通股付款。儘管符合任何業績標準，薪酬委員會仍可根據董事董事會全權酌情決定的進一步考慮，調整根據業績獎勵而須支付的金額。薪酬委員會可酌情用實際的B類普通股取代根據業績獎勵規定必須支付給參與者的現金付款。

紅利股份和債務獎勵。 薪酬委員會可將b類普通股作為紅利授予任何合資格的接受者，或授予b類普通股或其他 獎勵，以代替根據《2022年計劃》或根據其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務， 前提是，如果參與者受《交易法》第16條的約束，此類獎勵的金額仍由薪酬委員會酌情處理，以確保收購b類普通股或其他獎勵免除《交易法》第16(B)條規定的責任。根據本協議授予的B類普通股或獎勵應受補償委員會確定的其他條款的約束。

其他實質性規定：獎勵 將由一份書面協議證明，其格式可由管理員批准。如果我們公司的資本發生各種變化，如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化，管理人將 對未償還獎勵涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。管理人 還被允許在書面協議中加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下對獎勵進行某些更改，包括加速歸屬。除非管理人在授予之日另有決定，否則除遺囑或繼承法和分配法外，獎勵不得轉讓。在任何獎勵發放之前，我們被允許 扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。管理員還有權 隨時停止授予獎勵。董事會還有權更改或修訂2022年計劃或任何未完成的獎勵，或終止2022年計劃的進一步獎勵，條件是未經我們的股東批准， 如果法律或適用交易所的規則要求此類批准，則不得進行任何修訂，增加2022年計劃下的可用股票數量，改變2022年計劃下有資格獲得獎勵的人員，延長獎勵的時間，或修訂2022年計劃中與修訂相關的 條款。未經裁決持有人同意，不得對根據《2022年計劃》作出的任何未決裁決產生不利影響的修正。

某些 關係和關聯方交易

與相關人員的交易

以下包括自2020財年開始以來的交易摘要 或任何當前提議的交易，其中我們曾經或將成為參與者，且所涉及的金額超過或超過過去兩個完整財年年末我們總資產的1%或12萬美元的較小者，且任何相關人士已經或將擁有下述直接或間接重大利益(薪酬除外) 高管薪酬“(上圖)。我們相信，我們就以下所述交易所獲得的條款或支付或收到的對價(如適用)與可用條款或將在公平交易中支付或收到的金額相當。

發起人 和某些控制人

我們的聯合創始人兼執行副主席凱爾·費爾班克斯先生、我們的聯合創始人兼首席執行官兼總裁阿爾希亞·薩哈尼先生、我們的聯合創始人兼首席營銷官傑克遜·費爾班克斯先生以及我們的聯合創始人兼首席運營官阿爾曼·薩哈尼先生均可被視為證券法第405條所定義的“發起人” 。有關已提供或可能提供給這些個人的補償信息，包括有價值的物品，請參閲“高管薪酬“上圖。

主要股東

下表列出了截至招股説明書之日我們普通股的實益擁有權的某些信息 ，包括：(I)我們的每一位指定高管、董事和董事被提名人；(Ii)我們的所有高管和董事作為一個整體；以及(Iii)我們所知的每一位其他股東 是我們任何類別未償還有表決權證券的實益擁有人。下表假設承銷商尚未行使超額配售選擇權。

受益 所有權根據美國證券交易委員會規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在本招股説明書發佈之日起六十(60)日內獲得的任何普通股的“實益所有權”。為了計算上述個人或團體持有的普通股中已發行股票的百分比，該個人或個人有權在本招股説明書發佈之日起六十(60)日內收購的任何股票 被視為該個人的已發行股票 ，但在計算任何其他個人的所有權百分比時不被視為已發行股票。將任何被列為實益擁有的股份列入本文並不構成任何人承認實益擁有。

除非 另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址為c/o我公司，資產實體公司，100新月 法院，7^這是德克薩斯州達拉斯Floor，郵編：75201。

我們 目前沒有任何安排，如果完成，可能會導致我們公司的控制權發生變化。

證券説明

將軍

我們目前的法定股本為250,000,000股，包括(I)200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中10,000,000股被指定為A類普通股，每股面值0.0001美元，190,000,000股被指定為B類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)50,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元。

下面的描述總結了我們的股本類別的重要術語。本摘要並不聲稱是完整的， 受我們的公司章程和我們的章程的規定的限制，這些條款已作為證物提交給本招股説明書的 註冊説明書。

截至本招股説明書日期，A類普通股共8,385,276股，B類普通股2,364,724股，未發行和發行優先股。

普通股 股票

就所有提交股東表決的事項，A類普通股持有人有權就登記在案的A類普通股每股股份投十(10)票，而B類普通股持有人則有權就所有提交股東表決的事項投一(1) 票。A類普通股 可以自願轉換為B類普通股。轉讓A類普通股股份將導致 在轉讓時自動轉換為B類普通股股份，但受某些例外情況的限制，包括將A類普通股股份轉讓給另一名A類普通股持有人不會導致此類自動轉換。第 b類普通股不可兑換。除投票權及換股權利外，本公司A類普通股及B類普通股享有相同的權利及優惠，並享有同等地位、按比例分配股份及就所有事項在各方面相同。

根據我們的公司章程和章程， 除董事選舉或根據法規、公司章程或章程需要不同票數的此類行動外，任何將由股東投票採取的公司行動應由所投多數票的贊成票授權。 董事由多數票選出。股東沒有累積投票權。

在符合可能適用於任何當時已發行優先股的優惠的情況下，普通股持有人有權按比例 從董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息。在我們進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配的淨資產 在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先股後分配給股東 。

普通股持有人 沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。普通股持有人的權利、優先權和特權受任何系列優先股股份持有人的權利制約，並可能受到不利影響。

優先股 股票

本公司的公司章程細則授權本公司董事會 在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，以決定指定和權力、 優先和權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權利、投票權(包括每股投票權)、贖回權和條款、清算優先權、償債基金撥備 以及構成該系列的股份數量。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能 使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行有表決權股票的多數 。

代表的 授權

首次公開發售完成後，將有最多105,000股普通股可在行使代表認股權證時發行，或如果首次公開發售的承銷商全面行使超額配售選擇權，則可發行最多120,750股普通股。請參閲“承銷-代表的認股權證“下面是對代表授權令的描述。

股票 期權

2022年5月2日，我們通過了Asset Entities Inc.2022股權激勵計劃或2022計劃。2022年計劃的目的是向我們的管理人員、員工、董事、顧問和顧問授予 限制性股票和股票期權。根據2022年計劃授予的獎勵，可發行的 b類普通股的最大數量為2,750,000股。根據2022計劃，取消和沒收的股票期權 和股票獎勵可能再次可供授予。2022年計劃將於2032年5月2日到期。有關更多信息， 請參閲“高管薪酬-2022年股權激勵計劃”.

反收購條款

內華達州修訂的法規、我們的公司章程和我們的章程的條款 可能具有推遲或阻止第三方 收購我們的效果，即使收購將使我們的股東受益。內華達州修訂後的法規、我們的公司章程和我們的章程的這些條款旨在提高我們董事會的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及我們公司實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們對未考慮收購我們所有流通股的主動收購提議的脆弱性 ，或主動提出的重組或出售我們公司全部或部分股份的提議 。

雙重 類結構

根據我們的公司章程，我們被授權 發行兩類普通股，A類普通股和B類普通股，以及任意數量的優先股。A類普通股在需要或要求股東批准的建議上有權每股10票，而B類普通股 有權在任何此類事項上有一票。A類普通股可以自願轉換為B類普通股。A類普通股股份的轉讓將導致其在 轉讓時自動轉換為B類普通股股份，但受某些例外情況的限制，包括將A類普通股股份轉讓給另一名A類普通股持有人不會導致此類自動轉換。B類普通股不可兑換。除投票權和換股權利外，本公司A類普通股和B類普通股擁有相同的權利和優先權，排名平等，按比例分享 ，所有事項在所有方面都相同。

在我們的首次公開募股和本次發行中，我們和出售股票的股東提供的是B類普通股。Asset Entities Holdings，LLC擁有我們已發行的A類普通股8,385,276股，總計83,852,760票。資產實體控股有限責任公司持有的A類普通股股份由其高級管理人員和管理委員會控制，他們都是我們的一些高級管理人員和董事。在首次公開發行之前，A類普通股流通股為8,385,276股，投票權為83,852,760股，B類流通股流通股為2,364,724股，投票權為2,364,724股，沒有流通股優先股。 因此，在總計10,750,000股流通股中，總投票權為86,217,484票，資產 Entities Holdings，LLC控制着本次發行前約97.3%的投票權。在首次公開招股後，考慮到首次公開招股中發行的B類普通股的股份，並假設我們的首次公開募股的承銷商不行使其超額配售選擇權，即使該等股份100%出售，Asset Entities Holdings，LLC， 及其高級管理人員和經理(他們也是我們的一些高級管理人員和董事)將保留對公司的控制投票權 ，基於擁有約95.6%的所有投票權。這種集中控制可能會限制或排除其他人影響公司事務的能力，包括在可預見的未來的重大業務決策。

內華達州反收購法規

根據我們的公司章程，我們選擇不受內華達州控制權股份收購 法律(內華達州修訂後的法規78.378-78.3793)的條款和條款的管轄，該法律禁止收購人在某些情況下在超過特定門檻所有權百分比後對公司股票進行投票，除非收購人獲得發行公司股東的批准。第一個這樣的門檻是獲得至少五分之一但不到三分之一的尚未行使的投票權。

根據我們的公司章程，我們 還選擇不受內華達州與利益相關股東合併法規(內華達州修訂後的法規78.411-78.444)的條款和條款的約束，該條款禁止“利益相關股東”與公司達成“合併” ，除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司及聯營公司一起，實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)公司10%或以上有投票權的股票，或有能力影響或控制該公司的管理或政策的人。

附例

此外，我們的章程的各種規定也可能具有反收購效果。這些規定可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的對公司的收購要約或收購企圖，包括可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。本公司的章程可由持有本公司至少多數已發行股本的股東以贊成票通過、修訂或廢除，並有權投票選舉董事。除內華達州法律另有規定外，本公司董事會有權以不少於本公司董事的多數票通過、修訂或廢除本公司章程。董事會通過的任何附例規定，可由有權投票選舉董事的股本流通股過半數持有人修訂或廢除。我們的 章程還包含對誰可以召開特別會議的限制，並要求在會議上提前通知股東事項 。此外，我們的章程還規定，董事不得以低於三分之二的有權投票罷免的已發行股票和 已發行股票的票數罷免。我們的章程還允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位。這些規定將防止股東增加我們董事會的規模 ，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了預先通知程序，包括推薦的董事會成員提名人選。股東在年度會議上只能審議會議通知中指定的或由董事會或在其指示下在會議前提出的提案或提名 ，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票且 已及時以適當形式書面通知我們股東有意將該業務提交會議的股東提出的。儘管我們的章程沒有賦予董事會批准或否決股東候選人提名或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止在會議上進行某些業務 ，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書 來選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股可供我們的董事會發行，無需股東批准。我們可以 將這些額外股份用於各種公司目的，包括籌集額外資本、公司收購和員工股票計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理、要約收購、合併或其他交易方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，因為我們的董事會 可以發行大量股本作為對收購挑戰的防禦。此外，我們還在公司章程第 條中授權發行50,000,000股優先股，這些股票目前均未指定發行或發行。但是，董事會可以單獨採取行動且無需股東批准而指定和發行一系列或多系列優先股，這些優先股包含超級投票權條款、增強的經濟權利、董事選舉權或其他稀釋特性，可用作對收購挑戰的防禦 的一部分。

絕對多數投票條款

內華達州法律 一般規定，修改公司的公司章程或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司章程或章程(視情況而定)要求更大的百分比。儘管我們的公司章程和章程目前沒有就任何事項規定絕對多數票，但我們的董事會可以修改我們的章程，我們可以在得到股東批准的情況下修改我們的公司章程，以 規定這樣的絕對多數票規定。

累計投票

此外，我們普通股的持有者和我們優先股的持有者在選舉我們的董事時都沒有累積投票權。 少數股東目前對我們已發行和已發行普通股的相當大一部分的所有權，加上缺乏累積投票權，使得其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。

轉接 代理和註冊表

我們已指定VStock Transfer，LLC，8 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話212-828-8436作為我們普通股的轉讓代理。

有資格在未來出售的股票

在我們首次公開募股之前，我們的普通股股票沒有公開市場。未來在首次公開發行後在公開市場上出售我們普通股的大量股票，包括轉換可轉換票據時發行的股票，行使未償還期權和認股權證，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或 削弱我們未來籌集股權資本的能力。

首次公開募股結束後，我們將立即發行和發行12,250,000股普通股。如果我們首次公開發售的承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將有12,475,000股普通股已發行和流通。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法 規定的進一步註冊或資格限制。

在首次公開發行或本次發行中沒有發行和出售的以前發行的普通股，以及在行使認股權證時可發行的股票和 受員工股票期權約束的股票，在發行時是或將是“受限證券”，該術語在證券法下的規則 第144條中定義。僅當此類公開轉售是根據《證券法》註冊的，或者如果轉售有資格根據規則144或《證券法》第701條獲得豁免註冊，這些受限制的證券才有資格公開銷售。

規則 144

一般來説，實益擁有我們普通股限制性股票至少12個月的人，或如果我們在出售前至少九十(90)天根據交易所法案成為報告公司的情況下，至少六個月的人，將有權 出售此類證券，前提是該人在出售時不被視為我們的附屬公司，或在出售前九十(90)天內的任何時間都不被視為我們的附屬公司。此時作為我們關聯公司的個人將受到額外的限制，根據該限制，該個人在任何三個月內只能出售數量不超過以下較大值的股票：

條件是，在每種情況下，我們都必須遵守《交易所法案》規定的至少90天內的定期報告要求。第144條交易還必須在適用的範圍內遵守第144條的銷售方式、通知和其他規定。

規則 701

一般來説，規則701允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股份的股東 在緊接之前的90天內不被視為我們的關聯公司的股東，可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。然而，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈之日起九十(90)天后，才能根據規則701出售股票。

鎖定協議

我們、我們所有的董事和高管以及我們的所有股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自我們普通股開始交易之日起的不同時期內，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何我們的普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券 。請參閲“承銷-公司鎖定“。”我們約78.0%的已發行普通股的高級管理人員、董事和持有者已同意鎖定12個月，自我們的B類普通股開始交易之日起計算。持有我們已發行普通股約7.2%的持有者同意自b類普通股開始交易之日起鎖定9個月。 本次發行前持有我們已發行普通股約2.3%的持有者同意自b類普通股開始交易之日起鎖定約0.9%的普通股，鎖定期限為6個月，但某些例外情況除外，剩餘約1.4%由該持有人持有，不受任何 合同鎖定。

本次發行前剩餘約12.6%已發行普通股的持有者同意鎖定至普通股開始交易之日後365天，但以下例外情況除外：此類持有者的三分之一股份可在180天后出售， 三分之二的股份可在270天后出售，但不得在任何交易日出售普通股每日交易量的3%。此外，如果連續發生十(10)個交易日，且(I)至少10萬股普通股 每日交易，以及(Ii)普通股每股價格等於首次公開募股(Br)每股價格的(X)50%、(Y)100%或(Z)150%，則該等持有人可分別出售最多(X)三分之一、(Y)三分之二或(Z)所有普通股。 任何交易日的最高銷售金額為普通股每日交易量的3%。我們和首次公開發行的承銷商已同意免除 本招股説明書中點名的出售股東出售普通股的鎖定要求。

材料：針對非美國持有者的美國聯邦税收考慮事項

我們的普通股

以下是根據本次發行發行的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。本摘要僅限於出於美國聯邦所得税目的而將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者(定義如下)(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不討論 美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有人的特定投資或其他情況有關。因此，所有潛在的非美國持有者應就普通股的所有權和處置對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果向其自己的税務顧問進行諮詢。

本摘要基於1986年修訂後的《國税法》的規定、適用的美國財政部法規以及行政和司法解釋，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税或遺產税法律的後續發展 ，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋， 可能會改變本摘要中描述的擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税和遺產税後果。 不能保證美國國税局不會對此處描述的一個或多個税收後果採取相反的立場，我們沒有獲得，也不打算獲得，美國國税局就普通股所有權或處置所產生的美國聯邦所得税或遺產税後果作出的裁決。

如本摘要中所用，術語“非美國持有者”指的是我們普通股的受益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面作出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和合夥企業中的合夥人應諮詢他們自己的税務顧問 ，瞭解持有和處置我們的普通股對他們適用的特定美國聯邦所得税和遺產税後果 。

本摘要不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及可能適用於特定非美國持有人的任何特殊税收 規則，例如：

此外，本摘要不涉及任何美國州或地方、非美國或其他税收後果，或任何美國聯邦所得税或 非美國持有者受益所有者的遺產税後果，包括持有我們普通股的受控外國公司或被動外國投資公司的股東。

每個非美國持有者應就擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

在我們的普通股上分配

我們 目前預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果我們就普通股進行現金或財產分配(除了按比例分配我們的普通股)，任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息 ，根據美國聯邦所得税規則確定的範圍從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者在我們普通股中的調整税基範圍內的非美國持有者的非應税資本返還，並將減少(但 不低於零)我們普通股中的非美國持有者的調整計税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為 出售我們普通股的收益，但須遵守下文中所述的税收處理。“-出售我們的普通股.”

我們普通股上的分配 如果被視為股息，並且與非美國持有者在美國進行的交易或業務有效相關，將以淨收入為基礎，按定期累進税率和適用於美國人的方式徵税。如果非美國持有者有資格並適當地申領適用的所得税條約的利益，並且紅利不能歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，則例外情況可能適用。在這種情況下，根據美國及其税收居住地管轄區之間適用的所得税條約，非美國持有者可能有資格享受較低的税率。如果非美國持有人按照適用的認證和披露要求向適用的扣繳代理人提供了一份正確簽署的美國國税表W-8ECI(或其他適用表格)，則與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關的股息將不需要繳納美國預扣税。 根據美國聯邦所得税的目的，被視為公司的非美國持有人也可能被視為公司而繳納“分支機構利潤税” 對與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關的非美國持有人的 收益和利潤(可歸因於我們普通股的股息或其他)徵收30%的税率(除非根據適用的所得税條約，非美國持有人有資格享受較低的税率)。應納税所得額和利潤額通常減少再投資於美國貿易或企業運營的金額，並因其股本的任何下降而增加。

上述證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新 。非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何相關所得税條約是否有資格享受福利以及申領此類福利的方式。

上述討論將在下面的“-備份扣繳和信息報告“ 和”-FATCA扣繳.”

處置我們的普通股

非美國持有者一般不會因出售普通股或以其他方式處置普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税(包括美國預扣税)，除非：

通常，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上用於貿易或業務使用或持有的其他資產的公平市場價值的50%，則該公司是USRPHC。 我們認為，我們目前不是，我們預計將來也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定是不時作出的，並取決於我們資產的相對公平市場價值，因此在這方面無法保證 。如果我們是USRPHC，與USRPHC的股票處置相關的税收通常不適用於在適用期間內其直接、間接和推定持股在任何時候都佔我們普通股5%或更少的非美國持有者 ，前提是我們的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時候“在成熟的證券市場上定期交易”(根據適用的美國 財政部法規)。然而，不能保證 我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場定期交易。如果我們是或將成為USRPHC，非美國持有者 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能給他們帶來的任何不利的美國聯邦所得税後果。

上述討論將在下面的“-備份扣繳和信息報告“ 和”-FATCA扣繳.”

聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則去世時不是美國公民或美國居民(特別為美國聯邦遺產税目的而定義)的個人擁有(或視為擁有)普通股的任何 股票將計入該個人的總 遺產税，用於美國聯邦遺產税。

備份 預扣和信息報告

備份 扣繳(目前為24%)在某些情況下可能適用於美國公司支付的股息，但如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了 正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明非美國持有人不是美國人或有權獲得豁免，則不適用於向非美國持有人支付我們普通股的股息。然而，適用的扣繳義務人通常 將被要求向美國國税局(以及此類非美國持有人)報告我們普通股的股息支付以及從這些付款中預扣的美國聯邦所得税金額(如果有)。根據適用的條約或協定，美國國税局可向非美國持有人所在國家的税務機關提供此類信息申報單的副本。

在下面討論的某些情況下，我們普通股的銷售或其他處置所得的毛收入可能會受到美國 備用扣繳和信息報告的約束。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置我們在美國以外的任何普通股，並且處置收益支付給美國以外的非美國持有人，則美國的備用扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，而該經紀人是美國個人或與美國有某些列舉的聯繫，則美國信息報告(而不是美國備用預扣)將適用於處置收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的。除非經紀人在其檔案中有書面證據證明非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人有資格獲得 豁免。

如果 非美國持有人將出售我們普通股的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處支付，則除非非美國持有人向經紀人提供 正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明非美國持有人 不是美國人，或者非美國持有人有資格獲得豁免，否則這筆付款將同時受到美國後備扣繳和信息報告的約束。

備份 預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以計入非美國持有人的美國聯邦所得税責任(這可能導致非美國持有人有權獲得退款)。

FATCA 扣繳

《外國賬户税收合規法》和相關的財政部指導意見(通常稱為FATCA)對以下向某些外國實體支付的美國聯邦預扣税徵收30%的税率：(I)來自美國的股息(包括支付給我們普通股的股息) 和(Ii)出售或以其他方式處置產生來自美國的股息的財產的總收益(包括銷售 或我們普通股的其他處置)。此預扣税適用於外國實體，無論是作為受益者還是中間人，除非該外國實體遵守(I)有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息報告要求，以及(Ii)有關向其賬户持有人和某些其他人支付某些款項的某些預扣義務。因此，非美國持有者持有其普通股的實體將影響是否需要此類扣繳的決定。雖然根據FATCA的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但2018年12月提出的美國財政部法規完全取消了這種對毛收入支付的預扣 。納税人一般可以依賴這些擬議的美國財政部法規，直到美國財政部 最終法規發佈。鼓勵非美國持有者就FATCA諮詢他們的税務顧問。

出售股東

我們正在登記普通股 ，以允許出售股票的股東不時提供股份轉售。除該等證券的所有權 或下文另有披露外，出售股東在過去三年內與本公司或我們的任何前身或附屬公司並無任何職位、職位或其他重大關係，根據出售股東提供給我們的資料， 沒有出售股東是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在本招股説明書發佈之日起六十(60)日內獲得的任何普通股的“實益所有權”。為了計算下列個人或團體持有的普通股中已發行股票的百分比 ，該個人或個人 有權在本招股説明書發佈之日起六十(60)天內收購的任何股票被視為該個人的已發行股票，但在計算任何其他個人的所有權百分比時，不被視為已發行股票。將任何股份列為實益擁有，並不構成任何人承認實益擁有。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列 列出了每個出售股東實益擁有的B類普通股的股份數量。第三欄列出了本招股説明書中出售股東發行的B類普通股的股份。

除下表另有説明外， 出售股東可以全部、部分或不出售其持有的B類普通股。請參閲“配送計劃“ 因此，我們無法確定本次發行後每個出售股東將持有多少B類普通股。 因此，第四欄和第五欄假設每個出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有B類普通股。

配送計劃

每名出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些出售將以每股5美元的固定價格進行，直到我們的普通股在納斯達克上市。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商的價格進行。出售股票的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法或證券法(如果有)獲得的任何其他豁免註冊，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者那裏獲得佣金或折扣)，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的 外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該項交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東 已通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券 。

我們被要求支付與證券登記相關的費用和費用。

如果適用的州證券法要求，本協議涵蓋的轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。此外，在某些州， 此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者 獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在《規則M》所界定的適用限制期內從事普通股的做市活動。 此外，出售股東將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束， 包括條例M，這可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本 遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條)。

法律事務

Bevilacqua PLLC在本招股説明書的準備過程中擔任我們的法律顧問。本招股説明書涵蓋的普通股的有效性將由Sherman&Howard L.L.C. 傳遞。

專家

本招股説明書內其他地方所載本公司的財務報表，乃依據本招股説明書內其他地方出現的獨立註冊公共會計師事務所專業公司的報告而列入本招股説明書內(該報告載有一段説明性的説明，描述令人對本公司是否有能力如綜合財務報表附註3所述持續經營而產生重大疑問的情況)，以及該公司作為會計及審計專家的權威性。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於此次發行的S-1表格登記聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起歸檔的 展品和時間表。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

首次公開募股完成後， 我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、代理 聲明和其他信息。您可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為 美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

中期財務資料審查結果

吾等已審核所附資產實體有限公司及其可變權益實體(統稱為“公司”)於2022年9月30日的綜合資產負債表及截至2022年9月30日的九個月的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量及相關附註(統稱為“中期財務報表”)。根據我們的審核， 我們不知道所附的中期財務報表應作出任何重大修改，以符合美國公認的會計原則。

物質的側重點

我們 此前已根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表以及相關的綜合經營報表，股東從2020年8月1日(成立之日)至2020年12月31日及截至2021年12月31日的股東權益、現金流量；在我們2022年4月27日的報告中，除附註6日期為2022年11月15日外，我們對這些財務報表表達了無保留的 意見，重點指出公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。截至本報告發布之日，這一疑慮並未得到緩解。有關詳細信息，請參閲注3。我們認為，隨附的截至2021年12月31日的綜合資產負債表中所載的信息在所有重大方面都與其來源的綜合資產負債表有關。

評審結果的依據

這些中期財務報表由公司管理層負責。我們是按照PCAOB的標準進行審查的。審查中期財務信息主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員 。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，審計的目標是對整個財務報表表達意見。因此，我們不發表這樣的意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 獨立於公司。

/S/WWC，P.C.

WWC，P.C.

註冊會計師

PCAOB ID：1171

我們自2022年1月19日起擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧

2022年11月15日。

資產 實體公司

合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

資產實體公司

業務合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

資產實體公司

合併股東權益（赤字）報表

(未經審計)

截至2022年9月30日的9個月

截至2021年9月30日的9個月