附錄 97.1

回扣政策

官員確認和同意
與 ClawBack 政策有關

本確認和協議（“致謝”） 由下列簽名的官員（“高管”）交付給特拉華州的AXIL Brands, Inc.，如下所示 公司（“公司”）。高管是高級職員（定義見美國證券交易法第16條） 1934 年（經修訂）的公司及其子公司的一名員工。

本公司董事會（“董事會”） 已通過了一項自2024年2月14日起生效的回扣政策，經修訂和重申，該政策作為附錄A附後（如 董事會不時進一步修訂、重申、補充或以其他方式修改（“回扣政策”）。 回扣政策規定，在 (i) 會計重報的情況下，可以從執行官那裏收回某些薪酬 由於嚴重違反證券法的財務報告要求或 (ii) 其他不利行為所致 已經或可能對公司造成重大財務、運營或聲譽損害的行為。

考慮到對以下方面的持續好處 從公司（和/或公司的任何子公司）處獲得，並作為一項條件，高管的參與權 在收到激勵性薪酬（定義見回扣政策）時，高管特此確認並同意以下內容：

不得修改、豁免或修改 除非高管和公司以書面形式簽署，否則本確認書的條款將生效。本確認書的規定 應為公司的利益投保，並對繼承人、管理人、繼承人、法定代表人具有約束力 執行官的分配。

通過在下方簽署，高管同意Clawback的申請 政策及本致謝的其他條款。

附錄 A

回扣政策

導言

AXIL Brands, Inc. 的董事會（ “董事會”）認為，這符合特拉華州的一家公司AXIL Brands, Inc.（及其最大利益） 直接和間接子公司（“公司”）及其股東將創建和維護強調的文化 誠信和問責制，這強化了公司的績效薪酬理念並阻止了不當行為。這個 因此，董事會通過了本補償政策（以下簡稱 “政策”），規定補償某些補償 如果 (i) 因嚴重違反聯邦財務報告要求而導致的會計重報 證券法，或 (ii) 造成或可能造成重大財務、運營或聲譽損失的其他不利行為 對公司造成損害。本政策中有關會計重報時的補償的規定（定義見下文） 旨在遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條的規定，即 據此頒佈的證券交易委員會（“委員會”）以及紐約證券交易所的上市要求 美國有限責任公司，或公司證券可能不時上市的其他國家證券交易所（ “交換”）。

行政

本政策應由董事會管理 或者，如果董事會如此指定，則為董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”），其中 此處向董事會提及的案例應視為提及薪酬委員會。董事會做出的任何決定應 是最終的，對所有受影響的個人具有約束力。

受保高管

本政策適用於任何現任或前任官員 受證券第 16 條約束的公司（或在生效時間（定義見下文）之後的任何時候） 1934 年的《交易法》，經不時修訂（每項都是 “受保高管”）。

補償；會計重報

如果公司需要做好準備 重報因公司嚴重違反任何財務報告而應繳全部或部分財務報表 證券法的要求，包括為更正先前發行的財務錯誤而需要的任何會計重報 對先前發佈的財務報表具有重要意義的報表，或者如果出現錯誤則會導致重大錯報的報表 在本期進行了更正或在本期沒有更正（“會計重報”），審計委員會 將要求補償或沒收任何被保險人視為已收到的任何超額激勵補償（定義見下文） 在公司需要編制會計報告之日之前的三（3）個已完成的財政年度中，高管 重述（“保障期”）。

為避免疑問，“會計 重報” 不應被視為包括不涉及更正的公司財務報表變更 根據適用情況確定的因嚴重不遵守財務報告要求而造成的錯誤 會計準則和指導。例如，根據現行會計準則和指導，“會計重報” 不包括僅因以下原因導致的公司財務報表變動：(i) 追溯適用變更 會計原則；(ii) 由於公司結構變動而對應申報的分部信息進行追溯性修訂 內部組織；(iii) 因業務中止而發生的追溯性重新分類；(iv) 變更的追溯適用 在申報實體中，例如對受共同控制的實體進行重組；或（v）對股票拆分、股票進行追溯性修訂 分紅、反向股票拆分或資本結構的其他變化。

就本政策而言，“激勵措施 補償” 是指基於實現某項補償（全部或部分）而發放、獲得或歸屬的任何補償 或更多 “財務報告措施”。出於這些目的，“財務報告措施” 是指任何措施 這些會計原則是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的， 以及全部或部分源自此類措施的任何措施，包括但不限於 (i) 收入，(ii) 淨收入，(iii) 淨收入，(iii) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，（iv）股本回報率，（v）現金流，（vi）股票價格，以及（vii）衡量標準 每種情況下的股東回報率，無論是絕對回報還是相對回報。為避免疑問，財務報告措施不需要 在財務報表中列報或包含在向委員會提交的文件中。

激勵性薪酬將被視為具有 在適用的財務報告措施（如以下條款中規定的那樣）的財政期內 “收到” 即使付款是在該財政期結束之後支付的，該獎勵）也是可以獲得的。此外，公司成立的日期 需要編制會計重報表將被視為發生在（A）董事會委員會之日（以較早者為準） 董事會，或在董事會不需要、得出結論或不合理的情況下有權採取此類行動的公司高級職員 應得出結論，公司需要編制會計重報，以及 (B) 法院、監管機構或其他機構的日期 法律授權機構指示公司編制會計重報。

補償；不利行為

如果受保高管聘用 在董事會自行決定可能造成或已經造成重大財務損失的不利行為（定義見下文）中， 對公司的運營或聲譽損害，董事會可以向受保高管追回受保高管獲得的激勵性薪酬 以及此類有害行為發生之日之後。

“有害行為” 包括：

就本政策而言，“原因” 自任何適用的確定之日起，應具有協議和/或計劃中最具管轄權的該術語的含義 最近向相應的受保高管發放的股權（或其他長期激勵）獎勵。

金額和追回方式；無額外付款

董事會應確定激勵金額 已支付的賠償金將按以下方式收回：

在任何情況下，都不得要求公司進行獎勵 如果重述或準確的財務業績會帶來更高的激勵性薪酬，則為高管提供額外報酬 付款。

如果以股權形式進行激勵性補償 根據本政策，賠償金是可以收回的，那麼，除了董事會可能確定的任何其他補償方法外， 公司將有權：（A）如果股權獎勵仍未兑現，則使受保高管沒收該獎勵；（B）如果 股權獎勵已行使或結算為股份（“標的股份”），受保高管仍然 持有標的股份，收回標的股票的數量（減去以現金支付的任何行使價，如果有） 股票）；以及（C）如果相關高管已出售標的股份，則收回所得收益的税後部分 受保高管通過出售標的股份（減去以現金支付的標的股票的任何行使價，如果有的話）中扣除。

此外，董事會可以自行決定 自由裁量權，本協議規定的任何其他收回激勵性薪酬的方法，前提是任何此類方法規定的任何情況下 合理地迅速恢復，並且以其他方式符合交易所和適用法律的任何要求，其中可能包括， 但不限於：（A）要求償還先前支付的現金激勵補償；（B）抵消從中收回的金額 公司應向受保高管支付的任何其他補償金；或 (C) 採取任何其他允許的補救和追回行動 依法，由董事會決定。

不予賠償

公司不得賠償任何受保高管 針對 (i) 任何錯誤發放的激勵性薪酬或根據以下規定收回的任何激勵性補償的損失 本政策的條款，或 (ii) 與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。

口譯

董事會有權解釋和解釋 本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。條款 本政策中有關會計重報時的補償的解釋和解釋應符合以下規定 《交易法》第10D條、根據該法頒佈的委員會規則以及交易所的上市要求。

生效日期

本政策，經修訂和重述 本協議自2024年2月14日（“生效日期”）起生效，適用於所有激勵性薪酬 在生效日當天或之後批准、授予、授予或由受保高管獲得的獎勵，以及任何激勵性薪酬 截至生效之日仍未付清的款項。

修訂；終止

董事會可能會不時修改本政策 自行決定，並將在其認為必要時對本政策進行修改，包括當它確定本政策是法律要求時 委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所的規則。董事會可能會終止 本政策隨時可用。

其他補償權；無額外付款

董事會打算適用本政策 在法律允許的最大範圍內。董事會可能要求籤訂任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議 在生效日當天或之後，作為根據生效日期發放任何福利的條件，應要求受保高管同意 遵守本政策的條款。本政策規定的任何補償權是對任何其他補救措施的補充，但不能代替任何其他補救措施 或公司根據任何僱傭協議中任何類似政策的條款可能獲得的補償權， 股權獎勵協議或類似協議以及公司可用的任何其他法律補救措施。

繼任者

本政策對本政策具有約束力並可強制執行 所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。

最初由董事會通過 於 2024 年 1 月 26 日生效，並於 2024 年 8 月 __ 日經董事會修訂和重申，自 2024 年 2 月 14 日起生效。