附錄 4.1

AXIL BRANDS, INC. 的描述普通股

2024 年 8 月

以下概述了條款和條款特拉華州的一家公司AXIL Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股，該普通股是根據本節註冊的經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條。以下摘要的目的不是完整且參照公司經修訂和重述的公司註冊證書具有全部資格，如經修訂的章程（“公司註冊證書”）和經修訂的章程（“章程”），公司此前已修訂向美國證券交易委員會和適用的特拉華州法律提交。

法定資本

公司的法定股本包括 4.5億股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和3億股優先股股票，每股面值0.0001美元（“優先股”）。

根據特拉華州法律，股東通常是對公司的行為或債務不承擔個人責任。

普通股

股息權

視可能適用的偏好而定對於當時流通的任何優先股，普通股持有人有權獲得可能的股息（如果有）不時由公司董事會申報來自合法可用資金。

投票權

普通股持有人有權獲得一票對於每股。對於董事的選舉，沒有累積投票。董事由多數票選出親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份的權力。除了根據法律或公司的公司註冊證書或章程的另行規定，所有其他事項均交由公司表決普通股持有人由親自出席或有代表的股票的多數表決權的贊成票決定由代理人出席會議並有權投票。除非法律另有要求或對任何其他未清債務另有規定公司優先股的類別或系列，普通股的持有人擁有獨家投票權。

清算

如果公司進行清算，解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配的淨資產在償還公司所有已知債務和其他負債以及清算完成後，向股東提供向當時流通的任何優先股的持有人提供優先權。

權利和偏好

所有已發行的普通股均已到期已授權，已全額付清且不可徵税。普通股持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，而且不適用於普通股的贖回或償債基金條款。持有者的權利、優惠和特權普通股受以下任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響公司將來可能會指定。

報價

普通股在美國紐約證券交易所上市符號 “AXIL”。

優先股

董事會有權力，沒有普通股持有人採取進一步行動，在一個或多個系列中發行最多3億股優先股，並修復權利、偏好、特權及其限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權利、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款和構成任何系列的股票數量或指定此類系列，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息的可能性產生不利影響以及清算時的付款。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或其他公司行動。截至2024年5月31日，公司已指定2.5億股股份優先股為A系列優先股（“A系列優先股”），其中42,251,750股已流通。

A 系列首選

A系列優先股可轉換為股票以二十一比一的比例發行普通股，由持有人選擇；前提是持有人不得轉換該數量的股份 A系列優先股將導致持有人成為超過5％的普通股的受益所有人，具體如下根據《交易法》第13（d）和（g）條及其適用的規則和條例。該系列的持有者優先股沒有股息權；但是，除非普通股不會申報或支付股息或其他分配根據A系列優先股的普通股數量，已按相同利率支付或申報的股息然後可以轉換 A 系列首選。A系列優先股沒有投票權，也不能兑換。該系列優先股在公司清算、解散和清盤時的付款方面排名高於普通股。 A系列優先股的數量和普通股轉換率將在申報後進行調整以普通股支付的普通股股息、普通股的任何分割或的任何組合或資本重組將已發行普通股分成不同數量的股份。

特拉華州條款的反收購影響法律、公司註冊證書和章程及其他協議

公司註冊證書和章程

公司的公司註冊證書章程規定，公司章程可以由沒有股東的董事會修改、修改、廢除或取代在法律允許的範圍內批准；但是，前提是股東通過的章程修正案，其中規定董事會不會進一步修改或廢除選舉董事所需的選票。

公司的公司註冊證書規定將公司董事會分為三類，交錯三年任期。只有一堂課董事將在每次年度股東大會上選出，其他類別將在各自的剩餘時間內繼續選出三年任期。由於公司的股東沒有累積投票權，因此其股東持有大多數已發行普通股將能夠選出其所有董事。此外，公司的章程允許公司董事們將確定董事會的規模並填補董事會的空缺，包括因增加而產生的空缺董事人數（視任何系列優先股的持有人根據規定選舉額外董事的權利而定）情況）。公司的章程還規定了股東提交提案和提名的預先通知程序董事會選舉的候選人將在股東大會上提出。分類的組合董事會、缺乏累積投票權、董事會填補空缺的能力以及提前通知規定使公司的現有股東難以更換董事會，也使另一方難以更換董事會通過更換董事會來獲得對公司的控制權。此外，公司董事會擁有權力留住和解僱其官員，這可能會使現有股東或其他方更難進行變革在管理中。此外，未指定優先股的批准使公司董事會成為可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這些優先股可能會阻礙任何改變公司股權的嘗試取得成功控制。

上述規定可能具有效力阻止敵對收購或推遲公司控制權或管理層的變更。

特拉華州反收購法

公司受特拉華州第203條的約束《通用公司法》（“第 203 條”），該法通常禁止特拉華州上市公司從事 “業務” 在交易之日起三年內與 “感興趣的股東” 合併該人成為感興趣的股東，除非：

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或交易這導致股東成為感興趣的股東；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，即感興趣的股東在交易開始時擁有公司已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括出於以下目的的表決權確定這些股票擁有的已發行股票數量（但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票）由 (i) 身為董事和高級管理人員的人士提出；(ii) 員工參與者無權參與的員工股票計劃祕密確定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別會議上獲得授權股東的，而不是經書面同意，由至少三分之二的未發行有表決權的股票投贊成票由感興趣的股東擁有。

一般而言，第 203 條定義了 “業務合併” 包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），除非按比例作為該公司的股東，向感興趣的股東或與該公司的資產持有人按比例分配，哪些資產總市值等於或大於已確定的公司所有資產總市值的10％按公司所有已發行股票的合併市值或總市值計算；

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓公司任何股票的交易致感興趣的股東；

除某些例外情況外，涉及公司的任何直接或間接影響增加的交易利益相關股東在任何類別或系列的股票中的比例份額，或可轉換為股票的證券公司的任何類別或系列；以及

利益相關股東直接或間接收到的任何權益（按比例收取的股東除外）公司），由公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

總的來説，第 203 節定義了 “感興趣的股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有的實體或個人，或在其內部擁有的實體或個人在確定利息股東身份前三年確實擁有15％或以上的已發行有表決權股票該公司。

授權和未發行的股票

公司的授權和未發行股份除非適用法規另有要求，否則無需股東批准即可將來發行普通股或特拉華州法律。公司可能出於各種目的發行額外股票，包括未來發行以籌集更多資金資本，為收購提供資金，並作為董事、員工和顧問薪酬。已授權但未發行的股票的存在普通股可能會使通過代理競賽、招標等手段獲得公司控制權變得更加困難或阻礙這種嘗試報價、合併或其他方式。

發行授權和未發行的股份在某些情況下，公司的優先股可能會產生一定的反收購作用，並可能使董事會得以成立增加或阻止通過合併、要約或其他業務獲得公司控制權的企圖針對公司的合併交易，除其他外，向可能結盟的投資者配售優先股自己加入董事會。