美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

在過渡期內

委員會檔案編號 001-16441

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

8020 Katy Freeway， 休斯頓， 德州77024

（首席執行官辦公室地址）（郵政編碼）

(713) 570-3000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

__________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至 2023 年 10 月 30 日的已發行普通股數量： 433,688,863

皇冠城堡公司和子公司

索引

關於前瞻性陳述的警示性語言

本10-Q表季度報告（“10-Q表”）包含前瞻性陳述，這些陳述基於截至本報告向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本報告之日的預期。特此將非歷史事實的陳述確定為前瞻性陳述。此外，諸如 “估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“可能”、“預測”、“定位”、“繼續”、“目標”、“尋求”、“重點” 等詞語以及這些詞語和類似表述的任何變體均旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們2023年和2024年的全年展望和計劃、預測和估計，涉及（1）我們商業模式的價值和對通信基礎設施的需求，（2）美國共享通信基礎設施市場的增長，（3）通信基礎設施行業的增長，（4）對數據和推動此類需求的因素，（5）我們的建設項目的持續時間，（6）租户對無線網絡的投資，（7）使用高帶寬應用程序，（8）我們為我們的應用程序提供服務的能力債務和遵守債務契約，（9）我們的債務工具下的承諾水平，（10）我們保持房地產投資信託基金（“REIT”）資格的能力，（11）場地租金收入，包括其增長，（12）流動性的來源和使用，（13）Sprint取消（定義見下文）對我們財務業績的影響，（14）現金流增長的驅動力，（15）我們的競爭對手優勢，(16) 我們的股息，包括時機、金額、增長、目標、支付或税收特徵，(17) 小型蜂窩基站部署的時機，(18)全權和持續的資本支出和業務擴張，（19）利率提高的影響，（20）我們的業務增長及其驅動因素，（21）重組活動以及與之相關的成本削減、費用、範圍、行動和儲蓄，包括時機、金額、影響和重複性。所有未來的分紅均須經董事會申報。

因此，應根據各種風險、不確定性和假設來考慮此類前瞻性陳述，包括當前的市場狀況、“第1A項” 中描述的風險因素。截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告（“2022年10-K表格”）中的風險因素” 和其他因素。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期結果存在重大差異。

我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的投資者關係網站investor.crowncastle.com查閲。我們使用我們的投資者關係網站披露有關我們的可能被視為重要的信息。我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人不時訪問我們的投資者關係網站，查看最新信息或註冊電子郵件提醒，以便在網站上發佈新的或更新的信息時收到通知。

口譯

此處使用的 “包括” 一詞及其任何變體均表示 “包括但不限於”。此處使用 “或” 一詞並不是排他性的。除非本10-Q表格另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表格中使用的 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “我們” 是指Crown Castle Inc.（“CCI”）及其前身（成立於1995年）（視情況而定），包括特拉華州的每家公司及其子公司。此外，除非上下文另有説明，否則所提及的 “美國” 指的是美利堅合眾國和波多黎各。本10-Q表格中使用但未定義的大寫術語與2022年10-k表中賦予它們的含義相同。

第一部分—財務信息

項目 1. 財務報表

皇冠城堡公司和子公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（金額以百萬計，面值除外）

參見簡明合併財務報表附註。

(a)不包括分別顯示的折舊、攤銷和增加。

參見簡明合併財務報表附註。

參見簡明合併財務報表附註。

(a)有關其他綜合收益（虧損）的組成部分，請參閲簡明合併運營報表和其他綜合收益（虧損）。

參見簡明合併財務報表附註。

1。普通的

2。重要會計政策摘要

3.收入

4。債務和其他義務

5。公允價值披露

6。所得税

7。每股信息

8。承付款和或有開支

9。股權

10。運營部門

11。補充現金流信息

12。重組

13。後續事件

項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與對本報告第一部分第1項的答覆以及包括相關附註和 “第7項” 在內的公司合併財務報表一起閲讀。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（“MD&A”）包含在2022年10-k表中。

一般概述

概述

我們擁有、運營和租賃地域分散在美國各地的共享通信基礎設施，包括 (1) 40,000 多座塔樓和其他結構，例如屋頂（統稱為 “塔樓”），(2) 大約 115,000 個空中或合同中的小型蜂窩基站，以及 (3) 大約 85,000 英里的光纖，主要支持小型蜂窩和光纖解決方案。

我們的塔樓在前100個基本交易區（“BTA”）中都佔有重要地位，我們的大多數小型蜂窩和光纖資產都位於主要的大都市區，包括在美國每個主要市場都有業務。場地租賃收入佔我們2023年第三季度合併淨收入的95％，其中68％和32％分別來自塔樓板塊和光纖板塊。在我們的光纖板塊中，2023年第三季度光纖場地租賃收入的69％和31％分別與光纖解決方案和小型蜂窩基站有關。見我們的簡明合併財務報表附註10。我們的絕大多數場地租金收入是經常性的，來自長期租户合同。

策略

作為美國領先的共享通信基礎設施提供商，我們的戰略是通過以下幾方面來創造長期股東價值：（1）現有通信基礎設施投資組合產生的現金流不斷增長；（2）以股息形式將經營活動產生的現金中有很大一部分返還給普通股股東；（3）有效投資資本以增加每股現金流和長期分紅。我們的戰略部分基於我們的信念，即美國是共享通信基礎設施投資最具吸引力的市場，長期增長潛力最大。我們通過向股東支付的股息和每股業績的增長來衡量我們為創造 “長期股東價值” 所做的努力。我們戰略的關鍵要素是：

•增加來自我們現有通信基礎設施的現金流。我們專注於最大限度地利用我們的租户長期使用我們的共享基礎設施資產所產生的經常性場地租賃現金流，我們認為這是股東價值的核心驅動力。租户增加或修改現有租户設備（統稱為 “增建租户”）使我們的租户能夠擴大覆蓋範圍和容量，以滿足不斷增長的數據需求，同時為我們的業務帶來高增量回報。我們相信，我們通過共享通信基礎設施模型提供的塔樓和小型蜂窩基站產品為無線租户不斷增長的網絡提供了全面、高效且具有成本效益的解決方案。此外，我們相信，我們能夠在多個租户之間共享光纖資產，以部署小型蜂窩基站和提供光纖解決方案，這使我們能夠產生現金流並增加股東回報。

•以股息的形式將經營活動產生的現金返還給普通股股東。我們認為，適當分配運營活動產生的現金中有很大一部分可以提高普通股股東對預期長期股東價值的確定性，同時仍然使我們能夠保持足夠的靈活性來投資業務和實現增長。我們認為，這一決定反映了我們業務高質量的長期合同現金流轉化為普通股股東的穩定資本回報。

•有效投資資本以增加現金流和每股長期分紅。除了在現有通信基礎設施中增加租户外，我們還尋求以在風險調整後增加長期股東價值的方式投資我們的可用資本，包括我們的經營活動和外部融資來源產生的淨現金。這些投資包括建設和收購新的通信基礎設施，我們預計，隨着時間的推移，這些基礎設施將通過增加這些資產的租户來帶來未來的現金流增長和有吸引力的長期回報。我們的歷史投資包括以下內容（排名不分先後）：

◦建造塔樓、光纖和小型基站；

◦收購塔樓、光纖和小型基站；

◦收購土地權益（主要與塔樓下的土地資產有關）；

◦我們現有通信基礎設施的改善和結構改進；

◦不時購買我們的普通股；以及

◦購買、償還或贖回我們的債務。

我們創造長期股東價值的戰略是基於我們的信念，即根據我們的資產位置和數據需求的快速持續增長，未來對我們的通信基礎設施將有可觀的需求。我們認為，對我們通信基礎設施的這種需求將繼續下去，由於現有通信基礎設施的租户增加，我們的現金流將增加，並將為我們創造其他增長機會，例如對新建或收購的通信基礎設施的需求，如上所述。此外，我們尋求通過在塔樓板塊內提供某些輔助場地開發服務，增加與增加經常性場地租賃現金流相關的長期價值創造。有關我們重組計劃的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註12，其中包括停止作為塔樓產品提供的安裝服務。

業務基本面和業績要點

•我們作為房地產投資信託基金運營，用於美國聯邦所得税的目的

◦作為房地產投資信託基金，我們通常有權扣除我們支付的股息，因此，對於目前分配給股東的淨應納税所得額，我們無需繳納美國聯邦企業所得税。

◦為了保持資格並作為房地產投資信託基金納税，我們通常需要在使用淨資產後每年向股東分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％（不考慮已支付的股息扣除額，不包括淨資本收益）。

◦有關房地產投資信託基金狀況的進一步討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註6。

•數據需求增加帶來的潛在增長

◦我們預計，對我們通信基礎設施的現有和潛在的新租户需求將源於（1）新技術，（2）移動娛樂、移動互聯網和機器對機器應用程序的使用增加，（3）採用其他新興和嵌入式無線設備（包括智能手機、筆記本電腦、平板電腦、可穿戴設備和其他設備），（4）智能手機普及率的提高，（5）無線運營商專注於擴大網絡質量和容量，包括塔樓和小型設備的使用電池，（6）採用其他帶寬密集型應用程序（例如雲服務和視頻通信），（7）額外頻譜的可用性以及（8）增加政府為支持美國各地的連接而採取的舉措

◦我們預計，美國無線運營商將繼續專注於通過利用塔和小型蜂窩基站的組合來提高網絡質量和擴大容量（包括通過5G計劃）。我們相信，我們的塔和小型蜂窩基站產品為無線租户不斷增長的通信基礎設施需求提供了全面的解決方案。

◦我們預計，各組織將繼續增加高帶寬應用程序的使用，這將需要利用更多的光纖基礎設施和光纖解決方案，例如我們提供的光纖基礎設施和光纖解決方案。

◦在我們的光纖板塊中，通過為小型蜂窩和光纖解決方案租户部署光纖，我們能夠為股東創造增長和回報。

◦在現有通信基礎設施上增加租户是以較低的增量運營成本實現的，從而帶來了很高的增量回報。

•基本上，我們所有的通信基礎設施都可以容納額外的租户，無論是目前的建造還是經過適當修改的。

•有效投資資本以增加每股長期股息（另見 “第 2 項”。MD&A—總體概述—策略”）

◦在截至2023年9月30日的九個月中，我們的全權資本支出為10億美元，主要來自建設新的通信基礎設施和改善現有通信基礎設施，以支持更多租户。

◦我們預計將繼續根據租户的需求建設和收購新的通信基礎設施，並通過隨着時間的推移增加租户來產生有吸引力的長期回報。

•長期租户合同下的場地租賃收入

◦我們的無線租户合同的初始期限為五至十五年，包括合同自動扶梯和多次續訂期，每份續訂期為五至十年，可由租户選擇行使。

◦我們的光纖解決方案租户合同的初始條款通常在三到二十年之間。

◦截至2023年9月30日，我們的加權平均剩餘期限約為六年，不包括可由租户選擇的續約，目前相當於約394億美元的未來預期現金流入。

•我們的大部分收入來自大型無線運營商

◦在截至2023年9月30日的九個月中，我們大約四分之三的場地租金收入來自T-Mobile、At＆T和Verizon Wireless。

•我們塔樓下的大部分土地都處於長期控制之下

◦在截至2023年9月30日的九個月中，我們約90％的塔樓場地租賃毛利率和約80％的塔樓場地租賃毛利率分別來自位於我們擁有或控制超過10年和20年的土地上的塔樓。上述百分比包括位於自有土地上的塔樓，包括費用利息和永久地役權，約佔我們塔樓場地租賃毛利率的40％。

•我們的大部分光纖資產位於主要大都市區，屬於公共通行權

•最低持續資本支出要求

◦在截至2023年9月30日的九個月中，持續資本支出約佔淨收入的1％。

•長期到期日的債務投資組合可延續多年，其中絕大多數此類債務的利率是固定的（見我們的簡明合併財務報表附註4和 “項目3”）。關於市場風險的定量和定性披露”（用於進一步討論我們的債務）

◦截至2023年9月30日，我們的未償債務的加權平均利率為3.8％，加權平均到期日約為九年（假設某些債務的預計還款日期）。

◦截至2023年9月30日，我們86％的債務有固定利率息票。

◦我們的還本付息範圍和槓桿比率在各自的財務維護承諾範圍內。

•在2023年期間，我們完成了以下融資活動（見簡明合併財務報表附註4）

◦2023年1月，我們發行了本金總額為10億美元的2028年到期的5.000％的優先無抵押票據（“2023年1月優先票據”）。我們使用2023年1月優先票據發行的淨收益來償還2016年Revolver下的部分未償債務，並支付相關費用和開支。

◦2023年4月，我們發行了本金總額為6億美元的2028年到期的4.800％的優先無擔保票據，以及2033年到期的本金總額為7.5億美元的5.100％優先無擔保票據（統稱為 “2023年4月優先票據”）。我們使用2023年4月優先票據發行的淨收益來償還2016年Revolver下的部分未償債務，並支付相關費用和開支。

◦2023年7月，我們在合同到期日償還了所有3.150％的優先票據。

•來自運營的大量現金流

◦截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為23億美元。

◦除了合同自動扶梯的積極影響外，由於未來對通信基礎設施的預期額外需求，我們預計將發展提供通信基礎設施接入的核心業務。

•以股息的形式向股東返還運營提供的現金流

◦在 2023 年前三個季度，我們每個季度都派發了每股 1.565 美元的普通股股息，總額約為 20 億美元。

◦我們目前預計，未來12個月的普通股分紅累計金額將至少為每股6.26美元，總額約為27億美元。

◦隨着時間的推移，我們預計每股股息的增加通常與現金流的增長相稱。未來的任何普通股分紅均須由我們董事會申報。有關普通股和股息的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註9和13。

•重組計劃

◦2023年7月24日，我們啟動了重組計劃（“計劃”），這是我們降低成本的努力的一部分，以更好地使我們的運營需求與較低的塔樓活動保持一致。該計劃包括將員工總數減少約15％，停止塔樓產品的安裝服務，同時繼續為我們的塔樓提供場地開發服務，以及整合辦公空間。見我們的簡明合併財務報表附註12和 “項目2”。MD&A——運營成果”，用於進一步討論該計劃。

◦2023年7月宣佈的與該計劃和相關費用相關的行動預計將在2023年12月31日之前基本完成併入賬，而裁員和辦公空間整合的付款預計分別在2024年和2027年完成。

展望亮點

以下是我們2023年和2024年全年展望的某些亮點，這些亮點影響了我們上述的業務基本面。

•我們預計，與2022年全年相比，我們的2023年和2024年全年場地租金收入增長將受到租户增加的積極影響，因為大型無線運營商和光纖解決方案租户繼續專注於滿足不斷增長的數據需求。由於美國T-Mobile公司和Sprint網絡整合（“Sprint取消”），為履行某些已取消的Sprint租約的剩餘租約而收到的款項也將對2023年場地租金收入的增長產生積極影響，這些款項基本上都是在2023年上半年收到的。管理層預計，與2023年相比，沒有上述款項以及長期遞延收入攤銷的減少將導致2024年報告的場地租賃收入減少。

•根據此類全權投資的預期回報，我們預計將在2023年和2024年繼續以全權資本支出的形式投資大量可用資本。

◦我們預計，隨着我們加快小型蜂窩基站部署步伐，我們的全權資本支出將增加。

•我們還預計，2023年和2024年全年資本支出約佔淨收入的1％，與歷史年度水平一致。

•作為上述計劃的一部分：

◦我們預計在2023年第四季度將額外產生約3500萬美元的相關費用，主要與辦公空間整合有關。

◦此外，我們預計到2023年將節省約3000萬美元的人力和設施成本，其中1500萬美元用於銷售、一般和管理，1000萬美元的服務和其他運營成本，500萬美元的場地租賃運營成本。到2024年，我們預計將節省1.05億美元的人力和設施成本，其中5000萬美元用於銷售、一般和管理，4000萬美元的服務和其他運營成本，1,500萬美元的場地租賃運營成本。由於停止安裝服務，服務和其他毛利率減少了4000萬美元，預計將部分抵消2024年的成本節省。

◦2023年10月18日，我們宣佈計劃在2024年第三季度末之前將約1,000個員工職位從全國多個地點轉移到一個集中地點。與此行動有關，我們預計將記錄相關的重組費用，包括員工搬遷費用、員工遣散費和其他一次性解僱補助金、因辦公室關閉和註銷租賃權益改善而產生的設施租賃剩餘債務；但是，目前這些費用的規模非常不確定。

另請參閲 “第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露”，用於討論我們的利率風險。

運營結果

以下關於我們經營業績的討論應與我們的簡明合併財務報表和2022年10-k表一起閲讀。

以下對我們經營業績的討論基於我們根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表，這要求我們做出影響報告金額的估計和判斷（見 “第2項”）。MD&A—會計和報告事項—關鍵會計政策和估計” 以及2022年10-K表中合併財務報表附註2。請參閲 “第 2 項。MD&A——會計和報告事項——非公認會計準則和分部財務指標”，討論我們對以下方面的使用：（1）細分市場場地租賃毛利率、（2）分部服務和其他毛利率、（3）分部營業利潤（虧損），包括其各自的定義，以及（4）調整後的息税折舊攤銷前利潤，包括其定義和淨收益（虧損）對賬。

我們的運營部門包括 (1) 塔樓和 (2) 光纖。有關我們運營部門的進一步討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註10。

我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績要點如下所示。

(a) 見我們的簡明合併財務報表附註10和 “項目2。MD&A—會計和報告事項—非公認會計準則和分部財務指標”，以進一步討論我們對細分市場場地租賃毛利率、分部服務以及其他毛利率和分部營業利潤（虧損）的定義。

(b) 參見 “項目2” 中包含的本非公認會計準則財務指標與淨收益（虧損）的對賬和定義。MD&A—會計和報告事項—非公認會計準則和分部財務指標。”

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，場地租賃收入增長了900萬美元，增長了1％。這種增長主要由下圖所示的因素組成：

（以百萬美元計）

(a) 代表我們整個投資組合中新增租户以及租户合同的續訂或延期所產生的場地租金收入增長，不包括直線會計和根據公認會計原則攤銷預付租金的影響。

(b) 核心租賃活動和非續訂分別包括從Sprint中收到的600萬美元和600萬美元的款項以及與取消Sprint相關的非續約。

(c) 預付租金攤銷包括分期償還從長期租户那裏收到的預付款和其他遞延貸款。

(d) 代表最近收購的捐款，直至此類收購一週年。

2023年第三季度，塔樓場地租賃收入和塔樓場地租賃毛利率分別為11億美元和8.38億美元，而去年同期分別為11億美元和8.54億美元。Towers場地租賃毛利率的下降主要是由於預付租金攤銷減少以及Towers場地租賃運營成本的增加，包括包含或有付款條款的地租協議，例如基於消費者價格指數（“CPI”）的上漲條款。

2023年第三季度的光纖場地租賃收入和光纖網站租賃毛利率分別為5.03億美元和3.28億美元，比去年同期分別增長了1900萬美元和1000萬美元。光纖場地租金收入的增加主要受到對小型蜂窩和光纖解決方案需求增加的影響。

2023年第三季度，塔樓服務和其他毛利率為2500萬美元，較去年同期的6100萬美元下降了3,600萬美元，這反映了運營商網絡增強以及服務和其他工作的數量和組合所導致的活動量減少。我們的服務和其他產品具有可變的性質，因為這些收入不屬於長期租户合同。有關該計劃的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註12，其中包括停止作為塔樓產品提供的安裝服務。

2023年第三季度的銷售、一般和管理費用為1.76億美元，較去年同期的1.87億美元減少了1100萬美元，下降了6％。這一減少主要與員工相關成本的減少有關。

由於前面提到的塔樓場地租賃毛利率和塔樓服務及其他毛利率的下降，塔樓2023年第三季度的營業利潤（虧損）比去年同期下降了4,800萬美元，下降了5％。

由於前面提到的光纖場地租賃毛利率的增加，光纖2023年第三季度的營業利潤（虧損）比去年同期增長了1000萬美元，增長了4％。

2023年第三季度的折舊、攤銷和增值為4.39億美元，比去年同期增加了900萬美元，增長了2％。這一增長主要是由於資本支出導致我們的財產和設備總額相應增加。

2023年第三季度，與該計劃相關的重組費用為7200萬美元。這些費用主要包括與已經或將要支付的與員工遣散費和其他一次性解僱補助金相關的6,100萬美元，以及到2027年應付的設施租賃下的600萬美元剩餘債務。此外，還記錄了與股票薪酬相關的100萬美元非現金費用以及400萬美元的加速折舊和資產減記費用。

2023年第三季度的利息支出和遞延融資成本攤銷淨額為2.17億美元，較去年同期的1.77億美元增加了4,000萬美元，增長了23％。增長的主要原因是我們的2016年定期貸款A、2016年循環貸款和未償商業票據的浮動利率增加，以及由於全權資本支出融資而導致的未償債務增加。有關我們債務的進一步討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註4，以及 “項目3”。關於市場風險的定量和定性披露”，以進一步討論我們的利率敞口。

在2023年和2022年第三季度，有效税率與聯邦法定税率的不同主要是由於我們的房地產投資信託基金地位，包括已支付的股息扣除額。參見我們的簡明合併財務報表附註6以及2022年10-k表中合併財務報表附註9。

2023年第三季度的淨收益（虧損）為2.65億美元，而2022年第三季度的淨收益（虧損）為4.19億美元。下降主要與前面提到的塔樓營業利潤下降以及前面提到的重組費用和利息支出以及遞延融資成本攤銷淨額的增加有關。

從2022年第三季度到2023年第三季度，調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了3000萬美元，下降了3％，反映了前面提到的塔樓營業利潤的下降。

我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績要點如下所示。