美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
160 S 克雷格廣場
伊利諾伊州隆巴第 60148
（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個班級的標題： | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
檢查發行人 (1) 是否提交了所有報告
《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）內提交
必須提交此類報告），而且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 的定義 《交易法》第120億.2條中的 “成長型公司”。
| ☐ | 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 8 月 14 日，有
威爾士巴赫科技金屬收購公司
截至2024年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 部分 1 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 臨時 合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 濃縮 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東赤字變動表（未經審計） | 3 | |
| 濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月的六個月的合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 注意事項 至簡明合併財務報表（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 定量 以及有關市場風險的定性披露 | 28 |
| 第 4 項。 | 控制 和程序 | 28 |
| 部分 II — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 合法 議事錄 | 29 |
| 第 1A 項。 | 風險 因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊 股權證券的出售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。 | 默認 關於高級證券 | 30 |
| 第 4 項。 | 我的 安全披露 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他 信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 |
我
第 1 部分 — 財務信息
第 1 項。中期合併財務報表（未經審計）
威爾士巴赫科技金屬收購公司
簡明的合併資產負債表
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付給分支機構 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應向股東贖回普通股 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 可轉換期票—關聯方 | ||||||||
| 營運資金貸款-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（附註6） | ||||||||
| 可贖回的普通股 | ||||||||
| 普通股可能被贖回，美元 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股；$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
1
威爾士巴赫科技金屬收購公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户投資的利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ||||||||||||||||
| （虧損）所得税準備金前的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股的加權平均已發行股票——贖回功能 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 普通股的加權平均流通股——無贖回功能 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
2
威爾士巴赫科技金屬收購公司
簡明合併變更報表 在股東赤字中
（未經審計）
在截至6月30日的三個月和六個月中 2024
| 普通股 | 額外付費 | 累積 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 按贖回價值增加可贖回普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 按贖回價值增加可贖回普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 贖回A類普通股的消費税 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至6月30日的三六個月中 2023
| 普通股 | 額外付費 | 累積 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 按贖回價值增加可贖回普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 按贖回價值增加可贖回普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
3
威爾士巴赫科技金屬收購公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付給分支機構 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 應收票據-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應收票據的償還-關聯方 | — | |||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 贖回普通股-應付股東 | ( | ) | ||||||
| 可轉換本票的收益 — 關聯方 | ||||||||
| 營運資金貸款收益——關聯方 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金，期末 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 關於非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 可贖回普通股增加到贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 贖回A類普通股的消費税 | $ | $ | ||||||
| 應向股東贖回普通股 | $ | $ | ||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
4
威爾士巴赫科技金屬收購公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 6 月 30 日
注1 — 組織和業務運營的描述 和流動性
威爾士巴赫科技金屬 收購公司（“公司” 或 “WTMA”）於2021年5月27日在特拉華州註冊成立。公司是空白的 支票為進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組而成立的公司 或與一個或多個企業或實體進行其他類似的業務合併（“業務合併”）。
公司不限於 到特定的行業或地理區域，以完善業務合併。公司處於早期階段，正在崛起 成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司有一家子公司 WTMA合併子公司（“合併子公司”），該公司在該州註冊的直接全資子公司 2022年10月19日來自特拉華州。截至2024年6月30日，該子公司沒有任何活動。
截至2024年6月30日，
公司尚未開始任何業務。截至2024年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開有關
發行（“IPO”），如下所述，以及自發行以來對潛在業務合併的搜索。這個
公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。這個
公司以從現金和投資中獲得的利息收入的形式產生非營業收入
首次公開募股。公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年12月27日宣佈生效。2021 年 12 月 30 日，公司
完成了首次公開募股
在閉幕式的同時
在首次公開募股中，公司完成了以下產品的出售
公司授予承銷商
最多可購買 45 天的期權
超額配股完成後
2022年1月14日，公司完成了另外一筆私下出售
首次公開募股的發行成本
承銷商對超額配股權的部分行使額為美元
閉幕之後
首次公開募股，美元
5
公司的管理層
在首次公開募股淨收益的具體應用和出售私募單位方面擁有廣泛的自由裁量權，
儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併.那裏
不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須填寫一個或多個首字母縮寫
總公允市場價值至少為的企業組合
公司將提供
有機會贖回全部或部分已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）
在企業合併完成後的公開股份（i）與召集的股東大會批准有關
業務合併或（ii）通過要約進行收購。關於公司是否將尋求股東批准的決定
公司將進行業務合併或進行要約。公眾股東將有權贖回他們的
按比例計入信託賬户金額的公開股份（最初預計為美元）
所有公開股票
包含贖回功能，允許贖回與公司清算相關的此類公開股票，
如果有股東投票或要約與公司的業務合併以及與某些業務相關的要約
對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂。根據財務會計準則
理事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 480 “區分負債和權益”
（“ASC 480”）副主題 10-S99，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求普通股標的
用於贖回，將其歸類為永久股權以外的股權。鑑於公開股票將與其他獨立工具一起發行
（即附註3中定義的公共權利），歸類為臨時股權的公開股票的初始賬面價值將為
根據ASC 470-20 “帶有轉換和其他期權的債務” 確定的分配收益。公開股票是
以 ASC 480-10-S99 為準。如果股票工具有可能成為可贖回工具，則公司可以選擇 (i)
在自發行之日起（或自發行之日起）這段時間內，累積贖回價值的變化
如果更晚的話，儀器將可兑換，直至工具的最早兑換日期，或 (ii) 確認兑換的變化
在發生時立即估值，並調整工具的賬面金額，使其等於每次報告末尾的贖回價值
時期。公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不會導致公司的淨有形資產
資產將跌破美元
公司股票的兑換 根據與以下內容相關的協議，公開股票可能需要滿足條件，包括最低現金條件 公司的業務組合。如果公司尋求股東批准業務合併，則公司將繼續進行 如果所投票的大多數股份都投票支持企業合併，或按要求進行其他投票，則使用企業合併 根據法律或證券交易所規則。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且 公司不出於商業或其他原因決定舉行股東投票，公司將根據其公司註冊證書， 根據證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交要約 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交文件。但是，如果要求股東批准該交易 適用的法律或證券交易所的上市要求，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東的批准， 公司將根據代理規則而不是根據招標在代理招標的同時提出贖回股份 報價規則。如果公司就業務合併尋求股東批准，則贊助商已同意對其創始人進行投票 股票（定義見附註5）以及在首次公開募股期間或之後為批准業務合併而購買的任何公開股票。此外， 每位公眾股東都可以選擇不經表決贖回其公開股票，如果他們投票，無論他們是否投票 支持或反對擬議的交易。
儘管有上述情況,
公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他人
該股東與誰共同行事或作為 “團體”（定義見《證券交易法》第 13 條）
經修訂的1934年（“交易法”）將限制其贖回總額以上的股份
的
該公司的贊助商，
高管和董事以及創始人股份的其他持有人（“初始股東”）已同意不提出修正案
轉至會影響公司贖回義務實質內容或時間的公司註冊證書
6
該公司最初有
在2022年9月30日之前，在公司完成首次公開募股後的9個月內完成業務合併，以及更多
如下所述，將首次公開募股後的12個月和15個月延長至首次公開募股後的12個月和15個月，因為保薦人延長了完善業務的期限
根據公司註冊證書和
信託協議。本公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快在合理範圍內儘快停止
但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於總額
然後存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有但以前未發放的資金所賺取的利息
向我們繳納公司的特許經營税和所得税（最多減去美元）
的時間段
根據經修訂和重述的公司註冊證書完成業務合併的公司已延長了一段時間
從 2022 年 9 月 30 日到 2022 年 12 月 30 日的 3 個月，存款金額為 $
2023 年 3 月 24 日，公司
舉行了股東特別會議。關於批准三月延期的投票（定義見下文），股東
批准了修改公司章程的提案，允許公司延長（“延期”）日期
從3月起，它必須完成業務合併（“合併期”），為期最多六個月
2023 年 30 日至 2023 年 9 月 30 日，通過向信託賬户存款 $
公司和大陸集團 股票轉讓和信託公司於2023年3月24日訂立了對投資管理信託協議的修正案 在大陸股票轉讓與信託公司與公司之間，允許公司將合併期延長至 從 2023 年 3 月 30 日到 2023 年 9 月 30 日（“3 月延期”）再存入六個月 信託賬户每延長一個月的延期付款，以換取延期通知書。
的時間段
根據經修訂和重述的公司註冊證書完成業務合併的公司進一步延長了一段時間
從 2023 年 3 月 30 日到 2023 年 9 月 30 日的六 (6) 個月，存款金額為 $
2023 年 3 月 24 日，持有者
的
2023 年 4 月 10 日，$
2023 年 9 月 11 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈已簽訂一份不具約束力的意向書，目標是關鍵材料 潛在業務合併的空間（“目標”）。無法保證會簽訂最終協議 進入或者擬議的交易將完成。
7
2023 年 9 月 29 日，
公司舉行了股東特別會議。股東批准了修改提案（“9月章程修正案”）
公司的章程允許公司延長合併期，目標是最多再延長九個月，
從2023年9月30日起至2024年6月30日，以及修改信託協議的提案，允許公司延長合併
期限最多再延長九個月，從 2023 年 9 月 30 日起至 2024 年 6 月 30 日（“9 月信託修正案”）
以及 “9月章程修正案”（“9月延期”），不向信託賬户捐款。
關於批准9月延期的投票，持有人
2023 年 10 月 9 日，公司 收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的來信（“通知”） 聲明該公司不再繼續遵守《納斯達克上市規則》5450 (a) (2)（“規則”）的要求 在納斯達克上市。根據該規則，公司必須保持至少400名持有人（“持有人總數要求”）。 該通知指出，公司有45個日曆日（“截止日期”）提交計劃（“合規計劃”） 以恢復對該規則的遵守。如果納斯達克接受合規計劃，納斯達克可以批准該公司最多延長180個日曆 自通知發佈之日起至證據合規的天數。2023 年 11 月 12 日，公司獲得延期，以恢復遵守 2024 年 4 月 8 日當天或之前的規則。截至2024年4月5日，公司已收到納斯達克的電子郵件確認總持有人 需求缺陷已得到治癒，隨後納斯達克於2024年4月11日正式確認。
2023 年 10 月 16 日， 公司董事會（“董事會”）任命 Andrew Switaj 先生和 Dominik Michael Oggenfuss 先生（各為 “新 董事”）出任本公司董事（“任命”），立即生效。
關於這項任命, 董事會授權公司與每位新董事簽訂賠償協議（“彌償協議”）。這個 公司和每位新董事於2023年10月16日同意並簽署了賠償協議。
2023 年 11 月 8 日，為了緩解 公司被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括主觀測試） 根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條），公司清算了信託中持有的美國政府國庫債務 開户並將信託賬户中的所有資金存入計息存款賬户。
2024 年 1 月 25 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈已簽訂一份不具約束力的意向書，目標是關鍵材料 潛在業務合併的空間（“目標”）。無法保證會簽訂最終協議 進入或者擬議的交易將完成。
2024 年 3 月 18 日，艾米麗女士 金辭去了董事以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員的職務 自2024年3月18日起生效，Andrew Switaj先生辭去了公司董事和成員的職務 公司董事會審計委員會和薪酬委員會，立即於 2024 年 3 月 18 日生效。也不是女士 King和Switaj先生的辭職是由於在與運營有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果， 公司的政策或慣例。
2024 年 3 月 22 日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈已與特拉華州的一家公司Evolution Metals LLC（“EM”）簽訂了具有約束力的意向書 或 “目標”），用於潛在的業務合併。
2024 年 4 月 1 日，公司 公司、合併子公司和Em之間簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。隨後 條款和條件，在遵守本合併協議規定的條件的前提下，有時公司、合併子公司和Em（合併子公司和Em） 此處被稱為 “成分公司”）將導致 Merger Sub 與 Em 和 Em 合併，與 EM 合併 成為合併中倖存的公司。合併應根據合併協議完成，並應提供證據 通過由選民簽發的與合併有關的合併證書（如所提交的 “合併證書”） 根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的相關條款成立的公司，.完成後 在合併中，Merger Sub的獨立公司存在將終止，Em作為合併的倖存公司（以下簡稱 “倖存的公司”）作為公司的全資子公司，應繼續在DGCL旗下繼續其公司存在。 該公司將立即更名為進化金屬與技術公司
2024 年 4 月 5 日，公司 已收到來自納斯達克的確認電子郵件，確認持有人總需求缺陷已得到糾正，隨後又收到正式確認 2024年4月11日從納斯達克上市。
2024 年 4 月 18 日，公司 將其主要辦公地址遷至伊利諾伊州芝加哥市拉文斯伍德大道北段4422號 #1025 60640。該公司還更改了電話號碼 到 251-280-1980。
2024 年 6 月 17 日，公司 收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的來信，信中指出 公司不再遵守納斯達克獨立董事、審計委員會和薪酬委員會規定的要求 在《上市規則》第5605條中，由於艾米麗·金女士和安德魯·斯威塔伊先生辭去公司董事會審計委員會的職務， 以及2024年3月18日的薪酬委員會。
2024 年 6 月 28 日，公司
舉行了股東特別會議。股東批准了修改提案（“6月章程修正案”）
公司的章程允許公司延長合併期，目標是最多再延長十二個月，
從2024年6月30日起至2025年6月30日，以及修改信託協議的提案，允許公司延長合併期
從 2024 年 6 月 30 日到 2025 年 6 月 30 日，最多再延長 12 個月（“6 月信託修正案”），合計
以及6月的憲章修正案，即 “6月延期”）。關於批准6月延期的投票，持有人
的
8
贊助商和公司
已與多個非關聯第三方（“投資者”）簽訂了基本上的 “非贖回協議”
相同的條款以換取他們同意不兑換總額的
最初的股東
已同意，如果公司未能完成業務合併，則放棄對創始人股份的清算權
在合併期內。但是，如果初始股東應在首次公開募股中或之後收購公開股票，
如果公司未能完成，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配
合併期內的業務合併。承銷商已同意放棄延期承保的權利
如果公司未在合併期內完成業務合併，則信託賬户中持有的費用（見附註6），
而且，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中可用於為贖回提供資金的其他資金中
的公開股票。如果進行這種分配，剩餘資產的每股價值有可能仍然可用
用於分配（包括信託賬户資產）的金額將僅為 $
風險和不確定性
我們的經營業績 而且我們完成初始業務合併的能力可能會受到可能導致經濟不確定性的各種因素的不利影響 以及金融市場的波動，其中許多是我們無法控制的。除其他外，我們的業務可能會受到以下因素的影響： 金融市場或經濟狀況下滑，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應 連鎖中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括捲土重來和 新變種的出現以及地緣政治的不穩定，例如烏克蘭和中東的軍事衝突。我們做不到 這次可以充分預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模或可能發生的程度 對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
2022年8月16日，通貨膨脹
2022年減少法案（“投資者關係法”）已簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國
聯邦
任何贖回或其他回購 2022年12月31日之後發生的與業務合併、延期投票或其他有關的，可能受消費税的約束 税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税，延期投票 或以其他方式將取決於許多因素，包括 (i) 與之相關的贖回和回購的公允市場價值 包括業務合併、延期或其他內容，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何業務合併的性質和金額 “PIPE” 或其他與業務合併相關的股權發行（或以其他方式發行的與業務無關的股票） 合併（但在企業合併的同一納税年度內發佈）和（iv）法規和其他指導的內容 來自財政部。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此機制 尚未確定所需繳納的消費税。上述情況可能會導致手頭可用現金減少 完成業務合併以及公司完成業務合併的能力。
9
在結束的六個月中
2024 年 6 月 30 日，公司股東兑換
因此，該公司記錄了
一個
在第二季度 2024年，美國國税局（“國税局”）發佈了有關消費税的時間和支付的最終規定 税。根據這些法規，公司需要提交申報表，並匯款支付在此期間產生的任何責任 從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，即在 2024 年 10 月 31 日當天或之前。
該公司目前是
評估其支付該債務的備選方案。如果公司無法全額支付其債務，則將
但須繳納額外的利息和罰款，目前估計為
持續經營、流動性和資本資源
截至2024年6月30日，
公司的運營現金為美元
直到完成 業務合併，公司將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款， 並評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和 從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和材料協議 潛在目標業務，選擇要收購的目標業務和架構，談判和完善業務 組合。如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判的成本的估計 業務合併少於這樣做所需的實際金額，公司可能沒有足夠的資金來運營 其業務合併之前的業務。
公司將需要 通過向其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。 公司的高級職員、董事和贊助商可以不時或任何時候向公司借款，但沒有義務 滿足公司營運資金需求的時間，無論他們認為合理的金額如何。因此， 公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要 採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於暫停經營業務 組合。在以下情況下，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資 總之。
10
由於上述原因， 與公司根據財務會計準則委員會會計準則對持續經營考慮因素的評估有關 2014-15年更新（“亞利桑那州立大學”），“披露實體繼續經營能力的不確定性”， 管理層確定，流動性狀況以及強制清算和解散的日期使人們對 公司在2024年6月30日之前繼續作為持續經營企業的能力，如果是，則為公司的預定清算日期 在此日期之前未完成業務合併。管理層可以通過貸款或額外投資籌集額外資金 來自其發起人、股東、高級職員、董事或第三方，以滿足公司的營運資金需求並完成 強制清算日期之前的企業合併。公司可能無法獲得額外的融資。該公司 無法保證它能夠以商業上可接受的條件獲得新的融資。該公司打算 在強制清算日期之前完成業務合併。但是，無法保證公司會如此 能夠在 2024 年 6 月 30 日之前完成任何業務組合。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括 與收回記錄資產或負債分類有關的任何必要調整都應當 該公司無法繼續作為持續經營企業。未經審計的簡明合併財務報表不包括任何調整 這可能是由於其無法完善業務合併或無法繼續作為持續經營企業造成的。
附註2 — 重要會計摘要 政策
演示基礎
隨附的未經審計 公司的簡明合併財務報表是按照公認的會計原則列報的 美利堅合眾國（“美國公認會計原則”），並根據美國證券交易委員會的規章制度。某些信息或腳註 根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明合併財務報表中通常包含的披露是 根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，精簡或省略。因此，它們不包括 完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。在 管理層的意見，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括 屬於正常的經常性質，這是公允列報財務狀況、經營業績和現金流的必要條件 在所介紹的時期內。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與 公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告。三個月和六個月的中期業績 截至2024年6月30日公佈的截至2024年6月30日的財年不一定代表截至2024年12月31日的年度的預期業績或 未來的任何過渡期。
整合原則
隨附的未經審計 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間往來 餘額和交易已在合併中消除。
新興成長型公司
該公司是一家新興公司 成長型公司，定義見2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條，該法案 豁免新興成長型公司在私營公司之前必須遵守新的或修訂的財務會計準則 （即那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司） 根據《交易法》）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，新興的 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長的要求 公司，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期， 這意味着，當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司的申請日期不同， 作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會比較一下 該公司與另一家既非新興增長型上市公司的未經審計的簡明合併財務報表 公司也不是一家選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司困難或不可能，因為 所用會計準則的潛在差異。
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估算值的使用
未經審計的準備 符合美國公認會計原則的簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和 影響報告資產負債金額的假設以及當日或有資產負債的披露 未經審計的簡明合併財務報表。進行估算需要管理層做出重大判斷。這樣 隨着更多最新信息的出現，估計值可能會發生變化，因此實際結果可能會有很大差異 根據這些估計。對某一條件、情況或一系列情況影響的估計至少是合理的 在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日就已經存在，管理層在編制其財務報表時考慮了該報表 估計，由於未來發生的一次或多起確認事件，短期內可能會發生變化。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將所有因素考慮在內 購買為現金等價物時，最初到期日為三個月或更短的短期投資。該公司沒有 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的任何現金等價物。
限制性現金
在結束的六個月中
2024 年 6 月 30 日，公司沒有從信託賬户中提取與贖回相關的款項，並且已經提取了美元
從成立到六月
2024 年 30 日，公司總共提取了美元
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，限制性現金餘額為美元
信託賬户中持有的現金和投資
2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，信託賬户中持有的幾乎所有資產均以現金形式持有。公司在信託賬户中持有的現金 被歸類為限制性現金資產。信託賬户中持有的被歸類為交易證券（例如貨幣市場）的任何投資 基金和國庫券在每份報告的末尾按公允價值在未經審計的簡明合併資產負債表上列報 時期。信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和損失包含在利息收入中 來自隨附的未經審計的簡明合併運營報表中信託賬户中持有的投資。估計的公平 信託賬户中持有的投資價值是根據可用的市場信息確定的。
與首次公開募股相關的發行成本以及 超額配股
提供成本主要包括
與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保費用和其他費用。首次公開募股的發行成本為美元
信用風險的集中度
金融工具 可能使公司受到信用風險集中的影響，包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時， 可能超過聯邦存款保險公司的限額。截至2024年6月30日，公司在這些賬户上沒有出現虧損 管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司的公允價值 資產和負債，根據ASC 820 “公允價值計量和披露”，這些資產和負債符合金融工具的資格， 近似於隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中所示的賬面金額，這主要是由於其 短期性質。
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所得税
該公司的賬目是 ASC 740 “所得税” 下的所得税。ASC 740要求確認兩者的遞延所得税資產和負債 未經審計的簡明合併財務報表與資產和負債的納税基礎之間的差異的預期影響 並從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠.ASC 740 還需要估值 當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，應確定補貼。截至六月 2024年30日和2023年12月31日，該公司的遞延所得税資產都有全額估值補貼入賬。
公司有效
税率是（
ASC 740 還澄清了 考慮企業未經審計的簡明合併財務報表中確認的所得税的不確定性，以及 規定了未經審計的簡明合併財務報表確認和計量的確認門檻和衡量流程 納税申報表中已採取或預計將採取的納税立場。要使這些福利得到認可，税收狀況必須更有可能而不是 待税務機關審查後予以維持。ASC 740 還提供有關取消承認、分類、利息和 罰款, 過渡期會計, 披露和過渡.
公司確認應計款項 與未確認為所得税支出的税收優惠相關的利息和罰款。沒有未確認的税收優惠，也沒有金額 截至2024年6月30日和2023年12月31日的應計利息和罰款。該公司目前未發現任何正在審查的問題 這可能導致大量付款、應計款項或與其狀況發生實質性偏差。
該公司已經確定 美國是其唯一的 “主要” 税收管轄區。公司須繳納主要税務機關的所得税 自成立以來。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、各種税收之間的收入關係 司法管轄區以及對聯邦和州税法的遵守情況。該公司的管理層預計總金額不是 在接下來的十二個月中，未確認的税收優惠將發生重大變化。
可能贖回的普通股
該公司的賬目是 根據ASC 480的指導，其普通股可能需要贖回。受強制性限制的普通股 贖回（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括 具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼需要在發生時進行贖回 不確定事件（不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。公司在首次公開募股中出售的公開股票具有某些贖回權 被視為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。
2023 年 3 月 24 日，相關於
在投票批准三月延期後，持有者
2023 年 9 月 29 日，在
與批准9月延期的投票有關，持有者
2024 年 6 月 28 日，相關於
在投票批准6月延期後，持有者
因此，
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閉幕後立即 在首次公開募股中，公司確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增加。這個方法可以看到結局 在報告期內，就好像它也是證券的贖回日期一樣。可贖回股份賬面價值的變化 普通股導致額外實收資本和累計赤字的支出。
| 可贖回的普通股可能在2023年12月31日進行贖回 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可贖回的普通股，但可能在2024年6月30日贖回 | $ |
普通股每股淨（虧損）收益
公司計算（損失） 根據ASC 260-10-45 “每股收益”，每股收益要求列報基本和攤薄後的收益 運營報表正文中的每股收益。公司的公開普通股擁有贖回權， 不同於贊助商持有的普通股。因此，該公司實際上有兩類股票，這些股票被提及 改為公開普通股和創始人股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。每股基本虧損 份額的計算方法是將普通股股東可獲得的淨（虧損）收入除以已發行普通股的加權平均數 在此期間的股票。與可能贖回的普通股相關的增值不包括在每股收益中 因為贖回價值接近公允價值。
每股攤薄（虧損）收益 份額使該期間已發行的所有攤薄潛在普通股生效。每股攤薄（虧損）收益不包括所有 潛在的普通股，如果其作用是反稀釋的。公司已將權利排除在攤薄（虧損）收益的計算範圍之外 每股，因為權利取決於未來事件的發生，任何影響都將是反稀釋的。結果，稀釋 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，每股淨（虧損）收益與每股基本淨（虧損）收益相同。 下表顯示了用於計算普通股基本淨收益和攤薄後的淨（虧損）收益的分子和分母的對賬情況 分享。
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 非- 可兑現的 | 可兑換 | 非- 可兑現的 | 可兑換 | 非- 可兑現的 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
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最近的會計公告
2023 年 12 月，FASB 發佈了《亞利桑那州立大學 2023-09 年所得税（主題 740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學 2023-09”），需要披露 税率對賬中的增量所得税信息，擴大所得税的披露以及其他披露範圍 要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司的 管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其未經審計的簡明財務報表產生重大影響， 披露。
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，將對相應的會計準則產生重大影響 截至2024年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表。
注3 — 首次公開募股和 超額配股
根據首次公開募股，
公司已出售
公司授予承銷商
最多可購買 45 天的期權
注4 — 私募配售
2021 年 12 月 27 日，同時
隨着首次公開募股的完成，公司完成了以下產品的發行和銷售
2022年1月14日，
公司完成了額外的銷售
部分收益 來自私募股的收益被添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果公司沒有完成 合併期內的業務合併，出售私募單位的收益將用於資助 贖回公開股票（視適用法律的要求而定），私募股將毫無價值。
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 6 月 25 日，贊助商
已購買
創始人股票已配售
存入由大陸證券轉讓與信託公司作為託管代理在紐約州紐約開設的託管賬户。主題
除了某些有限的例外情況，
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應付關聯公司款項
2021 年 12 月 31 日，
贊助商資助 $
截至6月的期間
2024 年 30 日，該公司的總支出為 $
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，應付給關聯公司的未清款項分別為美元
關聯方貸款
此外，為了
與業務合併相關的財務交易成本，公司的某些高管和董事可能會，但是
沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成一項業務
合併後，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，
週轉資金貸款只能從信託賬户之外的資金中償還。如果業務合併確實如此
未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但不能使用收益
信託賬户中持有的資金將用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在到期後償還
企業合併，不計利息，或由貸款人自行決定，最高不超過美元
2023 年 7 月 30 日，公司
發行了本金為美元的期票（“營運資金票據1”）
2023 年 8 月 30 日，公司
發行了本金為美元的期票（“營運資金票據2”）
2023 年 9 月 28 日，
公司發行了本金為美元的期票（“營運資金票據3”）
2023 年 11 月 10 日，
公司發行了本金為美元的期票（“營運資金票據4”）
2023 年 12 月 29 日，
公司發行了本金為美元的期票（“營運資金票據5”）
2024 年 3 月 20 日，公司
發行了本金為美元的期票（“營運資金票據6”）
2024 年 6 月 28 日，公司
發行了本金為美元的期票（“營運資金票據7”）
營運資金附註1合計
營運資金票據2、3、4、5、6和7（以下統稱為 “營運資金票據”）不計息，
如果公司無法完成初始業務合併，則不予償還的無抵押本票，除非
信託賬户之外有資金可以這樣做。此類營運資金票據要麼在完成時支付
從向公司發放的信託賬户收益中提取初始業務合併，或由保薦人自行決定進行轉換，
在初始業務合併完成後，全部或部分地分成更多的私人單位，價格為美元
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轉換功能是 根據ASC 470-20 “帶有轉換或其他期權的債務” 進行分析，本票不包括任何溢價或折扣。 轉換選項不包括ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 下需要分叉的元素。 可轉換應付票據和轉換功能不符合ASC 480的分類要求，因此 根據ASC 480，無需記作負債。在這種情況下，轉換功能嵌入在可轉換本票中 票據不需要分叉，因此仍嵌入債務工具中，因為可轉換本票 轉換功能不符合衍生品的定義，因為它未達到淨結算要求。嵌入式轉換功能 確實符合ASC 815-40規定的股權資格，因為行使應急基金不是基於與發行人無關的可觀察市場或指數， 該工具符合ASC 815-40-15的固定比率標準，符合ASC的股票分類要求 815-40-25-1 和 25-2，不符合衍生品的定義，因為它未達到淨結算要求。根據這一分析, 範圍例外將適用，嵌入式轉換功能將無法滿足 ASC 中的第三個分支條件 815-15-25-1。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，營運資金票據下的未清餘額分別為美元
可轉換本票—相關 派對
2022年9月30日，
公司發行了第一張本金為美元的期票（“第一張本票”）
2022年12月30日，
公司發行了第二張期票（“第二份本票”），本金為美元
在 2023 年 3 月 30 日的每一個
2023 年 4 月 30 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 30 日和 2023 年 8 月 30 日，公司向保薦人發行了六張期票
與延期（見註釋 1）相關的本金金額為 $
可轉換的承諾書
票據要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定可兑換
以美元的價格進入商業合併後實體的私人單位
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在 2024 年 6 月 30 日和
2023 年 12 月 31 日，總共有 $
支持服務
從12月27日開始
2021 年，公司簽訂了向贊助商支付美元的協議
附註6——承付款和或有開支
註冊權
創始人股份的持有者， 私募股權和營運資本貸款轉換後可能發行的單位（如果有）將有權註冊 在首次公開募股招股説明書之日或之前簽署的註冊權協議所規定的權利。這些持有人將 有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是，登記權協議規定 在《證券法》終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效 證券註冊的適用鎖定期限。公司將承擔與申報相關的費用 任何此類註冊聲明。
承保協議
公司授予承銷商
最多可購買 45 天的期權
承銷商已獲得報酬
現金承保費 $
合併協議
2024 年 4 月 1 日，公司 公司之間簽訂了合併協議，即合併子公司和Em。
合併
合併協議規定 除其他外，根據條款和條件，將進行以下交易：
| (i) | 根據本合併協議中規定的條款和條件，公司、合併子公司 而Em（此處有時將合併子公司和Em稱為 “成分公司”）應導致合併子公司 將與Em合併併入Em，Em是合併中倖存的公司。 |
| (ii) | 合併應根據合併協議完成，並應以證書為證 與合併有關的合併（如所提交的 “合併證書”），由成分公司簽署 根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的相關規定，合併完成後， Merger Sub 的獨立企業存在應終止，Em 作為合併中倖存的公司（以下簡稱 “倖存者”） Corporation”），應作為公司的全資子公司，繼續在DGCL旗下繼續其公司存在。 |
| (iii) | 該公司將立即更名為進化金屬與技術公司 |
服務提供商協議
公司不時地 已與包括投資銀行在內的各種服務提供商和顧問簽訂並可能簽訂協議，以幫助我們識別 制定目標，協商潛在業務合併的條款，完善業務合併和/或提供其他服務。連接中 根據這些協議，公司可能需要向此類服務提供商和顧問支付與其服務相關的費用 某些條件（包括關閉潛在業務合併）的滿足程度。如果業務合併確實如此 事實並非如此，預計公司不會被要求支付這些或有費用。無法保證公司會完成 業務組合。
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支持協議
該公司的獨立機構 董事們獲悉，2023年5月3日，公司及其子公司Welsbach Holdings Pte Ltd（“Backstoper”） 贊助商簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議，Backstopper擔保任何 限制性現金短缺，截至2024年6月30日可能存在，並同意根據需要預付資金以彌補任何此類缺口。 上述《支持協議》摘要完全受到《支持協議》文本的限制，該協議的副本是 作為附錄10.3附於公司於2023年8月1日提交的當前8-k表報告，並以引用方式納入此處。
不贖回協議
2023 年 9 月 27 日和
2023 年 9 月 29 日，保薦人與公司的多位股東簽訂了非贖回協議，根據該協議
股東承諾不贖回與2023年9月29日舉行的特別會議有關的可贖回股份，但仍然
保留了與業務合併關閉相關的贖回權。接受了不兑換的承諾
的持有者
2024 年 6 月 28 日，贊助商
並且公司已與幾家非關聯第三方（“投資者”）簽訂了基本的非贖回協議
以同樣的條款換取他們同意不兑換總計
諮詢協議
2023 年 9 月 8 日
公司聘請摩根大通金融集團有限責任公司通過其科恩和公司資本市場部門（“CCM”）提供
與延期和完成交易相關的各種諮詢服務。如果符合以下條件，公司應向ccM付款
滿足 (i) 延期獲得批准，(ii) 延期至少六個月，(iii) 至少為 $
2024 年 6 月 21 日，公司
聘請J.v.B. Financial Group, LLC通過其Cohen & Company資本市場部門（“CCM”）充當
公司的資本市場顧問和配售代理人，負責尋求延期以完成初始業務
合併後將形成尚存的上市後業務合併公司（“收盤後公司”）。
如果滿足以下條件，公司應向ccM付款（i）延期獲得批准，（ii）延期的期限為
至少十二個月，(iii) 至少 $
附註7——股東赤字
資本重組
— 2021 年 6 月 25 日，贊助商購買了
普通股
— 公司被授權發行
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注8 — 公允價值測量
公司的公允價值 金融資產和負債反映了管理層對公司本應收到的相關金額的估計 出售資產或在市場參與者之間的有序交易中與負債轉移相關的支付 在測量日期。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大化 使用可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的輸入（內部）的使用 關於市場參與者如何定價資產和負債的假設）。以下公允價值層次結構用於分類 資產和負債基於用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
在 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，信託賬户中持有的資產以現金形式持有。從成立到2024年6月30日，公司提取了美元
在 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日沒有按公允價值定期計量並表明公允價值層次結構的資產和負債 公司用來確定此類公允價值的估值投入的百分比。
注9 — 後續事件
該公司隨後進行了評估 資產負債表日期之後發生的事件和交易，直至未經審計的簡明合併財務報告之日 發表了聲明。根據本次審查，除下文所述或這些財務報表中所述外，公司沒有 確定在未經審計的簡明合併財務報告中需要調整或披露的任何其他後續事件 聲明。
2024 年 7 月 12 日，董事會 本公司董事（“董事會”）任命馬修·羅克特先生（“新董事”）為董事 公司（“任命”），立即生效。
關於這項任命, 董事會授權公司與新董事簽訂彌償協議（“彌償協議”）。這個 公司和新任董事於2024年7月12日同意並簽署了賠償協議。
換取新導演 在董事會任職期間，董事會進一步授權公司與新董事簽訂某些協議（“股份”） 補償協議”）。公司和新任董事於2024年7月12日同意並簽署了股份補償協議， 鑑於公司、保薦人和新任董事同意，MergeCo發行的承諾證券應受以下約束 (i) 完成初始業務合併的條件；以及 (ii) 新任董事（或其允許的受讓人）（例如 期限的定義見公司、保薦人於2021年12月27日簽訂的特定股票託管協議的第4.3節， 公司的高級職員、董事和其他內部人士以及作為託管代理人的大陸證券轉讓和信託公司（如其所示） 於本文發佈之日存在，即 “託管協議”）。
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滿意後 上述條件（如適用），公司和贊助商應促使MergeCo立即發行（且不遲於兩（2） 向新董事承諾的證券（或其獲準的初始業務合併）完成後的幾個工作日 受讓人）不受任何留置權或其他負擔，但根據託管協議、轉讓限制除外 由證券法規定。保薦人和WTMA達成協議，並同意讓MergeCo為向新董事的此類調動提供便利（或 根據前述規定，他/她的許可受讓人）。
2024 年 7 月 19 日，董事會 本公司董事（“董事會”）任命Justin Werner先生（“新董事”）為本公司董事 (“任命”), 立即生效.
關於這項任命, 董事會授權公司與新董事簽訂彌償協議（“彌償協議”）。這個 公司和新任董事於2024年7月19日同意並簽署了賠償協議。
換取新導演 在董事會任職期間，董事會進一步授權公司與新董事簽訂某些協議（“股份”） 補償協議”）。公司和新任董事於2024年7月19日同意並簽署了股份補償協議， 鑑於公司、保薦人和新任董事同意，MergeCo發行的承諾證券應受 (i) 完成初始業務合併的條件；以及 (ii) 新任董事（或其允許的受讓人）（例如 期限的定義見公司、保薦人於2021年12月27日簽訂的特定股票託管協議的第4.3節， 公司的高級職員、董事和其他內部人士以及作為託管代理人的大陸證券轉讓和信託公司（如其所示） 於本文發佈之日存在，即 “託管協議”）。
滿意後 上述條件（如適用），公司和贊助商應促使MergeCo立即發行（且不遲於兩（2） 向董事（或其允許的受讓人）承諾的證券（初始業務合併）完成後的幾個工作日 不存在任何留置權或其他擔保，除非根據託管協議，否則對轉讓的限制是 證券法。保薦人和WTMA達成協議，並同意讓MergeCo為向董事（或其許可）的此類轉讓提供便利 受讓人）根據前述規定。
由於這次任命 對於馬修·羅克特先生和賈斯汀·沃納先生，該公司於2024年8月1日收到了納斯達克的一封信，確定該公司 現已遵守獨立董事、審計委員會或薪酬委員會關於繼續在納斯達克上市的要求 《上市規則》第5605（b）（1）、5605（c）（2）和5605（d）（2）條中規定的全球市場。
2024 年 8 月 1 日，作為支持
在業務合併中，除其他外，WTMA和Em已在法律上籤訂了條款表（“條款表”），其中包含某些合法
與布勞頓資本集團（“BCG”）簽訂具有約束力的條款，要求BCG通過特殊目的投資工具提供
美元的股權投資（“錨股權投資者”）
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
本報告中的參考文獻 指 “公司”、“Welsbach”、“我們的” 或 “我們” 是指 Welsbach Technology 金屬收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的官員 和董事，提及 “贊助商” 是指威爾士巴赫收購控股有限責任公司。以下討論和分析 我們的財務狀況和經營業績應與未經審計的簡明合併財務狀況一起閲讀 本季度報告中其他地方包含的報表和相關附註。討論中包含的某些信息 下述分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
除此之外的所有聲明 本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於 “管理層” 下的陳述 關於公司財務狀況、業務的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。在本季度使用時 報告，諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語 以及與我們或公司管理層相關的類似表述均指前瞻性陳述。如此具有前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及萬億公司做出的假設和目前可獲得的信息 管理。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異， 包括 “關於前瞻性陳述的警示説明” “第1A項” 中規定的內容。風險因素” 以及本季度報告中的其他內容。
概述
我們是一家空白支票公司 為實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務而成立 與一個或多個目標業務相結合。我們打算使用初始收益中的現金來實現我們的業務合併 公開發行以及與我們的首次公開募股、股本、債務完成同時進行的配售單位的出售 或現金、股票和債務的組合。
我們預計將繼續 在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們計劃完成業務合併 會成功。
最近的事態發展
2024 年 3 月 20 日，公司 向保薦人發行了本金為373,737美元的期票（“營運資金票據6”），以換取 現金。
2024 年 6 月 28 日，公司 向保薦人發行了本金為177,773美元的期票（“營運資金票據7”），以換取 現金。
運營結果
我們都沒有參與 迄今為止的任何業務也未產生任何營業收入。在截至2024年6月30日的期間，我們唯一的活動是相關的 尋找潛在的初始業務組合。我們預計要等到完工後才會產生任何營業收入 最早是我們最初的業務合併。我們以收益利息收入的形式產生非營業收入 存入信託賬户的首次公開募股。我們預計，作為一家上市公司，我們將承擔更多的開支（法律、 財務報告、會計和審計合規性），以及與搜索相關的盡職調查費用，以及 完成業務合併。
在結束的三個月中 2024年6月30日，我們的淨虧損為95,272美元，主要包括277,662美元的運營費用、5萬美元的特許經營税以及 所得税準備金26,249美元，由信託賬户中總額為258,639美元的現金所得利息所抵消。
在結束的六個月中 2024年6月30日，我們的淨虧損為165,432美元，主要包括549,654美元的運營費用和10萬美元的特許經營税 以及35,098美元的所得税準備金, 由信託賬户中總額為519,320美元的現金所得利息所抵消.
在結束的三個月中 2023年6月30日，我們的淨收入為26,528美元，主要包括持有的有價證券的利息和股息 信託賬户中總額為502,106美元，由330,636美元的運營費用、特拉華州應計特許經營税50,000美元所抵消，以及 所得税準備金為94,942美元。
在結束的六個月中 2023年6月30日，我們的淨虧損為203,673美元，主要包括1,188,958美元的運營費用，特拉華州特許經營權的應計費用 100,000美元的税款和261,911美元的所得税準備金，由持有的有價證券的利息和股息所抵消 信託賬户總額為1,347,196美元。
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流動性、資本資源和持續經營
2021 年 12 月 30 日， 公司完成了7500,000個單位的首次公開募股，每個單位包含一股普通股和一項獲得每股1/10股的權利 業務合併完成後的普通股，產生的總收益為7500萬美元，詳情見附註 3 適用於未經審計的簡明合併財務報表。
在閉幕式的同時 在首次公開募股中，公司完成了347,500個私募單位（“私募單位”）的出售，價格為 向公司贊助商Welsbach Acquisition Holdings LLC（“贊助商”）進行私募配售，每個私募單位為10.00美元 總收益為3,475,000美元，未經審計的簡明合併財務報表附註4對此進行了描述。
公司授予承銷商 在45天內可選擇購買最多1,125,000套單位以支付超額配股（如果有）。2022年1月14日，承銷商部分行使 該期權並額外購買了227,686個單位（“超額配股單位”），總收益為2,276,860美元。
超額配股完成後 2022年1月14日，公司完成了另外4,554個私募單位的私募銷售，價格為每隻私募股10.00美元 配售股，產生的總收益為45,540美元。截至2022年1月14日，首次公開募股淨收益共計77,276,860美元 （包括超額配售單位）和私募股權的出售已存入信託賬户。作為超額配股 期權僅部分行使，初始股東購買的224,328股普通股已被無償沒收。
首次公開募股的發行成本 總額為4,663,218美元，包括1,500,000美元的承保費和262.5萬美元的應付遞延承保費（已持有） 在信託賬户中) 以及538,218美元的其他費用.應付的遞延承保費為2,704,690美元，視完成情況而定 在2023年6月30日之前完成業務合併，但須遵守承保協議的條款。
在結束的六個月中 2024年6月30日，用於經營活動的現金為568,316美元。投資活動提供的淨現金為19,173美元，主要反映了 從信託賬户中提取的現金用於支付特許經營税和所得税。融資活動提供的淨現金為551,510美元，主要反映了 與關聯方簽訂的可轉換期票和營運資金貸款的收益。
在結束的六個月中 2023年6月30日，用於經營活動的現金為353,358美元。用於投資活動的淨現金為42,037,434美元，使用的淨現金為42,037,434美元 融資活動為42,136,600美元，主要反映了普通股的贖回——這要歸因於股東行使了他們的權利 與延期相關的贖回權以及與保薦人簽訂的可轉換期票的收益。
2024 年 6 月 30 日，我們有 信託賬户中持有的現金為24,269,376美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何 金額代表信託賬户賺取的利息（減去應付的所得税），用於完成我們的業務合併。在某種程度上 我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，剩餘收益 信託賬户中持有的將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購 並追求我們的增長戰略。在截至2024年6月30日的六個月中，公司從信託賬户中提取了19,173美元，用於 繳納特許權和所得税。
2024 年 6 月 30 日，我們有 運營現金為2,564美元，信託賬户外的限制性現金為168,012美元（允許的超額提款）。我們已經使用並打算這樣做 繼續將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標業務、開展應有業務 對潛在目標企業進行調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 或其代表或所有者，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及結構， 談判並完成業務合併。截至2024年6月30日，公司已從信託賬户中共提取760,186美元 其中592,174美元已用於支付特許經營税和所得税。截至2023年12月31日，該公司已退出 來自信託賬户的總額為741,013美元的税款，其中579,564美元已用於支付特許經營税和所得税。如 2024年6月30日和2023年12月31日的限制性現金餘額分別為168,012美元和161,449美元，將用於使用 繳納未繳的特許經營税和所得税。
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我們會監控其充足性 我們的營運資金，用於支付在我們初始業務合併之前運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務的成本的估計 組合少於這樣做所需的實際金額，我們之前可能沒有足夠的資金來經營我們的業務 到我們的業務組合。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為 我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們 可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。如果我們無法完成初始業務 合併由於我們沒有足夠的可用資金，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
公司將需要 通過向其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。 公司的高級職員、董事和贊助商可以不時或任何時候向公司借款，但沒有義務 滿足公司營運資金需求的時間，無論他們認為合理的金額如何。因此， 公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要 採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於暫停經營業務 組合。在以下情況下，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資 總之。
由於上述原因， 與公司根據財務會計準則委員會會計準則對持續經營考慮因素的評估有關 2014-15年更新（“亞利桑那州立大學”），“披露有關實體持續經營能力的不確定性”， 管理層確定，流動性狀況以及強制清算和解散的日期使人們對清算和解散產生了重大懷疑 公司在2023年8月30日之前繼續作為持續經營企業的能力，如果是，則為公司的預定清算日期 在此日期之前未完成業務合併。管理層可以通過貸款或額外投資籌集額外資金 來自其發起人、股東、高級職員、董事或第三方，以滿足公司的營運資金需求並完成 強制清算日期之前的企業合併。公司可能無法獲得額外的融資。該公司 無法保證它能夠以商業上可接受的條件獲得新的融資。該公司打算 在強制清算日期之前完成業務合併。但是，無法保證公司會如此 能夠在 2024 年 6 月 30 日之前完成任何業務組合。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括 與收回記錄資產或負債分類有關的任何必要調整都應當 該公司無法繼續作為持續經營企業。未經審計的簡明合併財務報表不包括任何調整 這可能是由於其無法完善業務合併或無法繼續作為持續經營企業造成的。
關聯方交易
關聯方貸款
此外，為了 與業務合併相關的財務交易成本，公司的某些高級管理人員和董事可能會，但是 沒有義務，根據需要向公司貸款。如果公司完成業務合併，公司將償還 從向公司發放的信託賬户收益中提取的營運資金貸款。否則，營運資金貸款將 只能從信託賬户之外的資金中償還。如果業務合併未關閉，公司可以使用 存放在信託賬户之外的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會 用於償還營運資金貸款。
2022年9月30日， 公司於2006年向保薦人發行了本金為772,769美元的第一張期票（“第一本期票”） 與擴展程序的連接。第一份本票不計利息，應在 (i) 之日以較早的日期支付 從向公司發放的信託賬户的收益中完成公司的初始業務合併 或 (ii) 在公司業務合併完成後，由保薦人自行決定全部或部分轉換 以每單位10.00美元的價格轉入其他私人單元。
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2022年12月30日， 公司向保薦人發行了第二張本金為772,769美元的期票（“第二份本票”） 與擴展有關。第二份本票不計利息，應在 (i) 日發生的較早時支付 從向公司發放的信託賬户的收益中完成公司的初始業務合併 或 (ii) 在公司業務合併完成後，由保薦人自行決定全部或部分轉換 以每單位10.00美元的價格轉入其他私人單位。
2023 年 3 月 30 日，四月 2023 年 30 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 30 日和 2023 年 8 月 30 日，公司向保薦人簽發了六張相關期票 隨着 3 月的延期（“第三次”、“第四次”、“第五次”、“第六次”、“第七次”， 以及 “第八張” 本票），每張票據的本金為12.5萬美元。第一張本票和 第二至第八期本票（統稱為 “可轉換本票”）。可轉換本票 不承擔任何利息，應在 (i) 公司初始業務合併完成後（以較早者為準）支付 從向公司發放的信託賬户收益中全額轉換，或 (ii) 由保薦人自行決定 或部分在公司完成業務合併為更多私人單位後，以每單位10.00美元的價格進行 （“轉換”）。
2023 年 7 月 30 日，公司 向保薦人發行了本金為84,000美元的期票（“營運資金票據1”），以換取 現金。
2023 年 8 月 30 日，公司 向保薦人發行了本金為378,000美元的期票（“營運資金票據2”），以換取 現金。
2023 年 9 月 28 日， 公司向保薦人發行了本金為22,000美元的期票（“營運資金票據3”）作為交換 換取現金。
2023 年 11 月 10 日， 公司向保薦人發行了本金為50,000美元的期票（“營運資金票據4”）作為交換 換取現金。
2023 年 12 月 29 日， 公司向保薦人發行了本金為15,000美元的期票（“營運資金票據5”）作為交換 換取現金。
2024 年 3 月 20 日，公司 向保薦人簽發了本金的本金期票（“營運資金票據6”） 373,737美元以換取現金。
2024 年 6 月 28 日，公司 向保薦人發行了本金為177,773美元的期票（“營運資金票據7”），以換取 現金。
營運資金附註1合計 就營運資金票據2、3,4,5、6和7而言，（以下統稱為 “營運資金票據”）為非利息 帶有無擔保本票，如果公司無法完成初始業務合併，將無法償還 除非信託賬户之外有資金可以這樣做.此類營運資金票據要麼在完工時支付 從向公司發放的信託賬户收益中提取初始業務合併，或由保薦人自行決定 在初始業務合併完成後，以10.00美元的價格全部或部分轉換為其他私人單位 每單位。額外營運資金票據可由保薦人自行決定按營運資金票據的總金額提供資金 系列不超過150萬美元。
可轉換的承諾書 票據和營運資金票據要麼在企業合併完成後無息償還，要麼在貸款人處償還 自由裁量權，可轉換為商業合併後實體的私人單位，價格為每單位10.00美元。轉換功能 根據ASC 470-20 “帶有轉換或其他期權的債務” 進行了分析，該票據不包括任何溢價或折扣。 轉換選項不包括ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 下需要分叉的元素。 可轉換應付票據和轉換功能不符合ASC 480的分類要求，因此 根據ASC 480，無需記作負債。在這種情況下，轉換功能嵌入在可轉換本票中 票據不需要分叉，因此仍嵌入債務工具中，因為可轉換本票 轉換功能不符合衍生品的定義，因為它未達到淨結算要求。嵌入式轉換功能 確實符合ASC 815-40規定的股權資格，因為行使應急基金不是基於與發行人無關的可觀察市場或指數， 該工具符合ASC 815-40-15的固定比率標準，符合ASC的股票分類要求 815-40-25-1 和 25-2，不符合衍生品的定義，因為它未達到淨結算要求。根據這一分析, 範圍例外將適用，嵌入式轉換功能將無法滿足 ASC 中的第三個分支條件 815-15-25-1。
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截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 日，可轉換本票中報告的可轉換本票下未償還額分別為 2,296,371 美元 — 隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的關聯方。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 日，營運資本貸款中報告的營運資金票據下分別有 1,100,610 美元和 549,100 美元的未償還額 — 隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的關聯方。
該公司的獨立機構 董事們獲悉，2023年5月3日，公司及其子公司Welsbach Holdings Pte Ltd（“Backstoper”） 贊助商簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議，Backstopper擔保任何 限制性現金短缺，截至2024年6月30日可能存在，並同意根據需要預付資金以彌補任何此類缺口。 上述《支持協議》摘要完全受到《支持協議》文本的限制，該協議的副本是 作為附錄10.3附於公司於2023年8月1日提交的當前8-k表報告，並以引用方式納入此處。
資產負債表外安排
我們沒有債務和資產 或負債，從2024年6月30日起將被視為資產負債表外安排。我們不參與以下交易 與實體或金融夥伴關係（通常被稱為可變利益實體）建立關係，這種關係本來可以建立 目的是促進資產負債表外安排。我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期協議 債務、資本租賃義務或經營租賃義務。
承銷商已獲得報酬 本次發行的現金承保折扣為每單位0.20美元，在首次公開募股和超額配股結束時的總額為1,545,537美元 選項。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承保佣金，合收盤後2,704,690美元 的首次公開募股。
該公司發行了第一份 向保薦人提供的本金為772,769美元的期票。第一張本票不計利息，應在以下時間支付 (i) 公司初始業務合併完成後從信託賬户的收益中提取的較早者 向公司發佈或 (ii) 由贊助商自行決定，在公司完成後全部或部分轉換 將業務合併為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。
該公司發佈了第二份 向保薦人提供的本金為772,769美元的期票。第二份本票不計利息，應予支付 (i) 本公司從信託收益中完成初始業務合併後，以較早者為準 向公司發放的賬户或 (ii) 由贊助商自行決定在賬户完成後全部或部分轉換 該公司的業務合併為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。
公司簽發了六份期票 向保薦人提供本金為12.5萬美元的票據。期票不計息，應在較早的時候支付 在 (i) 公司初始業務合併完成後，從已發放的信託賬户的收益中提取 歸公司所有，或（ii）由贊助商自行決定，在公司完成後全部或部分轉換 將業務合併為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。
2023 年 7 月 30 日，公司 向保薦人發行了本金為84,000美元的營運資金附註1，以換取現金。
2023 年 8 月 30 日，公司 向保薦人發行了本金為37.8萬美元的營運資金附註2，以換取現金。
2023 年 9 月 28 日， 公司向保薦人發行了本金為22,000美元的營運資金附註3，以換取現金。
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2023 年 11 月 10 日， 公司向保薦人發行了本金為50,000美元的營運資金附註4，以換取現金。
2023 年 12 月 29 日， 公司向保薦人發行了本金為15,000美元的營運資金附註5，以換取現金。
2024 年 3 月 20 日，公司 向保薦人發行了本金為373,737美元的營運資金附註6，以換取現金。
2024 年 6 月 28 日，公司 向保薦人發行了本金為177,773美元的營運資金票據，以換取現金。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，可轉換本票下未償還的總額分別為 2,296,371 美元 期票——隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的關聯方。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 日，報告的營運資金票據下未繳款項分別為 1,100,610 美元和 549,100 美元 營運資金貸款——隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的關聯方。
可能對我們的業績產生不利影響的因素 運營的
我們的經營業績 而且我們完成初始業務合併的能力可能會受到可能導致經濟不確定性的各種因素的不利影響 以及金融市場的波動，其中許多是我們無法控制的。除其他外，我們的業務可能會受到以下因素的影響： 金融市場或經濟狀況下滑，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應 連鎖中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括捲土重來和 新變種的出現以及地緣政治的不穩定，例如烏克蘭和中東的軍事衝突。我們做不到 這次可以充分預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模或可能發生的程度 對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
《就業法》
2012 年 4 月 5 日，JOBS 該法案已簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬某些資格申報要求的條款 上市公司。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許遵守新的 或根據私營（非公開交易）公司的生效日期修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則 要求非新興成長型公司採用此類標準的相關日期。因此，我們未經審計的簡明合併 財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們在 評估依賴《就業法》規定的其他簡化報告要求的好處的過程。視特定情況而定 《喬布斯法案》中規定的條件，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會 除其他外，必須（i）提供審計師關於我們的財務內部控制系統的認證報告 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條進行報告，(ii) 提供非新出現的可能要求的所有薪酬披露 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》成立的成長型上市公司，（iii）遵守任何可能的要求 由PCaOb採納有關強制性審計公司輪換的規定或對審計師報告進行補充，以提供更多信息 關於審計和合並財務報表（審計師討論和分析）以及（iv）披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及高管薪酬與中位數的比較 員工薪酬。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們停止為止 一個 “新興成長型公司”，以較早者為準。
關鍵會計政策與估計
關鍵會計政策
可能贖回的普通股
我們解釋了我們的共同點 根據會計準則編纂（“ASC”）主題480中的指導方針，可能需要贖回股票 “區分負債和股權。”需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以兑換（不僅僅在我們的控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的常用股票特徵 某些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能被贖回的普通股作為臨時股權列報，不屬於我們的股東權益部分 未經審計的簡明合併資產負債表。公司在兑換價值發生變化時立即予以確認並進行調整 可贖回普通股的賬面價值等於每個報告期末的贖回價值。增加或減少 可贖回普通股的賬面金額受到額外已付資本和累計赤字的費用的影響。
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普通股每股淨（虧損）收益
公司計算損失 根據ASC 260-10-45 “每股收益”，每股收益要求列報基本和攤薄後（虧損） 運營報表正文中的每股收益。公司的公開普通股有贖回權，但有所不同 來自贊助商持有的普通股。因此，該公司實際上擁有兩類股票，它們被稱為 公開普通股和創始人股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。每股淨（虧損）收入 份額的計算方法是淨收入（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數， 不包括可能被保薦人沒收的普通股。截至2024年6月30日，公司沒有任何攤薄證券 和/或其他可能被行使或轉換為普通股然後分享收益的合約 該公司。因此，攤薄（虧損）每股收益與本報告所述期間的每股基本（虧損）收益相同。
關鍵會計估計
未經審計的準備 符合公認會計原則的簡明合併財務報表和相關披露 美利堅合眾國要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設, 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露，以及收入和 報告期內的費用。實際結果可能與這些估計有重大差異。截至本報告所述期間結束時, 我們尚未確定任何重要的會計估計。
最近的會計公告
2023 年 12 月，FASB 發佈了《亞利桑那州立大學 2023-09 年所得税（主題 740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學 2023-09”），需要披露 税率對賬中的增量所得税信息，擴大所得税的披露以及其他披露範圍 要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司的 管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其未經審計的簡明財務報表產生重大影響， 披露。
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，將對相應的會計準則產生重大影響 未經審計的簡明合併財務報表。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們的報告規模較小 公司按《交易法》第 12b-2 條的定義，無需提供本協議另行要求的信息 項目。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在監督下和 在我們的管理層的參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證” 官員”），我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的 截至本報告所涉期末，披露控制和程序已生效。
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保根據以下規定提交或提交的報告中需要披露的信息 《交易法》將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保所需信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息會被累積並傳達給管理層，包括我們的認證 酌情為官員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。
財務內部控制的變化 報告
不適用。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司, 我們無需在本10-Q表季度報告中包含風險因素。作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 在本報告中納入風險因素。但是，以下是可能出現的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單 對公司及其運營產生重大影響：
| ● | 我們 是一家空白支票公司，沒有收入或依據來評估我們選擇合適業務目標的能力； |
| ● | 我們 可能無法選擇適當的目標業務或業務並在規定的範圍內完成我們的初始業務組合 時間框架； |
| ● | 我們的 對一個或多個潛在目標企業業績的預期可能無法實現； |
| ● | 我們 在我們最初的業務合併後，可能無法成功留住或招聘所需的高級職員、關鍵員工或董事； |
| ● | 我們的 高管和董事可能難以在公司與其他企業之間分配時間，並有可能 與我們的業務或批准我們的初始業務合併的利益衝突； |
| ● | 我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務合併或減少申請的股東人數 兑換； |
| ● | 我們 可能會以低於當前市場的價格向與我們的初始業務合併相關的投資者發行我們的股票 我們當時的股票價格； |
| ● | 你 可能沒有機會選擇初始業務目標或對初始業務合併進行投票； |
| ● | 信任 賬户資金可能無法抵禦第三方索賠或破產； |
| ● | 一個 我們的公共證券的活躍市場可能無法發展，您的流動性和交易將受到限制； |
| ● | 這個 在此之前，我們從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金可能不足以運營我們的業務 業務合併； |
| ● | 我們的 與實體合併後的財務業績可能會因缺乏既定記錄而受到負面影響 收入、現金流和經驗豐富的管理； |
| ● | 那裏 為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能更具競爭力，這可能會增加與之相關的成本 完成我們的初始業務合併，可能導致我們無法找到合適的目標； |
| ● | 變更 在董事和高級管理人員市場上，責任保險可能會使我們的談判變得更加困難和昂貴 完成初始業務合併； |
| ● | 我們 可能會嘗試同時完成具有多個潛在目標的業務合併，這可能會阻礙我們的完成能力 我們最初的業務合併會導致成本和風險增加，這可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響； |
| ● | 我們 初始化後，可能會聘請我們的一個或多個承銷商或其各自的關聯公司向我們提供額外服務 公開發行，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或擔任配售代理 與相關的融資交易有關。我們的承銷商有權獲得延期承保佣金，這將 只有在完成初始業務合併後才能從信託賬户中解凍。這些經濟激勵措施可能會導致 在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括， 例如，與初始業務合併的採購和完成有關； |
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| ● | 我們 可能會嘗試與一家知之甚少的私營公司完成我們最初的業務合併，這可能會 導致與一家利潤不如我們想象的公司進行業務合併（如果有的話）； |
| ● | 由於 如果我們的初始業務合併未完成，我們的初始股東將損失對我們的全部投資（除了 尊重他們在我們首次公開募股期間或之後可能收購的任何公開股票），也因為我們的贊助商、高級管理人員和董事 即使我們的公眾股東在投資方面蒙受損失，也可能獲利豐厚， 在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務時可能會出現利益衝突 組合; |
| ● | 變更 在法律或法規中，或這些法律或法規的解釋或適用方式，或不遵守任何法律或法規的情況， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績； |
| ● | 如果 我們信託賬户之外持有的資金不足以使我們至少在2024年6月30日（或延期日期）之前運營 根據我們的章程），我們為尋找一個或多個目標企業提供資金或完成初始業務合併的能力可能是 受到不利影響； |
| ● | 我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對以下方面表示嚴重懷疑 我們有能力繼續作為持續經營企業，因為如果我們無法進行清算，我們將停止所有業務 在 2024 年 6 月 30 日（或我們的章程所延長的日期）之前完成初始業務合併； |
| ● | 這個 我們初始業務合併完成後，創始人股票的價值可能會大大高於名義價值 為它們支付的價格，即使當時我們普通股的交易價格大大低於每股10.00美元； |
| ● | 資源 可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後的定位嘗試產生重大不利影響 並收購或與其他企業合併。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併， 我們的公眾股東在清算時每股只能獲得約10.00美元，在某些情況下可能低於該金額 我們的信託賬户和權利將毫無價值地到期；以及 |
| ● | 我們的 確定目標和完成初始業務合併的能力可能會受到經濟不確定性的不利影響 金融市場的波動，包括烏克蘭軍事衝突造成的波動。 |
如需查看完整清單 與我們的業務相關的風險，請參閲我們在S-1/A表格上的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分， 於 2021 年 12 月 15 日向美國證券交易委員會提起訴訟。這些因素中的任何一個都可能對我們的業績造成重大或重大的不利影響 運營或財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能是 損害我們的業務或經營業績。我們可能會披露此類風險因素的變化或不時披露其他風險因素 在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有交易 以前未包含在 8-k 表的最新報告中。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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第 6 項。附錄，合併財務報表附表。
以下文件是 作為本10-Q表季度報告的證物提交。
展覽索引
| 展覽 數字 |
描述 文檔的 | |
| 31.1* | 校長認證 執行官根據證券交易法第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條 2002 年薩班斯-奧克斯利法案 | |
| 31.2* | 校長認證 根據證券交易法第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條，財務官員 2002 年薩班斯-奧克斯利法案 | |
| 32.1* | 校長認證 執行官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
| 32.2* | 校長認證 財務官根據美國法典第 18 章第 1350 條，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為嵌入式） XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 已裝修 隨函附上。 |
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簽名
根據要求 在《交易法》中，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 威爾士巴赫科技金屬收購公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | //丹尼爾·馬馬杜 |
| 姓名： | 丹尼爾·馬馬杜 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 約翰·斯坦菲爾德 |
| 姓名： | 約翰·斯坦菲爾德 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計和財務官） | ||
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