TAPELONG，INC.
的政策
追討錯誤判給的補償
1.目的。本政策的目的是描述在何種情況下，高管將被要求向公司集團成員償還或退還錯誤判給的補償。每位高管應簽署確認表格，並將其作為附件A返還給公司，根據該確認表格，該高管將同意受條款約束並遵守本政策。
2.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(A)“會計重述”是指(I)由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“追回合格獎勵薪酬”是指，就會計重述而言，以及就每名在適用業績期間內任何時間擔任高管以獲取任何基於獎勵的薪酬的個人而言(不論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司集團時是否正在任職)，指該高管(I)在生效日期或之後、(Ii)開始擔任高管後、(Iii)當公司有一類證券在全國證券交易所或全國性證券協會上市時收到的所有基於激勵的薪酬，以及(4)在適用的退還期間內。
(D)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。
(E)“委員會”指董事會的人力資源小組委員會。
(F)“公司”指Tapestry，Inc.，一家馬裏蘭州的公司。
(g)“公司集團”指公司及其直接和間接子公司。
(H)“生效日期”指2023年10月2日。
(1)“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每一名執行幹事符合退還條件的獎勵補償額，該數額超過了本應收到的獎勵補償額，如果該數額是根據重新申報的數額計算的，而不考慮該執行幹事繳納的任何税款。
(J)“行政人員”是指根據第17 C.F.R.240.16a-1(F)條被指定為或曾被指定為公司“高級人員”的每一名個人。就本政策而言，執行幹事的身份至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。
(k)“財務報告指標”是指根據編制公司財務報表所採用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自該等指標的所有其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報（以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何指標）應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
(L)“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或獲得的薪酬。
(M)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
(N)“保險單”是指追回錯誤判給的賠償金的本保險單，該保險單可不時修訂和/或重述。
(O)就任何激勵性薪酬而言，“已收到”是指實際收到或被視為收到，而激勵性薪酬應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。
(P)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為發行人須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重述的日期。
(Q)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
4.不償還錯誤判給的賠償金。
(A)在會計重述的情況下，委員會應迅速(無論如何應在重述之日後九十(90)天內)確定與該會計重述有關的每名執行幹事被錯誤判給的任何賠償額，此後應立即向每名執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額，並視情況要求償還或退還。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報或其他財務報告指標的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據會計重述對股票價格或股東總回報或與之有關的其他衡量標準的影響的合理估計來確定(在這種情況下，公司應保存對該合理估計的確定的文件並向紐約證券交易所提供此類文件)。
(B)委員會應擁有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東因拖延追償而付出的代價，決定追回錯誤判給的賠償的適當辦法，包括但不限於，酌情減少本來應支付給執行幹事的賠償金，或取消以前授予執行幹事的賠償金，或以其他方式，或兩者的任何組合。在委員會確定任何追回方法(執行幹事通過減少或取消獎勵或其他方式以現金或財產一次過償還除外)是適當的情況下，公司應提出與執行幹事訂立償還協議(以委員會合理接受的形式)。如果高管接受該要約，並在該要約延期後三十(30)天內簽署還款協議，本公司應會籤該還款協議。如果執行幹事未能在提議延期後三十(30)天內簽署償還協議，執行幹事將被要求在重述之日後一百二十(120)天或之前，一次性償還錯誤判給的賠償金(或委員會同意接受的價值等於錯誤判給的賠償金的財產)。為免生疑問，除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。
(C)倘若一名行政人員未能在到期時(根據上文第4(B)節釐定)向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司須或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的行政人員追討該等錯誤判給的補償，並可酌情終止聘用該名行政人員。適用的執行幹事應被要求償還
本公司集團因追回根據前一判決錯誤判給的賠償而合理發生的任何及所有費用(包括律師費)，應由本公司集團承擔。根據本第4(C)條終止對執行幹事的僱用，應視為根據任何適用的僱用、控制權變更或其他協議的“原因”而終止。
(D)即使本協議有任何相反規定，如果滿足下列任何條件，且委員會認定追回不可行，則不應要求本公司採取上文第4(B)節所述的行動：
(I)為協助執行本政策而向第三者支付的直接費用
在公司做出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向紐約證券交易所提供此類文件後，針對高管的賠償將超過應追回的金額；
(Ii)追回在2022年11月28日之前通過的母國法律將違反該法律，前提是在確定追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何金額是不可行的之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，即追回將導致此類違法行為，並將該意見的副本提供給紐約證券交易所；
或
（iii）收回款項可能會導致本公司集團僱員廣泛享有福利的其他税務合資格退休計劃未能符合美國法典第26章的規定。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。
5.報告和披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
6.賠償禁令。公司集團的任何成員都不得就以下情況向任何執行官員進行賠償：（i）根據本政策條款償還、退回或追回的任何錯誤獎勵補償的損失，或（ii）與公司集團執行其在本政策下的權利有關的任何索賠。此外，公司集團的任何成員均不得簽訂任何協議，免除任何基於激勵的補償適用於本政策，或放棄公司集團收回任何錯誤獎勵的補償的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、之日還是之後簽訂）。
7.Interpretation.委員會有權解釋和審核本政策，並做出執行本政策所需、適當或建議的所有決定。
8.生效日期本政策自生效日期起生效。
9.修訂；終止。委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第9條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
10.其他補償權利；不再支付額外費用。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或根據本公司集團可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充而非替代。
11.尋找接班人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
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附件A
TAPELONG，INC.
的政策
追討錯誤判給的補償
確認書
通過在下面簽名，簽署人承認並確認簽署人已收到並審閲了Tapestry，Inc.的錯誤賠償追回保單(以下簡稱保單)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司集團期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守本保單的條款，包括但不限於在本保單要求的範圍內以保單允許的方式將任何錯誤判給的賠償(如本保單所界定)退還給本公司集團。如簽署人與本公司集團成員訂立任何其他協議，規定追回支付予簽署人的任何賠償，則該協議應繼續具有十足效力及作用，但如該等其他協議與保單條款有任何衝突，則以保單為準。
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