美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
對於從______________到______________的過渡期
委員會文件號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| 無數據 | ||
（住所的州或其他司法轄區 文件號碼） |
（國税局僱主） (主要 執行人員之地址) |
(總部地址和郵編)
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
無數據
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| A類無面值普通投票股 | 交易標誌 | 交易所 | ||
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請在複選框內註明註冊者在過去12個月（或更短期間）內是否已按照規定提交每份交互式數據文件，該規定根據規則的405條（本章的第232.405條）提交。
請劃勾選擇註冊人是否為大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司或新興成長型企業。請參閲《交易所法案》規則12億.2條中“大型加速文件提交者”，“加速文件提交者”，“較小的報告公司”和“新興成長型企業”的定義：
| 大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請打勾表示申報人是空殼公司（如證券交易法12b-2條例所定義）。 是
截至2024年8月14日，共有 截至2024年7月30日，已發行並流通紀實8,963,000普通股，每股面值為$4。已發行和流通的普通股。
BAYVIEW 收購corp
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分 財務信息 | ||
| 項目 1. | 基本報表 | 3 |
| 截至2024年6月30日的資產負債表（未經審計）和2023年12月31日的資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日三個月和六個月以及截至2023年6月30日三個月和2023年2月16日（創立）至2023年6月30日的未經審計的經營業績表現 | 4 | |
| 未經審計的股東權益變動表2024年6月30日六個月和2023年2月16日（創立）至2023年6月30日 | 5 | |
| 未經審計的現金流量表，截至2024年6月30日六個月和2023年2月16日（成立）至2023年6月30日 | 6 | |
| 非審計基本財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 分銷計劃 | 17 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分.其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 21 |
| 項目 1A. | 風險因素 | 21 |
| 項目 2. | 未註冊的股權銷售和已註冊證券的收益使用 | 21 |
| 項目 3. | 對優先證券的違約 | 22 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 22 |
| 項目5。 | 其他信息 | 22 |
| 項目 6. | 展示資料 | 22 |
| 2 |
第I部分 - 財務信息
項目1. 基本報表。
BAYVIEW 收購corp
資產負債表
6月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款（注6） | - | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 預付費用-非流動資產 | - | |||||||
| 投資款項託管賬户 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 預提配售費用和支出 | $ | $ | ||||||
| 應相關方付款 | - | |||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 遞延承銷佣金應付款項 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承諾和 contingencies | - | - | ||||||
| 普通股份可能被贖回(每股贖回價值$10.07 和 $截至2024年6月30日和2023年12月31日） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$每股面值; 自家保管的股票數為52,184股)已發行並流通 | - | - | ||||||
| 普通股，$每股面值; 自家保管的股票數為52,184股)和頁面。已發行未流通（不包括 股份可能於2024年6月30日和2023年12月31日被贖回) | ||||||||
| 額外實收資本 | - | - | ||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的一個組成部分。
| 3 |
BAYVIEW ACQUISITION CORP
營業額 的陳述
(未經審計)
| 三個月的時間結束了 結束了 6月30日 2024 | 為了 三個 月 截止日期. 6月30日 2023 | 為三個月結束了的 六個月 結束了 6月30日 2024 | 為
該 通過 截至6月30日 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 基於信託賬户的股息和股息所得 | - | - | ||||||||||||||
| 總其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均流通股數，可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 可贖回股票的基本和攤薄後淨收益每股，可贖回股票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均流通股數，可贖回普通股 | (1) | (1) | ||||||||||||||
| 基本和稀釋每股淨損失，不可贖回股份 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 4 |
BAYVIEW ACQUISITION CORP
股東赤字變動表
(未經審計)
2024年6月30日止六個月的期間
| 普通股 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 總費用 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2024年1月1日的餘額 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 贊助商放棄普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||
| 普通股按可能贖回（信託帳户中的利息）後的後續計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 普通股按可能贖回（信託帳户中的利息）後的後續計量 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
對於2023年2月16日（開始）至2023年6月30日的時段，詳情如下:
| 普通股 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 總費用 股東的 | |||||||||||||||||
| 股數(1) | 數量 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2023年2月16日餘額為 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 向贊助商發行普通股，詳情如下: | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
相關附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 5 |
BAYVIEW收購公司
現金流量表
(未經審計)
六個月的 截至2020年8月31日九個月 2024年6月30日 | 對於期間 來自 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整使淨損失轉化為經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所獲得的收入 | ( | ) | - | |||||
| 預提配售費用和支出 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | - | |||||
| 應相關方付款 | ( | ) | - | |||||
| 組建和運營成本 | - | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | - | |||||
| 現金淨變化 | ( | ) | - | |||||
| 期初現金餘額 | - | |||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | - | |||||
| 非現金投資和融資活動補充披露 | ||||||||
| 普通股可能贖回的後續計量（信託賬户所獲得的收益） | - | |||||||
| 由贊助商支付的延期提供成本交換髮行普通股 | - | |||||||
| 由關聯方支付的發行費用的遞延 | - | |||||||
| 計入應計費用內的發行費用 | - | |||||||
| 預付的費用包括應付關聯方款項 | $ | - | $ | |||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 6 |
BAYVIEW收購公司
基本報表註釋
2024年6月30日
(未經審計)
備註1-公司組織和業務運營
組織與總體
Bayview Acquisition Corp (以下簡稱 “公司”)於2023年2月16日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是為了完成與一個或多個企業或實體（以下簡稱 “業務組合”）的合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務的目的。
該公司在進行業務組合的目的上不受限於任何特定的行業板塊或板塊。該公司是一家早期和新興成長型企業，因此，公司面臨着早期和新興成長型企業的所有風險。
公司的贊助商是波斯投資控股有限公司，一家英屬維爾京羣島公司，以及Bayview Holding LP，一家特拉華州有限合夥制公司 (以下簡稱 “贊助商”)。截至2024年6月30日，公司尚未開展任何業務。從2023年2月16日(開始)到2024年6月30日，該期間所有活動都涉及公司的成立以及首次公開發行（“IPO”），隨後是為首次業務組合識別目標公司。公司在完成首次業務組合之前不會產生任何營業收入。公司將通過IPO所得款項形式獲得非營業收入的利息或股利收益。公司已將12月31日選為財政年度結算日。
公司的IPO註冊聲明(以下簡稱 “註冊聲明”)於2023年12月14日生效。此外，於2023年12月14日，公司提交了一份在註冊聲明中增加證券的註冊聲明。在2023年12月19日，公司完成了 單位（以下簡稱 “單位”及與進行發行的普通股有關的單位稱為 “公共股份”）售價為共募集了
公司向承銷商授予了為期45天的期權，從IPO之日起購買多達 單位，以覆蓋超額配售，如有的話，按IPO價格減去承銷折扣和佣金。在2024年1月28日，承銷商沒有行使他們的超額配售權，因此，共有 股普通股被贊助商放棄。
公司將擁有從首次公開發行結束後9個月(如我們延長了本招股説明書所描述的完成業務組合的時間，最多18個月)來完成業務組合 (以下簡稱 “組合期”)。然而，如果公司未能在組合期內完成業務組合，則公司將(i)停止一切經營活動，僅用於清算(ii)儘快但不超過十個工作日後，按現金支付每股價格，等於託管賬户中的總存款金額，包括賺取的未支付税款的利息(減去某些金額，用於支付清算和解散費用)，除以當時已發行和流通的公共股份數量，這將完全消滅公共股東的股東權利 (包括收到進一步清算分配的權利，如有的話)，以及(iii)儘快但不超過當年10月31日，經公司剩餘公共股東和董事會批准，按照開曼羣島法的規定對公司進行清算和解散，以提供債權人的索賠和其他適用法規的要求。
| 7 |
擬議業務組合
2024年6月7日，公司簽署了一項併購協議及計劃(以下簡稱 “併購協議”)，其中包括公司，Oabay Holding Company，一家開曼羣島特許有限責任公司(以下簡稱 “PubCo”)，Bayview Acquisition Corp，一家開曼羣島特許有限責任公司(以下簡稱 “SPAC”)，Bayview Merger Sub 1 Limited，一家開曼羣島特許有限責任公司，是PubCo的全資子公司(以下簡稱 “Merger Sub 1”)，Bayview Merger Sub 2 Limited，一家開曼羣島特許有限責任公司，是PubCo的全資子公司(以下簡稱 “Merger Sub 2”)，Oabay Merger Sub Limited，一家開曼羣島特許有限責任公司，是PubCo的全資子公司(以下簡稱 “Merger Sub 3”)，BLAFC Limited，一家英屬維爾京羣島的有限公司，Bayview Holding LP，一個特拉華州的有限合夥制公司和Peace Investment Holding Limited。根據協議，條件見協議，(i) SPAC將與Merger Sub 1合併，SPAC在合併後按照開曼羣島公司法(經修訂的)的規定生存(以下簡稱 “法案”)，(首個SPAC合併)，(ii)立即在第一個SPAC合併之後，SPAC將與Merger Sub 2合併，Merger Sub 2將按照法案生存合併(第二SPAC合併，與第一SPAC合併一起，合稱“初始合併”)，(iii)在初始合併之後，Merger Sub 3將與公司合併，公司成為PubCo的全資子公司，按照法案的規定(併購協議所涉及的交易，稱為 “業務組合”)。
2024年6月26日，公司簽署了併購協議的修訂版本1號，其中所有各方均同意修訂收益獎項里程碑以反映新的綜合收入指標。其他方面，
考慮企業存續
截至2024年6月30日，公司現有現金95,109美元，其中$ due from Shenzhen Qianzhi。公司已經以及預計將繼續承擔鉅額的專業費用以保持公開交易公司的地位，並在追求業務組合時承擔交易費用。同時，為了符合根據會計準則更新（ASU）2014-15的going concern考慮，即“關於實體繼續作為going concern的不確定性披露”，管理層認為這些條件對公司繼續作為going concern提出了實質性的疑問。此外，如果公司不能在Combination期內完成業務組合，且該期限未得到延長，則將進行清算和隨後的解散。因此，管理層確定這種額外條件也對公司繼續作為going concern提出了實質性的疑問。合併財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。
附註2-重要會計政策摘要
表述基礎
附帶的財務報表按照美國公認會計原則（“US GAAP”）和SEC的規則和法規遞交。這些未經審計的財務報表應與公司於2024年4月16日在SEC遞交的10-k年度報告中包括的經審計的財務報表一起閲讀。
| 8 |
新興增長企業
本公司是一家“新興成長型企業”，根據1933年證券法修正案第2(a)條的定義，受到2012年《創業業務發展法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，JOBS Act）修改的影響，它可能利用某些從適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求中豁免，包括但不限於，無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節獨立註冊公共會計事務所陳述要求，在其定期報告和代理聲明中減輕關於高管薪酬的披露義務，以及豁免不需要進行非約束性的高管薪酬表決和股東事先未批准的金色降落傘付款事項的要求。
此外，JOBS Act的102(b)(1)條將新興成長型企業豁免，不需要遵守新的或修訂的財務會計準則，直至要求私營企業（即沒有註冊生效證券法註冊聲明或未在《證券交易法》下注冊證券類別的企業）遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS Act提供公司可以選擇退出該延長的過渡期，而遵守適用於非新興成長型企業的要求，但任何此類退出選項均不可逆轉。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當公開公司（既非新興成長型企業，也未選擇使用延長的過渡期）採用新的或修訂的財務會計準則時，該前述新興成長型企業將繼續採用新的或修訂的財務會計準則。這可能會使公司財務報表與另一家既非新興成長型企業，也未選擇退出使用延長的過渡期的公開公司的財務報表之間的比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值
按照US GAAP準備財務報表需要公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日的報告期間內資產和負債的報告金額以及相關賒銷帳款的披露。
作出估計需要管理層行使重要的判斷。有合理的可能性，由於一個或多個未來確認事件，使得管理層在制定其估計時所考慮的一個狀態、情況或一組情況的影響的估計可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計顯著不同。
現金及現金等價物
公司認為在購買時原始到期日小於三個月的所有短期投資都是現金等價物。公司的現金及現金等價物餘額為$
存入信託賬户的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合包括一些185天或以下到期的美國政府債務或符合《投資公司法》第2a-7條規定的在美國政府債務和貨幣市場基金投資的貨幣市場基金。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券按報告期結束時的公允價值在資產負債表上呈現。由於既定市場信息，市場可用信息確定了持有信託賬户中投資的公允價值的估計值。截至2024年6月30日和2013年12月31日，信託賬户的餘額為$
| 9 |
發行成本
發行費用包括自IPO完成之日起直接與IPO相關的法律、會計和其他費用（包括承銷折扣和佣金）費用，並在IPO完成後計入股東權益。
所得税
公司按照“ASC 740會計準則”來計算所得税的資產負債方法。表示已有資產和負債的財務報表之間的差異所導致的預計未來税收後果的遞延税資產和負債。遞延税資產和負債使用預計可應用於那些預計要收回或解決這些暫時性差異的年份的應税收入的生效税率進行計量。税率變更對遞延税資產和負債所產生的影響應在立法日所包括的期間內確認為收入。必要時，通過建立減值準備來將遞延税資產減少到預計能夠實現的金額。所得税公司按照“ASC 740會計準則”使用資產負債方法來計算所得税。針對現有的資產和負債在財務報表中的賬面價值與其各自納税基礎之間的差異，識別所得税遞延資產和負債的預計未來税收後果。遞延税資產和負債使用預計可應用於那些預計要收回或解決這些暫時性差異的年份的生效税率進行計量。對税率變更所產生的影響會在包含立法日期的期間內確認為收入。必要時，設立減值準備來將遞延税資產減少到預計實現的金額。
ASC 740規定了對税收事項在財務報表中的確認門檻和計量屬性，並針對擬在納税申報中採取的税務立場；若要承認這些利益，則税務立場必須比不承認更有可能在税務當局審查時得到維持。公司將關於未承認的税收利益的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計利息和罰款的金額是。公司目前沒有意識到任何正在審查中的問題可能會導致重大支付、應計項或對其立場的重大偏差。
目前開曼羣島政府不徵收所得税。按照開曼所得税法規定，公司不繳納所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。
公司遵守FASb ASC 260、每股收益核算和披露要求。所述利潤及每次贖回的股權及無贖回股權後的收益（虧損）按照收益位於基於兩類可分配收益法的可贖回股權和不可贖回股權的陳述中得出。為了確定歸屬於可贖回股份和不可贖回股份的淨利潤（損失），公司首先考慮可分配給可贖回股份和不可贖回股份的未分配利潤（損失），並根據未分配的利潤（損失）計算，這些淨利潤（損失）使用淨損失減去任何分配的股息。隨後，公司基於可贖回股份和不可贖回股份的平均權重股數按比例分配未分配的淨利潤（損失）。任何重新計量面臨可能贖回的普通股份的贖回價值的溢價被視為支付給普通持股人的股息。因此，截至2024年6月30日，公司沒有任何可能在未來行使或轉換為普通股份並分享公司收益的可稀釋證券和其他合同。因此，財報所示的基本收益（損失）每股收益與稀釋收益（損失）每股收益相同。
| 10 |
業績報表中呈現的每股淨收益（損失）如下：
| 三個月的時間 | 由於 三個月 | 關於 六個月 | 在期間內 從2023年2月16日（成立）開始 | |||||||||||||
| 截止日期. | 截止日期. | 截止日期. | 通過 | |||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 通過信託賬户賺取的利息 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 298,331 | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至三個月的時間 2024年6月30日 | 截至三個月的時間 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 非公司治理股份 可贖回 | 可贖回 | 非公司治理股份 可贖回 | |||||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||||||
| 基本和攤薄淨收益（損失）每股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 232,366 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||
| 信託賬户持有的投資所獲得的收益 | - | - | — | |||||||||||||
| 淨收益（淨損失）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | $ | |||||||||||
截至六個月結束時 2024年6月30日 | 從2023年2月16日（成立）到 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 非公司治理股份 可贖回 | 可贖回 | 非公司治理股份 可贖回 | |||||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||||||
| 基本和攤薄淨收益（損失）每股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 232,366 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||
| 信託賬户持有的投資所獲得的收益 | — | - | — | |||||||||||||
| 淨收益（淨損失）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
信貸風險集中
可能使該公司的簡明綜合財務報表與另一家既不是新興成長公司也沒有選擇使用延長過渡期的新興成長公司的公共公司的比較變得困難或不可能。因為存在潛在的存在使用會計準則方面的差異。
| 11 |
金融工具的公允價值
根據ASC 820，符合金融工具標準的公司資產和負債的公允價值，與資產負債表上所表示的賬面價值接近，主要由於其短期性質。公允價值 衡量主要由於其短期性質，該公司資產和負債被認定為符合ASC 820金融工具規定，並且其公允價值與資產負債表上的賬面價值相近。
公司按照《會計準則編碼（“ASC”）第480號主題“區分負債和權益”》的指引計算其可能在贖回後的普通股。如果條件贖回普通股（如果有），它會被分類為負債工具並以公允價值計量。有條件贖回的普通股（包括普通股那些特徵的贖回權利，這些權利要麼由持有人控制，要麼在公司控制外有懸而未決的事件時被贖回）被分類為臨時股本。其他情況下，普通股被分類為股東權益。公司的普通股有一定的贖回權利，被認為超出了公司的控制範圍，以及受到不確定未來事件發生的影響。因此，可能贖回的普通股作為臨時股本以贖回價值的形式呈現，不在公司資產負債表的股東權益部分內。公司會在發生贖回價值變化時立即確認，並在各報告期結束時調整贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。贖回普通股賬面價值的增加或減少通過對額外資本金和累積虧損的扣減來實現。
| 公開發行收益 | $ | |||
| 減： | ||||
| 劃撥給公共股權的收益 | ( | ) | ||
| 與贖回股份相關的發行費用分配 | ( | ) | ||
| 額外收穫： | ||||
| 賬面價值的增值到贖回價值 | ||||
| 可能贖回的普通股 | $ | |||
| 額外收穫： | ||||
| 普通股可能贖回的後續計量（信託賬户所獲得的收益） | ||||
| 截至2023年12月31日可能贖回的普通股 | $ | |||
| 額外收穫： | ||||
| 普通股可能贖回的後續計量（信託賬户所獲得的收益） | ||||
| 截至2024年6月30日可能贖回的普通股 | $ |
最近的會計準則
管理層認為，任何尚未生效但最近發佈的會計準則，如果目前採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
| 12 |
注意 3 - 2022年2月9日，根據首次公開發行，公司出售了
2023年12月19日，公司出售了 每單位$的價格出售單位，每個單位由一股A類普通股、一份可贖回認股權證（每整張權證為“公開認股證券”）和一份權益組成，在公司完成首次業務組合時，每十分之一A類普通股配發一份權益。每兩個公開認股證券授予持有人有權以每股11.50美元的行權價格購買一股A類普通股，視情況調整（詳見注8）
注意 4 - 定向增發
與IPO的結束同時，公司完成了 466,150 元的每單位定向增發，總共募集到
注 5 - 關聯方
創始人股
2023年2月23日，我們的發起人Bayview Holding LP以 美元的價格收購了創始人股份，共計
公司於2023年12月14日發行了 創始人股份，對價為美元。最終導致Bayview Holding LP持有了總共的
569,250股。 該支付金額為$，於2023年12月27日收到。該發行被視為名義發行事項，實質上是一項
資本重組交易，其按照往年記錄並呈現。 未決票據-關聯方
贊助商按公司名義支付了某些成立，運作或推遲的發售費用。這些費用應即期償付，並且 不含利息，公司於2023年12月19日IPO完成時全額償還。截至2024年6月30日和2023年12月31日，相關方應付金額為 ，用於管理服務費。 會計服務協議
公司已聘請投資方Ascendant Global Advisors，Inc.來協助編制季度和年度財務報表。並且公司已同意支付 此類服務的固定季度費用$。對於截至2024年6月30日和截至2023年6月30日的六個月，服務費為$。
創始人股份，定向增發單位，單位的基礎證券選項（“UPO”），以及可能
根據運營資本貸款轉換而發行的單位（以及所有基礎證券）的持有人將享有根據登記條款協議享有的登記權，
以便公司為其轉售註冊這類證券。在此類協議規定的某些限制範圍內，這些證券的持有人將有權進行多達
三種要求，不包括短表格登記要求，要求公司登記這些證券。此外，持有人還有某些附屬註冊權將在
完成業務組合後提交給公司要求在證券法規定下注冊為轉售的證券。但是，登記協議規定公司不必
進行或允許任何登記或導致任何登記聲明生效，直到覆蓋這些限制權益的證券被解除鎖定限制為止。公司將
承擔與提交任何此類登記聲明有關的費用。
因關聯方的欠款
0 和 $
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註釋6-承諾事項和不確定事項
註冊權
承銷協議
持有人可以購買多達 額外的單位來覆蓋超額配售，按IPO價格減去承銷折扣和佣金低於，從IPO之日起具有45天選擇權。在2024年1月28日，承銷商沒有行使他們的超額配售選擇，因此"一共 被贊助人沒收。 。
作為承銷商，如果承銷商完全行使超額配售選擇權，則有權獲得總計$的現金承銷折扣，並在IPO完成交割時支付。現金承銷折扣的$在2023年12月19日支付。
作為承銷商，承銷商有權獲得總計$的推遲佣金。只有在公司完成業務組合並根據承銷協議條款時，推遲佣金才會從託管信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。推遲承銷佣金被報告為非流動負債，截至2024年6月30日的資產負債表上。
單位購買期權
我們已同意以$的價格出售給Chardan及/或其被指定人的認購權，其行使價格是每個單位$（或在20個交易日內以初次業務組合完成前交易日為基礎的普通股成交量的加權平均價的%），總計可行使的認購權為個，有效期五年，有效期從此次發行生效之日起計算。
業務組合交易成本
公司聘請了幾家專門為潛在業務組合提供服務的服務提供商。根據與Oabay的約定條款，Oabay將對與業務組合相關的費用負責。在截至2024年6月30日的六個月內，與業務組合相關的成本為$，Oabay償還了$，這一活動在附帶的財務報表中已經淨記錄。截至2024年6月30日，從Oabay和服務提供商處的應收款及應計到賬款為$。
尋找協議
公司與顧問達成協議，幫助介紹和確定潛在業務目標並談判潛在業務組合的條款。根據此協議，公司將需要為此類服務支付尋找服務費用，總計為 在業務組合結束時，合併上市實體的股份。
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注意 7 - 股東權益
所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。
每股優先股票面值為$ 每股指定的價格、投票和其他權利以及由公司董事會不時確定的優先權。
普通股
$0.000002面值的普通股普通股股東有一票權。
963,125美元收購了 創始人股票，總價
2023年12月14日，公司發行了 創始人股票，總價為569,250美元，導致Bayview Holding LP持有總數為 Peace Investment Holdings Limited持有總數為 收到了2017年12月27日的付款。該發行被視為名義發行，在本質上是一項資本重組交易，被記入並以回溯的方式呈現。
2024年1月28日，共計 贊助商收回了普通股，因為承銷商沒有行使超額配售權。
考慮名義發行，共發行了1,725,00股普通股，截至2023年6月30日，沒有公開普通股待贖回。 截至2023年6月30日，共發行並流通了1,725,00股普通股，而公開市場上並沒有公開普通股待贖回。 截至2023年6月30日，共有由贊助商持有的普通股被視為要被收回。 截至2023年6月30日，共有由贊助商持有的普通股被視為要被收回。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司發行了7,196,395股A類普通股和B類普通股。 和頁面。 截至2023年6月30日，共發行並流通了1,725,00股和1,957,500股普通股，這些普通股可能會被贖回，因此被視為暫時股本。 除可能被贖回的普通股外，這些普通股被視為暫時股本。
權利除非公司在業務組合中不是存續公司，否則每個持有人的權利在完成首次業務組合時將自動獲得1/10的普通股。 除非公司在業務組合完成後仍然存在，否則每個持有人的權利將需要肯定地轉換其權利，以便在商業組合完成時獲得每個權利基礎下的1/10的普通股。如果公司無法在所需時間內完成首次業務組合，並且公司將贖回公共股份以獲取信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會因其權利獲得任何這些資金，權利將毫無價值。
注意 8 - 公允價值衡量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層在評估交易日當天市場參與者之間進行資產出售或負債轉移的相關交易時，在有序市場上的預期收到或支付金額。為了確定其資產和負債的公允價值，公司尋求最大限度地使用可觀察到的輸入（從獨立資源獲得的市場數據）並最小化使用不可觀察到的輸入（有關市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於基於用於確定資產和負債公允價值的可觀察到輸入和不可觀察到輸入對資產和負債進行分類：
1級：在活躍市場上引用相同資產或負債的價格。資產或負債的活躍市場是指該資產或負債的交易具有足夠的頻率和成交量，以提供持續定價信息的市場。
2級：除1級輸入之外的可觀察輸入。2級輸入的示例包括類似資產或負債在活躍市場上的引用價格以及在非活躍市場上引用相同資產或負債的價格。
3級：基於我們對市場參與者在定價資產或負債時採用的假設的評估結果得出的不可觀察輸入。
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以下表格顯示了公司在2024年6月30日和2023年12月31日評估週期內根據公允價值重複計量的資產信息，並顯示了公司用於確定該公允價值的估價輸入的公允價值層次結構。
| 報價 | 顯著的 | 顯著的 | ||||||||||||||
| 價格在 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 截至 | 積極的 | 可觀察的 | 不可觀察的 | |||||||||||||
| 6月30日, | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||||
| 2024 | （一級） | （三級） | 非市場可觀察到的輸入（三級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户內持有的投資 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 報價 | 顯著的 | 顯著的 | ||||||||||||||
| 截至 | 價格在 | 其他 | 其他 | |||||||||||||
| 12月 | 積極的 | 可觀察的 | 不可觀察的 | |||||||||||||
| 31日， | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||||
| 2023 | （一級） | （三級） | 非市場可觀察到的輸入（三級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户內持有的投資 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
注意 9 - 後續事件
公司評估了資產負債表日期後發生的後續事件和交易，並在財務報表發佈日期之前的日期內進行了審查。根據審查，管理層確定了以下需要在財務報表中披露的後續事件：
| (1) | 2024年7月，公司將其信託賬户從美國銀行轉移至摩根士丹利，Equiniti Trust Company，LLC擔任受託人。 |
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第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
對"公司"，"Bayview"，"我們"或"我們"的引用指Bayview Acquisition Corp。應與本報告其他地方包含的未經審計的中期財務報表及其附註一併閲讀。以及公司於2023年4月16日提交給SEC的10-k表的2023年年度報告。下面所述的討論和分析中包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述的某些信息。
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度10-Q表中包含了根據1933年證券法（已修改）第27A條和證券交易法第21E條制定的前瞻性聲明。我們已基於我們目前對未來事件的預測和預期制定了這些前瞻性聲明。對於這些前瞻性聲明，我們受已知或未知的關於我們的風險、不確定性和關於我們的假設的風險、不確定性和假設的限制，可導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就在任何未來結果、活動水平、績效或成就上與這些前瞻性聲明所表達的實現水平、活動水平、績效或成就存在實質性不同。在某些情況下，您可以通過類似“可能”、“應該”、“可能”、“會”、“預計”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”等用於描述的術語來區分前瞻性聲明或其他類似表述。導致此類差異的因素包括但不限於在我們的其他美國證券交易委員會（“SEC”）文件中所描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2023年2月16日註冊成立，為實現與一項或多項業務的合併，股份交換，資產收購，股份購買，重組或類似的商業組合而成立，我們稱之為我們的首次業務組合。迄今為止，我們尚未產生任何營業收入，我們預計最早在完成首次業務組合之前不會產生營業收入。我們尚未選擇任何特定的業務組合目標，並且我們本人或代表我們的任何人未直接或間接與任何業務組合目標進行任何實質性討論。
近期發展
2024年6月7日，公司簽署了一份兼併協議和計劃（"兼併協議"），其中包括公司，Oabay Holding Company（一家開曼羣島豁免公司，有限公司）（"PubCo"），Bayview Acquisition Corp（一家開曼羣島豁免公司，有限公司）（"SPAC"），Bayview Merger Sub 1 Limited（一家開曼羣島豁免公司，有限公司，PubCo的全資子公司）（"Merger Sub 1"），Bayview Merger Sub 2 Limited（一家開曼羣島豁免公司，有限公司，PubCo的全資子公司）（"Merger Sub 2"），Oabay Merger Sub有限公司，一家開曼羣島免税公司有限公司，PubCo的全資子公司（"Merger Sub 3"），BLAFC有限公司，一家英屬維爾京羣島股份有限公司，Bayview Holding Limited Partnership，一家特拉華有限合夥公司，和Peace Investment Holdings Limited，一家特拉華有限合夥公司，根據協議，受該協議規定的某些條件的滿足或免除，（i）SPAC將與Merger Sub 1合併，SPAC將根據開曼羣島公司法（經修訂）（"法律"）在合併中倖存下來（"第一次SPAC合併"），（ii）緊隨第一次SPAC合併，SPAC將與Merger Sub 2合併，Merger Sub 2將根據法律倖存下來（"第二次SPAC合併"），以及（iii）在第一合併之後，Merger Sub 3將與公司合併，公司將倖存下來，成為PubCo的全資子公司，符合法律的（兼併協議規定的交易，"業務結合"）。
2024年6月26日，公司簽署了《兼併協議修訂案1號》，所有方同意根據新的整體收入指標修訂獲得掙扎里程碑。其中修訂協議的條款之一是，如果PubCo 2024'Audited Financials（在兼併協議中定義）在2024財年期間未反映超過RMb436,000,000.00的綜合收入，或者PubCo 2025'Audited Financials（在兼併協議中定義）在2025財年期間未反映超過RMb583,000,000.00的綜合收入，但PubCo 2024'Audited Financials和PubCo 2025'Audited Financials反映的總綜合收入超過RMb1,019,000 00.00，則6,000,000掙扎股份（在兼併協議中定義）的比例部分（在兼併協議中定義）將由PubCo在PubCo 2025年付款日後的五個營業日內發行和交付給每個掙扎股東（在兼併協議中定義）。之前，只有在PubCo 2024'Audited Financials在2024財年期間未反映超過RMb436,000,000.00的綜合收入，但PubCo 2024'和PubCo 2025'Audited Financials反映的總綜合收入超過RMb1,019,000,00.00的2025財年期間。
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經營情況和已知趨勢或未來事件
自2023年2月16日（成立）至2024年6月30日，我們既未進行任何業務，也未產生任何收入。我們唯一的活動是組織活動以及為IPO（下文描述）做準備並在IPO之後確定初始業務組合的目標公司。在我們的IPO之後，我們將不會產生任何營業收入，直到完成我們的首次業務組合。我們將以利息收入的形式獲得非營業性收入。隨着成為上市公司，我們預計將承擔更高的費用（用於法律，財務報告，會計和審計合規性），以及進行盡職調查費用。
截至2024年6月30日的三個月中，我們的淨收入為592,289美元，其中包括在信託帳户中持有的投資所賺取的收入713,793美元，減去形成和運營成本的損失121,504美元。
截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨收入為1,187,666美元，其中包括在信託帳户中持有的投資所賺取的收入為1,468,106美元，減去形成和運營成本的損失280,440美元。
截至2024年6月30日的三個月中我們淨損失為0。
自2023年2月16日（成立）至2023年6月30日的一段時期，我們的淨損失為3,105美元，其中包括3,105美元的成本和運營成本。
流動性和資本資源
在2023年12月19日，我們完成了600萬股單位的IPO，每股10美元，共募集6,000萬美元。與IPO收盤同時，我們以每股10美元的價格完成出售第232,500個定向增發單位，共募集2,325,000美元的總收益。在IPO結束後，淨收益中的6,000萬美元從在IPO和定向增發中出售的單位的淨收益中抽出，用於信託帳户中。在信託帳户中持有的資金可以投資於期限不超過185天的美國政府證券或任何公開開放的投資公司，該公司自稱為由我們選擇的貨幣市場基金。
我們為承銷商授予了45天的期權，以購買比IPO價格更高的90萬股單位，以覆蓋超額分配。2023年1月28日，由於承銷商未行使超額分配選擇權，贊助商放棄了225,000股普通股。
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物餘額為225,548美元。我們將主要使用這些資金來確定和評估目標企業，在潛在的目標企業或其代表或所有者的辦公室，工廠或類似地點之間旅行，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，並構造，談判並完成業務組合。
該時期我們的主要流動資金需求預計包括：與商業合併相關的法律、會計、盡職調查以及其他費用約200,000美元；與監管報告義務有關的法律和會計費用約100,000美元；辦公場地、行政和支持服務約120,000美元；納斯達克繼續上市費用約55,000美元；雜項費用約100,000美元，包括董事和高管責任保險、一般公司用途、清算義務和儲備金額。
如附帶的財務報表所示，截至2024年6月30日，我們的淨營運資本為89,800美元。此外，我們為了追求籌資和收購計劃，已經發生了重大費用並將繼續發生重大費用。
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市場風險的數量化和資質相關的披露
首次公開募股和信託賬户中所持定向增發單位的淨收益將被投資於到期日期小於或等於185天的美國政府國庫券，或符合《投資公司法》第2a-7條下的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在與利率風險相關的重大風險。
關聯交易
請參閲《基本財務報表注5 – 關聯方》。
資產負債表之外的排列、承諾和合同義務：季度業績
截至2024年6月30日，根據《S-k條例》303(a)(4)(ii)條款所定義的，我們沒有任何資產負債表之外的排列，也沒有任何承諾或合同義務。註冊聲明中未包含任何未經審核的季度業務數據，因為我們迄今尚未進行任何業務。
JOBS法案
2012年4月5日，JOBS法案簽署。 JOBS法案包含某些放寬合格上市公司特定申報要求的規定。我們將符合“新興成長型公司”的標準，並根據JOBS法案將被允許根據私有（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修改後的會計準則。我們當選推遲採用新的或修改後的會計準則，因此，我們可能無法在採用新的或修改後的會計準則的相關日期上符合非新興成長型公司的要求。因此，我們的財務報表可能無法與其採用新的或修改後的會計準則的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少報告要求的益處。在JOBS法案規定的一些條件下，如果我們選擇作為“新興成長型公司”依賴這些豁免規定，我們可能不需要執行以下某些操作：（i）根據第404條向股票交易所遞交一個系統內部控制鑑定報告；（ii）不需要提供下列被定於美國功法和消費者保護法的非新興成長型公司需要的所有薪酬披露；（iii）遵守公開公司試行委員會可能採用的關於強制性審計事務所輪換或審計報告的補充規定（審計師討論與分析）的任何要求；以及（iv）披露某些執行薪酬相關事項的高管薪酬信息，例如高管薪酬與業績的相關性以及將CEO的薪酬與中位員工的薪酬等進行比較。這些豁免規定將適用於首次公開募股完成後的五年，或在我們不再是“新興成長型公司”之前，以較早者為準。
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項目3。關於市場風險的數量和質量披露
我們是按照Exchange Act 12b-2規定定義的小型報告公司，不需要提供此項目中所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序的評估
披露控件和程序是旨在確保按照證券交易所法案規定在我們提交的或提交的報告中披露的信息是記錄、處理、彙總和報告的控件和其他程序，時限符合SEC的規則和表單規定。披露控件和程序包括但不限於對披露控件和程序進行認證的控件和程序，以確保披露控件和程序積累和傳達到我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決策，關於所要求的披露。我方管理層根據證交所法案第13a-15（b）條的規定，結合我們現有的首席執行官和首席財務官（即我們的“證明官”）參與，於2024年6月30日評估了我們的披露控件和程序的有效性。根據該評估，我們的證明官認定，截至2024年6月30日，我們的披露控件和程序有效。
我們不希望我們的披露控制和程序可以防止所有錯誤和欺詐行為。披露控制和程序，無論設計得有多好，都只能提供合理的保證，而不能提供絕對的保證，以滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制，必須考慮到成本和利益之間的關係。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，任何披露控制和程序的評估都不能提供絕對的保證，我們是否發現了所有的控制缺陷和欺詐行為。披露控制和程序的設計也在某種程度上基於對未來事件發生的可能性的某些假設，而無法保證任何設計將在所有潛在的未來情況下都能實現其所聲明的目標。
管理層對財務報告內部控制的報告。
我們的管理層負責確立和維護足夠的內部控制，用於控制我們提交或提交的報告中約定過的金融報告服務，並對我們的內部控制的有效性進行評估。我方的內部控制是根據我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行設計的，並由我們的董事會、管理層和其他人員執行，以提供關於符合美國公認會計準則編寫外部財務報表和準確地和準確地反映公司資產的交易和處分的記錄的政策和程序；提供保證，即在符合美國公認會計準則的前提下記錄交易，以便編制符合通用會計準則的財務報表，並且該公司的收款和支出僅是根據公司管理層和董事的授權進行的；並且在防止未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產方面，提供有關合理保證。
由於其固有的限制，我們的財務報告內部控制可能無法防止或檢測到錯誤。另外，對有效性的任何評估的任何預測都會面臨這樣的風險，即由於條件的變化而導致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度會下降。
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我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經根據Treadway委員會發行的《內部控制 - 整合框架（2013）》制定的框架，於2024年6月30日評估了我們的內部控制的有效性。根據上述標準，我們的管理層認為，我們的內部控制在2024年6月30日時無法實行，僅僅因為我們的內部控制中缺乏取得SEC報告初級證書的專業人士。因此，我們實施了額外的分析以確保我們的財務報表以符合美國通用會計準則的方式編制。因此，管理層認為，本10-Q表格中包含的財務報表在所有重要方面公平地表述了我們所呈現的財務狀況、業績和現金流。管理層打算繼續實施改進我們的披露控件和程序以及我們的內部控制的補救措施。具體而言，我們打算通過加強複雜證券和相關會計準則的審核過程來擴大和完善這一流程。我們通過增強會計文獻的使用、確定與複雜會計應用程序有關的第三方專業人員以及考慮招募具有必要經驗和培訓的員工來提高了該流程的水平。
財務報告內部控制的變化
在最近的一個財政季度內，未發生任何影響到我們財務報告內部控制的更改（按照《證券交易所法》規則13a-15（f）和15d-15（f）的定義）或有合理理由可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的更改。
第二部分-其他信息
事項1.法律訴訟
無。
ITEM 1A: 風險因素
導致我們的實際結果與本季度報告中的結果有所不同的因素包括：（i）我們在於2023年12月19日提交給SEC的首次公開募股最終招股説明書中所述的任何風險，(ii) 我們於2024年4月16日提交給SEC的年報公示中所述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業績或財務狀況產生重大或重大不利影響。我們目前未知的任何其他風險因素或我們目前認為不重要的風險因素也可能影響我們的業務或財務狀況。截至本季度報告的日期，除我們可能在以後與SEC的提交中披露這些因素的變化或披露額外的因素之外，我們在於2023年12月19日提交給SEC的首次公開募股最終招股説明書中所述的風險性因素未作任何重大變化。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
非登記的股權證券銷售
於2023年2月23日，我們的發起人Bayview Holding LP以總購買價格為25,000美元購買了1,437,500股創始股份，其中Bayview Holding LP持有474,375股普通股，Peace Investment Holdings Limited持有963,125股普通股。於2023年12月14日，公司以100美元的代價再發行了287,500股創始股份，導致Bayview Holding LP在註冊聲明日期持有總計569,250股創始股份，Peace Investment Holdings Limited持有總計1,155,750股創始股份。於2024年1月28日，作為承銷商未行使超額配售選項，贊助商總共放棄了225,000股創始股份。
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隨着IPO的結束，根據定向增發的單位購買協議，公司以每個單位10.00美元的價格完成了232,500個定向增發單位的私人銷售，為公司帶來2,325,000美元的總收益。定向增發單位與IPO中銷售的單位相同。未支付任何承銷折扣或佣金。定向增發單位的發行是根據《1933年證券法》第4(a)(2)條豁免條款進行的註冊。
使用收益
於2023年12月19日，公司完成了6,000,000個單位（即“單位”，以及銷售的單位中包括的普通股票稱為“公共股票”）的首次公開發行，每個單位售價為10.00美元，總收益為6,000萬美元。
隨着首次公開發行的結束，我們以每個單位10.00美元的價格完成了232,500個定向增發單位的銷售，為公司帶來2,325,000美元的總收益。
於2023年2月23日，我們向贊助商發行了一張無擔保付款的本票（“本票”），我們獲得了30萬美元的收益，用於支付與首次公開發行相關的費用。本票不計利息，於（i）2023年12月31日或（ii）首次公開發行的結束之一到期償付。截至2023年12月19日，在本票下未有任何未付金額，本票屆時已過期。
與上述發行相關的交易成本為4,341,321美元，包括1,200,000美元的現金承銷費、2,100,000美元的遞延承銷費和1,041,321美元的其他發行成本。扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，首次公開發行和定向增發單位的總淨收益為60,000,000美元（或10.00美元/股的首次公開發行售價），存入信託賬户。
ITEM 3. 高級證券違約
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
項目 第8條。
事項5.其他信息
無。
事項6.附屬文件
以下陳列品作為本季度報告表10-Q的一部分或通過引用併入本季度報告表10-Q。
展示文件 編號。 |
描述 | |
| 31.1* | 根據證券交易法規則13a-14 (a)和15（d）-14（a）的規定，本證書是財務主管簽署的證書，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過。 | |
| 31.2* | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》302條，信安金融官員按照證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)頒發認證 | |
| 32.1** | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| 32.2** | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融官員按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL術語擴展標籤鏈接庫文件 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104 | 封面互動數據文件(格式為Inline XBRL，包含於附件101中)。 |
隨附提交。
**根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條的規定，這些認證是向SEC提供的，不屬於1934年證券交易法修正案第18條的目的，也不得視為納入1933年證券法的任何文件中，除非明確引用了這些認證。
| 22 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。
| Bayview收購公司 | ||
| 通過： | /s/ Xin Wang | |
| 姓名： | Xin Wang | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據1933年證券法的要求，本季度報告已由以下人員在規定日期和規定職務下籤署。
| 簽名 | 職位 | 日期 | ||
| /s/ Xin Wang | 首席執行官兼董事 | 2024年8月14日 | ||
| Xin Wang | （首席執行官） | |||
| /s/ David Bamper | 首席財務官。 | 2024年8月14日 | ||
| David Bamper | （主要財務官和主要會計官） | |||
| /s/ Yuk Man Lau | 主席 | 2024年8月14日 | ||
| Yuk Man Lau |
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