團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， 直流電 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
對於 從 ________ 到 ___________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （州 公司成立） | （美國國税局 僱主身份證號碼） |
（地址 主要行政辦公室）
（註冊人的 電話號碼）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）有 在過去的90天中一直受到申報要求的約束。
| ☒ | 沒有 | ☐ |
指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 405 適用於 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所處的較短期限） 必須提交此類文件）。
| ☒ | 沒有 | ☐ |
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小 舉報公司 | ||
| 新興 成長型公司 | |||
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
| 是的 | ☐ | 沒有 |
指示 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。
如 2024 年 8 月 14 日，有 註冊人普通股的股份，美元 面值、已發行和未償還債務。
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 第 1 部分 — 財務信息 | ||
| 物品 1。 | 財務報表 | 1 |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 未經審計的簡明合併股東赤字變動表 | 3 | |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 23 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 23 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 23 |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 23 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 23 |
| 物品 6。 | 展品 | 23 |
| 簽名 | 24 |
| 我 |
無限的 X 控股公司
部分 I — 財務信息
物品 1。財務報表
無限的 X 控股公司
未經審計 簡明的合併資產負債表
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | |||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付特許權使用費 | - | |||||||
| 應付退款 | ||||||||
| 應付退款 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付給股東的票據 | ||||||||
| 應付給關聯方的票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | - | - | ||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股 A-$ 面值； 授權股份； 已發行和流通的股份 | ||||||||
| 優先股 B-$ 面值； 授權股份； 已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股-$ 面值； 授權股份； 已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益（累計赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 1 |
無限的 X 控股公司
未經審計 簡明合併運營報表
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 截至6月30日的六個月 | 截至6月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務及其他 | - | |||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 總銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 交易費 | - | - | ||||||||||||||
| 商家費用 | ||||||||||||||||
| 特許權使用費 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 工資税和工資税 | ||||||||||||||||
| 租金 | - | |||||||||||||||
| 壞賬支出 | - | - | - | |||||||||||||
| 諮詢費，關聯方 | - | - | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清算損失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税條款 | - | |||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
無限的 X 控股公司
未經審計 股東赤字簡明合併報表
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 A | 優先股 B | 普通股 | 額外 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | Pain-In資本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | （ | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 A | 優先股 B | 普通股 | 額外 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | Pain-In資本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 A | 優先股 B | 普通股 | 額外 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | Pain-In資本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | - | $ | - | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| Vybe 解組整合 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 A | 優先股 B | 普通股 | 額外 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | Pain-In資本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| Vybe 解組整合 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額（未經審計） | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
無限的 X 控股公司
未經審計 簡明的合併現金流量表
| （未經審計） | ||||||||
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 以專業費用發行的普通股 | - | |||||||
| 分拆合併 | - | |||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 滯留應收賬款 | - | ( | ) | |||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付或來自關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付退款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付特許權使用費 | ||||||||
| 應付退款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | - | ( | ) | |||||
| 用於融資活動的淨現金 | - | ( | ) | |||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 借款收益 | - | |||||||
| 向股東借款的收益 | ||||||||
| 償還關聯方的借款 | - | ( | ) | |||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | - | $ | |||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
無限的 X 控股公司
筆記 至未經審計的簡明合併財務報表
注意 1 — 組織和歷史
開啟 2022年5月11日，特拉華州的一家公司（“生物實驗室”）Bio Lab Naturals, Inc. 簽訂了股份交換協議（“股票”） 與內華達州的一家公司 Limitless X, Inc.（“LimitlessX”）及其11位股東（“LimitlessX”）的交換協議”） 收購”）。雙方於2022年5月20日完成並完成了對LimitlessX的收購，共發行了 向LimitlessX股東持有Bio Lab的普通股（“收購截止日期”）。根據條款 股票交換協議，生物實驗室隨後又發佈了另一份協議 按比例向LimitlessX股東分配普通股 作為LimitlessX收購的一部分，他們在收購完成後約六個月的權益。與 LimitlessX 同時使用 收購後，LimitlessX的創始人兼主要股東賈斯普雷特·馬瑟也從Helion Holdings LLC手中收購， 股份 Bio Lab的A類優先可轉換股票，該股票的選票數始終等於 佔所有已發行量的百分比以及 生物實驗室普通股的已發行股份。
開啟 2022年6月10日，生物實驗室更名為Limitless X Holdings Inc.（“Limitless”）。
這個 交易完成後，LimitlessX的收購被視為 “反向合併”。用於會計 目的，LimitlessX被視為該交易的會計收購方，因此，該交易被視為 生物實驗室的資本重組。因此，LimitlessX的資產、負債和經營業績成為歷史財務 註冊人的陳述。本次交易沒有記錄基差、無形資產或商譽的增加。
這個 公司（定義見下文）是一個生活方式品牌，專注於健康和保健行業。最初，該公司專注於營養 補充劑、健康研究和互動培訓視頻，此後一直將業務重點放在績效營銷、銷售上 數字服務和產品銷售。該公司的使命是為企業提供一站式解決方案來銷售其產品。 公司團隊包括銷售、營銷、用户界面設計 (UI)、用户體驗設計 (UX)、配送、客户支持、標籤、 產品製造、諮詢、零售和付款處理等。
這個 公司目前僅在線提供產品。該公司簽訂了製造和分銷許可協議，涉及市場、製造、 代表其客户銷售和分銷品牌產品。公司從第三方合作伙伴製造商那裏訂購產品， 根據公司的定製配方生產產品，並使用公司的許可商標對其進行品牌。 然後，產品被銷售並直接在線銷售給消費者。訂單由公司的許可方直接配送和發貨。 該公司計劃在銷售過程的所有領域提供全球營銷服務，包括市場研究、品牌和產品 開發，以及作為整合營銷機構運營的數字廣告。
這個 公司在以下產品和服務領域開展業務：（i）健康產品和（ii）數字營銷服務。健康產品 該行業包括兩個主要垂直市場的健康產品的銷售：（1）健康與保健；以及（2）美容和護膚。 數字營銷服務領域包括數字營銷、數字和印刷設計、社交媒體營銷和直接面向消費者的營銷 營銷。
筆記 2 — 重要會計政策摘要
這個 隨附截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的 以獲取臨時財務信息，並根據10-Q表的説明。因此，它們不包括所有信息 以及美國公認會計原則要求的完整財務報表附註。管理層認為，所有調整（僅包括正常調整） 被認為是公允列報所必需的經常性應計賬款已包括在內。所有公司間餘額和交易都有 在整合中被淘汰。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明 未來任何時期或截至2024年12月31日的年度的預期結果。隨附的未經審計的合併 財務報表應與公司向證券提交的2023年10-k表年度報告一起閲讀 以及2024年4月18日的交易委員會（“SEC”）。
| 5 |
要去 擔憂
這個
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，這考慮，
除其他外, 包括在正常業務過程中變現資產和清償負債.該公司積累了
美元赤字
至 支持我們現有和計劃中的商業模式，公司需要籌集額外資金來為我們的未來運營提供資金。該公司 在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難，在結算應付賬款時也沒有遇到任何流動性問題 在正常業務過程中，並在貸款到期時償還貸款。但是，成功續訂我們的貸款取決於許多因素 風險和不確定性。此外，我們運營所處競爭日益激烈的行業條件可能會產生負面影響 我們的經營業績和現金流。預計在不久的將來，額外的債務融資將為公司的運營提供資金。 但是，目前沒有關於此類融資的形式、時間或數額的協議或諒解，也沒有 保證可以獲得任何融資，或者公司可以繼續經營下去。
原則 合併和報告
這個 隨附的合併財務報表包括Limitless X Holdings Inc.（一家控股公司）及其全資公司的賬目 運營子公司：Limitless X, Inc.和Prime Time Live, Inc.（統稱為 “公司”）。所有公司間餘額 在整合期間已被淘汰。
使用 編制合併財務報表時的估計數
這個 根據公認會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求 管理層作出影響報告的資產和負債數額以及或有資產披露的估計和假設 財務報表之日的資產和負債。估算值還會影響在此期間報告的收入和支出金額 報告期。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金 和現金等價物
這個 公司將初始到期日為三個月或更短的所有流動投資視為現金等價物。現金和 現金等價物包括按近似公允價值的成本記賬的活期存款。公司在機構中維持現金 由聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險。
注意力 的信用風險
這個 公司向大量客户提供其產品和服務。這些客户不付款的風險被認為微乎其微 而且公司通常不獲得銷售抵押品。公司持續監控其客户的信用狀況。
賬户 應收賬款，淨額
賬户 應收賬款，淨額主要包括減去可疑賬款備抵後的貿易應收賬款。該公司以以下價格出售其產品 現金或信貸條款，這些條件是根據當地和行業慣例確定的，通常要求在30美元內付款 交貨天數。公司根據公司的預測估算其可疑賬目備抵額和相關的預期信用損失 歷史信用損失經驗，根據特定資產的風險特徵、當前的經濟狀況和合理的預測進行了調整。 應收賬款在確定無法收回時予以註銷。
| 6 |
Holdback 應收款
這個 公司主要使用各種第三方銷售分支機構在線銷售其產品。這些關聯公司（在線營銷活動公司） 根據他們通過在線銷售提供公司產品的能力獲得一定的佣金。所有付款均已處理 通過各種網關進行結算，並通過公司的支付網關結算器進行結算。公司支付網關結算者是 對因處理銀行失敗而未付款的結算不承擔任何責任。公司對所有風險負責 所有交易和處理系統。支付網關結算者收取預留費，以降低任何人的風險 資金損失或損失。
分佈 來自第三方支付網關結算商的滯留應收款基於多個標準，例如退貨和退款 歷史、特定業務垂直領域的相關風險、平均交易金額等。為了降低處理風險， 已制定了有關儲備金要求和拖欠款項付款的政策。
這個
滯留應收賬款總餘額反映了
庫存
庫存 根據先入先出的原則，按成本或可變現淨值中的較低值進行估值，並根據確定的庫存價值進行調整 過量、過期、過期或無法銷售。庫存主要由製成品組成。
廣告 和營銷
廣告
營銷費用在發生時記作支出。廣告和營銷成本約為 $
財產 和設備
財產
設備按成本錄製，包括屏幕視頻和相關設備。重大增建和改進的支出
資本化，次要更換、維護和維修按發生的費用記作費用。當財產和設備在時
註銷或以其他方式處置，成本和累計折舊將從賬户中扣除，並扣除由此產生的任何損益
包含在相應期間的經營業績中。財產和設備的折舊超過了估計的有用價值
的生活 五 到
| 7 |
收入 認可
| ● | 產品 銷售 | |
| 這個 當與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行時，公司就會確認收入。該公司 已確定配送和交付產品是一項單一的履約義務。收入在進入時予以確認 公司履行其履約義務且客户獲得對產品的控制權的時間。這通常是 當產品根據適用的配送條款交付給客户或由客户提貨時發生，該條款通常在 15 天。收入的衡量標準是為換取已配送的產品訂單而預計收到的對價金額。 | ||
| 顧客 對有缺陷或不合格產品的補救措施可能包括退款或更換。因此，估計了迴歸權 並在必要時記作銷售時收入的減少。 | ||
| 這個 公司的客户合同確定了產品數量、價格和付款條件。授予的付款條件與 行業標準。儘管某些付款期限可能會延長，但公司的大多數付款條件都低於 30 天。因此，收入沒有根據重要融資部分的影響進行調整。客户的賬單和應付金額 在資產負債表上被歸類為應收賬款。 | ||
| 這個 公司利用第三方合同製造商來製造其產品。該公司已經評估了是否 這些關係中的委託人或代理人。公司已確定在所有情況下均為委託人，因為它保留了 履行和損失風險的責任，以及確定價格的責任。 | ||
| 在 根據會計準則編纂（“ASC”）主題606（與客户簽訂合同的收入），公司 選擇了切實可行的權宜之計來支付獲得合同的增量成本，因為攤還期將 少於一年，而且是運費和手續費用的實用權宜之計。配送產生的運費和手續費 向買家提供的商品被視為配送活動，而不是承諾的服務，因此包含在成本中 運營報表中銷售的商品的比例。 | ||
| ● | 服務 收入 | |
| 服務 收入包括數字營銷收入。隨着時間的推移，與數字營銷相關的收入將在提供服務時予以確認 致客户。該公司銷售數字營銷、數字和印刷設計、社交媒體營銷和直接面向消費者的營銷 因此使用獨立的銷售價格作為收入的基礎。數字營銷服務的付款通常在以下地址收到 控制權移交給客户的時刻或按照企業慣常的付款條件移交。沒有延期 與截至2024年6月30日和2023年12月31日的服務收入相關的收入。 |
成本 的銷售額
成本 的銷售額包括在此期間銷售的庫存成本，以及佣金、退貨、退款、配送和運費 和手續費。顯示的金額減去了第三方供應商以付款形式提供的各種折扣。
退款 應付款
如果
客户出於任何原因不滿意，他們可以在 30 天內申請全額退款，並按原始付款方式處理
從訂購之日起。如果訂單已經發貨，公司會收取
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退款 應付款
曾經 客户成功地向支付處理商提出退款異議，公司將此類資金退還給支付處理商進行退款 致客户。
收入 税收
這個
關於考慮所得税不確定性的會計準則涉及確定是否已申請或預期的税收優惠
在納税申報表中申報的應記錄在財務報表中。在該指導下，公司可能會承認該税
只有當税收狀況在審查後更有可能維持税收狀況時，才能從不確定的税收狀況中受益
根據該職位的技術優點向當局徵税。財務報表中確認的此類税收優惠
位置是根據具有以下條件的最大收益來衡量的
這個 公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 260（收益）計算每股收益 每股收益，要求雙重列報基本收益和攤薄後每股收益。每股基本收益（“EPS”）為 計算方法是將歸屬於普通股股東的收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數 在這段時間內。攤薄後的每股收益反映了證券或其他合約發行普通股時可能發生的潛在稀釋 被行使或轉換為普通股。該公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中出現虧損。
這個 公司在ASC主題中規定的權威指導下對基於股票的應計付款進行核算。該指南要求 向員工和非僱員發放的所有股權付款，包括向員工和非僱員發放的股票期權和認股權證 根據其公允價值在合併財務報表中予以確認。公司適用ASC 718的規定，“薪酬” -股票補償”，使用修改後的潛在應用程序，以及Black-Scholes模型對股票期權進行估值。在這之下 申請時，公司記錄所有授予的獎勵的薪酬支出。補償費用將在該期間內予以確認 員工提供服務以換取獎勵。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司批准了 其2020年股票激勵計劃、2022年限制性股票計劃和2022年股票期權計劃下沒有證券。
普通的 風險集中
金融 可能使公司面臨信用風險集中的工具是應收賬款和其他應收賬款 來自其正常的商業活動。該公司擁有多元化的客户羣。公司控制與賬户相關的信用風險 通過信貸審批、信用額度和監控程序應收賬款。公司定期評估財務實力 其客户的利益，並根據信用風險的相關因素，為無法收回的賬户設定備金（如有必要） 因此，它認為其超出此類備抵額度的應收賬款相關信用風險敞口是有限的。
這個
公司從幾家供應商那裏購買庫存，該公司最大的供應商之一佔
運營 租賃
在 根據ASC 842 “租賃”，公司從一開始就確定一項安排是否包含租約。租賃是一種合同 規定在一段時間內控制已確定的資產以換取對價的權利。對於已確定的租約，公司 決定應將其歸類為運營租賃還是融資租賃。經營租賃在資產負債表中記錄為：使用權 資產（“ROU 資產”）和經營租賃負債。ROU 資產代表公司使用標的資產的權利 租賃期限和租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產 和經營租賃負債在租賃開始之日確認，並根據租賃的現值計量 在租期內付款。ROU 資產還包括遞延租金負債。公司的總體租賃安排 不提供隱性利率。因此，在這種情況下，公司使用基於以下條件的增量借款利率 在開始之日可用來確定租賃付款的現值的信息。該公司包括延期選項 或者在合理確定將在衡量其投資回報率資產和負債時行使該選擇權時終止租約。 經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。該公司有按月租約 截至 2024 年 6 月 30 日。
| 9 |
公平 價值測量
這個 公司利用ASC 820-10（公允價值計量和披露）對經常性金融資產和負債進行估值 基礎。公允價值定義為退出價格，或出售資產或為轉移負債而支付的金額 截至計量之日，市場參與者之間的有序交易。該指南還確立了投入的層次結構 用於衡量公允價值，最大限度地利用可觀測輸入，並通過要求最大限度地減少不可觀測輸入的使用 可用時使用最可觀察的輸入。可觀察的輸入是市場參與者在估值資產時使用的輸入或 責任，是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入是指輸入 反映了公司對市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素的假設。指導方針 確定了可用於衡量公允價值的三個投入水平：
| 級別 1。 | 可觀察 活躍市場的報價等投入； | |
| 級別 2。 | 輸入， 活躍市場的報價除外，可以直接或間接觀察；以及 | |
| 級別 3. | 不可觀察 輸入的市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。 |
這個 以公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性計量。金融 非經常性計量的資產和負債是指在重大事件發生時根據公允價值進行調整的資產和負債。那裏 在本報告所述期間，沒有非經常性結轉和計量的金融資產或負債。金融資產和 經常性計量的負債是每次編制財務報表時按公允價值調整的負債。那裏 關卡之間沒有轉移。
最近 會計聲明
在 2019年12月，FasB發佈了亞利桑那州立大學2019-12年度所得税（主題740）：簡化所得税會計，該報告修訂了現有 與所得税會計有關的指導。該ASU旨在通過刪除某些內容來簡化所得税的核算 所得税會計一般原則的例外情況，以及改善GAAP在其他領域的一致適用性 通過澄清和修訂現有指導方針來核算所得税。該亞利桑那州立大學對12月之後的財政年度有效 2020 年 15 日。該公司目前正在評估該指導方針的採用將對財務報表產生的影響，而且確實如此 不要指望該亞利桑那州立大學的採用會對其財務報表產生重大影響。
其他 FasB（包括其新興問題工作組）和美國證券交易委員會最近發佈的會計聲明沒有或沒有得到證實 由管理層對公司當前或未來的合併財務報表產生重大影響。
注意 3 — 財產和設備
財產 設備包括以下各項：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 設備總數，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，支出為美元
| 10 |
筆記 4 — 應付特許權使用費
無限
Performance Inc.（“LPI”）、SMILZ INC.（“微笑”），DivaTrim INC.（“Divatrim”）和 AMAROSE INC.（“Amarose”，
與LPI、Smiles和Divatrim（“許可方”）合起來均為股東持有至少 50% 股權的公司
該公司。2021 年 12 月 1 日，公司簽訂了製造和分銷許可協議（均為 “許可證”）
與每個許可方達成的協議”），以分發許可人的每種產品並支付此類產品的款項
其產品設計和分銷權的許可人。根據許可協議及每份許可協議，公司同意
向此類許可人支付等於的特許權使用費
開啟 2023年10月1日，公司終止了每份許可協議；但是，該公司保留了帶有LPI的NZT-48許可證。
這個
公司必須從2022年6月15日開始向每位許可方支付所有賺取的特許權使用費。截至 2023 年 10 月 1 日，
應付的特許權使用費為 $
注意 5 — 應付票據
開啟
2021 年 3 月 1 日，一位個人向 Prime Time Live, Inc. 貸款 $
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2021 年 12 月 6 日（美元）) | $ | $ | ||||||
| 2022年2月11日（美元）) | ||||||||
| 2022年5月8日（美元）) | ||||||||
| 2022年5月9日（美元）) | ||||||||
| 2022年5月16日（美元）) | ||||||||
| 2022年6月1日（美元）) | ||||||||
| 2022年6月30日（美元）) | ||||||||
| 2022年8月25日（美元）) | ||||||||
| 2022年11月15日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 5 月 16 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 5 月 18 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 6 月 5 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 6 月 20 日（美元）) — 資金承諾 | ||||||||
| 2023 年 7 月 13 日（美元）) — 資金承諾 | ||||||||
| 2023 年 8 月 1 日（美元）) — 資金承諾 | ||||||||
| 2023 年 8 月 7 日（美元）) — 資金承諾 | ||||||||
| 應付給股東的票據總額（當前） | $ | $ | ||||||
十二月 2021 年 6 月 6 日 — 50,000 美元
開啟 2021年12月6日，公司簽訂了貸款授權和協議，以提供$的貸款 來自股東的收益 其中用於營運資金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金餘額為美元和 $，分別地。從2022年6月1日開始，這筆貸款需要支付美元每月，其中包括本金和利息 利率為 每年百分比。美元的本金和利息總餘額 原定於 2023 年 5 月 1 日到期。
| 11 |
二月 2022 年 11 月 11 日 — 150,000 美元
開啟 2022年2月11日，公司簽訂了貸款授權和協議，以提供$的貸款 來自股東的收益 其中將用於營運資金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金餘額為美元 和 $，分別地。從2022年6月1日開始，這筆貸款需要支付美元 每月，其中包括本金和 利率為 每年百分比。美元的本金和利息總餘額 原定於 2023 年 5 月 1 日到期。
五月 2022年8月8日 — 550,000 美元
開啟 2022年5月8日，公司簽訂了貸款授權和協議，以提供$的貸款 來自股東，其收益 將用於營運資金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金餘額為美元和 $， 分別地。從2022年6月1日開始，這筆貸款需要支付美元每月，其中包括本金和利息 利率為 每年百分比。美元的本金和利息總餘額 原定於 2023 年 5 月 1 日到期。
五月 2022年16日 — 1,100,000美元
開啟 2022年5月16日，公司簽訂了貸款授權和協議，以提供$的貸款 來自股東的收益 這些資金將用於週轉資金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金餘額為美元 和 $，分別地。利息開始按以下利率累計 每年百分比於 2022 年 6 月 17 日，原定於 2023 年 5 月 16 日到期。
五月 2022年18日 — 45萬美元
開啟 2022年5月18日，公司簽訂了貸款授權和協議，以提供$的貸款 來自股東的收益 這些資金將用於週轉資金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金餘額為美元 和 $，分別地。利息開始按以下利率累計 2022年6月19日為每年百分比，原定於2023年5月18日到期。
六月 2022 年 1 月 1 日 — 500,000 美元
開啟 2022年6月1日，公司簽訂了貸款授權和協議，以提供$的貸款 來自股東的收益 這些資金將用於週轉資金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金餘額為美元 和 $，分別地。從2022年8月1日開始，這筆貸款需要支付美元 每月，其中包括本金和利息 年利率為8％。美元的本金和利息總餘額 原定於 2023 年 7 月 1 日到期。
六月 2022年30日 — 922,028美元
開啟 2022年6月30日，公司簽訂了貸款授權和協議，以提供$的貸款 來自股東的收益 這些資金將用於週轉資金的目的.截至2024年6月30日和2023年12月31日，本金餘額為美元 和 $，分別地。從2022年8月1日開始，這筆貸款需要支付美元 每月，其中包括本金和利息 利率為 每年百分比。美元的本金和利息總餘額 原定於 2023 年 8 月 1 日到期。
八月 2022年 25 日 — 290,000 美元
開啟 2022年8月25日，公司簽訂了貸款授權協議，貸款額為美元 來自股東，其收益 將用於營運資金的目的.這筆貸款的利率為 每年百分比，按需支付。截至2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日，本金餘額為美元 和 $，分別地。
十一月 2022年15日 — 45萬美元
開啟 2022年11月15日，公司簽訂了貸款授權和協議，以提供$的貸款 來自股東的收益 其中將用於營運資金的目的.這筆貸款的利率為 每年百分比，按需支付。截至六月 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，本金餘額為 $ 和 $，分別地。
| 12 |
五月 2023 年 16 日 — 150,000 美元
開啟 2023 年 5 月 16 日，公司簽訂了貸款授權和協議，以提供 $ 的貸款 來自股東的收益 這些資金將用於週轉資金的目的.這筆貸款的利率為 每年百分比，按需支付。截至6月30日 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，本金餘額為 $。
五月 2023 年 18 日 — 50,000 美元
開啟 2023 年 5 月 18 日，公司簽訂了貸款授權和協議，提供一筆金額為 $ 的貸款 來自股東，其收益 將用於營運資金的目的.這筆貸款的利率為 每年百分比，按需支付。截至2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日，本金餘額為美元。
六月 2023 年 5 月 5 日 — 150,000 美元
開啟 2023年6月5日，公司簽訂了貸款授權和協議，以提供$的貸款 來自股東的收益 這些資金將用於週轉資金的目的.這筆貸款的利率為 每年百分比，按需支付。截至6月30日 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，本金餘額為 $。
資金 承諾協議
開啟
2023年6月3日，公司與其首席執行官簽訂了資金承諾協議（“資金承諾”）
高管兼董事會主席賈斯普雷特·馬瑟在其中承諾提供高達 $
| 六月 30， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 六月 2023 年 20 日（美元）) | $ | $ | ||||||
| 七月 2023 年 13 月 13 日（美元）) | ||||||||
| 八月 2023 年 1 月 1 日（美元）) | ||||||||
| 八月 2023 年 7 月 7 日（美元）) | ||||||||
| 總計 應付給關聯方的票據（當前） | $ | $ | ||||||
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，資金承諾的餘額為美元
| 13 |
筆記 7 — 應付給關聯方的票據
注意事項 向關聯方支付的款項包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2022年5月10日（美元） | $ | $ | ||||||
| 2022年5月10日（美元） | ||||||||
| 2022年5月10日（美元） | ||||||||
| 2022年5月31日（美元） | ||||||||
| 2022年5月31日（美元） | ||||||||
| 2022年6月9日（美元） | ||||||||
| 2024 年 3 月 12 日（美元） | - | |||||||
| 2024 年 3 月 15 日（美元） | - | |||||||
| 2024 年 3 月 27 日（美元） | - | |||||||
| 2024 年 6 月 30 日（美元） | - | |||||||
| 應付給關聯方的票據總額（當前） | $ | $ | ||||||
五月 2022 年 10 月 10 日-12,500 美元
開啟
2022年5月10日，該公司的一家關聯方向Prime Time Live, Inc.貸款了美元
五月 2022 年 10 月 10 日-12,500 美元
開啟
2022年5月10日，該公司的一家關聯方向Prime Time Live, Inc.貸款了美元
五月 2022 年 10 月 10 日-20,000 美元
開啟
2022年5月10日，該公司的一家關聯方向Prime Time Live, Inc.貸款了美元
五月 2022 年 31 日-5,000 美元
開啟
2022年5月31日，該公司的一家關聯方向Prime Time Live, Inc.貸款了美元
五月 2022 年 31 日-15,000 美元
開啟
2022年5月31日，該公司的一家關聯方向Prime Time Live, Inc.貸款了美元
六月 2022 年 9 月 9 日-15,000 美元
開啟
2022年5月10日，該公司的一家關聯方向Prime Time Live, Inc.貸款了美元
| 14 |
三月 2024 年 12 月 12 日-20,000 美元
開啟
2024年3月12日，公司股東（關聯方）擁有的公司EM1 Capital提供了美元
三月 2024 年 15 日-419,428 美元
開啟
2024 年 3 月 12 日，公司股東（關聯方）旗下的公司 Emblaze One 提供了 $
三月 2024 年 27 日-100,000 美元
開啟
2024年3月12日，公司股東（關聯方）擁有的公司EM1 Capital提供了美元
六月 2024 年 30 日-44,168 美元
開啟
2024年6月30日，公司股東（關聯方）擁有的公司EM1 Capital提供了美元
注意 8 — 股東赤字
常見 股票
如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期間，公司有 普通股面值的法定股數 $ 每股。如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期間，共有 分別是已發行和流通的股份。
首選 股票
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已授權 優先股， 其中的股份是 被指定為A類可轉換優先股（“A類優先股”）。以及 其股票被指定為b類可轉換優先股。
課堂 可轉換股票
如
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期間，共有 已發行和流通的A類優先股股份。
課堂 b 可轉換股票
開啟
2023 年 10 月 23 日，根據某些轉換協議，公司共發行了 b類優先股的股份
庫存和已滅火 $
| 15 |
這個 公司在《澳大利亞證券交易委員會主題》中規定的權威指導下對基於股票的應計付款進行核算。該指南要求 向員工和非僱員發放的所有股權付款，包括向員工和非僱員發放的股票期權和認股權證 根據其公允價值在合併財務報表中予以確認。
股票 激勵計劃
有效 2020年1月15日，公司通過了其2020年股票期權和獎勵計劃（“2020年股票激勵計劃”）。總共有 公司普通股已為2020年股票激勵計劃預留。截至 2024 年 6 月 30 日，有 根據2020年股票激勵計劃發放的補助金。2023年5月4日，公司終止了2020年股票激勵計劃。
有效 2022年8月9日，公司通過了其2022年激勵和非法定股票期權計劃（“2022年股票期權計劃”）。 根據2022年股票期權計劃，董事會可以向高管、員工和其他人授予購買普通股的期權 向公司提供服務的人員。總共有 公司普通股的股票是為2022年股票預留的 期權計劃。截至 2024 年 6 月 30 日，已有 根據2022年股票期權計劃授予的購買普通股的期權。
有效 2022年8月9日，公司通過了其2022年限制性股票計劃（“2022年限制性股票計劃”）。根據2022年的限制條款 股票計劃，董事會可以向高管、董事和關鍵員工發放限制性股票。總共有 的股份 普通股是為2022年限制性股票計劃預留的。截至 2024 年 6 月 30 日，已有 根據以下規定授予的普通股 2022年限制性股票計劃。
注意 10 — 關聯方交易
這個 公司進行了以下關聯方交易：
| ● | 到期
來自關聯方 — 公司有關聯方Amarose, Inc.，這是一家由公司股東擁有的公司，
應收賬款金額為 $ | |
| ● | 版税
Payables — Limitless Performance Inc.（“LPI”）、SMILZ INC.（“微笑”），DivaTrim INC.（“Divatrim”），
和 AMAROSE INC.（“Amarose”，以及LPI、Smiles和Divatrim，統稱為 “許可方”）都是公司
公司股東擁有至少 50% 的股權。2021 年 12 月 1 日，公司進入製造和分銷模式
與每個許可方簽訂的許可協議（均為 “許可協議”），以分發每個許可人的許可協議
相應的產品，以及向此類許可方支付其產品設計和分銷權的款項。根據許可協議，
公司同意向這些許可方支付等於兩者的特許權使用費 |
| ● | 注意事項 應付給股東——公司向擔任首席執行官的股東支付了各種票據 該公司的。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $ 傑出的。請參閲註釋 9。 | |
| ● | 注意事項
應付給關聯方 — 公司向公司股東簽訂了各種應付票據。截至六月
2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $ | |
| ● | 諮詢
費用 — 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司產生了金額為美元的諮詢費 |
筆記 11 — 承付款和意外開支
突發事件
來自 公司可能會不時參與正常業務過程中產生的某些法律訴訟和索賠。管理是 認為此類問題將在不對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響的情況下得到解決。 公司沒有任何對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響的法律訴訟或索賠 該公司。
注意 12 — 後續事件
這個 公司評估了2024年6月30日之後發生的所有事件或交易。在此期間，公司沒有任何材料 需要披露可識別的後續事件。
| 16 |
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性 陳述和相關風險。
這個 10-Q表季度報告包含私人證券訴訟所指的某些前瞻性陳述 1995 年的《改革法》。為此，本表格 10-Q 中包含的任何不是歷史事實陳述的陳述均可被視為陳述 成為前瞻性陳述。在不限制前述內容的前提下，諸如 “可能”、“期望”、“相信” 之類的詞語 “預期”、“估計”、“繼續” 或類似術語旨在識別前瞻性 聲明。這些陳述就其性質而言，涉及重大風險和不確定性，實際結果可能存在重大差異，具體視情況而定 取決於各種因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內。這些因素包括但不限於一般的經濟狀況 以及我們可能參與的行業；我們所選行業內的競爭，包括來自規模更大的競爭對手的競爭； 以及未能成功發展業務關係。
導言
開啟 2022年5月11日，特拉華州的一家公司（“生物實驗室”）Bio Lab Naturals, Inc. 簽訂了股份交換協議（“股票”） 與內華達州的一家公司 Limitless X, Inc.（“LimitlessX”）及其11位股東（“LimitlessX”）的交換協議”） 收購”）。雙方於2022年5月20日完成並完成了對LimitlessX的收購，共發行了3,233,334張股票 向LimitlessX股東持有Bio Lab的普通股（“收購截止日期”）。根據條款 股票交換協議，Bio Lab隨後按比例向LimitlessX股東額外發行了30萬股普通股 作為無限收購的一部分，他們在收購完成後約六個月內的權益。同時 收購LimitlessX，LimitlessX的創始人兼主要股東賈斯普雷特·馬瑟也從Helion Holdings LLC手中收購， 500,000股Bio Lab的A類優先可轉換股票，這些股票的選票數始終等於所有股票的60％ Bio Lab普通股的已發行和流通股份。
對於 出於會計目的，LimitlessX的收購被視為 “反向合併”，以LimitlessX為會計 收購方（合法收購方）和 Bio Lab 作為會計收購方（合法收購方）。因此，該交易被視為 對生物實驗室進行資本重組。由於LimitlessX被視為LimitlessX收購的會計收購方，因此歷史上 收購LimitlessX之前的財務信息僅反映了LimitlessX的財務信息和活動 而不是 Bio Lab 的。本次交易中未記錄基差、無形資產或商譽的增加。
開啟 2022年6月10日，Bio Lab更名為Limitless X Holdings Inc.（“我們” 或 “我們的”）。
| 17 |
結果 操作的
對於 截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 銷售 | 金額 | 銷售 | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品銷售 | $ | 1,405,951 | 100.0 | % | $ | 6,283,490 | 71.5 | % | $ | (4,877,539) | ) | -77.6 | % | |||||||||||
| 服務及其他 | - | 0.0 | % | 2,505,240 | 28.5 | % | (2,505,240 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 總收入 | 1,405,951 | 100.0 | % | 8,788,730 | 100.0 | % | (7,382,779) | ) | -84.0 | % | ||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | 243,320 | 17.3 | % | 1,842,957 | 21.0 | % | (1,599,637) | ) | -86.8 | % | ||||||||||||||
| 銷售成本-其他 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 總銷售成本 | 243,320 | 17.3 | % | 1,842,957 | 21.0 | % | (1,599,637) | ) | -86.8 | % | ||||||||||||||
| 毛利潤 | 1,162,631 | 82.7 | % | 6,945,773 | 79.0 | % | (5,783,142) | ) | -83.3 | % | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 58,432 | 4.2 | % | 637,573 | 7.3 | % | (579,141) | ) | -90.8 | % | ||||||||||||||
| 廣告和營銷 | 675,632 | 48.1 | % | 6,596,172 | 75.1 | % | (5,920,540) | ) | -89.8 | % | ||||||||||||||
| 交易費 | - | 0.0 | % | 673,578 | 7.7 | % | (673,578) | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 商家費用 | 119,911 | 8.5 | % | 344,084 | 3.9 | % | (224,173) | ) | -65.2 | % | ||||||||||||||
| 特許權使用費 | 49,970 | 3.6 | % | 95,197 | 1.1 | % | (45,227) | ) | -47.5 | % | ||||||||||||||
| 專業費用 | 289,661 | 20.6 | % | 580,960 | 6.6 | % | (291,299) | ) | -50.1 | % | ||||||||||||||
| 工資税和工資税 | 490,397 | 34.9 | % | 735,918 | 8.4 | % | (245,521) | ) | -33.4 | % | ||||||||||||||
| 租金 | - | 0.0 | % | 44,733 | 0.5 | % | (44,733) | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 壞賬支出 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 諮詢費，關聯方 | - | 0.0 | % | 3,000 | 0.0 | % | (3,000 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | 1,684,003 | 119.8 | % | 9,711,215 | 110.5 | % | (8,027,212) | ) | -82.7 | % | ||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (521,372) | ) | -37.1 | % | (2,765,442) | ) | -31.5 | % | 2,244,070 | -81.1 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (131,341) | ) | -9.3 | % | (230,133) | ) | -2.6 | % | 98,792 | -42.9 | % | |||||||||||||
| 債務清算損失 | (17,667) | ) | -1.3 | % | - | 0.0 | % | (17,667) | ) | 不適用 | ||||||||||||||
| 其他收入 | 17,500 | 1.2 | % | - | 0.0 | % | 17,500 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (131,508) | ) | -9.4 | % | (230,133) | ) | -2.6 | % | 98,625 | -42.9 | % | |||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (652,880) | ) | -46.4 | % | (2,995,575) | ) | -34.1 | % | 2,342,695 | -78.2 | % | |||||||||||||
| 所得税條款 | 915 | 0.1 | % | - | 0.0 | % | 915 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (653,795) | ) | -46.5 | % | $ | (2,995,575) | ) | -34.1 | % | $ | 2,341,780 | -78.2 | % | ||||||||||
| 18 |
產品 銷售- 截至2024年6月30日的三個月，我們的產品銷售額下降了490萬美元，至140萬美元，而同比下降了630萬美元 截至2023年6月30日的三個月，為百萬美元。2023 年，我們的營銷和銷售策略發生了變化，包括變化 在績效營銷人員和平臺中，這導致產品銷售下降。
服務 收入- 我們的服務收入減少了250萬美元，從截至2023年6月30日的三個月的250萬美元降至零 截至2024年6月30日的三個月。我們的服務收入下降主要是由於我們的營銷和銷售策略發生了變化。
成本 銷售額- 我們的銷售成本從截至2023年6月30日的三個月的160萬美元，佔銷售額的21.0％下降到20萬美元， 在截至2024年6月30日的三個月中，佔銷售額的17.3％。隨着同期業務的減少，我們的運費也減少了， 庫存和其他物資。
總計 利潤- 截至2024年6月30日的三個月，毛利為120萬美元，而截至2024年6月30日的三個月毛利為690萬美元 2023 年 6 月 30 日。毛利下降580萬美元的主要原因是我們的營銷和銷售策略發生了變化，包括 績效營銷人員和平臺的變化。
運營 開支- 在截至2024年6月30日的三個月中，我們確認的運營費用為170萬美元，而運營費用為970萬美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中。運營費用減少800萬美元的主要原因是我們的業務減少 廣告、營銷和工資支出，以及交易費、商户費和特許權使用費的降低。
| ● | 我們的 由於營銷策略從依賴績效營銷人員的轉變，廣告和營銷費用減少了590萬美元 和名人代言。 | |
| ● | 這個 由於員工人數減少，工資減少。 | |
| ● | 這個 交易費用和商户費的減少與六個月內交易數量的減少直接相關 截至2024年6月30日，與去年同期相比。 |
| 19 |
對於 截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 銷售 | 金額 | 銷售 | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品銷售 | $ | 2,415,485 | 99.5 | % | $ | 12,846,527 | 82.0 | % | $ | (10,431,042) | ) | -81.2 | % | |||||||||||
| 服務及其他 | 12,991 | 0.5 | % | 2,812,004 | 18.0 | % | (2,799,013) | ) | -99.5 | % | ||||||||||||||
| 總收入 | 2,428,476 | 100.0 | % | 15,658,531 | 100.0 | % | (13,230,055) | ) | -84.5 | % | ||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | 402,688 | 16.6 | % | 3,072,851 | 19.6 | % | (2,670,163) | ) | -86.9 | % | ||||||||||||||
| 銷售成本-其他 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 總銷售成本 | 402,688 | 16.6 | % | 3,072,851 | 19.6 | % | (2,670,163) | ) | -86.9 | % | ||||||||||||||
| 毛利潤 | 2,025,788 | 83.4 | % | 12,585,680 | 80.4 | % | (10,559,892) | ) | -83.9 | % | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 245,790 | 10.1 | % | 1,223,779 | 7.8 | % | (977,989) | ) | -79.9 | % | ||||||||||||||
| 廣告和營銷 | 1,397,310 | 57.5 | % | 16,651,676 | 106.3 | % | (15,254,366 | ) | -91.6 | % | ||||||||||||||
| 交易費 | - | 0.0 | % | 1,084,846 | 6.9 | % | (1,084,846 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 商家費用 | 167,578 | 6.9 | % | 1,057,278 | 6.8 | % | (889,700) | ) | -84.2 | % | ||||||||||||||
| 特許權使用費 | 84,537 | 3.5 | % | 379,825 | 2.4 | % | (295,288) | ) | -77.7 | % | ||||||||||||||
| 專業費用 | 569,727 | 23.5 | % | 1,120,117 | 7.2 | % | (550,390) | ) | -49.1 | % | ||||||||||||||
| 工資税和工資税 | 987,585 | 40.7 | % | 2,071,845 | 13.2 | % | (1,084,260 | ) | -52.3 | % | ||||||||||||||
| 租金 | 69,389 | 2.9 | % | 85,792 | 0.5 | % | (16,403) | ) | -19.1 | % | ||||||||||||||
| 壞賬支出 | - | 0.0 | % | 232,374 | 1.5 | % | (232,374) | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 諮詢費，關聯方 | - | 0.0 | % | 1萬個 | 0.1 | % | (10,000 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | 3,521,916 | 145.0 | % | 23,917,532 | 152.7 | % | (20,395,616 | ) | -85.3 | % | ||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (1,496,128 | ) | -61.6 | % | (11,331,852) | ) | -72.4 | % | 9,835,724 | -86.8 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (232,305) | ) | -9.6 | % | (455,760) | ) | -2.9 | % | 223,455 | -49.0 | % | |||||||||||||
| 債務清算損失 | (17,667) | ) | -0.7 | % | - | 0.0 | % | (17,667) | ) | 0.0 | % | |||||||||||||
| 其他收入 | 7,902 | 0.3 | % | - | 0.0 | % | 7,902 | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 其他費用 | 7,175 | 0.3 | % | - | 0.0 | % | 7,175 | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (234,895) | ) | -9.7 | % | (455,760) | ) | -2.9 | % | 220,865 | -48.5 | % | |||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (1,731,023) | ) | -71.3 | % | (11,787,612) | ) | -75.3 | % | 10,056,589 | -85.3 | % | |||||||||||||
| 所得税條款 | 915 | 0.0 | % | 48 | 0.0 | % | 867 | 1806.3 | % | |||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (1,731,938) | ) | -71.3 | % | $ | (11,787,660 | ) | -75.3 | % | $ | 10,055,722 | -85.3 | % | ||||||||||
| 20 |
產品 銷售- 截至2024年6月30日的六個月中，我們的產品銷售額從12.8美元下降了1,040萬美元，至240萬美元 截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。2023 年，我們的營銷和銷售策略發生了轉變，包括變化 在績效營銷人員和平臺中，這導致產品銷售下降。
服務 和其他收入- 我們的服務和其他收入從截至2023年6月30日的六個月的280萬美元減少了280萬美元 截至2024年6月30日的六個月中，增至12,991美元。我們的服務收入下降主要是由於我們的營銷和銷售發生了變化 策略。
成本 銷售額- 我們的銷售成本從截至2023年6月30日的六個月中的270萬美元，佔銷售額的19.6％下降到40萬美元， 在截至2024年6月30日的六個月中，佔銷售額的16.6％。隨着同期業務的減少，我們的運費、庫存成本也隨之下降， 和其他用品。
總計 利潤- 截至2024年6月30日的六個月的毛利為200萬美元，而截至2024年6月30日的六個月的毛利為1,260萬美元 2023 年 6 月 30 日。毛利減少1,060萬美元的主要原因是我們的營銷和銷售策略發生了變化，包括 績效營銷人員和平臺的變化。
運營 開支- 在截至2024年6月30日的六個月中，我們確認的運營費用為350萬美元，而運營費用為2390萬美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中。運營費用減少2,040萬美元的主要原因是我們的業務減少 廣告、營銷和工資支出，以及交易費、商户費和特許權使用費的降低。
| ● | 我們的 由於營銷策略不再依賴績效，廣告和營銷費用減少了1,530萬美元 營銷人員和名人代言。 | |
| ● | 這個 由於員工人數減少，工資減少。 | |
| ● | 這個 交易費用和商户費的減少與六個月內交易數量的減少直接相關 截至2024年6月30日，與去年同期相比。 |
流動性 和資本資源
運營 活動
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為70萬美元。在經營活動中使用的現金是 主要是由於淨虧損、資產和負債結算時間、債務清算虧損所致，並被解散後的收益所抵消 子公司的子公司。
投資 活動
網 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為0美元，與購買房地產相關的現金為1,604美元 和設備。
融資 活動
網 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為583,596美元。這筆款項是由於借款增加而產生的 從投資者那裏借款，向股東借款。
關閉 資產負債表安排
沒有。
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項目 3.有關市場風險的定量和定性披露。
我們 根據《交易法》第120億條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需提供所需的信息 在這個項目下。
物品 4。控制和程序
披露 控制和程序
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們披露的有效性 根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條進行控制和程序。在設計和評估披露時 控制和程序，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都能提供 只有合理的保證才能實現預期的控制目標。此外，披露控制和程序的設計 必須反映存在資源限制的事實, 管理層在評估效益時必須作出判斷 與其成本相關的可能的控制和程序。
基於 根據管理層的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，根據這些材料 下述弱點，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序的設計未達到合理的保證水平 並且無法合理保證我們在提交或提交的報告中必須披露的信息 《交易法》是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，而且 此類信息會收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 酌情允許及時就所需的披露作出決定.
這個 已查明的與財務報告內部控制有關的重大缺陷是:
我們 我們的會計和財務報告職能沒有足夠的人員。結果，我們未能取得足夠的成就 職責分離, 無法規定對財務報表進行獨立的適當審查.這種控制缺陷， 這種情況本質上無處不在, 因此很有可能不會出現財務報表的重大誤報 及時預防或發現。
管理 認為僱用更多具有非例行問題或技術問題方面的技術專長和知識的人員 我們過去遇到的既能正確記錄這些交易，又會使財務部門知識更加豐富 總的來説。由於我們的會計人員由首席財務官、簿記員和外部會計顧問組成， 增加人員還將確保適當的職責分離, 並在部門內提供更多的制衡措施。額外 如果部門內出現人員流失問題，人員還將提供必要的交叉培訓以支持我們。我們相信 這將消除或大大減少我們將來可能遇到的任何控制和程序問題。
我們 將繼續監測和評估我們的披露控制和程序以及財務內部控制的有效性 持續報告，並承諾採取進一步行動並實施額外的增強或改進，因為 必要且在資金允許的情況下。
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部分 II — 其他信息
項目 1。法律訴訟
沒有。
項目 1A。風險因素
我們的 2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告描述了可能導致我們業務和財務的重要風險因素 狀況、經營業績和增長前景與前瞻性陳述所示或暗示的增長前景存在重大差異 在本10-Q表季度報告中或管理層不時在其他地方提交。沒有實質性變化 在我們的 10-k 表年度報告中顯示的風險因素中。我們目前不知道的其他風險和不確定性 我們目前認為不重要也可能對我們的業務產生重大和不利影響。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
不是 適用。
項目 5。其他信息
我們的董事和執行官可能會不時訂立收購計劃或其他安排 或出售旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件或可能代表非規則的普通股 《交易法》下的10b5-1交易安排。在截至2024年6月30日的季度中，沒有通過或終止任何此類計劃或其他安排。
物品 6。展品
展品。 以下是作為本10-Q表格的一部分提交的證物的完整清單。展品編號對應於附錄中的數字 S-k 法規第 601 項表。
| 3.1 | Limitless X Holdings, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書* | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在其中 內聯 XBRL 文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中） |
*隨函提交
| 23 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| 無限的 X 控股公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 賈斯普雷特·馬圖爾 |
| 賈斯普雷特 馬圖爾 | ||
| （首席 執行官， | ||
| 校長 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 本傑明·鍾 |
| 本傑明 鍾 | ||
（首席 財務官員， 校長 財務官兼首席會計官） | ||
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