0001769759--12-312024Q2假的00-00000003167037531338391000001769759美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001769759US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-03-310001769759US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-04-012023-06-300001769759US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-04-012023-06-300001769759US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-04-012023-06-300001769759US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001769759US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001769759US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001769759US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-3100017697592024-03-310001769759US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001769759US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001769759US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001769759US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001769759US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001769759US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100017697592023-03-310001769759US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001769759US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001769759美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001769759美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001769759美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001769759美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001769759US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001769759US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001769759US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001769759美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001769759US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001769759US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001769759US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001769759美國通用會計準則：普通股成員2022-12-3100017697592023-01-012023-12-310001769759US-GAAP：D 系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員MGRM：優先股發行會員2024-08-132024-08-130001769759美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員MGRM：ATMarket普通股發行會員2024-08-132024-08-130001769759MGRM：BRILEY PrincipalCapitalIILLC 會員MGRM：股權委託會員MGRM：普通股購買協議和註冊權協議成員2024-01-012024-06-300001769759US-GAAP：C 系列優先股會員2024-06-300001769759US-GAAP：B系列優先股會員2024-06-300001769759US-GAAP：A系列優選股票會員2024-06-300001769759SRT: 最低成員US-GAAP：D 系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員MGRM：優先股發行會員2024-07-090001769759MGRM：兑換價格最高為 180 天會員US-GAAP：後續活動成員MGRM：優先股發行會員2024-07-090001769759MGRM：第 180 天后至三週年會員的兑換價格US-GAAP：後續活動成員MGRM：優先股發行會員2024-07-090001769759US-GAAP：C 系列優先股會員2023-05-170001769759US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001769759US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001769759US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001769759US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100017697592024-02-2900017697592024-01-310001769759MGRM：2019 年 2 月認股權證會員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-12-3100017697592023-06-3000017697592022-12-310001769759US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001769759US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001769759US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001769759US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001769759US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001769759US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100017697592023-01-012023-03-310001769759SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員MGRM：優先股發行會員2024-07-092024-07-090001769759US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000017697592023-04-012023-06-3000017697592024-02-012024-02-290001769759美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-3100017697592024-01-012024-01-310001769759美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001769759MGRM：三週年會員及之後的兑換價格US-GAAP：後續活動成員MGRM：優先股發行會員2024-07-090001769759MGRM：BRILEY PrincipalCapitalIILLC 會員MGRM：股權委託會員MGRM：普通股購買協議和註冊權協議成員2023-07-192023-07-190001769759US-GAAP：許可協議條款會員2017-10-030001769759US-GAAP：許可協議條款會員2017-10-032017-10-030001769759US-GAAP：後續活動成員MGRM：優先股發行會員2024-07-090001769759US-GAAP：D 系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員MGRM：優先股發行會員2024-07-090001769759US-GAAP：後續活動成員MGRM：優先股發行會員2024-07-092024-07-090001769759MGRM：BRILEY PrincipalCapitalIILLC 會員SRT: 最低成員MGRM：股權委託會員MGRM：普通股購買協議和註冊權協議成員2023-07-190001769759MGRM：BRILEY PrincipalCapitalIILLC 會員MGRM：股權委託會員MGRM：普通股購買協議和註冊權協議成員2023-07-190001769759MGRM：BRILEY PrincipalCapitalIILLC 會員MGRM：股權委託會員MGRM：普通股購買協議和註冊權協議成員2024-04-012024-06-300001769759MGRM：BRILEY PrincipalCapitalIILLC 會員MGRM：股權委託會員MGRM：普通股購買協議和註冊權協議成員2024-06-300001769759US-GAAP：D 系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員MGRM：優先股發行會員2024-07-092024-07-090001769759MGRM：2019 年 2 月認股權證會員2019-02-280001769759MGRM：2019 年 2 月認股權證會員2019-02-012019-02-2800017697592023-01-012023-06-300001769759SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員MGRM：ATMarket普通股發行會員2024-07-222024-07-220001769759US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001769759US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100017697592024-01-012024-03-3100017697592024-06-3000017697592023-12-3100017697592024-04-012024-06-3000017697592024-08-1400017697592024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: puremgrm: 導演iso4217: 美元xbrli: sharesmgrm: D

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年的

在截至的季度期間2024年6月30日

或者

☐根據證券交易所第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年的法案

在從 ______________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會文件編號： 001-41707

Monogram 科技公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

3913 託德·萊恩，

奧斯汀， TX

78744

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(512) 399-2656

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題		交易符號		每個交易所的名稱已註冊
普通股，每股面值0.001美元		MGRM		這個納斯達資本市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 14 日，有 31,701,933 註冊人已發行和流通的普通股，面值每股0.001美元。

MonoGram 科技公司


		頁面
第一部分	財務信息	2

第 1 項。	財務報表	2
	截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表	2
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計）	3
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明報表（未經審計）	4
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計）	5
	財務報表附註（未經審計）	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	11
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	20
第 4 項。	控制和程序	20

第二部分。	其他信息	21

第 1 項。	法律訴訟	21
第 1A 項。	風險因素	21
第 2 項。	未註冊出售股權證券和所得款項的使用	21
第 3 項。	優先證券違約	21
第 4 項。	礦山安全披露	21
第 5 項。	其他信息	21
第 6 項。	展品	22
	簽名	24

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

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簡明的資產負債表


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	7,306,069	$	13,589,028
應收賬款		—		364,999
預付費用和其他流動資產		814,999		664,262
流動資產總額		8,121,068		14,618,289
設備，扣除累計折舊		848,664		945,020
無形資產，淨額		443,750		548,750
經營租賃使用權資產		403,068		466,949
總資產	$	9,816,550	$	16,579,008
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	1,668,043	$	2,462,268
應計負債		677,356		227,684
經營租賃負債，當前		133,406		128,266
流動負債總額		2,478,805		2,818,218
經營租賃負債，非流動		295,963		363,724
負債總額		2,774,768		3,181,942
承付款和意外開支		—		—
股東權益：
普通股，$.001 面值； 90,000,000 已授權的股份， 31,670,375 和 31,338,391 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		31,669		31,338
額外的實收資本		65,562,938		64,874,392
累計赤字		（58,552,825)		（51,508,664)
股東權益總額		7,041,782		13,397,066
負債和股東權益總額	$	9,816,550	$	16,579,008

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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簡明的運營報表（未經審計）


	三個月結束了				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
產品收入	$	—	$	—		—		—
銷售商品的成本		—		—	$	—	$	—
毛利潤		—		—		—		—
運營費用：
研究和開發		2,425,629		2,973,815		4,832,383		4,913,366
市場營銷和廣告		91,715		1,679,902		211,410		2,812,527
一般和行政		1,116,179		1,084,485		2,199,890		1,908,404
運營費用總額		3,633,523		5,738,202		7,243,683		9,634,267
運營損失		（3,633,523)		（5,738,202)		（7,243,683)		（9,634,267)
其他收入：
認股權證負債公允價值的變化		—		439,611		—		442,134
利息收入及其他，淨額		96,066		61,710		199,522		96,530
其他收入（支出）		—		339		—		340
其他收入總額		96,066		501,660		199,522		539,004
税前淨虧損		（3,537,457)		（5,236,541)		（7,044,161)		（9,095,263)
所得税		—		—		—		—
淨虧損	$	（3,537,457)	$	（5,236,541)	$	（7,044,161)	$	（9,095,263)
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損	$	（0.11)	$	（0.27)	$	（0.22)	$	（0.63)
基本和攤薄後已發行股票的加權平均數		31,559,892		19,271,521		31,597,148		14,472,695

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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股東權益簡明報表（未經審計）


								總計
	普通股			額外		累積		股東
	股票	金額		實收資本		赤字		股權
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	31,338,391	$	31,338	$	64,874,392	$	（51,508,664)	$	13,397,066
從提供的服務中歸屬於普通股	—		—		37,500		—		37,500
以現金髮行普通股，扣除發行成本	49,146		49		4,696		—		4,746
通過無現金認股權證行使發行普通股	246,458		246		（246)		—		—
基於股票的薪酬	—		—		294,899		—		294,899
淨虧損	—		—		—		（3,506,704)		（3,506,704)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	31,633,995		31,633		65,211,241		（55,015,368)		10,227,507
從提供的服務中歸屬於普通股	—		—		12,500		—		12,500
以現金髮行普通股，扣除發行成本	36,380		36		55,603		—		55,639
基於股票的薪酬	—		—		283,594		—		283,594
淨虧損	—		—		—		（3,537,457)		（3,537,457)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	31,670,375	$	31,669	$	65,562,938	$	（58,552,825)	$	7,041,782


	A 系列			B 系列			C 系列										總計
	優先股			優先股			優先股			普通股			額外		累積		股東
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		實收資本		赤字		股權
截至2022年12月31日的餘額	4,897,553	$	4,898	3,195,599	$	3,196	438,367	$	438	9,673,870	$	9,674	$	41,894,417	$	（37,763,447)	$	4,149,176
扣除發行成本後的C類優先股的發行	—		—	—		—	21,088		21	—		—		147,021		—		147,042
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—		368,140		—		368,140
淨虧損	—		—	—		—	—		—	—		—		—		（3,858,722)		（3,858,722)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額	4,897,553		4,898	3,195,599		3,196	459,455		459	9,673,870		9,674		42,409,578		（41,622,169)		805,636
將優先股轉換為普通股	（4,897,553)		（4,898)	（3,195,599)		（3,196)	（459,455)		（459)	17,105,214		17,105		（8,522)		—		—
以現金髮行普通股，扣除發行成本	—		—	—		—	—		—	2,374,641		2,375		15,285,486		—		15,287,860
行使認股權證	—		—	—		—	—		—	78,837		79		926,256		—		926,335
為服務發行限制性普通股	—		—	—		—	—		—	20,689		21		24,979		—		25000
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—		390,120		—		390,120
淨虧損	—		—	—		—	—		—	—		—		—		（5,236,541)		（5,236,541)
截至2023年6月30日的餘額	—	$	—	—	$	—	—	$	—	29,253,251	$	29,253	$	59,027,867	$	（46,858,710)	$	12,198,410

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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簡明的現金流量表（未經審計）


	六個月已結束
	6月30日
	2024		2023
經營活動：
淨虧損	$	（7,044,161)	$	（9,095,263)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬		578,493		783,260
通過股票發行結算的其他費用		5萬個		—
普通股整理債務公允價值變動造成的損失		58,375		—
折舊和攤銷		212,744		204,186
認股權證負債公允價值的變化		—		（442,134)
非現金營運資金餘額的變化：
應收賬款		364,999		—
其他流動資產		（296,693)		（621,080)
應付賬款		（794,225)		792,062
應計負債		391,297		（393,632)
經營租賃資產和負債，淨額		1,260		4,137
用於經營活動的現金		（6,477,911)		（8,768,464)
投資活動：
購買設備		（11,389)		（37,409)
用於投資活動的現金		（11,389)		（37,409)
籌資活動：
普通股發行的收益，扣除現金成本		206,341		15,287,860
發行C系列優先股的收益，淨額		—		147,042
融資活動提供的現金		206,341		15,434,902
該期間現金和現金等價物的增加（減少）		（6,282,959)		6,629,030
期初的現金和現金等價物		13,589,028		10,468,645
期末的現金和現金等價物	$	7,306,069	$	17,097,675

非現金投資和融資活動：
普通股購買協議延期發行成本的攤銷	$	145,956	$	—
無現金行使認股權證	$	246	$	926,335

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

MonoGram 科技公司

未經審計的財務報表附註

1。	業務描述和會計原則摘要

Monogram Technologries Inc.（“Monogram” 或 “公司”）於2016年4月21日在特拉華州註冊成立。2024年5月15日，該公司將其名稱從 “Monogram Orthopaedics Inc.” 更名為 “Monogram Technologies Inc.”。Monogram 是一家人工智能驅動的機器人公司，專注於改善人類健康，最初專注於骨科手術。該公司正在開發一種產品解決方案架構，通過結合 3D 打印、先進的機器視覺、人工智能和下一代機器人技術，大規模實現患者優化的骨科植入物。

Monogram 的 mBôs 精密機器人手術系統旨在自主執行優化路徑，以高精度插入其 FDA 批准的 mPress 壓入式植入物。目標是平衡良好、更合身的節骨膝關節置換術。該公司最初打算生產和銷售機器人手術設備和相關軟件、骨科植入物、組織消融工具、導航消耗品以及其他關節重建手術所需的雜項儀器。還正在探索帶有 mVision 導航功能的 mBôS 的其他臨牀和商業應用。

Monogram 已獲得 FDA 的 mPress 植入物許可。Monogram目前計劃在2024年下半年為其機器人產品申請510（k）許可。該公司必須先獲得美國食品藥品管理局的許可，然後才能銷售其產品。Monogram 無法估計時機，也無法保證獲得此類許可的能力。

該公司認為，其mBôs精密機器人手術助手結合了人工智能和新穎的導航方法（mVision），將為患者提供更加個性化的膝關節植入物，從而使用保留骨的植入物實現平衡、更合身的膝關節置換。Monogram預計，其導航式mBôs精密機器人和mVision導航可能還有其他臨牀和商業應用。

演示基礎

公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並且在所有重大方面都與我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中適用的會計原則一致。以往報告期的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。

根據美國證券交易委員會對中期報告的要求，某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略。管理層認為，公允列報財務報表所必需的所有正常和經常性調整均已包括在內。每年的每個季度的收入、支出、資產和負債可能有所不同，因此，這些中期財務報表中的結果和趨勢可能無法代表全年的業績和趨勢。

本10-Q表中包含的信息應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。

繼續關注

所附未經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司是一家尚未產生利潤的企業，在截至2024年6月30日的六個月中淨虧損為美元7,044,161 並且累計赤字為美元58,552,825 截至2024年6月30日。

自未經審計的財務報表發佈之日起，公司能否在未來十二個月內繼續作為持續經營企業取決於其創造收入、籌集資金和/或獲得足以償還當前和未來債務的其他融資的能力。管理層已經評估了這些條件，並認為其當前的現金餘額，加上附註4中描述的普通股購買協議以及附註8中描述的D系列優先股和市場普通股發行的額外可用資本，將足以滿足其短期資本需求，並在合理的時間內繼續作為持續經營企業。

估算值的使用

在按照公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。公司最重要的估計與認股權證負債的公允價值、股票薪酬的估值和所得税估值補貼有關。管理層利用現有信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理的假設，持續審查其估計數。經過此類審查，如果認為合適，將對這些估計數進行相應調整。實際結果可能與這些估計有所不同。

每股收益（虧損）

每股收益（虧損）的計算方法是淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數。如果股票期權、認股權證和可轉換優先股具有反稀釋性，則不包括在攤薄後的每股收益（虧損）的計算中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司將以下股票排除在攤薄後每股虧損的計算範圍之外，因為這些金額具有反稀釋作用：


	六個月已結束
	6月30日
	2024	2023
行使認股權證後可發行的股份	—	2,373,348
行使股票期權後可發行的股票	4,897,078	4,881,491
總計	4,897,078	7,254,839

最近的事態發展

FDA 最新消息

2024年4月19日，Monogram收到了美國食品藥品管理局關於該公司2023年第一季度預提交申請的書面反饋。隨後，Monogram於2024年4月24日與美國食品藥品管理局舉行了電話會議，進一步討論了書面反饋，並獲得了對Monogram mBôs™ TKA系統驗證測試計劃的反饋，包括針對美國以外（OUS）目標人羣的擬議臨牀試驗方案。管理層認為，反饋是全面的，將有利於成功準備510（k）份申請以獲得批准。

該公司於2024年8月8日宣佈，已向美國食品藥品管理局提交了該公司mBôs TKA系統的510（k）份上市前申請。該申請於 2024 年 7 月 19 日提交，並於 2024 年 8 月 7 日通過了 FDA 的行政審查。美國食品和藥物管理局預計將在首次提交後的90天內做出決定；但是，如果需要其他信息，該過程可能會暫停。

D 系列優先股發行

2024年7月9日，公司與Digital Offering LLC簽訂了銷售代理協議（“銷售代理協議”）（“數字發行”），該協議涉及公司盡最大努力發行多達4,444,445個單位，每個單位包括（a）我們8.00％的D系列可轉換累積優先股（“D系列優先股”）的一股普通股購買權證（“D系列優先股”），以及（b）一份用於購買一股的普通股購買權證我們的普通股份額，每股面值0.001美元（“普通股”），我們的D系列優先股共計4,444,445股以及總共購買最多4,444,445股普通股（以及D系列優先股的普通股標的股份、D系列優先股的PiK股息以及所有此類認股權證）的認股權證。

除非提前兑換，否則每份普通股購買權證均可在2024年7月9日至2025年7月8日（含當日）的180天后隨時行使。每份普通股購買權證均可行使以每股3.375美元的行使價購買一股普通股，比本次發行中提供的證券的單位價格溢價150％。認股權證將根據公司與作為認股權證代理人的股權證轉讓有限責任公司或認股權證代理人之間的認股權證代理協議，以賬面記賬形式發行。向公眾出售的認股權證不會在任何交易所或交易媒體上市。

根據銷售代理協議的條款，數字發行將充當本次發行的主要銷售代理。根據銷售代理協議，公司已同意向Digital Offering支付本次發行總收益的5.8％的佣金，這筆佣金將由Digital Offering分配給其銷售集團的成員，並由Digital Offering自行決定招攬交易商。公司將向數字產品償還其合理且有據可查的法律費用，最高為75,000美元，其中25,000美元迄今已支付。

與本次發行相關的數字發行在 “合理的最大努力” 的基礎上採取行動。數字發行沒有義務購買任何單位或安排出售任何特定數量或金額的單位股份。

在本次發行中，公司將簽訂認購協議（“認購協議”），根據該協議，公司同意向某些投資者出售最多4,444,445個單位。每位投資者都必須完成認購協議並提交其中規定的適用認購價格。

該公司在此將此次發行稱為 “D系列優先股發行”。2024 年 3 月 12 日，公司董事會通過了向特拉華州國務卿（“德國國務卿”）提交的指定證書，隨後於 2024 年 7 月 12 日進一步補充和批准了與 D 系列優先股發行有關的 D 系列優先股（“指定證書”）。2024年7月12日，向德國國務卿提交了指定證書。

D系列優先股的面值為每股0.001美元，是永久性的，但須遵守指定證書中的某些規定，D系列優先股的授權數量為6,000,000股。根據指定證書，D系列優先股的數量可以不時增加，D系列優先股的任何此類額外股份應與D系列優先股形成單一系列。D系列優先股的每股名稱、權利、優惠、權力、限制和限制應與D系列優先股的其他所有股票具有相同的名稱、權利、優惠、權力、限制和限制。就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，D系列優先股的排名優先於公司所有類別或系列的普通股。

截至本10-Q表季度報告發布之日，公司已售出360,960個單位，D系列優先股發行的總收益為812,160美元。公司尚未收到行使普通股購買權證的收益。

上述對認購協議、普通股購買權證和認股權證代理協議以及指定證書的描述並不完整，參照每份協議的全文進行了全面限定，其副本分別載於本10-Q表季度報告的附錄10.24、附錄4.5、附錄4.6和附錄3.3，並以引用方式納入此處。

在市場上發行普通股

2024年7月22日，Monogram Technologries Inc.（“我們”，“我們的”）與b. Riley Securities, Inc.簽訂了場內發行銷售協議（“銷售協議”），通過一項 “現場” 股票發行計劃不時出售我們的普通股，根據該計劃，萊利證券公司將充當我們的銷售代理（“銷售代理”）。

根據銷售協議，我們將設定出售普通股的參數，包括出售股票的最大數量或金額、可以出售的時間段、對任何一個交易日可以出售的股票數量或金額的任何限制，以及任何不得低於該最低價格進行銷售。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上或通過任何其他現有交易市場出售我們的普通股，或向或通過做市商進行的銷售。銷售代理將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克規則，盡商業上合理的努力開展此類銷售活動。我們在銷售協議中向銷售代理做出了某些慣常陳述、擔保和承諾，並同意了慣常的賠償和繳款義務，包括《證券法》和《證券交易法》規定的責任。經提前五天通知，我們或銷售代理可以出於任何原因或無理由終止銷售協議。

根據銷售協議，我們可以不時發行和出售我們的普通股。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何普通股，並且我們可以暫停銷售協議下的招標和要約

我們可自行決定任何理由。我們同意向銷售代理支付佣金，其金額相當於根據銷售協議出售普通股總收益的3.0％，或我們和銷售代理商可能商定的較低金額。

根據銷售協議出售的任何普通股將根據我們在S-3表格（文件編號333-279927）上的上架註冊聲明及其中的基本招股説明書發行，該説明書最初於2024年6月4日向委員會提交，美國證券交易委員會於2024年6月14日宣佈生效。2024年7月22日，向美國證券交易委員會提交了與根據銷售協議發行普通股相關的招股説明書補充文件。

我們在此將此次發行稱為 “市場普通股發行”。

上述對銷售協議條款和條件的描述並不完整，並參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄1.1提交，該報告以引用方式納入此處。

截至2024年8月13日，公司已根據銷售協議出售了31,558股普通股，總收益為82,378.21美元。

債務證券發行

根據我們最初於2024年6月4日向委員會提交併由美國證券交易委員會於2024年6月14日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-279927）的上架註冊聲明及其中的基本招股説明書，我們還可能不時通過本招股説明書下的一次或多次發行出售債務證券，這些債務證券可能是優先或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中註明的受託人簽訂該契約。

截至本10-Q表季度報告發布之日，我們尚未根據本註冊聲明發行任何債務證券。有關優先債務證券、次級債務證券以及優先和次級契約重要條款的描述，請參閲S-3表格的註冊聲明（文件編號333-279927）及其中的基本招股説明書，該説明書最初於2024年6月4日向委員會提交，並由美國證券交易委員會於2024年6月14日宣佈生效。優先契約和次級契約的形式分別包含在本10-Q表季度報告的附錄4.7和4.8中。

一般市場動態

該公司繼續看到，不使用觸覺控制的主動切割機器人系統將面臨巨大且不斷增長的市場機會。觸覺控制可以描述觸覺控制方案，例如準納控制、阻抗控制或混合控制，即設備不打算自行自主移動的配置。該公司認為，觸覺控制的專利狀況和Mako等產品的廣泛採用可能有利於下一代主動切割機器人，例如Monogram的mBôS™ TKA系統，該系統旨在在不使用觸覺控制的情況下高效切除骨骼。Monogram已圍繞其主動控制方案申請了多項專利。除了Mako之外，Monogram不知道當今市場上有任何被廣泛接受的機器人可以用鋸子高效切除骨頭的產品。

姓名變更

自2024年5月15日起，該公司將其公司名稱從Monogram Orthopaedics Inc.更改為Monogram Technologies Inc.（“更名”）。根據日期為2024年5月14日但於2024年5月15日生效的協議和合並計劃，名稱變更通過母公司/子公司的簡短合併生效（“合併協議”）。根據合併協議，該公司的全資子公司特拉華州的一家公司Monogram Technologris Inc.（“Merger Sub”）根據《特拉華州一般公司法》（“DGCL”）第253條與公司合併（“合併”）。該公司是倖存的公司，根據合併證書（定義見下文），自生效日期和時間起更名為Monogram Technologries。

為了實現合併，公司於2024年5月14日向特拉華州國務卿提交了所有權和合並證書（“合併證書”），該證書自2024年5月15日起生效。根據 DGCL 第 253 條，合併不需要公司股東的批准。

合併和由此產生的名稱變更不影響公司證券持有人的權利。該公司的普通股將繼續在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “MGRM”。名稱變更後，反映公司先前公司名稱的現有股票證書將繼續有效。反映新公司名稱的證書將在適當的時候頒發，因為將舊的股票證書交換，或轉讓給公司的過户代理人。

合併不會影響公司與任何第三方簽訂的任何重大合同，合併後公司在此類重大合同安排下的權利和義務將繼續是公司的權利和義務。合併不會導致公司總部、業務、工作、管理層、任何辦公室或設施的位置、員工人數、資產、負債或淨資產發生任何變化。除名稱變更外，公司的章程不會有任何變化。

前述對合並協議和合並證書的描述是參照合併協議和合並證書的全文進行全面限定的，合併協議和合並證書的副本分別作為本季度報告10-Q表中的附錄2.1和3.4列於本季度報告中，並以引用方式納入此處。

截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績

收入

該公司目前專注於機器人產品的商業化，包括為這些產品尋求美國食品藥品管理局的510（k）份許可。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月中，該公司沒有進行任何銷售。在啟動臨牀研究並獲得相應的監管批准之前，公司預計不會增加銷售額。

運營費用

下表列出了我們在所述期間的運營費用：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023		$ Change		% 變化
研究和開發	$	2,425,629	$	2,973,815	$	(548,186)	(18)	%
市場營銷和廣告		91,715		1,679,902		(1,588,187)	(95)	%
一般和行政		1,116,179		1,084,485		31,694	3	%
運營費用總額	$	3,633,523	$	5,738,202	$	(2,104,679)	(37)	%


	截至6月30日的六個月
	2024		2023		$ Change		% 變化
研究和開發	$	4,832,383	$	4,913,336	$	(80,953)	(2)	%
市場營銷和廣告		211,410		2,812,527		(2,601,117)	(92)	%
一般和行政		2,199,890		1,908,404		291,486	15	%
運營費用總額	$	7,243,683	$	9,634,267	$	(2,390,584)	(25)	%

與2023年同期相比，研發（“研發”）支出在截至2024年6月30日的三個月中下降了18％，在截至2024年6月30日的六個月中下降了2％，這主要是由於公司更多地進入了機器人原型驗證和驗證階段的驗證階段，該公司在2024年上半年基本完成了該階段。進入驗證階段主要包括測試和記錄系統組件和協議，導致原型材料和承包商服務支出大幅減少，而這些支出主要與驗證階段有關。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，研發費用主要包括工資和相關費用、開發公司新型機器人系統和相關植入物的承包商和原型材料費用。截至2024年6月30日的六個月中，研發費用的減少被公司為計劃提交的510（k）份文件做準備時與監管費用相關的265,789美元增加部分抵消。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，營銷和廣告費用大幅下降（95％）。在截至2023年6月30日的三個月中，產生的營銷和廣告費用主要與公司在A類法規——2級普通股發行（“Reg A普通股發行”）上的營銷活動有關，該活動始於截至2023年3月31日的三個月，並於2023年5月成功收盤。該公司的營銷或廣告支出較低，為91,715美元，與公司在此期間的籌資活動有關

截至2024年6月30日的三個月（截至2024年6月30日的六個月為211,410美元）。2024年的營銷費用主要與廣告有關，以提高人們對公司在納斯達克上市的知名度並增加交易活動量。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，一般和管理費用增長了3％，與截至2023年6月30日的六個月相比，增長了15％，這主要是由於保險和監管合規以及諮詢和專業費用的增加，如下文所述：

●

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，保險和監管合規費用與2023年同期相比有所增加，這是由於在納斯達克上市的公司需要額外的保險和監管合規活動（因此，與公司普通股在納斯達克上市之前的2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中產生的費用增加）。

●

在截至2024年6月30日的三個月零六個月中，諮詢和專業服務費用與截至2023年6月30日的相應期間相比有所增加，這是由於公司根據其於2023年9月7日宣佈生效的S-1表格註冊聲明（截至本10-Q表季度報告發布之日仍在進行中）使用了與普通股發行相關的服務，由於我們的監管報告增加，法律和會計費用增加作為《交易法》報告的要求公司（我們在截至2023年6月30日的三個月內成立），並繼續保護公司的知識產權。

由於上述原因，以營銷和廣告費用的大幅減少為主要驅動力，與截至2023年6月30日的同期相比，該公司的總運營支出在截至2024年6月30日的六個月中下降了25％，在截至2024年6月30日的三個月中下降了37％。

其他收入（支出）

下表列出了我們在所述期間的其他收入（支出）：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023		$ Change
認股權證負債公允價值的變化	$	—	$	439,611	$	(439,611)
利息收入及其他，淨額		96,066		61,710		34,356
其他收入（支出）		—		339		(339)
運營費用總額	$	96,066	$	501,660	$	(405,594)


	截至6月30日的六個月
	2024		2023		$ Change
認股權證負債公允價值的變化	$	—	$	442,134	$	(442,134)
利息收入及其他，淨額		199,522		96,530		102,992
其他收入（支出）		—		340		(340)
運營費用總額	$	199,522	$	539,004	$	(339,482)

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司認股權證負債的公允價值發生了變化，導致收益的主要原因是公司用於估算包括反稀釋保護在內的某些認股權證的公允價值的普通股價值下降。由於這些保護措施，當公司發行與持續的籌資活動相關的額外股本時，行使這些認股權證時可發行的股票數量成比例地增加。在2023年5月和10月，這些認股權證由持有人行使，因此，沒有具有反稀釋保護的認股權證仍未兑現。

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息收入有所增加，這主要是由於Reg A普通股發行的收益從2023年第二季度開始投資於摩根大通美國政府貨幣市場基金。

淨虧損

由於上述因素，截至2024年6月30日的三個月，該公司的淨虧損為3537,457美元，與截至2023年6月30日的三個月的淨虧損5,236,541美元相比，增長了32.4％。此外，該公司出現淨虧損

截至2024年6月30日的六個月中為7,044,161美元，與截至2023年6月30日的六個月淨虧損9,095,263美元相比，增長了22.55％。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，公司手頭現金約為730萬美元，主要來自於2023年5月結束的公司Reg A普通股發行的收益。該公司自成立以來一直錄得虧損，截至2024年6月30日，營運資金約為560萬美元，股東權益總額約為700萬美元。自成立以來，公司主要通過證券發行進行資本化。該公司計劃繼續嘗試通過向公司提供的融資選項籌集更多資金，包括但不限於註冊或豁免股權和/或債務發行，以及直接或可轉換債務融資，儘管無法保證我們在這些籌款活動中會取得成功。如果沒有額外的資本，公司可能被迫大幅減少開支，並可能破產。

在創造足夠的收入以支持運營之前，為公司提供額外的靈活性：

●

2023年7月19日，公司與b. Riley Princal Capital, II LLC（“BRPC II”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和註冊權協議。根據購買協議和註冊權協議，公司有權在購買協議（包括註冊聲明宣佈生效的BRPC II）中規定的BRPC II購買義務條件起的24個月內不時向BRPC II出售不超過2,000萬美元的普通股（“承諾股權”），但須遵守某些限制並滿足購買協議中規定的條件美國證券交易委員會於 2023 年 9 月 7 日發佈。根據購買協議出售普通股以及任何出售的時間完全由公司選擇，根據購買協議，公司沒有義務向BRPC II出售任何證券。截至2024年6月30日，根據該收購義務，我們已向BRPC II出售了292,726股普通股，總收益為961,245美元，因此我們可以向BRPC II出售價值約1900萬美元的普通股。

●

2024年7月9日，公司開始D輪發行（在本報告第2項的 “最新發展” 中進行了更全面的描述）。截至2024年8月13日，該公司已售出360,960套，D系列優先股發行的總收益為812,160美元。公司尚未收到行使普通股購買權證的收益。

●

2024年7月22日，公司開始在市場上進行普通股發行（在本報告第2項的 “最新發展” 中進行了更全面的描述）。截至2024年8月13日，該公司已在市場普通股發行中出售了31,558股普通股，總收益為82,378.21美元。截至本10-Q季度報告發布之日，該產品的銷售仍在進行中。

本10-Q表季度報告中包含的公司未經審計的簡明財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報告考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。該公司是一家尚未產生利潤的企業，在截至2024年6月30日的六個月中淨虧損7,044,161美元，截至2024年6月30日，累計赤字為58,552,825美元。

自未經審計的簡明財務報表發佈之日起，公司能否在未來十二個月內繼續作為持續經營企業取決於其創造收入、籌集資金和/或獲得足以履行當前和未來債務的其他融資的能力。管理層已經評估了這些條件，並認為其當前的現金餘額，加上購買協議下的額外可用資本以及D系列優先股和市場普通股發行的潛在收益，將足以滿足其短期資本需求，並在合理的時間內繼續作為持續經營企業。

股票的發行

在2024年1月和2月的兩筆交易中，可行使547,944股普通股認股權證的持有人Zb Capital Partners LLC以無現金方式行使了認股權證，根據該認股權證，公司向持有人共發行了246,458股普通股，並保留了剩餘股份作為認股權證每股1.83美元的行使價的結算。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司向BRPC II出售了85,526股普通股，扣除發行成本後的總收益為206,341美元。

Pro-Dex 保險認股權證

2023年10月2日，作為科羅拉多州的一家公司Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）同意對Pro-Dex全額持有的公司普通股行使某些可行使的認股權證的對價，Monogram同意以下內容：

如果（a）在2023年10月2日至2024年3月31日之間；或（b）在（i）4月1日至9月30日或（ii）其後每年的10月1日至3月31日之間的六個月期間，Monogram參與或以其他方式完成證券的發行，導致Monogram在此期間獲得或有權獲得5,000,000美元或以上的總收益，則Monogram將發行Pro-Dex 以現金行使認股權證，用於購買證券類型、系列和類別的5％（在向Pro-Dex發行的此類證券生效後計算）在此期間發行的價格等於該期間獲得的總收益除以同期發行的證券數量，其條件至少與任何投資者在此期間收購任何此類證券所依據的最優惠條件（均為 “保險權證”）一樣有利於Pro-Dex。每份保險認股權證將在適用期限的最後一天之後的十（10）個工作日內向Pro-Dex簽發，期限為自發行之日起六（6）個月，除非Pro-Dex自行決定另行書面同意，否則將有與Pro-Dex認股權證條款一致的其他條款。Pro-Dex在這方面的權利將於2025年12月31日到期，並將適用於Monogram在該日期之前不時和隨時進行的所有認股權證保險發行。

在截至2024年6月30日的六個月中，該公司沒有向Pro-Dex發行任何此類保險認股權證。

債務

截至2024年6月30日，該公司的總負債為2,774,768美元，主要包括1,668,043美元的供應商應付賬款、677,356美元的應計負債和429,369美元的租賃負債。

承付款和或有開支

根據公司與西奈山伊坎醫學院（“西奈山”）簽訂的獨家許可協議，由於產品開發和銷售達到某些里程碑以及與公司相關的重大事件，公司有義務向西奈山支付某些款項。該公司目前正在與西奈山討論與 “重大交易” 相關的付款義務，此前該公司在納斯達克上市，但沒有進行該條款所設想的傳統首次公開募股。根據許可協議，如果在 “重大交易” 完成時，公司的估值超過1.5億美元，則西奈山將獲得重大交易完成時公司公允市場價值的1％。該公司的立場是沒有發生任何重大交易，但無法保證公司和西奈山會就此達成共識。如果我們無法就此與西奈山達成協議，我們可能會被迫提起訴訟——即使我們提起訴訟，法院也可能不會作出有利於我們的裁決。如果要求公司支付這筆款項，可能會對公司的運營產生重大不利影響。

現金流


	在截至的六個月中
	6月30日
	2024		2023
用於經營活動的現金	$	(6,477,911)	$	(8,768,464)
用於投資活動的現金	$	(11,389)	$	(37,409)
融資活動提供的現金	$	206,341	$	15,434,902

用於經營活動的現金

在截至2024年6月30日的六個月中，在約700萬美元的淨虧損中，在淨虧損中增加或減去了各種現金和非現金調整，得出用於經營活動的現金為6,477,911美元，例如非現金股票薪酬578,493美元，非現金折舊和攤銷212,744美元，應收賬款364,999美元，296,693美元）在其他流動資產中，（794,225美元）的應付賬款和391,297美元的應計負債。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金有所減少，這主要是由於我們同期淨虧損的減少以及與Monogram在2023年第四季度進行的首次手術機器人銷售相關的應收賬款的收款，但部分抵消了我們在截至2024年6月30日的六個月中支付的與2023年活動相關的研發發票（截至6月30日的六個月減少了應付賬款）2024 年 30 日）。

用於投資活動的現金

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金完全由設備購買組成，並且在這兩個時期之間保持相對穩定。

融資活動提供的現金

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金完全由根據收購協議向b.Riley Principal Capital II, LLC出售普通股提供。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金由2023年5月結束的Reg A普通股發行提供。

通貨膨脹的影響

儘管通貨膨脹可能會影響我們的資本和運營支出，但我們認為通貨膨脹（如果有的話）對我們的經營業績和財務狀況的影響並不顯著。但是，無法保證我們的經營業績和財務狀況不會受到未來通貨膨脹的重大影響，包括因 COVID-19 疫情和最近的地緣政治衝突而導致的全球通貨膨脹水平升高。

資金需求

我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們現有的現金和現金等價物，包括根據購買協議可供我們使用的潛在現金，將足以滿足至少12個月的預期現金需求。但是，我們對財務資源足以支持運營的時期的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，而且我們可能會比預期的更快地花費資本資源。

未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

●

與第三方建立並維持供應關係，這些第三方可以提供數量和質量上充足的產品和服務，以支持我們的發展；

●

技術或製造困難、設計問題或其他不可預見的問題；

●

應對任何相互競爭的技術和市場發展；

●

尋求並獲得監管部門的批准；以及

●

吸引、僱用和留住合格的人員。

在我們能夠創造大量收入來支持成本結構之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、債務融資、商業和其他類似安排相結合的方式為現金需求融資。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過商業協議或其他與第三方的類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術和/或未來收入來源的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。此外，我們籌集必要融資的能力可能會受到 COVID-19 疫情、最近的地緣政治事件、通貨膨脹的經濟狀況及其對市場狀況的影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，則可能要求我們推遲、限制、減少或終止我們的商業化努力或授予開發和銷售其他產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售這些產品或可能停止運營。

會計原則摘要

演示基礎

公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並且在所有重大方面都與我們在2023年12月31日的10-k表格中適用的會計原則一致。

本10-Q表中包含的信息應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的財務報表和附註一起閲讀。

繼續關注

所附未經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司是一家尚未產生利潤的企業，在截至2024年6月30日的六個月中淨虧損7,044,161美元，截至2024年6月30日，累計赤字為58,552,825美元。

自未經審計的財務報表發佈之日起，公司能否在未來十二個月內繼續作為持續經營企業取決於其創造收入、籌集資金和/或獲得足以償還當前和未來債務的其他融資的能力。管理層已經評估了這些條件，並認為其當前的現金餘額，加上附註4中描述的普通股購買協議下的額外可用資本，將足以滿足其短期資本需求，並在合理的時間內繼續作為持續經營企業。

估算值的使用

新興成長型公司

作為一家納斯達克上市的公開報告公司，我們需要根據《交易法》規定的報告規則，以 “新興成長型公司”（定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，我們稱之為《喬布斯法案》）的身份持續進行公開申報。只要我們仍然是 “新興成長型公司”，我們就可以利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他不是 “新興成長型公司” 的《交易法》申報公司，包括但不限於：

●

無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求；

●

利用延期的時間來遵守某些新的或經修訂的財務會計準則；

●

獲準遵守我們的定期報告和委託書中減少的有關高管薪酬的披露義務；以及

●

無需就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也無需股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。

在我們不再是新興成長型公司之前，我們預計將利用這些報告豁免。從2022年1月26日開始，我們可能會在長達五年的時間內保持 “新興成長型公司”，但如果截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，在此之前，我們將從接下來的12月31日起不再是 “新興成長型公司”。

總而言之，對於非 “新興成長型公司” 的公司，我們要遵守持續的公開報告要求，這些要求不如《交易法》的規定那麼嚴格，因此，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能少於他們預期的信息。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》第120億.2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

根據《交易法》第13a-15條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與和監督下，對截至2024年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用自己的判斷來評估和實施可能的控制和程序。

根據他們對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估財務報告的披露控制和程序及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律事務。公司目前未參與任何訴訟，其管理層不知道有任何與其知識產權、業務活動開展或其他有關的未決或威脅的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目所要求的信息。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

1。

2023年3月1日，公司開始根據《證券法》發行A條例的第二級（“Reg A普通股發行”）。本次發行於2023年5月16日結束，本次發行共出售了2374,641股普通股，總收益為17,216,147美元。該公司聘請了Digital Offering, LLC（“數字發行”）作為本次發行的主要銷售代理人，以 “盡最大努力” 向本次發行的普通股的潛在投資者提供本次發行的公司普通股。

2。

除上述情況外，承銷商未參與上述證券的銷售、轉換和/或交換。

根據《證券法》A條和/或第4 (a) (2) 條（以及根據該法頒佈的D條例）的規定，依據《證券法》註冊要求的豁免而發行的上述證券的所有購買者，均為發行人進行的交易，不涉及向註冊人代表的與其各自的購買和/或交易所相關的任何公開發行，他們是合格投資者，僅出於投資目的以自己的賬户收購股票，而不是視圖，或可與其任何分銷有關出售，並且他們可以承擔投資風險，可以無限期持有證券。此類購買者和/或收款人收到書面披露，表明證券尚未根據《證券法》註冊，任何轉售都必須根據註冊聲明或現有的此類註冊豁免進行轉售。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

None。

第 6 項。展品

展覽沒有。		描述
2.1		2024 年 5 月 14 日的協議和合並計劃（參照公司於 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 2.1 納入）
3.1		第六次修訂和重述的公司註冊證書（以引用方式納入公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1）
3.2		經修訂和重述的章程，自2024年3月12日起生效（參照公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告附錄3.2 納入）
3.3		8.00% D 系列可轉換累積優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照公司於 2024 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1 納入）
3.4		所有權和合並證書，於2024年5月14日向特拉華州國務卿提交（參照公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。
4.1		Monogram Technologries Inc. 與 Pro-Dex, Inc. 於 2018 年 12 月 20 日簽訂的認股權證協議（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表附錄 4.1 納入）
4.2		Monogram Technologries Inc.和Zb Capital Partners, LLC於2019年2月7日作為持有人於2019年2月7日簽訂的購買股本的認股權證（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄4.2納入）
4.3		將向StartEngine Primary, LLC簽發的認股權證表格（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄4.3納入）
4.4		證券描述（參照公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的附錄4.4納入）
4.5		普通股購買權證表格（參照公司於2024年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.1納入）
4.6		認股權證代理協議表格（參照公司於2024年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.2納入）
4.7		優先契約表格（參照公司於2024年6月4日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄4.6納入）
4.8		附屬契約表格（參照公司於2024年6月4日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄4.7納入）
10.1		Monogram Technologries Inc. 與 Doug Unis 於 2021 年 4 月 5 日簽訂的諮詢協議（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表附錄 10.1 納入）
10.2		Monogram Technologries Inc.與本傑明·塞克斯森於2018年4月29日簽訂的經修訂的僱傭協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的附錄10.2納入）
10.3		2019年4月30日Monogram Technologries Inc.與本傑明·塞克斯森於2018年4月29日簽訂的僱傭協議修正案（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.3納入）。
10.4		2020 年 5 月 31 日 Monogram Technologries Inc. 與 Benjamin Sexson 於 2018 年 4 月 29 日簽訂的《僱傭協議修正案》（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表附錄 10.4 納入）
10.5		作為被許可方的Monogram Technologries Inc.與作為許可方的西奈山伊坎醫學院於2017年10月3日簽訂的獨家許可協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.5納入）
10.6		Monogram Technologies Inc.與位於西奈山的伊坎醫學院於2019年3月18日簽訂的期權協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.6納入）
10.7		作為被許可方的Monogram Technologries Inc.與位於西奈山的伊坎醫學院於2019年6月28日簽訂的獨家許可協議的第2號修正案（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.7納入）
10.8		作為被許可方的Monogram Technologries Inc.與位於西奈山的伊坎醫學院於2020年9月17日簽訂的獨家許可協議的第3號修正案（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.8納入）
10.9		作為被許可方的Monogram Technologries Inc.與位於西奈山的伊坎醫學院於2023年5月17日簽訂的獨家許可協議的第4號修正案（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.9納入）
10.10		Monogram Technologies Inc. 與西奈山伊坎醫學院之間的股票發行協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的附錄10.10納入）

10.11		Monogram Technologries Inc. 與 Pro-Dex, Inc. 於 2018 年 12 月 20 日簽訂的開發和供應協議（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表附錄 10.11 納入）
10.12		經修訂和重述的2019年股票期權和贈款計劃（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.12）
10.13		Noel Knape 要約信（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格附錄 10.13 併入）
10.14		與公司執行官和董事簽訂的賠償協議表格（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.14納入）
10.15		由Monogram Technologries Inc.與b. Riley Principal Capital II, LLC於2023年7月19日簽訂的普通股購買協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.15納入）
10.16		由Monogram Technologries Inc.與b. Riley Principal Capital II, LLC於2023年7月19日簽訂的註冊權協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的附錄10.16併入）
10.17 †		Monogram Technologries Inc. 與 Pro-Dex, Inc. 於 2023 年 10 月 3 日簽訂的供應協議（參照公司於 2023 年 10 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.18		Monogram Technologries Inc. 和 Pro-Dex, Inc. 於 2023 年 10 月 2 日簽署的認股權證行使附帶信函（參照公司於 2023 年 10 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.2 納入）
10.19		2023年11月3日Monogram Technologries Inc.和Pro-Dex, Inc. 於2023年10月2日對認股權證行使附帶信函的修正案（參照公司於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的三個月和九個月的10-Q表季度報告附錄10.19）
10.20		2021年2月11日的Kamran Shamaei要約函（參照公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的附錄10.20）
10.21		Monogram Technologries Inc. 與 Colleen Gray 於 2023 年 7 月 28 日簽訂的諮詢協議（參照公司於 2024 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 POS 表格附錄 10.21 納入）
10.22		Monogram Technologries Inc.和Paul Riss於2022年9月19日簽訂的諮詢協議（參照公司於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的POS表格的附錄10.22納入）
10.23†		公司與CRO於2024年5月8日簽訂的臨牀研究服務總協議。（參照公司於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.23納入）
10.24		訂閲協議表格（參照公司於2024年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1納入）。
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。
101.INS*		XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
104		封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

隨函提交。

†	根據S-k法規第601 (b) (10) 條，本證件的部分內容已被省略。遺漏的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

MonoGram 科技公司

由	/s/ 本傑明·塞克斯森
本傑明·塞克斯森，首席執行官
Monogram 科技公司

以下人員以所示身份和日期簽署了本發售聲明。

/s/ 本傑明·塞克斯森
本傑明·塞克斯森，首席執行官兼董事
日期：2024 年 8 月 15 日

/s/ Noel Knape
Noel Knape，首席財務官、首席財務官、首席會計官
日期：2024 年 8 月 15 日


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
庫存	$	297,710	$	4,550
活躍股票發行的延期發行成本		134,193		145,956
其他預付費用		372,043		349,323
其他		11,053		164,433
預付費用和其他流動資產	$	814,999	$	664,262


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
工資負債	$	448,455	$	141,131
普通股購買負債		102,708		44,333
諮詢費		30,625		5,500
其他負債		95,567		36,720
其他流動負債	$	677,356	$	227,684


	選項	加權平均值		加權平均值
	的數量	運動		剩餘的
	股票	每股價格		合同期限
截至 2024 年 1 月 1 日的未償還期權	4,904,266	$	1.93	7.50
已授予	61,500		3.12	—
已鍛鍊	—		—	—
已取消	（68,688)		2.41	—
截至 2024 年 6 月 30 日的未償還期權	4,897,078	$	1.94	6.96
自2024年6月30日起可行使的期權	2,927,451	$	1.75	6.25