EX-5.1

展覽5.1

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

600 East 96th Street, Suite 600Indianapolis, Indiana 46240

+1 317 569 9600主要

+1 317 569 4800 傳真

2024年8月15日

Zimmer Biomet Holdings, Inc.

345 East Main Street

印第安那州華沙46580

女士們先生們：

我們作為齊默巴奧米特控股股份有限公司（下稱“公司”）的律師，就公司發行和銷售7億美元的5.200%票據到期2024年（以下簡稱“證券”）一事提供法律意見。

本意見函依據《S-K條例》601(b)(5)(i)規定而交付。

在陳述本意見時，我們已審核：

(a) 證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）2022年2月25日由公司提交的S-3表（註冊號333-263051）（以下簡稱“註冊聲明”）及其展品，以及屬於該文件一部分的基本説明書，包括該文件中引用的文件，並就公司根據1933年修正案發佈的證券法規則415，不時發行股票和債務證券作出規定；

(b) 於2024年8月8日提交申請，依據證券法規則424在委員會提交的初步説明書彙總及其定期説明書彙總

公司與巴克萊資本公司、BNP Paribas證券公司、BofA Securities、花旗全球市場公司和J.P. Morgan證券有限責任公司於2024年8月8日簽署的承銷協議(“承銷協議”)項下，包括在附表I中列名的承銷商代表在內。

公司與擔任受託人的計算機信託公司，國家銀行協會的繼任者，即威爾斯·法戈銀行的美國國家信託公司所簽署的2009年11月17日的債券信託契約書(“基本信託契約書”)及其在其基礎上籤署的2024年8月15日的第十項補充契約書(“補充契約書”，連同基本信託契約書統稱為“信託契約書”)，包括所附的全球證券形式。


齊默巴奧米特控股		-2-		2024年8月15日

已經執行的證明有價證券的全球票據副本；和

公司的修訂章程，截至日期經修訂，公司的修訂章程，截至日期經修訂，以及公司在與發行有價證券的信託契約書和發行有價證券相關的公司行動中所採取的企業行動。

我們還檢查了這些公司記錄和其他記錄的原件、副本或認證或符合的副本、協議、文件、證書和工具，並審查了我們認為合適的相關法律權威，作為我們下文所述意見的基礎。

基於上述和附件I中規定的限制，我們認為：

第1條. 補充契約書是該公司的合法、有效和具有約束力的義務，符合其條款規定並可強制執行，除非同等適用於全面上訴權，破產、破產、破產、可撤銷交易、欺詐性轉讓、欺詐性轉移、重組、暫停債權人權利和影響債權人權利的現行或適用的其他法律（無論是否在公平訴訟或司法程序中考慮）普遍適用的公平原則。

第2條. 有價證券代表着該公司的合法、有效和具有約束力的義務，符合其條款規定並可強制執行，除非同等適用於全面上訴權，破產、破產、破產、可撤銷交易、欺詐性轉讓、欺詐性轉移、重組、暫停債權人權利和影響債權人權利的現行或適用的其他法律（無論是否在公平訴訟或司法程序中考慮）普遍適用的公平原則。

在此同意將此意見作為公司在今日向證券交易委員會提交的8-k表格的展覽品，且隨後併入註冊聲明，和在基礎招股書補充資料的“法律事項”下引用我們。在給出這樣的同意時，我們不認可我們是否屬於根據《證券法》第7條或委員會的規則或法規需要同意的人員範疇。

此致敬禮，敬祝商祺。

/s/ Faegre Drink有任何其他問題，歡迎隨時聯繫我們。

FAEGRE DRINKER BIDDLE & REATH LLP

附錄一

在發佈附帶的意見書時，我們還希望向您提出以下附加限制説明：

(a) 有關某些相關事實的表示依賴於公司在交易文件中所做的陳述，以及本文所述的假設，並依賴於我們合理相信的，公共官員、公司的工作人員和官員以及提供信息的人士所提供的證明書和信息的準確性。在每種情況下，均沒有進行獨立核查或其他調查。

(b) 我們的意見書僅限於紐約州法律和特拉華州一般公司法（“Covered Laws”），我們不對所述意見涉及的事項受任何其他法律的影響表達意見。

(d) 我們在沒有調查的情況下，做出了以下假設：（i）代表公司參與交易的自然人具有足夠的法律能力代表公司進行該交易並履行他們在交易中的角色；(ii)除公司外，每個交易文件的每個方都已滿足適用於其本身的那些法律規定，以使此類交易文件對其強制執行；(iii)除公司外，與此有關的協議或文件的每個方已遵守其身份相關的所有法律要求，因為這種身份涉及其對該公司的權利對其強制執行了這類協議或文件；(iv)提交給我們核查的每個文件準確且完整，每個屬於原件的文件都是真實的，每個副本都符合真實原件的要求，每個文件上的所有簽名，包括電子簽名，都是真實的；(v)涵蓋法律的所有法規、司法和行政決定以及政府機構的規章制度均可供在涉及該意見書的法律轄區中執業的律師公開獲取(“Opining Jurisdictions”)；(vi)所有相關的法規、規則、法規或機構行動均為合憲和有效，除非Opining Jurisdictions中的報告決定具體解決了但未解決或已經建立了其不合憲或無效性；(vii)沒有任何事實上的錯誤或誤解、欺詐、威脅或不當影響力；(viii)任何一方當事人在協議或文件中具有的權利，以及擁有此類權利當事人的行為，已遵守過先進的採取行動、合理的交易和適當的誠信原則等要求；以及(ix)未存在任何明文或口頭協議或瞭解，在當事人之間也不存在與貿易或訴訟關係相關的慣例，這些手段將定義、補充或修正相關的協議或文書。

(e) 除了其他限制規定外，此附帶的意見書的表達結論是關於某些交易文件可執行性的，適用普遍適用法律的影響。

附件I，第1頁

我們不對任何交易文件中的(指該意見書中所涉及的文件)違規或欺詐性轉移或轉讓或可撤銷交易的規定中的免責、豁免或豁免責任，或要求對其自身的行為或不作為承擔賠償或捐款的規定，產生適用的普遍法律的影響表達意見；對於提交管轄權的任何特定法院或其他政府當局(無論是作為個人管轄權或對象管轄權)，限制接觸法庭的任何規定(包括不限於協議調解糾紛)、放棄對陪審團審判的權利、免除否則適用的訴訟程序要求的規定、與證據標準相關的規定、規定在一個管轄區的法院作出判決可以在另一個管轄區強制執行的任何規定，或以其他方式影響法院的司法管轄權或地點的任何規定。

(g) 所表達的觀點僅限於特定問題以及存在於此日期上的現實情況和法律。在提供這些觀點時，我們並不保證就其他事項、法律的變化或者其解釋的變化、以及在此日期之後可能發生的任何現實情況向您提供諮詢。

(h) 所表述的觀點未考慮遵守受託責任和利益衝突要求的問題。

附件I，第2頁