展示 4.2

齊默巴奧米特控股股份有限公司

7億美元5.200%債券2034年到期

第十個補充契約書

日期為2024年8月15日

就

契約書日期為2009年11月17日

COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，N.A。

受託人

   目錄

					頁
		第一條
		定義和引用
第1.01節		適用本第十個補充契約書			1
第1.02節		定義			2
第1.03節		信託契約法可引用附錄			5
		第二條
		證券的創造，形式，條款和條件
		票據的發行和轉讓
第2.01節		債券的發行			5
第2.02節		債券的形式			6
第2.03節		債券的條款和條件			6
第2.04節		級別			7
第2.05節		沉沒基金			7
		第三章
		贖回
第3.01節。		2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。			7
第3.02節。		總體來説			8
		授予獎項
		控制變更
第4.01節。		交易所發生變化的回購選擇權			9
		第五章
		權益轉讓及交易
第5.01節。		新增違約事件			10
第5.02節。		轉讓和交換			10
		第六章
		受託人
第6.01節。		公司託管辦公室是指在該託管證券相關的企業信託業務由此規定在任何時間核心管理的受託人的辦事處。			11

ii

第6.02節。		雙方事實和相關事項			11
第6.03節。		繼承人			12
		第七條
		其他條款
第7.01節。		原契約的批准			12
第7.02節。		標題的作用			12
第7.03節。		繼承人和受讓人			12
第7.04節。		可分性條款			12
第7.05節。		管轄法			12
第7.06節。		相關方			12
		展示
附件A		全球票據的形式

iii

《第十個補充契約書》於2024年8月15日簽訂（以下簡稱“本補充契約書”），由ZIMMER BIOMEt HOLDINGS, INC.（原名ZIMMER HOLDINGS, INC.）作為特派公司根據德拉瓦州法律正式成立（以下簡稱“公司”），其公司主要辦事處位於印第安納州華沙市東主街345號，並由作為繼承人的COMPUTERSHARE TRUSt公司，國家銀行協會，作為受託人（以下簡稱“受託人”）的美國富國銀行國家協會。

協議背景

鑑於公司於2009年11月17日簽署並交付給受託人一份契約，即《原契約》（以下簡稱“原契約”），規定公司不時發行一種或多種系列的債務證券，證明公司的無擔保和非優先債務;

鑑於，原契約提供，通過補充契約，公司和受託人可以未經持有人同意創建一種或多種公司的債務證券，並建立其中的形式、條款和條件;

鑑於，公司打算通過本第十個補充契約書創建並提供一種新的債務證券，即“5.200 % Notes due 2034”（以下簡稱“本票據”）的發行和形式、條款和條件;

鑑於，公司董事會已經授權根據原契約的第201、301和901條款的規定簽署和交付本第十個補充契約書，發行本票據和提供本票據的形式、條款和條件;

鑑於，當本票據被公司簽署、受託人認證、按照下文在契約中規定的條款和條件發行並支付相應費用後，所有使本票據成為有效、具有約束力和合法債務公司的必要行為和事項已得到完成，能夠根據其條款對公司的債務形成有效要約請求，並且公司在原契約下必須採取的所有行動已完成，以使本第十個補充契約書成為該公司的有效、具有約束力和合法的協議。

因上述事實且出於其他有價值的考慮，雙方在此達成以下協議:

第一條

定義和引用

第1.01條. 適用本第十個補充契約書。儘管本第十個補充契約書的任何其他規定，但本第十個補充契約書，包括此處設定的契約，明確且僅適用於本票據。本票據構成原契約第301條規定的證券系列。

第1.02條. 定義。本第十個補充契約書中使用的大寫字母和未在此處定義的術語應與原契約所指定的含義相同。此外，以下術語將以下列定義方式適用於術語的單數和複數形式。

“投資級以下評級事件”是指，在與任一個評級機構公告的任何可能導致控制權更迭的安排的公告日起，直到更改控制權發生的公告之後的60天期間結束（如果在任何評級機構公佈的考慮可能降級的期間內，則會延長該期間），每個評級機構都將該票據評為投資級以下。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果導致投資級以下評級的特定評級降級在評級機構不宣佈或公開確認或告知公司該降級作為適用於此定義的原因的全部或部分事件或事項組成或涉及適用的變更控制（無論適用的變更控制是否在投資級以下評級事件發生時發生），則不應將特定變更控制視為發生（因此，對於此項下控制權變更回購事件的定義，不應將其視為投資級以下評級事件）。受託人不負責監控公司的評級狀況，不對任何評級機構提出任何要求，也不確定有關票據是否發生了投資級以下評級事件。

“營業日”是指週一、週二、週三、週四和週五，既不是法定節假日，也不是聯邦儲備銀行關門的日期。

“控制權變更”表示下列任何一項的發生：

（1）在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將公司及其子公司作為整體的全部或實質性全部財產或資產出售、轉讓、讓渡或以其他方式處置（除了合併或合併之外）給任何“人士”（如證券交易法第13（d）（3）條所定義的），而不是公司或其子公司之一；

（2）制定有關公司的清算或解散計劃；或

（3）完成任何交易或一系列相關交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是除公司或其一項或多項全資子公司以外的任何“人士”（如證券交易法第13（d）（3）條所定義的）直接或間接地成為公司表決權股的超過50%的受益所有人。

“控制權變更回購事件”是指，對於票據來説，發生變更控制和投資級以下評級事件的情況。

2

“公司”指前文的陳述部分。

“公司信託辦公室”是指受託人進行主要管理的辦公室，本着本次第十次補充契約的精神，在本次第十次補充契約簽訂之日的地址是1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55108，Attn：CCt -中興生物的管理員，或受託人可能向公司發出通知的其他地址。

“美元”和“$”指美利堅合眾國的法定貨幣。

“DTC”表示存管信託公司及其代理和受讓人。

“證券交易法”是指1934年證券交易法，將隨時進行修改。

“全球票據”是指一張單一的永久完全註冊的形式為附件A的全球票據，沒有付息日，並且適用。

“契約”是指原始契約及本第十次補充契約所修訂的契約。

“利息支付日期”具有第2.03(c)條所述的含義。

“投資級”是指穆迪（或其任何繼任評級類別的等效物）的Baa3或更好的評級和標準普爾（或其任何繼任者評級類別的等效物）的BBb-評級或任何公司選擇的任何其他評級機構的或評級機構的等效投資級信用評級。

“到期日”具有第2.03(b)條所述的含義。

“穆迪”是指穆迪評級及其評級業務的任何繼任者。

“票據”具有前文所述陳述部分中所述的含義。

“原始契約”具有前文所述陳述部分中所述的含義。

“約定贖回日”是2034年6月15日。

“支付代理辦公室”是指受託人指定的辦公室，該辦公室的公司信託支付代理 是指受託人在特定時間所管理的辦公室，截至本次第十次補充契約的日期為1505 Energy Park Drive, St. Paul, MN 55108，Attn: CCt – Zimmer Biomet的管理員，或由受託人通知公司的其他地址。

“評級機構”是指（1）穆迪和標普債券評級機構；（2）如果穆迪或標普中的任何一個因公司不能控制的原因停止對票據進行評級或未能公開公佈對票據的評級，《交易所法》第15c3-1(c)(2)(vi)(F)條規定的“全國公認的統計評級機構”由公司選擇作為穆迪或標普的替代機構。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

“評級機構”是指（1）穆迪和標普債券評級機構；（2）如果穆迪或標普中的任何一個因公司不能控制的原因停止對票據進行評級或未能公開公佈對票據的評級，《交易所法》第15c3-1(c)(2)(vi)(F)條規定的“全國公認的統計評級機構”由公司選擇作為穆迪或標普的替代機構。

“贖回日”是公司根據本第三條贖回票據的營業日。

“註冊證券”是指在證券登記簿中註冊的任何證券。

“定期記錄日期”具有第2.03(c)節中規定的含義。

“標普”指標普全球評級，標普全球股份公司的一個部門，及其評級 機構業務的任何繼任者。

“國庫收益率”是指公司根據以下兩段規定確定的有關贖回日的收益。

國庫收益率應在贖回日前三個工作日的下午4:15 時間紐約市時間（或在美聯儲每日發佈美國政府證券收益率之後的時間）依據美聯儲發佈的最新統計公告確定，該公告是指定為“精選利率（每日）—H.15”（或任何 後繼的名稱或發佈）下的“美國政府證券—國庫定期成熟期限—名義”（或任何後繼的標題或標題）下出現的收益或收益，以“剩餘壽命”精確等於約定贖回日的H.15國庫定期成熟期限的收益為適用或（2）如果在H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國庫定期成熟期限，則選擇兩種收益——一個收益對應於比剩餘壽命短的H.15國庫定期成熟期限和一個收益對應於比剩餘壽命長的H.15國庫定期成熟期限——並以直線插值法（使用實際天數）插值到約定贖回日並四捨五入到三個小數位; 或（3）如果在H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的國庫定期成熟期限，則選擇H.15當前最接近剩餘壽命的單個國庫定期成熟期限的收益。對於本段規定，H.15上適用的國庫定期成熟期限應被視為與如此國庫定-7期期限後的相關月數或年數相等。

如果在離約定贖回日的第三個工作日H.15 TCm不再發布，則公司將根據在第二個工作日早上11:00紐約時間到期日為約定贖回日的或最接近約定贖回日的到期日到期的美國財政部證券的年化等效收益率計算國庫收益率，如適用。如果沒有在約定贖回日到期的美國財政部證券，但是有兩個或多個美國財政部證券到期日與約定贖回日等距離，則公司應選擇到期日在約定贖回日之前的美國財政部證券。

4

如果有兩個或兩個以上的美國財政部證券在約定贖回日到期或兩個或兩個以上的美國財政部證券符合上述句子的標準，則公司應從這兩個或兩個以上的美國財政部證券中選擇最接近全額交易的美國財政部證券。基於該段規定，適用的美國財政部證券的半年期到期收益率應基於美國財政部證券11:00紐約時間的買入和賣出價格的平均值（以本金金額的百分比表示），並四捨五入到三個小數位。

“受託人”的含義如前言所述。

“表決權股票”是指任何類別或種類的股票，其持有人在沒有意外情況的情況下通常有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人），即使該投票權因發生這樣的情況而被暫停。

第1.03節。通過引用信託契約法可忽略其強制性規定 契約受信託法的強制性規定，該規定已通過引用併成為契約的一部分。以下信託契約法條款具有以下含義：

“契約證券”指票據。

“契約證券持有人”指持有人。

“待合格契約”指本第十次補充契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

在契約證券上的“原發債務人”指公司和任何其他契約證券上的原發債務人。

本契約中使用的其他信託契約法條款，該等條款已由信託契約法定義，或者參照其他法規條款定義，或者根據證券交易委員會規定定義，其含義應當遵守此等定義。

第二條

創建、格式、

證券條款及條件

第2.01節 發行説明。根據原契約301條的規定，公司在此創建註銷契約發行的證券，作為其委託，則此款證券發行初始總本金為7億美元，原契約304、305或306條所允許的除外。

5

第2.02節 證券格式。該證券以一張或多張全球證券的形式發行，由公司合法簽署並經受行有權者的認證，作為DTC的保管銀行，並以DTC的標的“Cede & Co.” 的名字註冊。本證券實質上採用附件A所示的格式。只要DTC或其標的是全球證券的註冊所有人，不論在本契約下的任何目的下均應視其為該標的註冊證券的唯一所有人或持有人。在全球證券中佔有益權證書的所有權應列示在由DTC（就參與者的有利權益而言）或由通過參與者持有有利權益的參與者或人士（ 就有益所有人的有利權益而言）維護的記錄之上，並且必須通過上述記錄進行轉讓，否則轉讓無效。

第2.03節 證券條款及條件。本證券應受本第十項補充契約所概括的原契約的所有證券條款及條件的支配。特別地，以下規定應為證券條款：

（a）證券和總本金。 證券的名稱由前言中指定的名稱決定；證券的總本金應符合本第II條第2.01節所規定，除了原契約304、305或306條允許的情形外。

（b）指定清算期。本證券應於2034年9月15日（到期日）到期，未償還的本金應根據原契約及下述第III和第IV條的規定在到期日支付。

（c）利息。證券應按照年息5.200％的利率支付，利息應按半年付清，每年的3月15日和9月15日支付，起始於2025年3月15日利息支付日期，付款對象為證券登記簿上第一個記錄於本證券登記簿中的有權⻔户賬户所有人，在當期利息支付日期之前立案的3月1日或9月1日，無論這一天是否為營業⽇。 天數按360天年計算，每月30天。自2024年8月15日起開始計息。如果利息支付日期、到期日或針對證券的任何較早清償日期落在非營業⽇，則相關支付將在下⼀個營業⽇上進行，就好像它是於支付到期之⽇時進行的一樣。從原始發行日或自最後的利息支付日（視情況而定），計⮚利息將於發行日或到期日之前算起，但不包括該利息支付日或到期日。

（d）登記和格式。證券應依據本第II章第2.02節規定，以登記證券的形式發行。證券的發行和轉讓僅可進行2,000美元或其倍數以上的最低面額，所有本金、贖回價格及未償還利息的款項應由公司以無形資金立即支付。

6

（e）註銷和契約免除。原契約第1302節的註銷規定，以及原契約第1303節的契約免除規定，適用於本證券。

（f）其他問題。除了本第2.03(f)條款的規定外，不得違反本第十項補充契約或原契約的任何規定，公司也可以在不得到持有者同意或通知的情況下，從時間到時間地創建併發行進一步的債券，在所有方面與本證券具有相同的排位和約定條款，除了發行日期和公開發售價以及第一個利息支付日外，其他情況全部相同。已發行的附加證券將整合為單一系列，並與以前發行的證券形成單一系列。如果這些附加證券對於美國聯邦税務目的來説與以前發行的證券不具有替代性，則這些附加證券將具有單獨的CUSIP編號。還須向受託人提供任何發行證券的通知，並與之相關簽署一份新的補充契約。如果針對證券的任何違約事件已經發生且繼續存在，則不得發行任何此類附加證券。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。（g）其他條款和條件。證券應以附件A附帶的格式為準，並具有其他條款和條件。

第2.04節 排位。證券是公司的一般無擔保債務，並與公司的所有無擔保且未經次優及優先擔保債務同等支付。

第2.05節 沉沒基金。證券將不享有任何沉沒基金。 平價 贖回

第3.01節 自願贖回。在贖回折價日期之前，公司可以選擇在任何時候贖回證券的全部或部分部分，以贖回價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入到三位小數） 等於：

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（“公司的披露清單”），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

（a）在折價日期之前，公司可以選擇在任何時間贖回全部或部分證券，以贖回價格（以折價日期的本金金額為基礎）等於：

（i）（a）假設證券在可贖回日期到期，以半年為週期（每年360天，由12個30天構成），以國庫券利率、減少20個基點貼現為基礎，計算其剩餘本金和利息現值之和；（b）加上截止到可贖回日期為止的利息。

（ii）贖回時發行人將支付待贖回證券的全面本金。

加上在任一情況下截至兑現日尚未償付的利息。

7

（b）在可贖回日期後，發行人可以隨時部分或全部贖回待贖回證券，贖回價格為100％的待贖回證券本金加上截止贖回日期的利息。

第3.02節 一般規定。

（a）儘管第3.01節的規定，任何利息支付日到期但未償付的待贖回證券利息將會在該利息支付日支付給待贖回證券的登記持有人，該持有人是在相關常規登記日期結束時登記的，根據待贖回證券和信託契約的條款。除非發行人未按照贖回價格支付贖回價格，否則在贖回日期之後，任何被要求贖回的待贖回證券或部分待贖回證券上的利息將停止計息。

（b）任何自願贖回通知將在至少10天但不超過60天的可贖回日期之前郵寄或者電子發放（或按照DTC（或其他託管機構）的程序發送）。該通知將給待贖回證券的每個持有人發送到其註冊地址。發行人還將向受託人提供任何自願贖回通知，最遲在發送給持有人之日前，該通知應包括原信託契約描述的關於通知的一切信息。如果發行人選擇讓受託人發出通知，則發行人應在發出通知給持有人之前至少提前5天（除非受託人同意縮短期限），通知受託人。發行人將按照待贖回證券的條款計算贖回價格，並在贖回日期的兩個工作日之前或受託人同意的較晚日期，交付一份行政人員證書給受託人，説明贖回價格。受託人不負責計算並且沒有監測發行人進行的任何計算的職責。發行人確定贖回價格的行為和判斷對所有目的都是有約束力和終局性的，除非明顯錯誤。

（c）在部分贖回的情況下，選擇要贖回的待贖回證券將按比例、隨機或其他受託人認為適當和公正的方式進行。每張2,000美元或以下的待贖回證券不會被部分贖回。如果任何一張待贖回證券只能部分贖回，則與該證券相關的贖回通知將説明要贖回的待贖回證券的本金部分。新的待贖回證券將以這張證券的原註冊人名義發行，其本金部分相當於未贖回的部分。只要待贖回證券被DTC（或其他託管機構）持有，它們的贖回就將按照託管機構的政策和程序進行。

8

第IV章

公司控制權的轉移

第4.01節 在發生變更控制贖回事件時持有人可選擇回購。

（a）如果變更控制贖回事件與待贖回證券相關，則發行人應向每個待贖回證券的持有人提供贖回全部或部分待贖回證券的報價，最低投標單位為2,000美元且為此金額以上的整倍數，報價為贖回日起之前的所有待贖回證券本金的總數加上截至贖回日期尚未償付的利息。

（b）在發生任何變更控制贖回事件之後30天內（或發行人選擇，但必須在即將到來的變更控制公開公告後），發行人將向每個待贖回證券的持有人發送一份通知，並抄送給受託人，描述構成或可能構成變更控制贖回事件的交易，並提供在通知中指定的支付日期上收購待贖回證券的機會，該日期早於該通知發送日至少10天，但不晚於60天。如果在變更控制事件完成之前發送該通知，則該通知將説明出價是在變更控制贖回事件於或之前發生的才有效。

（c）發行人將遵守《交易所法》第14e-1號法規，以及該法規下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於由於變更坍塌贖回事件而回購待贖回證券的情況。在任何證券法律或法規的規定與本第IV章的規定相沖突的情況下，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不應因此違反本第IV章下的義務。

（d）在變更控制贖回事件支付日期，在合法的範圍內：

（i）接受全部或部分（最低面值為2,000美元或該金額以上的整倍數）根據其要求合理提供的待贖回證券；

（ii）在美國東部時間上午10:00之前，向支付代理支付所有正常接受贖回待贖回證券的總收購價格；和

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

（iii）將接受回購和正常贖回的待贖回證券和行政人員證書一同提交給受託人，其中行政人員證書規定發行人所收購的待贖回證券或部分證券的主體份額。

（e）支付代理將及時向提供合法證書的待贖回證券持有人發送贖回款。贖回的任何未購買部分的待贖回證券都將發行等額未購買部分的新待贖回證券給每個持有人。除非每個新的待贖回證券最低值為2,000美元或該金額以上，否則需要進行認證或由電子換書進行轉讓。

（f）如果第三方以符合本第IV章提供的出價方式、時間以及合併控制贖回事件的要求來贖回待贖回證券，並且該第三方支付了合規的待贖回證券的所有可贖回代價，則發行人不需要在合法的範圍內出價贖回待贖回證券。

第五篇

證券的簽署、轉讓和交換

第5.01節證券的簽署。為本附屬契約和待贖回證券目的，原信託契約第202條的第一句將完全替換為以下內容： “公司的一名有權代表公司且親筆、PDF或傳真簽名的行政人員將會為公司簽署本證券。”

無

根據本第十個補充信託及債券文件及本債券文件的第203（1）節，轉讓和交換。

“第203節。轉讓和交換。 （1）轉讓和交換全球證券。 僅通過託管機構向其代理人全額轉讓全球證券，託管機構的代理人向託管機構或其他託管機構代理人，或託管機構或任何此類代理人向繼任託管機構或其代理人進行轉讓。 公司最初指派（DTC）作為全球證券的託管機構，如果：  （A）公司向受託人交付來自託管機構的通知，通知託管機構不願或不能繼續擔任全球證券的託管機構，並且公司在收到來自託管機構的該等通知的日期後90天內未任命繼任託管機構，將交換全球證券為確定性證券；  （B）公司向受託人交付自託管機構的通知，告知它不再是證券交易法下注冊的清算機構；  （C）公司在其自行決定的情況下，並根據託管機構的程序，確定應將全球證券（全部而非部分）交換為確定性證券，並向受託人遞交書面通知以示生效；或者  （D）在本信託及債券文件下發生且正在進行違約事件，並且受託人已收到託管機構的要求發行確定性證券。 在任何前述的事件(A)，(B)或(C)發生時，公司將以書面形式通知受託人，要求參與方向其全球證券的利益投降，確定性證券將發行給這些參與方和託管機構指定的被授權的相應證券的利益持有人。 根據慣例程序，可以請求交換全球證券的利益，但必須提前至少30天書面通知受託人提出。也可以按照本文章節的規定在全文或部分上交換或替換全球證券。除本第203節中另有規定外，所有根據本第203節或本章節304，305或306授權和交換或代替全球證券或其任何部分而被認證和交付的證券均應以全球證券的形式認證和交付。 除本第203節(1)的規定外，全球證券不得以非本篇第203節第(1)款規定的其他證券交換全球證券。”

受託人

 (A)公司收到託管機構通知，該通知內容為託管機構不願或無法繼續擔任全球證券的託管機構且公司在託管機構發出該等通知後90天內未指定繼任託管機構；

 （B）公司收到託管機構的通知，通知它不再是證券交易法下注冊的清算機構；

PROPOSAL NO. 2

 (C)公司在其自行決定的情況下，並根據託管機構的程序，確定應將全球證券（全部而非部分）交換為確定性證券，並向受託人遞交書面通知以示生效；或者

 (D)本Indenture中發生並且正在繼續違約事件，且託管機構已收到要求發行確定性證券的請求。

發生本第（A），（B）或（C）項中的任何事件後，公司將書面通知受託人，要求在參與方向其全球證券的利益投降後發行確定性證券，這些參與方和託管機構將確定為相關證券的利益持有人。 除非按照慣例程序提前至少30天書面通知受託人以進行交換，否則利益持有人的全球證券的股份才可以替換為同一系列的確定性證券。 全球證券也可以按本章節304，305或306的規定全文或部分地交換或替換。 除本第203節中另有規定外，根據本第203節或本文章節304、305或306進行交換或替換或代替全球證券或其任何部分而被認證和交付的任何證券，均應以全球證券的形式認證和交付。 全球證券不得以本第203節（1）的規定以外的其他證券交換全球證券。

第六條

受託人

本受託人被任命為債券的主支付代理、轉讓代理和註冊代理，包括本原始契約的第1002節的目的。 債券可以在受託人的支付代理處或公司在紐約、伊利諾伊州芝加哥設立的任何其他機構出示支付，並向該公司提供。

陳述事實；某些其他事項. 除了與此相關的任何認證書外，受託人不對本第十個補充信託及債券文件的有效性或充足性或公司的履行和代表執行效力負責。 這裏所包含的陳述事實僅應作為公司的聲明，受託人不對此的正確性負任何責任，受託人不對公司從發行債券所得款項的使用或應用負責。除非另有規定或有特別標明，本契約中有關受託人權利、權限、特權和豁免的所有規定均適用於本第十個補充信託及債券文件。 根據美國《愛國者法》及其實施法規下的客户身份識別計劃（CIP）要求，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，受託人要求獲取、驗證和記錄識別每個與其建立關係或開立帳户的人或法人實體的信息。 各方特此同意，應根據需要向受託人提供它可以請求的信息，包括但不限於各方的名稱、實際地址、税務識別號和其他有助於受託人識別和驗證各方身份的信息，例如組織文件、證明其受理的證書、生意許可證或其他相關識別信息。

11

後繼者。 受託人可能合併或轉變為某個公司或協會，或與之合併，轉變或重組聯合，或者任何公司或協會可以被售出或以其他方式轉移受託人的所有或幾乎所有公司信託業務，該公司或該協會將成為無需進一步採取任何行動的本契約下的後繼受託人。

本第十個補充信託及債券文件的批准。這個第十個補充信託及債券文件是作為一個補充契約與原契約一起，經過修補和修改，所有方面的原契約被確認和確認，原契約和第十個補充信託及債券文件應當被一同閲讀、理解和解釋，視為同一文件。

第七條

雜項條款

標題的效力。 本文和章標題僅供方便，不應影響此文件的解釋。

繼承者和受讓人。 公司在本第十個補充信託及債券文件中做出的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。

可分離條款。 如果本第十個補充信託及債券文件中的任何一個或多個條款因任何原因在任何方面被視為無效、非法或無法執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。

法律適用。 本第十個補充信託及債券文件將受紐約州法律的管轄並按其進行解釋。

分割份數。 本第十個補充信託及債券文件可以用任何數量的副本簽署，每個副本在各方面均視為原件，但所有這些副本均構成同一文件。只有在經過許可個人的授權後，通過（a）聯邦電子簽名的相關許可、統一電子交易法的州際法律、以及/或任何其他相關電子簽名的法律，包括統一商務法的相關規定

本第十個補充信託及債券文件將受紐約州法律的管轄並按其進行解釋。

12

電子簽名或傳真、掃描件或複印件手寫簽名均具有相同的有效性、法律效應和證據可採用性。無論任何一方的電子簽名或傳真、掃描件或複印件手寫簽名，都可以作為可靠依據，沒有責任去調查、確認或核實其有效性或真實性。如有表述不明，當根據UCC或其他簽名法律所需的寫作性質或意圖而進行簽字或簽發時，應使用原始手寫簽名。

13

* * * *

見證人，各方簽署於以上日期的第十份補充契約。

[第十份補充契約簽名頁 - 2024年8月債務發行]

附表 A

全球證券形式

[全球證券正面]

本全球證券由託管機構（在管理本證券的契約中被定義），持有並註冊，無法兑換為以非託管機構或其提名人名義註冊的證券，除非在契約中所述的有限情況下，同時本全球證券無法在任何情況下轉讓給任何人，但受託人可以在必要時在此處做出説明，根據契約203(1)條規定進行兑換，受託人可以收到此證券並根據契約309條規定予以註銷，但在取得公司事先書面同意的情況下，本全球證券可以轉讓給後繼的託管機構。

除非本證書由DTC的授權代表提交給本公司或其代理機構進行轉讓、兑換或支付登記，並且DTC的授權代表要求將所發行的證書登記在CEDE＆CO.的名下或由DTC的授權代表要求將所發行的證書登記在其他名字下（並且要求的任何支付由CEDE＆CO.或由DTC授權代表要求的其他實體進行），否則任何人以任何方式轉讓、抵押或其他使用本證書均是錯誤的，因為已註冊所有者CEDE＆CO.在此擁有權益。

CUSIP：98956P AZ5

齊默巴奧米特控股股份有限公司

5.200％2034年到期票據

$[        ]				編號：R-●

齊默巴奧米特控股股份有限公司為特拉華州根據法律組成並存在的公司（以下簡稱“公司”，該術語包括下述債券規定下轉讓人的繼任人），以獲得價值為約定，於2024年8月15日計息並於2034年9月15日到期的本息票據支付給CEDE＆CO.或受讓人。

$[]5.200％2034年到期票據

A-1

每年3月15日和9月15日半年付息一次，自2025年3月15日起，按年利率5.200%支付，直至償還或清償該本金。應付利息將如期地、準時地支付或合法地提供給任何利息支付日的持有人，根據該信託契約的規定，支付給此證券（或一個或多個前任證券）登記在當日的人，在該利息支付日之前的3月1日或9月1日（無論是否為工作日）作為其定期股息日。沒有按時支付或沒有合法提供的任何這種利息將立即在該定期股息日停止支付給持有人，並可以在信託受託人確定的特殊記錄日期用於支付此類不良的利息，通知將給此係列證券的持有人提前不少於10天，或以任何立法方式在任何時間支付，不違反此係列證券可能上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所要求的所有通知上，完全履行所規定的規定。

此證券的本金（和溢價）和任何利息的支付將在公司維護用於此目的的辦事處或代理機構的支付代理機構辦公室以美國合法貨幣或美國公共和私人債務支付的合法貨幣支付。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。該公司可選擇將利息付款寄送到有權獲得所述地址的人的地址，該地址將出現在證券註冊表中。

特此提醒，在本證券全部規定的反面，進一步規定將具有與所在位置相同的全部效力。

除非本證明已由規定在反面的受託人手動簽名，否則本證券不得享受信託契約下的任何利益，也不得用於任何目的。

$[ ] 5.200% 2034年到期票據

A-2

公司證明本工具已得到適當執行。

證明：

姓名：Matthew R. St. Louis

職稱：助理祕書

$[ ] 5.200% 2034年到期票據

A-3

鑑定證明書。

這是系列證券中指定的該系列中的一種。

日期: 2024年6月4日

$[ ] 5.200% 2034年到期票據

A-4

[Note的FORM方式]

本證券是公司（以下簡稱“證券”）的授權發行證券之一，發行和將在一個或多個系列中發行，根據2009年11月17日的信託契約（以下簡稱“原始信託契約”）和於2024年8月15日補充的第十項補充協議（以下簡稱“第十項補充協議”，連同原始信託契約一起，稱為“信託契約”）在公司和Computershare信託公司之間。受託人，作為繼承人接替威爾斯法格銀行國家協會，作為受託人（以下簡稱“受託人”），特此提醒，有關公司，受託人和本證券持有人在該信託契約下的各自權利，權利的限制，職責和豁免的陳述以及本證券被認證和交付的條款的聲明，以及面額的證券的系列之一，最初以總面額700,000,000美元發行。在信託契約中定義但未在此處定義的術語具有相應的意義。

在票面贖回日期之前，公司可以按其選擇在任何時候全額或部分贖回本系列證券，贖回價格（表示為本票面金額的百分比，四捨五入到三個小數位）等於：

（1）（a）餘下的本金和利息預定付款的現值，低於到期日（假設證券在對價期到期）以半年為基礎（假設由十二個30天的月份組成的360天年）以國庫券利率貼現，並減少20個基點（b）利息截至贖回日；和

（2）本系列證券的本金總額的100%，無論哪種情況，應於證券信託契約規定的條款和條件下，加上截至贖回日未償付的利息。

在票面贖回日期後，公司可以按其選擇在任何時候全額或部分贖回本系列證券，贖回價格等於本系列證券的100%本金金額，加上截至贖回日的應計和未支付利息，按照信託契約規定的條款和條件償還。

如果發生變更控制的贖回事件，除非公司已行使其根據債券條例贖回本系列證券的權利，否則公司將被要求向本系列證券的每個持有人提供收購該持有人本系列證券的全部或任何部分（以$2,000的最小面額及上述金額的$1,000整數倍為單位）的要約，收購價格以現金等於收購該證券的總本金金額的101％加上收購日至收購時未償付利息的任何應計利息，在協議所規定的條款和條件下和依照協議所規定的條款和條件。

$[ ] 5.200%的2034年到期的債券

A-5

協議包含規定，只要符合協議中所列條件，即可隨時取消本證券的整個負債或取消與本證券相關的某些限制性承諾和違約事件。

如果發生且仍然持續發生本系列證券的違約事件，則本系列證券的本金可能會按照協議規定的方式和效力被宣佈到期和支付。

協議允許由公司和代理銀行獲得本系列證券的大多數未償付證券的佔優面額的持有人的同意，在協議中規定的一定範圍內進行修改，包括修改公司的權利和義務，以及修改在協議下將受到影響的每個系列證券的持有人的權利。協議還包含允許特定最低面額的證券的持有人在未償付的持有人的全部證券的代表的情況下，在協議中規定的條件下，豁免公司違反協議的某些條款的規定及其對協議的某些過去違約及其後果進行豁免的規定。任何本證券持有人的同意或豁免都將對該持有人及其未來的所有本證券持有人及其以此註冊轉讓或交換而發行的任何證券產生明確而有約束力的約定，不論是否在本證券上進行了此類同意或豁免的記錄。

根據協議的規定並受規定限制，本證券的持有人不得就協議提起任何程序，或指派任何接收器或受託人或採取其他任何救濟措施，除非該持有人事先向受託人書面通知本系列證券的持有人不少於25%持有未償付證券，要求受託人提起關於此類違約的訴訟，並向受託人提供合理滿意的保障或擔保，且受託人未收到持有本系列證券大多數未償付證券的指令方向與該等要求不一致，且在收到此類通知、要求和保障提供之後，受託人已未提起任何此類訴訟的時間超過60天。前述規定不適用於本證券持有人依法提起或開展任何形式的訴訟，以追究該本金或該本金支付日期後的任何溢價或利息支付問題。

在協議中規定並受協議條款限制的範圍內，本證券的持有人不得因協議或針對任命接收器或受託人或基於協議的任何其他救濟而起訴，除非該持有人是在受託人將相應不履行或違約行為書面通知發出之前不得不採取法定行動的情況下采取法定行動的。由於未付清的到期本金或本金溢價或利息在本證券到期後的表現而可能適用一項法定救濟。

根據協議的規定並受限制，本證券的轉讓可以在簽署文件上進行登記，並可以像協議中所規定的那樣進行交換。

本系列證券只能以最低$2,000面額及其上的任何$1,000整數倍的已註冊形式發行，未附息票券。

$[ ]5.200%的2034年到期的債券

面值。2027年票據應最初以2000美元的最低面值發行，並以超過此面值1,000美元的整數倍發行。

不應為此類註冊轉讓或交換而收取任何服務費，但公司可能要求支付足以涵蓋與之相關的任何税費或其他政府費用的費用。

在本證券到期之前，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人可以將本證券登記在冊的人作為所有目的的所有者，無論此證券是否已過期，而不受對其發出通知的影響。

在本證券中使用的所有術語，在協議中定義的術語都應具有指定給它們的含義。只要本證券任何規定與協議的明確規定相沖突，則協議的規定應佔主導地位並且具有控制權。

$[ ]5.200%的2034年到期的債券

A-7

轉讓表格

分配本證券，請填寫下面的表格：

我或我們將這種證券分配和轉讓給：

（填寫受讓方的社會保障或税務編號）

（打印或輸入受讓人姓名、地址和郵政編碼）

並無可撤銷地指定_____作為代理人，在公司的賬目上進行本證券的轉讓。代理人可以指定另一個人來代表他行事。

您的簽名：

（請按您的安防-半導體名稱在此安全證券另一面簽字）

您的 名稱：

日期：

簽名擔保人：   *

*注意：簽名必須由是以下認可的簽名擔保計劃之一的機構擔保：（i）證券轉讓代理勛章計劃（STAMP）；（ii）紐約證券交易所勛章計劃（MNSP）；（iii）證券交易所勛章計劃（SEMP）或（iv）受託人接受的其他保證計劃。

$[ ] 5.200%2034年到期票據

A-8

全球貨幣分配表

以下全球貨幣利益的交換是對於另一全球貨幣利益或實物證券的：或交換另一全球貨幣利益或實物證券以換取本全球貨幣利益已完成：

兑換日期		減少金額 本金金額 該全球貨幣安防-半導體		增加金額 本金金額 該全球貨幣安防-半導體		本金數額 全球貨幣以下 這樣的減少或增加		授權簽名人 簽署或受託人或 證券託管人

$[ ] 5.200%2034年到期票據

A-9