美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

（修正案 不是 __)

在證券交易所旗下 1934 年法案

備註控股有限公司

（發行人名稱）

普通股，面值0.001美元 每股

（證券類別的標題）

75955K300

（CUSIP 號碼）

2024年8月5日

（活動日期，需要 提交本聲明）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

§ 規則 13d-1 (b)

x 規則 13d-1 (c)

§ 規則 13d-1 (d)

*本封面的其餘部分應填寫為 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別以及任何後續修訂的文件 包含的信息將改變先前封面中提供的披露。

本封面其餘部分所需的信息 就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，頁面不應被視為 “已歸檔” 或以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 筆記）。

(1) 包括5,336,515股普通股 Remark Holdings, Inc.（“發行人”）的股票（“普通股”）在轉換19,980,637.62美元后可發行 Mudrick Distressed 直接持有的有擔保可轉換本金債券（“可轉換債券”）的本金 機會提款基金 II，L.P.，Mudrick 不良機會提款基金 II SC，L.P.，Mudrick 強調信貸主基金，L.P. Mudrick 2020年不良機會錯位基金、L.P. 和 Mudrick 不良機會 SIF Master Fund、L.P. 和某些賬户 總體上由穆德里克資本管理有限責任公司管理。每張可轉換債券均包含實益所有權限制 因此，可轉換債券的轉換不得達到申報人實益擁有超過9.99％的程度 發行人當時發行和流通的普通股。有關其他信息，請參見下文第 4 項。

(2) 基於53,418,575股普通股 已發行股票，包括（i）截至2024年6月6日已發行的48,082,060股普通股 法規A根據經修訂的1933年《證券法》第251條及其後各條於6月向美國證券交易委員會提交的發行聲明 2024 年6、以及 (ii) 轉換可轉換債券後可發行的5,336,515股普通股。

(1) 包括5,336,515股普通股 在轉換由Mudrick不良機會提款基金II，L.P. 直接持有的可轉換債券後可發行的發行人中 穆德里克不良機會提款基金 II SC，L.P.，Mudrick 強調信貸主基金，L.P.，Mudrick 2020年不良機會 錯位基金、L.P. 和 Mudrick Distressed Opportunity SIF Master Fund、L.P. 以及由木德里克資本管理公司管理的某些賬户， L.P.，總的來説。每張可轉換債券均包含實益所有權限制，因此可轉換債券 不得轉換到申報人將受益擁有當時已發行和未償還普通股的9.99％以上的程度 發行人的股票。有關其他信息，請參見下文第 4 項。

(2) 基於53,418,575股普通股 已發行普通股，其中包括 (i) 根據發行人條例，截至2024年6月6日已發行的48,082,060股普通股 根據經修訂的1933年《證券法》第251條及其後條款，於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的發行聲明，以及 (ii) 轉換可轉換債券後可發行的5,336,515股普通股。

(1) 包括 轉換穆德里克直接持有的可轉換債券後可發行發行的發行人5,336,515股普通股 不良機會提款基金 II，L.P.，Mudrick 不良機會提款基金 II SC，L.P.，Mudrick 強調信貸 萬事達基金、L.P.、Mudrick不良機會2020年錯位基金、L.P. 和默德里克不良機會SIF主基金， L.P. 以及由Mudrick Capital Management, L.P. 管理的某些賬户合計。每張可轉換債券都包括 受益所有權限制，因此可轉換債券不能在申報人範圍內進行轉換 將實益擁有發行人當時已發行和流通普通股的9.99％以上。欲瞭解更多信息， 見下文第 4 項。

(2) 基於53,418,575股普通股 已發行普通股，其中包括 (i) 根據發行人條例，截至2024年6月6日已發行的48,082,060股普通股 根據經修訂的1933年《證券法》第251條及其後條款，於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的發行聲明，以及 (ii) 轉換可轉換債券後可發行的5,336,515股普通股。

(1) 包括5,336,515股普通股 股票在轉換由木德里克不良機會SIF主基金有限責任公司（“SIF”）直接持有的可轉換債券後即可發行。 Mudrick Distressed Opportunity SIF GP, LLC（“SIF GP”）是SIF的普通合夥人，可能被視為實益擁有 由SIF直接持有的發行人的證券。穆德里克資本管理有限責任公司（“MCM”）是SIF的投資經理。 Mudrick Capital Management, LLC（“MCm GP”）是McM的普通合夥人。穆德里克先生是 McM GP 和 SIF 的唯一成員 GP。根據這些關係，MCm、McM GP、Mudrick先生和SIF GP均可被視為受益擁有所持證券 直接由 SIF 提供。每張可轉換債券均包含實益所有權限制，因此可轉換債券可以 不得轉換到申報人將受益擁有當時已發行和未償還普通股的9.99％以上的程度 發行人的股票。有關其他信息，請參見下文第 4 項。

(2) 基於53,418,575股普通股 已發行股票，包括（i）截至2024年6月6日已發行的48,082,060股普通股 法規A根據經修訂的1933年《證券法》第251條及其後各條於6月向美國證券交易委員會提交的發行聲明 2024 年6、以及 (ii) 轉換可轉換債券後可發行的5,336,515股普通股。

(1) 包括直接持有的證券 SIF。SIF GP是SIF的普通合夥人，可能被視為實益擁有SIF直接持有的發行人的證券。MCM 是 SIF 的投資經理。MCm GP 是 MCm 的普通合夥人。穆德里克先生是McM GP和SIF GP的唯一成員。憑藉 在這些關係中，McM、McM GP、Mudrick先生和SIF GP均可被視為受益擁有直接持有的證券 SIF。每張可轉換債券均包含實益所有權限制，因此可轉換債券不可轉換 在某種程度上，申報人將受益擁有發行人當時已發行和流通普通股的9.99％以上。 有關其他信息，請參見下文第 4 項。

(2) 基於53,418,575股普通股 已發行股票，包括（i）截至2024年6月6日已發行的48,082,060股普通股 法規A根據經修訂的1933年《證券法》第251條及其後各條於6月向美國證券交易委員會提交的發行聲明 2024 年6、以及 (ii) 轉換可轉換債券後可發行的5,336,515股普通股。

(1) 包括5,336,515股普通股 股票可在轉換由Drawdown II直接持有的可轉換債券後發行。Drawdown II GP 是的普通合夥人 Drawdown II，可能被視為受益擁有由Drawdown II直接持有的發行人的證券。MCm 是一項投資 Drawdown II 的經理。MCm GP 是 MCm 的普通合夥人。穆德里克先生是 Drawdown II GP 和 MCm GP 的唯一成員。憑藉 在這些關係中，McM、McM GP、Mudrick先生和Drawdown II GP均可被視為對所持證券的實益擁有者 直接由 Drawdown II 提供。每張可轉換債券均包含實益所有權限制，因此可轉換債券 債券的轉換不得達到申報人實際擁有當時發行的9.99％以上的債券的程度 發行人的已發行普通股。有關其他信息，請參見下文第 4 項。

(2) 基於53,418,575股普通股 已發行普通股，其中包括 (i) 根據發行人條例，截至2024年6月6日已發行的48,082,060股普通股 根據經修訂的1933年《證券法》第251條及其後條款，於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的發行聲明，以及 (ii) 轉換可轉換債券後可發行的5,336,515股普通股。

(1) 包括5,336,515股普通股 Mudrick不良機會提款基金II SC，L.P.（“提款”）直接持有的可轉換債券轉換後即可發行的股票 II SC”）。Drawdown II GP是Drawdown II SC的普通合夥人，可被視為實益擁有發行人的證券 由 Drawdown II SC 直接持有。McM 是 Drawdown II SC 的投資經理。MCm GP 是 MCm 的普通合夥人。穆德里克先生是 Drawdown II GP 和 mCm GP 的唯一成員。基於這些關係，McM、mCm GP、Mudrick 先生和 Drawdown II GP 各位都可以 被視為受益擁有Drawdown II SC直接持有的證券。每張可轉換債券均包含實益債券 所有權限制，因此可轉換債券的轉換不得達到申報人的受益程度 擁有發行人當時已發行和流通普通股的9.99％以上。有關其他信息，請參見下文第 4 項。

(2) 基於53,418,575股普通股 已發行股票，包括（i）截至2024年6月6日已發行的48,082,060股普通股 法規A根據經修訂的1933年《證券法》第251條及其後各條於6月向美國證券交易委員會提交的發行聲明 2024 年6、以及 (ii) 轉換可轉換債券後可發行的5,336,515股普通股。

(1) 包括直接持有的證券 Mudrick不良機會提款基金II，L.P.（“Drawdown II”）和Drawdown II SCMudrick 陷入困境的機會縮水 Fund II GP, LLC（“Drawdown II GP”）是Drawdown II和Drawdown II SC的普通合夥人，可能被視為受益人 擁有由Drawdown II和Drawdown II SC直接持有的發行人的證券。McM 是 Drawdown II 和 Dradowndown 的投資經理 II SC.MCm GP 是 MCm 的普通合夥人。穆德里克先生是McM GP的唯一成員。憑藉這些關係，每個 McM MCm GP、Mudrick先生和Drawdown II GP可能被視為實益擁有Drawdown II和Drawdown II SC直接持有的證券。 每張可轉換債券均包含實益所有權限制，因此可轉換債券不可轉換 在某種程度上，申報人將受益擁有發行人當時已發行和流通普通股的9.99％以上。 有關其他信息，請參見下文第 4 項。

(2) 基於53,418,575股普通股 已發行股票，包括（i）截至2024年6月6日已發行的48,082,060股普通股 法規A根據經修訂的1933年《證券法》第251條及其後各條於6月向美國證券交易委員會提交的發行聲明 2024 年6、以及 (ii) 轉換可轉換債券後可發行的5,336,515股普通股。

(1) 包括5,336,515股普通股 股票可在轉換由木德里克2020年不良機會錯位基金（“DISL”）直接持有的可轉換債券後發行。 Mudrick Distressed Opportunity 2020 Dislocation Fund GP, LLC（“DISL GP”）是 DISL 的普通合夥人，可能被視為 以實益方式擁有DISL持有的發行人證券數量。McM是DISL的投資經理。mCm GP 是將軍 MCm 的合作伙伴。穆德里克先生是McM GP和DISL GP的唯一成員。憑藉這些關係，McM、McM GP、Mudrick 先生的每一個人 而DISL GP可能被視為受益擁有DISL直接持有的證券。每張可轉換債券均包含實益債券 所有權限制，因此可轉換債券的轉換不得達到申報人的受益程度 擁有發行人當時已發行和流通普通股的9.99％以上。有關其他信息，請參見下文第 4 項。

(2) 基於53,418,575股普通股 已發行股票，包括（i）截至2024年6月6日已發行的48,082,060股普通股 法規A根據經修訂的1933年《證券法》第251條及其後各條於6月向美國證券交易委員會提交的發行聲明 2024 年6、以及 (ii) 轉換可轉換債券後可發行的5,336,515股普通股。

(1) 包括由DISL直接持有的證券。DISL GP是DISL的普通合夥人，可能被視為該號碼的受益所有者 DISL持有的發行人證券的百分比。McM是DISL的投資經理。MCm GP 是 MCm 的普通合夥人。穆德里克先生是 McM GP 和 DISL GP 的唯一成員。根據這些關係，McM、mCm GP、Mudrick 先生和 DISL GP 中的每一個人都可以被視為 以實益方式擁有DISL直接持有的證券。每張可轉換債券均包含實益所有權限制 因此，可轉換債券的轉換不得達到申報人可受益擁有的超過9.99％的程度 發行人當時已發行和流通的普通股。有關其他信息，請參見下文第 4 項。

(2) 基於53,418,575股普通股 已發行股票，包括（i）截至2024年6月6日已發行的48,082,060股普通股 法規A根據經修訂的1933年《證券法》第251條及其後各條於6月向美國證券交易委員會提交的發行聲明 2024 年6、以及 (ii) 可轉換債券轉換後可發行的5,336,515股普通股。

(1) 包括5,336,515股普通股 Mudrick Stressress Credit Master Fund, L.P.（“MSC”）直接持有的可轉換債券轉換後即可發行股票。 Mudrick Stressed Credut Fund GP, LLC（“MSC GP”）是MSC的普通合夥人，可能被視為受益擁有該號碼 MSC持有的發行人證券的百分比。McM 是 MSC 的投資經理。MCm GP 是 McM 的普通合夥人。穆德里克先生是 McM GP 和 MSC GP 的唯一成員。根據這些關係，McM、McM GP、Mudrick先生和MSC GP中的每一個人都可以被視為受益 擁有 MSC 直接持有的證券。每張可轉換債券均包含實益所有權限制，因此可轉換債券 債券的轉換不得達到申報人實際擁有當時已發行和未償還的9.99％以上的債券 發行人的普通股。有關其他信息，請參見下文第 4 項。

(2) 基於53,418,575股普通股 已發行股票，包括（i）截至2024年6月6日已發行的48,082,060股普通股 法規A根據經修訂的1933年《證券法》第251條及其後各條於6月向美國證券交易委員會提交的發行聲明 2024 年6、以及 (ii) 可轉換債券轉換後可發行的5,336,515股普通股。

(1) 包括直接持有的證券 MSC。MSC GP是MSC的普通合夥人，可被視為受益擁有MSC持有的發行人證券數量。MCM 是 MSC 的投資經理。MCm GP 是 MCm 的普通合夥人。穆德里克先生是McM GP和MSC GP的唯一成員。憑藉 在這些關係中，MCm、McM GP、Mudrick先生和MSC GP均可被視為受益擁有直接持有的證券 MSC。每張可轉換債券均包含實益所有權限制，因此可轉換債券不可轉換 在某種程度上，申報人將受益擁有發行人當時已發行和流通普通股的9.99％以上。 有關其他信息，請參見下文第 4 項。

(2) 基於53,418,575股普通股 已發行股票，包括（i）截至2024年6月6日已發行的48,082,060股普通股 法規A根據經修訂的1933年《證券法》第251條及其後各條於6月向美國證券交易委員會提交的發行聲明 2024 年6、以及 (ii) 可轉換債券轉換後可發行的5,336,515股普通股。

Remark Holdings, Inc.（“發行人”）

800 南商業街，拉斯維加斯，內華達州 89106

本附表13G由默德里克資本管理公司提交， L.P.（“MCM”）、穆德里克資本管理有限責任公司（“MCm GP”）、傑森·穆德里克、穆德里克不良機會提款 Fund II SC, L.P.（“Drawdown II SC”）、Mudrick 不良機會提款基金 II GP, LLC（“Drawdown II GP”）， 穆德里克不良機會SIF主基金，L.P.（“SIF”）、Mudrick不良機會SIF GP，LLC（“SIF GP”）， Mudrick不良機會提款基金II，L.P.（“Drawdown II”），Mudrick不良機會2020年錯位基金， L.P.（“DISL”）、穆德里克2020年不良機會錯位基金 GP, LLC（“DISL GP”）、穆德里克強調信貸 萬事達基金有限責任公司（“MSC”）和穆德里克強調信貸萬事達基金GP, LLC（“MSC GP”）。上述每一項都是 被稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。

Drawdown II GP 是 Drawdown II 的普通合夥人 和Drawdown II SC，可被視為受益擁有由Drawdown II和Drawdown II SC直接持有的發行人的證券。 SIF GP是SIF的普通合夥人，可能被視為實益擁有SIF直接持有的發行人的證券。DISL GP 是DISL的普通合夥人，可能被視為受益擁有DISL直接持有的發行人的證券。MSC GP 是 MSC的普通合夥人，可能被視為受益擁有MSC直接持有的發行人的證券。MCm 是一項投資 Drawdown II、Drawdown II SC、SIF、DISL 和 MSC 的經理。MCm GP 是 MCm 的普通合夥人。穆德里克先生是 Drawdown 的唯一成員 II GP、mCm GP、SIF GP、DISL GP 和 MSC GP。根據這些關係，McM、McM GP和Mudrick先生均可被視為受益者 擁有Drawdown II、Drawdown II SC、SIF、DISL、MSC和某些管理賬户直接持有的證券。

本附表 13G 的提交不應被解釋 承認就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條而言，申報人是 此處報告的任何證券的受益所有人。每位申報人均宣佈放棄證券的實益所有權 由任何其他申報人直接持有，除非該實體或個人在其中的金錢利益（如果有）。

申報人的主要業務辦公室是 麥迪遜大道 527 號，6 樓，紐約，紐約，郵編 10022。

參見對每份報告封面第4項的答覆 人，以引用方式納入此處。

發行人的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） 股票”）。

75955K300

參見每位舉報人的封面第9項，以及 第 2 (a) 項，以引用方式納入此處。本附表13G的提交不應解釋為承認報告 就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條而言，個人是任何股份的受益所有人 此處報道。每位申報人均明確宣佈放棄對本文報告的非本報告股票的實益所有權 由該申報人直接持有，除非他或其在其中存在金錢利益（如果有）。

申報人受益擁有擔保 本金為19,980,637.62美元的可轉換本金債券（“可轉換債券”），每種情況下均已發行 發行人於 2024 年 8 月 5 日發佈。截至2024年8月15日，可轉換債券授權申報人最多收購5,336,515份 轉換可轉換債券後的普通股。可轉換債券的轉換價格以浮動為基礎 按普通股當前的市場價格計算，下限為每股0.10美元。因此，申報人可以獲得 假設本金為可轉換債券，轉換後最多可獲得5,336,515股普通股，且全部應計 利息，可轉換債券在到期日按最低價格進行全額轉換。每張可轉換債券 包括實益所有權限制，因此可轉換債券不能在申報人的範圍內進行轉換 將實益擁有發行人已發行普通股的9.99％以上。此處規定的受益所有權為 考慮到上述限制。所有權百分比是使用53,418,575股已發行普通股計算得出的， 基於發行人A條發行中披露的截至2024年6月6日的已發行48,082,060股普通股 根據經修訂的1933年《證券法》第251條及其後條款，於2024年6月6日和5,336,515年向美國證券交易委員會提交的聲明 轉換可轉換債券後可發行的普通股。

參見每份報告的封面第11項和相關腳註 個人，以引用方式納入此處。

(i) 投票或指導投票的唯一權力：

參見每位註冊申報人的封面第 5 項 此處僅供參考。

(ii) 共同的投票權或指導投票權：

參見每位註冊申報人的封面第6項 此處僅供參考。

(iii) 處置或指示處置以下物品的唯一權力：

參見每位註冊申報人的封面第7項 此處僅供參考。

(iv) 處置或指示處置以下物品的共同權力：

參見每位註冊申報人的封面第8項 此處僅供參考。

不適用。

參見 mCM、MCM 的封面第 11 項和相關腳註 GP 和 Jason Mudrick，以引用方式納入此處。

不適用。

參見本附表 13G 的附錄 1。

不適用。

通過在下面簽名，我可以證明， 據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了目的或與之一起持有的 改變或影響證券發行人控制權的影響，不是獲得的，也不是相關持有的 與或作為任何具有該目的或效力的交易的參與者，但僅與提名相關的活動除外 根據 § 240.14a-11。

簽名

經過合理的詢問，據我所知 我相信，本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 8 月 15 日