團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A

代理 根據該法第 14 (a) 條發表的聲明

證券 1934 年《交易法》

已歸檔 由註冊人撰寫 ☒

已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐

檢查 相應的盒子：

艾諾斯， INC。

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

付款 申請費（選中相應的複選框）：

艾諾斯， 公司

8880 裏約聖地亞哥大道，Ste.800

San 加利福尼亞州迭戈

(858) 869-2986

注意 年度股東大會

至 將於 2024 年 9 月 27 日舉行

至 Ainos, Inc. 的股東：

注意 特此提出，德克薩斯州公司Ainos, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”）（ “公司”），將於 2024 年 9 月 27 日臺灣標準時間下午 5:30 在盛義五號 66 號 10F-2 舉行 臺灣新竹縣竹北市路302號會議將出於以下目的舉行：

這個 會議的主要事項將是：

你 如果您是公司普通股的記錄所有者，則可以在2024年8月5日營業結束時投票。 公司董事會已將 2024 年 8 月 5 日的營業結束定為記錄日期（“記錄” 日期”），用於確定有權在年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東。

如 截至記錄日期，共有8,045,406股普通股已發行並有權在年會上投票。持有者 我們的普通股有權對持有的每股普通股獲得一票。上述股份在本文中被稱為 “股票。”我們的普通股持有人將作為一個類別共同就本委託書中描述的所有事項進行投票 （“委託聲明”）。

全部 誠摯邀請股東參加年會。計劃親自參加年會的股東必須通知 公司應在年會前至少 24 小時聯繫公司的投資者關係部門，電子郵件地址為 IR@ainos.com。 無論你是否計劃參加年會，都需要通過互聯網、電話或完成投票， 按照代理卡上規定的説明立即簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡。預先解決的， 為方便起見，隨函附上預付郵資的退貨信封。使用上述方法進行投票不會阻止您 在年會上投票。

你的 在年會上投票很重要

你的 投票很重要。即使您計劃參加年會，也請儘快投票。

對於 有關如何對股票進行投票的信息，請參閲您的經紀人或其他信託機構的指示（如適用）以及 “如何” 我會投票嗎？”在本通知附帶的委託聲明中。

我們 鼓勵你通過互聯網、電話進行投票，或者填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其返回 封閉的信封。

如果 如果您對股票進行投票有疑問，請通過電子郵件聯繫Ainos, Inc. 的投資者關係部門：IR@ainos.com。

如果 您決定更改投票，您可以在此之前隨時按照所附委託聲明中所述的方式撤銷您的代理權 它被投票。

我們 敦促你仔細閲讀隨附材料並儘快投票。請注意，我們已隨函附上本通知 一份委託聲明。

那個 委託書和年度報告可在以下網址查閲：

www.ainos.com

由 Ainos, Inc. 董事會令

日期： 2024 年 8 月 15 日

重要 關於將於2024年9月27日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的通知

這個 2024年年度股東大會通知、委託書和2023年年度股東報告可在www.proxyvote.com上查閲。

你的 投票很重要。我們鼓勵您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。

參考文獻 到其他信息

這個 委託書包含有關 Ainos, Inc. 的重要業務和財務信息，這些信息未包含在或隨附時交付 這份文件。您可以通過美國證券交易委員會（“SEC”）網站免費獲取此信息 （www.sec.gov）或應您的書面要求通過電子郵件聯繫Ainos, Inc. 的投資者關係部門：IR@ainos.com。

至 確保及時交付這些文件，任何請求都應在2024年9月13日之前提出，以便在之前收到它們 年會。

對於 有關在哪裏可以找到有關 Ainos, Inc. 信息的更多詳細信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到” 的部分 本委託書中有關公司的更多信息”。

艾諾斯， 公司

8880 裏約聖地亞哥大道，Ste.800

San 加利福尼亞州迭戈

(858) 869-2986

2024 年度股東大會將於2024年9月27日舉行

將軍 有關年會的信息

這個 委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知包含有關2024年年度股東大會的信息 Ainos, Inc. 的股東大會，包括其任何休會或延期（此處稱為 “年度”） 會議”）。我們將於 2024 年 9 月 27 日或更晚的臺灣標準時間下午 5:30 舉行年會 或諸如此類的年會日期可以在新竹縣竹北市勝義五路66號10F-2延期或推遲 302，臺灣（中華民國）。

在 在本委託書中，我們將Ainos, Inc.稱為 “Ainos”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們” 或 “我們的”。

為什麼 你給我發了這份委託聲明嗎？

我們 向您發送了本與公司董事會招標相關的委託書（此處簡稱為 “董事會” 或 “董事會”）代理人，以隨附的形式在年會上使用 將於2024年9月27日臺灣標準時間下午 5:30 及其任何續會舉行。本委託書以及 隨附的《年度股東大會通知》總結了年會的目的和您需要的信息 要知道在年會上投票。

這個 委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”），其中包括 我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表將在2024年8月20日左右郵寄給所有股東 有權獲得會議通知並在會議上投票。您還可以在互聯網上找到本委託聲明和年度報告的副本 通過美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 或者訪問我們的網站 www.ainos.com。 信息 我們網站上的內容不是，也不會被視為本委託書的一部分，也不會被視為本公司提交的任何其他文件中 與美國證券交易委員會合作。

誰 可以參加以及如何參加

我們的 董事會已將2024年8月5日的營業結束定為確定有權獲得通知的股東的記錄日期 年會或其任何休會或延期（“記錄日期”），並在年會上投票。普通股的每股 股票代表對年會上提出的每項問題進行一票表決。記錄持有人和受益所有人可以出席 年會。

有益 所有者

誰 可以投票嗎？

股東 在2024年8月5日營業結束時（“記錄日期”）擁有普通股的人有權在上投票 年會。截至記錄日期，共有8,045,406股普通股已發行並有權投票 年度會議。

你 無需參加年會即可對您的股票進行投票。由有效代理人代表的股份，在年會之前及時收到 且在年會之前未被撤銷，將在年會上進行投票。股東可以在代理人生效之前撤銷委託書 通過向我們的祕書交付簽名的撤銷聲明或正式簽發的帶有稍後日期的代理卡進行投票。任何股東 已簽發代理卡但出席年會的人可以撤銷代理並在年會上投票。

怎麼樣 我有許多選票嗎？

每個 普通股持有人有權獲得每股普通股一票。我們普通股的持有人將作為一個整體共同投票 班級。

怎麼樣 我可以投票嗎？

是否 無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。由我們通過有效代理獲得的所有股票 本次招標未被撤銷，將根據您在代理卡上的指示或通過以下方式的指示進行投票 互聯網或電話。您可以指定您的股票應該被投票支持還是反對每位董事提名人，以及您是否 對於其他每項提案，應投贊成票、反對票或棄權票。除非下文所述，但如果你沒錯 在不給出具體投票指示的情況下提交代理人，您的股票將根據董事會的建議進行投票 如下所述。代理人投票不會影響您參加年會的權利。如果您的股票直接註冊在您的 通過我們的股票轉讓代理機構Equiniti Trust Company, LLC命名，或者你有股票證書，你可以投票：

如果 您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有）持有，您必須提供銀行、經紀商 或其他指明如何對您的股票進行投票的被提名人，可以按以下方式進行投票：

如果 您是以街道名義持有的股票的受益所有人，不向持有您股份的組織提供特定投票權 指示，根據各種國家和地區證券交易所的規定，持有您股票的組織通常可以 對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。

如何 董事會是否建議我對提案進行投票？

這個 董事會建議您按以下方式投票：

如果 提出任何其他事項，代理卡規定您的股票將由代理卡上列出的代理持有人投票 根據他或她的最佳判斷。在本委託書印發時，我們不知道需要採取行動的任何事項 除本委託書中討論的內容外，將在年會上公佈。

五月 我更改或撤銷我的代理？

如果 您向我們提供您的代理人，您可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以在任何情況下更改或撤銷您的代理 以下方式之一：

什麼 如果我收到多張代理卡？

你 如果您在多個賬户（可能處於註冊狀態）中持有股份，可能會收到多張代理卡或投票指示表 表格或以街道名稱保存。請按照 “我如何投票？” 中所述的方式投票在每個賬户的代理卡上 確保您的所有股票都經過投票。

什麼 經紀商不投票嗎？

如果 您的股票以信託身份持有（通常稱為以 “街道名稱” 持有），您必須指示 持有您的股票的組織如何對您的股票進行投票。如果您在代理卡上簽名，但未提供有關如何使用的説明 經紀人應對 “常規” 提案進行投票，您的經紀人將按照董事會的建議對您的股票進行投票。如果你不提供 投票指示，您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行投票。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。

什麼 需要投票才能批准每項提案，選票是如何計算的？

什麼 構成年會的法定人數？

這個 每類或系列有表決權股票三分之一的已發行股份的持有人親自或通過代理人出席 然後有權在年會上投票即構成年會的法定人數.在場的登記在冊的股東的投票 在年度會議上或通過代理人、棄權票和經紀人的非選票計算在內，以確定是否存在法定人數。

做 我有異議者的評估權嗎？

這個 根據德克薩斯州法律或公司的管理文件，公司的股東沒有評估權 轉到有待在年會上表決的事項。

家務 的年度披露文件

這個 美國證券交易委員會（“SEC”）此前通過了一項關於提交年度披露文件的規則。 我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據此程序，我們被允許交付 互聯網可用性通知的單一副本，如果股東通過郵寄方式要求印刷版，還包括我們的代理材料，包括 向地址相同但未以其他方式通知我們的意願的股東提交本委託書和我們的年度報告 接收我們的代理材料的多份副本。家庭持股使我們能夠降低印刷和郵費成本，並限制體積 您家中收到的重複信息。將繼續為每位註冊股東郵寄一份單獨的代理卡 要求提供代理材料紙質副本的賬户。

我們 應口頭或書面要求，將立即提供互聯網可用性通知的單獨副本，如果股東提出要求 郵寄印刷版，將代理材料發送給居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東。如果你願意 收到《互聯網可用性通知》或我們的代理材料的額外副本，或者如果您收到了多份副本並願意 如果將來要申請住房，您可以致函我們的公司祕書提出此類請求，地址為北子午線街 11611 號套房 330，印第安納州卡梅爾 46032。

如果 您是街道名稱持有者，希望撤銷您的住户許可，並單獨收到我們的代理材料副本 今年或未來幾年的年度股東大會，您可以撥打Broadridge投資者通信服務免費電話 (866) 540-7095 或者寫信給他們 c/o 住户部，紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道 51 號 11717。

誰 正在為這次代理招標付費嗎？

這個 公司正在支付準備、打印和郵寄這些代理材料的費用。除了郵寄的代理材料外，我們的董事， 官員和僱員也可以當面、通過電話或其他通信手段徵集代理人。我們不會付錢給我們的董事， 官員和僱員因招攬代理人而獲得的任何額外補償。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理機構償還費用 向受益所有人轉發代理材料的成本。我們無意使用第三方的服務，但保留權利 派對招攬公司協助我們徵集代理人。

誰 會計算選票嗎？

一個 來自Broadridge的代表或經認證的人員將擔任選舉檢查員並計票。

什麼時候 股東提案將在明年的年會上提交嗎？

在 我們每年的年會，我們的董事會都會向股東提交事宜，供其在年會上採取行動。

依照 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，股東可以適當出示 通過提交，將提案納入公司委託書供2024年年度股東大會審議 他們及時向公司提出建議。這些提案必須符合股東資格和其他要求 秒。要考慮將其納入明年的代理材料，您必須在6月之前以書面形式提交提案 2025 年 28 日，在加利福尼亞州聖地亞哥 St. 800 Rio San Diego Drive 8880 號 Ainos, Inc. 向公司發送 92108；但是，前提是日期 的年度會議在本年度會議一週年之前召開，或在本年度會議一週年之後的30天以上召開 會議，股東提案必須不遲於七十（70）個日曆中的較晚者以書面形式提交給公司 公司應在年會日期前幾天或自公司向股東郵寄通知之日起七（7）個日曆日 年度股東大會舉行之日或應發佈新聞稿或以其他方式公開發布之日 請注意，將舉行年度股東大會和會議日期。

什麼 高管和董事對應採取行動的事項有興趣嗎？

無 的董事會成員以及本公司的任何執行官均未對任何未獲同意的提案感興趣 除關於保留最多兩（2）萬股普通股的提案二外，公司的所有其他股東 作為特別股票獎勵。

在哪裏 我能找到年會的投票結果嗎？

我們 將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在表格8-K的最新報告中披露投票結果 在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交，該文件將在我們的網站上公佈。

在哪裏 你可以找到更多關於公司的信息

這個 公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製任何材料 該公司向美國證券交易委員會提交了文件，你可以通過互聯網訪問美國證券交易委員會，網址為 http://www.sec.gov。公司的網站地址 是 www.ainos.com。本公司網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本代理的一部分 聲明。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

這個 下表列出了有關（i）每個人對我們普通股的受益所有權的某些信息 知識，擁有我們普通股5％以上的股份（ii）我們的現任董事和該標題下確定的指定執行官 “高管薪酬” 以及（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。我們已經確定是有益的 所有權符合美國證券交易委員會的適用規則，下表中反映的信息不一定是指示性的 出於任何其他目的的實益所有權。根據適用的美國證券交易委員會規則，實益所有權包括個人持有的任何股份 擁有唯一或共同的投票權或投資權，以及該人有權在8月後的60天內收購的任何股份 2024 年 5 月 5 日，通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券。除非另有 根據信息，我們認為，如下表腳註所示，並受社區財產法（如適用）的約束 向我們提供本表中列出的每個人對所示股票擁有唯一的投票權和投資權 作為實益所有者。

這個 下表中列出的信息基於8月份發行和流通的8,045,406股普通股 2024 年 5 月 5 日。在計算一個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時， 我們認為所有受其持有的期權、認股權證、權利或其他可轉換證券約束的普通股均已流通 目前可行使或將在 2024 年 8 月 5 日後 60 天內行使的人。我們不認為這些股票 但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，尚未結清。除非另有説明，否則校長 以下每位股東的地址由艾諾斯公司管理，地址為加利福尼亞州聖地亞哥市聖地亞哥大道8880號，聖地亞哥800號，加利福尼亞州92108。

我們 不知道有任何安排，包括任何人質押我們公司或其任何母公司的證券 其中可能會在以後的某個日期導致我們公司的控制權發生變化。

*代表 低於 1% 的實益所有權

企業 治理

我們的 董事會

董事 獨立性

我們的 董事會由七 (7) 名成員組成。我們的董事會決定，張文漢先生、蔣耀忠先生每人 根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，魏寶生先生有資格成為獨立董事。根據各方提供的信息 根據董事的背景、就業和隸屬關係，我們董事會決定，張文漢先生每人， 蔣耀忠先生和魏寶生先生的關係不會干擾獨立判斷的行使 在履行董事職責時, 張文漢先生, 蔣耀忠先生和魏寶生先生 “獨立” 因為該術語是根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則定義的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了 每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係以及董事會的所有其他事實和情況 被認為與確定其獨立性相關的董事人數，包括每位非員工對我們股票的實益所有權 董事和中描述的交易 “某些關係和關聯方交易。”

董事 補償

這個 下表提供了有關每位擔任我們董事的人所賺取或支付給我們的總薪酬的信息， 在截至2023年12月31日的年度中，執行董事除外。蔡春賢先生不在下表中，因為他 受聘為我們的總裁、首席執行官兼董事會主席，其薪酬信息在 “摘要” 中提供 薪酬表” 見下方。

非員工 董事薪酬政策（“2021 NEDCP”）

開啟 2021 年 9 月 28 日，公司董事會通過了公司的非僱員董事薪酬政策（ “2021 NEDCP” 或 “政策”）。在被任命為董事會成員時，董事會無需採取任何進一步行動或獲得任何報酬 董事會委員會（“薪酬委員會”），在任命當日營業結束時，每位非員工 董事將自動獲得22,000個限制性股票單位（“RSU”）的獎勵，調整為4,400股，生效 到2023年12月14日以1比5的比例進行反向股票分割，而不是普通股（“預約補助金”）。預約補助金 應每年分三次等額分期付款，第一期在六個月期限的最後一天歸屬 在撥款日，隨後的每筆分期付款均在六個月期限的最後一天歸屬，從隨後的兩個月開始 授予日的週年紀念日，視董事在每個適用的授予日期持續為我們服務而定。限制性股票單位 應根據公司2021年股票激勵計劃授予，並應遵守中規定的其他規定 證明授予限制性股票單位的協議，其形式由董事會或薪酬委員會不時採用 董事會。

在 除了 RSU 補助金外，每位不是公司或任何子公司員工的董事會成員都將獲得 在董事會任職的現金補償如下。年度現金補償金額將按季度等額分期支付， 在服務發生的每個季度結束後拖欠的款項，按部分服務月份的比例分攤比例。所有年度現金 費用在付款時歸還。

板 委員會

我們的 董事會設立了審計委員會（“審計委員會”）和薪酬委員會。我們的董事會 為每個委員會通過了章程，該章程符合納斯達克現行規則的適用要求。我們打算 在適用於我們的範圍內遵守未來的要求。每個委員會的章程副本可在以下網址獲得 我們網站的投資者關係頁面 (www.ainos.com）。本招股説明書中包含我們的網站地址是無效的 僅供文本參考。

審計 委員會

我們的 審計委員會由張文漢先生、蔣耀忠先生和魏寶生先生組成，他們均被認定為 “獨立” 根據美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市標準，也符合金融知識要求 納斯達克的上市標準。魏先生目前擔任我們的審計委員會主席。

我們的 董事會已確定這三名審計委員會成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，定義見下文 考慮到他們的正規教育和財務管理經驗，S-k法規第407（d）項。

這個 審計委員會的職責和責任載於其章程中，包括以下內容：

補償 委員會

我們的 薪酬委員會目前由張文漢先生和魏保勝先生組成。張先生目前擔任委員會主席 我們的薪酬委員會。我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員都符合獨立性要求 根據美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克上市標準，適用於薪酬委員會成員。的每個成員 根據《交易法》頒佈的第160億條3的規定，薪酬委員會也是非僱員董事。

這個 薪酬委員會的職責和責任載於其章程中，包括以下內容：

代碼 《商業行為與道德》

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的校長）的書面商業行為和道德準則 執行官或履行類似職能的人員。該代碼的副本已發佈在我們的公司網站 www.ainos.com 上， 作為附錄 14.1 歸檔於此，並通過本引用納入此處。此外，我們打算在我們的網站上發佈所有披露信息 法律或清單標準所要求的，與《守則》任何條款的修正或豁免有關。該信息 包含在我們的網站中或可通過我們的網站訪問不構成本報告的一部分。我們在其中包含了我們的網站地址 僅作為非活躍的文本參考進行舉報。

套期保值 和股票所有權政策

我們的 內幕交易政策規定，公司的所有高級職員和員工、董事會的所有成員以及任何顧問和承包商 向公司指定的公司披露，以及在由上述任何人控制或受益的範圍內，成員 直系親屬（配偶、父母、祖父母、子女、孫子和兄弟姐妹），包括任何此類關係 通過結婚或收養而產生）與管理人員、員工、董事、顧問或承包商以及其他任何人同住一户 直接受本政策約束的人的家庭成員和家族信託（或類似的家族實體）不得參與 任何暗示我們股票投機的交易（即試圖在短期波動中獲利，無論是上漲還是下跌）， 在股價中）。該政策指出，許多 “套期保值” 交易，例如 “項圈” 交易，或有交易 或禁止遠期銷售以及其他類似或相關安排。具體而言，我們的內幕交易政策將任何員工排除在外 或官員不得參與任何 “賣空”、“以箱為單位的銷售” 或任何涉及 我們的股票（或在上述任何情況下我們任何業務合作伙伴的股票）。

我們 沒有股票所有權政策。

賠償 和保險

我們的 經修訂和重述的成立證明以及我們修訂和重述的章程規定，我們將賠償我們的董事和 高級管理人員對該董事產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任提出申訴 或高級職員，除了他或她因自己的實際欺詐或故意違約而可能承擔的責任（如果有）外， 與其作為董事或高級職員履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權有關 公司。

我們 已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，此類協議要求我們 事情，賠償我們的高級管理人員和董事，但因故意應受懲罰的不當行為而產生的責任除外，以及 預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用, 使他們能夠獲得賠償.

在 此外，我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，以防虧損增加 來自因違反職責或其他不當行為而提出的索賠，以及我們可能向此類索賠支付的款項 根據上述賠償條款或其他法律規定執行董事和高級職員。

行政人員 官員們

這個 以下是我們執行官的傳記摘要及其年齡：

春賢 仔。蔡先生自2021年4月起擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官。從 2021 年 4 月到 2021 年 8 月， 他還曾擔任首席財務官。他曾擔任臺灣碳納米科技股份有限公司（TCNT）的董事長兼首席執行官 自 2018 年 7 月起，自 2017 年 10 月起擔任 Ainos Inc.（開曼羣島）的董事，自 2016 年起擔任 AI Nose Corporation 的董事兼首席執行官， 並自 2012 年起擔任 TCNT 的董事。蔡先生擁有國立陽明交通大學的工商管理碩士學位。

文漢 常。張先生自2021年4月起擔任本公司董事，並曾擔任薪酬委員會主席 自 2021 年 8 月起擔任我們的審計委員會成員。他自 2023 年 5 月起在麥凱紀念醫院擔任院長，並擔任副院長 2015 年 8 月至 2019 年 5 月期間擔任主管。他在急診醫學系將自己的專業知識投入了大約一段時間 30 年。張先生通過在醫療保健領域擔任領導職務，倡導改善公共衞生和人工智能在醫療保健領域的發展 臺灣的行業團體。張先生是健康智能醫療發展協會現任主席。從 2019 年到 2021 年，他 曾任中華民國兒童燒傷基金會主席。張先生擁有聖路易斯大學公共衞生博士學位。

耀中 蔣。蔣先生自2021年4月起擔任本公司董事，自2021年4月起擔任本公司審計委員會成員 2021 年 8 月。蔣先生自二零一六年十月起擔任臺灣高速鐵路股份有限公司董事長和獨立董事 自 2012 年 6 月起為瑞澱光電公司工作。2015 年 6 月至 2021 年 7 月，張先生擔任 Tyntek 的獨立董事 Corp. Chiang 先生曾擔任其他臺灣註冊公司的董事長，包括位於高雄的中鋼化工股份有限公司 捷運集團公司、中國鋼鐵集團公司和中華航空公司。蔣先生擁有大學機械工程博士學位 威斯康星麥迪遜的。

包勝 薇。 魏先生曾擔任本公司董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員 自2022年6月起。自2023年6月起，他一直擔任新光人壽保險有限公司的董事長，並擔任該公司的獨立董事 自2022年6月起，新唐科技公司成立。二零一四年九月至二零二二年六月，魏先生擔任凱基銀行股份有限公司董事長。 魏先生曾在臺灣銀行、證券和保險行業擔任領導職務。他曾是該司的證券監管機構 中華民國（臺灣）金融監督管理委員會證券期貨局企業融資總監。魏先生 擁有喬治華盛頓大學的工商管理碩士學位。

廷川 李。李女士自2021年4月起擔任本公司董事。她還是首席執行官辦公室的經理。她曾擔任 自 2016 年 3 月起擔任 AI Nose Corporation 董事長，並擔任臺灣碳納米科技股份有限公司董事會成員 (TCNT) 自 2012 年 7 月起生效。Lee 女士擁有國立臺灣大學的理學碩士學位。

春榮 仔。蔡先生自二零二一年四月起擔任本公司董事。他還是公司銷售團隊的經理。 他自 2019 年起擔任 Ainos Inc.（開曼羣島）的董事，自 2016 年 3 月起擔任 AI Nose Corporation 的董事，並擔任董事 自2012年7月起加入臺灣碳納米科技股份有限公司（TCNT）。

忠義 蔡氏。蔡先生自 2021 年 4 月起擔任我們董事會成員，自 2012 年 7 月起擔任 TCNT 的董事。蔡先生 是一位經驗豐富的科技硬件領域產品和業務開發高管。從 2023 年 5 月至今，他一直在任職 曾在阿爾法和歐米茄半導體擔任高級產品營銷董事。在此之前，他曾擔任高級產品營銷人員 2020年6月至2023年5月在瑞薩電子擔任經理，2019年11月至6月在Maxim Integrated擔任執行業務經理 2022年，並於2013年10月至2019年11月在Intersil Corporation擔任高級產品營銷經理。

孟林 唱。宋女士自 2023 年 5 月起擔任我們的首席財務官。她之前曾在Sercomm擔任財務副總裁 自 2021 年 9 月起成立公司。在加入Sercomm之前，她從2018年10月起在普華永道中天律師事務所任職， 就美國公認會計準則/國際財務報告準則和美國證券交易委員會的報告和上市法規進行審計並向上市公司提供建議。宋女士擁有豐富的經驗 指導上市的醫療保健和生命科學公司完成首次公開募股和審計流程，此前 曾與位於美國和中國大陸的公司合作。她獲得了國立臺灣大學的工商管理碩士學位。

勞倫斯 k. Lin。林先生自2021年8月1日起擔任運營執行副總裁。在被任命之前，林先生提供了 公司作為 i2China 管理集團有限責任公司的唯一成員，從 2018 年 5 月到 2021 年 8 月提供管理諮詢服務 （“i2China”），並曾擔任公司前首席執行官兼董事長的執行顧問。林先生帶來了 30 多個 在領先的機構企業擁有多年的全球跨境戰略管理諮詢和金融投資經驗， 例如安徒生諮詢公司、所羅門·史密斯·巴尼和瑞士信貸第一波士頓分行。林先生在世界各地都有國際管理經驗 多個地理位置，包括美國、中國和臺灣，並就多項私募資本和結構性公募股權提供了諮詢 醫療保健和消費領域發行人的交易。林先生擁有金融與國際商務雙工商管理碩士學位 紐約大學斯特恩商學院。

行政人員 補償

已命名 執行官員

如 根據美國證券交易委員會的規定，我們是 “規模較小的申報公司”，在 2023 年 1 月 1 日至 2023 財年期間，我們任命了執行官 2023 年 12 月 31 日（統稱為 “指定執行官”）如下：

摘要 補償表

這個 下表提供了有關向我們的指定執行官發放、賺取和支付給我們的執行官的薪酬總額的信息 適用於在下述年份向我們提供的服務。以下股票獎勵和期權獎勵金額反映了補助金額 這些年份中這些獎項的公允價值日期:

敍事 對薪酬彙總表的披露

春賢 仔

有效 2021 年 4 月 15 日，我們的董事會任命蔡春賢先生為首席執行官。蔡先生的月薪為新臺幣25萬元 （相當於約8,000美元）、兩個月工資的年終獎金以及基於公司利潤的可變薪酬 目標由公司薪酬委員會決定，以年度薪酬總額的10％至100％的形式支付 現金、證券和/或其他全權報酬。根據2021年股票激勵計劃，蔡先生獲得了限制性股票單位。其他好處， 包括勞動保險、健康保險和其他福利，將基於當地法規和公司的政策。 2023年，蔡先生根據2023年股票激勵計劃獲得了限制性股票單位，並獲得了特別股票獎勵。

孟林 唱

我們 2023 年 5 月，與擔任首席財務官的宋夢琳女士簽訂了僱傭協議。該協議規定每月一次 工資新臺幣23萬元（摺合約7,300美元）、兩個月工資的年終獎金和其他法定員工 好處。在股東批准後，宋女士在2023年底獲得了特別股票獎勵作為入職獎勵。 宋女士根據2023年股票激勵計劃獲得了限制性股票單位，該計劃將在3年服務期內分批歸屬。宋先生的 僱傭協議作為附錄 10.25 附於此。2024年3月13日，宋女士辭去本公司的職務，生效 截至該日期.宋女士的離職與公司運營、會計政策的任何分歧無關 或練習。

勞倫斯 k. Lin

有效 2021 年 8 月 1 日，我們與 Lawrence k. Lin 先生簽訂了僱傭合同，事關他當選為執行副總裁 運營部（“LL 協議”）。LL 協議的有效期為三年，可以再延長一年 經雙方同意，條款和條件相同。根據LL協議，林先生的月薪為12,000美元，歸屬 公司2018年高管、董事、員工和顧問非合格股票期權中6,666股股票的股票期權 在公司成功在國家大公司上市後，計劃併發放2,000股公司普通股的獎勵 交換（定義見LL協議），以及公司員工可獲得的正常和慣常福利。

非常出色 2023 年 12 月 31 日的股票獎勵

這個 下表彙總了每位指定高管的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量 截至 2023 年 12 月 31 日的官員。

支付 與性能對比

如 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-k號法規第402（v）項的要求，我們是 提供以下有關實際支付的高管薪酬與某些財務業績之間的關係的信息 該公司的。有關公司可變的績效薪酬理念以及公司如何調整的更多信息 高管薪酬與公司業績，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論” 和 分析。”

艾諾斯， 公司薪酬與績效表

我們 是一家規模較小的申報公司，因此，我們在2020年此表中未包含任何信息。

專欄 一個

2023 年： 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

2022年： 2022年1月1日至2022年12月31日

2021 年： 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日

專欄 b-1

在 2023年，蔡春賢擔任首席執行官，獲得95,912美元的基本工資、16,212美元的獎金和價值1,172,899美元的股票獎勵。春賢先生 蔡被任命為首席執行官，自2021年4月15日起生效。2021年，蔡先生的基本工資為45,044美元，獎金為18,014美元，沒有股票獎勵。

專欄 b-2

在 2023年和2022年，史蒂芬·陳因於2021年4月15日辭職而沒有擔任首席執行官。

專欄 c-1

計算 實際支付給首席執行官蔡的薪酬

專欄 c-2

計算 實際支付給陳首席執行官的薪酬的百分比

專欄 (d)

平均值 非 PEO 指定執行官的薪酬總額彙總表。

在 2023 年，我們的非 PEO NEO 包括宋孟令首席財務官、前首席財務官吳惠蘭和勞倫斯 k. Lin，運營執行副總裁。2023 年，非 PEO NEO 獲得的總薪酬為 482,132 美元，導致 平均薪酬為160,711美元。

在 2022年，我們的非專業僱主組織成員包括首席財務官吳惠蘭和運營執行副總裁林國龍。 2022年，非專業僱主組織NEO獲得的總薪酬為1,700,451美元，平均薪酬為850,226美元。

在 2021 年，我們的非 PEO NEO 包括首席財務官吳惠蘭、運營執行副總裁林偉倫斯以及 伯納德·科恩，運營副總裁。2021 年，非 PEO NEO 共獲得了 603,446 美元的報酬，因此平均薪酬為 為 201,149 美元。

專欄 (e)

計算 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬的百分比

專欄 (f)

這個 基於股東總回報（“TSR”）的100美元初始固定投資價值是根據假設的100美元計算的 投資從表中最早財政年度之前的最後一個交易日市場收盤時開始；截至市場 於2020年12月31日，即2020年的最後一個交易日收盤，直至指定年度的年底。據報道，TSR 表中列出的財政年度的累計基礎，包括 1:15 反向股票拆分的股票調整 2022年8月9日。2023 年 12 月 14 日，1-5 只股票的反向拆分。

專欄 (g)

2023 年， 2022年和2021年淨收入分別在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的10-k表年度報告中報告， 根據美國公認會計原則計算。

金融 績效衡量標準

我們 目前不使用財務績效衡量標準將實際支付給NEO的高管薪酬與我們的業績聯繫起來。但是， 我們確實使用非財務衡量標準，例如臨牀開發進展和時間表以及商業化進展。

分析 薪酬與績效表中顯示的信息

如 在上文 “薪酬討論與分析” 中有更詳細的描述，我們的高管薪酬旨在 (1) 以在我們行業中具有競爭力的總薪酬吸引、激勵和留住有才華的高管；(2) 調整利益 我們的高管和股東；以及（3）優化我們發展的商業潛力的獎勵行為 程序。我們使用各種績效衡量標準來調整高管薪酬與薪酬中未列出的績效 對比性能表。根據S-k法規第402（v）項，我們對關係進行了以下描述 在 “薪酬與績效” 表中顯示的信息之間。

桌子 實際支付的薪酬和累計股東總回報率

這個 在表中列出的三年中，實際支付給蔡先生和陳博士的賠償金額與我們的股東總回報率一致，這反映了 聘請蔡先生擔任首席執行官以及陳博士從首席執行官轉為高級顧問的影響。相當可觀的 根據我們的2023年股票激勵計劃，蔡先生在2023年的薪酬金額以限制性股票單位獎勵的形式出現， 2023 年的特別股票獎勵和 2021 年的股票激勵計劃；2022 年是我們 2021 年股票下的限制性股票單位獎勵的形式 激勵計劃。隨着我們普通股交易價格的波動，股票獎勵的價值也會波動，相應的金額也會波動 實際支付給蔡先生和陳博士的賠償金的百分比。2021 年、2022 年和 2023 年實際支付給蔡先生的賠償金額 2021年，陳博士與我們的股東總回報率更加一致，因為他的很大一部分薪酬是以股票獎勵的形式進行的。

這個 表中顯示的三年內實際支付給其他近地天體的補償金額與我們的總回報率一致。每一個 其他近地天體是2023年、2022年和2021年的近地天體；伯納德·科恩除外，他自此辭去了運營副總裁的職務 2022年4月15日。實際支付給其他近地天體的補償中有很大一部分由限制性股票單位組成 賦予加班費或股票期權獎勵。

補償 實際支付和淨收入

這個 實際支付給蔡先生和陳博士以及其他近地天體的補償金額與我們在三者中的淨收入不一致 表中顯示的年份。作為一家臨牀階段的生物技術和醫療器械公司，我們蒙受了鉅額的營業損失， 主要來自與公司研發計劃、相關臨牀試驗相關的費用 包括公司的候選藥物，以及向監管機構提交的申請和提交。我們有大量的未來資本 要求繼續我們的研發活動並在不同的開發階段推進我們的候選藥物的發展。 因此，淨收入不是我們在確定高管薪酬時使用的績效衡量標準。我們使用許多企業目標 這可能包括我們認為重要的研發、監管、製造、組織和財務目標 用於建立股東價值。

網 由於與股份薪酬支出相關的銷售、一般和管理費用，2023年的虧損比2022年略有下降 費用；與2021年相比，2022年有所增加，這主要是由於與研發相關的費用，候選產品的商業化， 以及收購戰略知識產權。

肯定的 關係和關聯方交易

我們 請在下文描述我們在過去三個財政年度或目前提議的交易和一系列類似交易 曾經是或將要成為一方當事人，其中：

在 除了上文 “高管薪酬” 中討論的執行官和董事薪酬安排外， 自2022年1月1日起，以下是我們曾經或將要參與的唯一交易或一系列類似交易 其中所涉金額超過120,000美元，其中任何董事、董事被提名人、執行官、受益持有人 我們超過5％的普通股或其任何直系親屬或與上述任何人有關聯的任何實體擁有 或將擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他補償、解僱、控制權變更和其他利益除外 安排，在 “高管薪酬” 中進行了描述。

購買 的無形資產和設備

資產 購買協議

艾諾斯 肯塔基州和公司簽訂了截至2021年11月18日的資產購買協議（“資產購買協議”）， 經2022年1月29日修訂和重述的資產購買協議（“經修訂的資產購買協議”）修改。

依照 根據資產購買協議，公司收購了某些知識產權資產和某些製造、測試和辦公室 總收購價為2600萬美元的設備，其中包括24,886,023美元的無形知識產權資產和1,113,977美元 用於設備。作為對價，該公司向肯塔基州艾諾斯發行了本金為2600萬美元的可轉換期票 將於2022年1月30日收盤（“APA可轉換票據”）。肯塔基州艾諾斯大約轉換了所有APA可轉換票據 2022年8月8日，公司在納斯達克資本市場上市。

開啟 2024年8月6日，公司與臺灣碳納米簽訂了專利許可協議（“許可協議”） 科技公司（“TCNT”），根據許可協議，TcNT已同意獨家轉讓和授予 與氣體傳感器和醫療設備相關的某些發明專利和專利申請的不可撤銷和永久許可（ “許可專利”），以換取公司550萬股普通股，每股價格為1.05倍 在許可協議生效之日之前的30個交易日內，普通股的最高收盤價。 許可協議應一直有效，直到雙方書面協議終止，或者直到協議到期 適用法律禁止許可專利或所有涉嫌侵犯許可專利的索賠。

正在工作 資本預付款

艾諾斯 肯塔基州在2022年3月提供了80萬澳元的現金以換取期票，以支持公司的營運資金（“肯塔基州”） 注意”）。在截至2023年12月31日的年度中，該公司還清了肯塔基州票據的53萬美元。肯塔基州票據的利率為 每年1.85％。2023年8月17日，公司與肯塔基州艾諾斯簽訂了延期協議，以延長肯塔基州的到期日 2025 年 3 月 31 日的注意事項。

開啟 2023 年 3 月 13 日，公司根據證券第 S 條簽訂了可轉換本票購買協議 經修訂的1933年法案，本金總額為200萬美元，Ainos的股東ASE Test, Inc.（“ASE”） 肯塔基州（“ASE票據”）以支持公司的營運資金。

開啟 2024年5月3日，公司與ASE簽訂了可轉換票據和認股權證購買協議，根據該協議，公司發行了該協議 向澳大利亞證券交易所發行本金總額為900萬美元的可轉換票據。該票據的複利率為6％，為期三年 任期至2027年5月3日。該票據可在ASE的選擇中轉換為公司普通股 每股價格為4.50美元，視附註中規定的慣例反稀釋調整而定。作為交易的一部分， ASE收到了一份為期五年的普通股購買權證，該認股權證將在六個月後的第一天歸屬並開始行使 自發行之日起。認股權證可以以每股4.50美元的價格行使最多500,000股普通股。

購買 和銷售

艾諾斯 與肯塔基州艾諾斯簽訂的 COVID-19 測試套件銷售和營銷協議

開啟 2021 年 6 月 14 日，公司與肯塔基州艾諾斯簽訂了獨家協議，擔任 Ainos 的主要銷售和營銷代理 Ainos COVID-19 抗原快速檢測試劑盒和 COVID-19 核酸檢測試劑盒由臺灣碳納米開發和製造 科技公司（“TCNT”）（“銷售和營銷協議”）。2021 年 6 月 7 日，臺灣食品和 美國藥品監督管理局（“TFDA”）批准了 Ainos COVID-19 的 tcNT 緊急使用授權（“EUA”） 抗原快速檢測試劑盒在臺灣以 “Ainos” 品牌銷售和銷售。2022年6月21日，公司開始營銷 Ainos S

ARS-CoV-2 抗原快速自檢（連同 Ainos COVID-19 抗原快速檢測試劑盒，即 “COVID-19 抗原快速檢測試劑盒”）下 TFDA 於 2022 年 6 月 13 日向 TCNT 單獨簽發的 EUA。

這個 根據銷售和營銷協議，公司承擔了與TcNT製造 COVID-19 抗原快速檢測試劑盒相關的成本， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，總額分別為46,635美元和1,968,291美元。

產品 與 TCNT 簽訂開發協議

依照 與TCNT簽訂的為期五年的產品開發協議（“產品開發協議”），該協議自2021年8月1日起生效， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，產生的開發費用分別為368,372美元和618,522美元。

開啟 2024 年 1 月 9 日，公司和 TCNT 簽訂了產品開發協議的附錄（“附錄協議”） 與共同開發的範圍和某些條款有關。對於附錄協議中定義的產品，TcNT將提供設施， 設備、批量生產工藝技術、ISO9001 和 ISO13485 相關管理，以及批量生產支持。採購 零件和原材料、租金和公用事業費用不包括在內。該公司將支付總額為500萬新臺幣（合162,840美元）的費用 從 2024 年 1 月開始進行為期五年的開發。根據附錄協議，公司預付了全額款項 應TCNT的要求，於2024年1月10日收取費用。此外，TcNT將提供與以下內容相關的某些專利的非排他性使用 揮發性有機化合物和POCT技術，月費為95,000美元（外加5％的間接税），付款條件可協商，從1月起為期六個月 2024 年至 2024 年 6 月。稍後將討論2024年6月之後專利的後續使用情況。截至本次代理之日 聲明，該公司已向TCNT支付了76萬美元（外加5％的間接税）的許可費。開啟 2024 年 7 月 8 日，公司和 TCNT 簽訂了產品開發協議的第二份附錄，以延長非排他性 使用與揮發性有機化合物和POCT技術相關的某些專利，並從7月起再支付三個月的專利使用費 2024 年至 2024 年 9 月。

新冠肺炎 抗原快速檢測試劑盒銷售

這個 公司向 ASE 的附屬公司出售了 COVID-19 抗原快速檢測試劑盒，截至12月的年度總額為33,388美元和2855,205美元 分別是 2023 年 31 日和 2022 年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收賬款分別為零和177,595美元。

控制 股東

臺灣 碳納米科技公司（“TCNT”）持有肯塔基州艾諾斯的多數股份，後者擁有肯塔基州艾諾斯的多數投票權 公司截至 2023 年 12 月 31 日。

政策 關聯方交易的程序和程序

在 根據審計委員會章程，審計委員會負責審查和批准條款和條件 所有關聯方交易（定義見Reg第404項S-K)，但補償交易除外，受以下約束 薪酬委員會的贊助。與我們的任何董事或高管的任何直系親屬進行任何財務交易 在我們進行此類交易之前，官員需要獲得審計委員會的批准。審計委員會還審查和 批准我們的委託聲明及其中包含的信息。

提案 一個：

批准 關於KCCW會計公司的任命作為公司本財年的獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 31 日結束

這個 董事會已任命KCCW Accountancy Corp.（“KCCW”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們的財務 截至2024年12月31日的財政年度的報表。董事會建議我們的股東批准這項任命。KCCW 已經服役了 自 2023 年 4 月 10 日起成為我們的獨立註冊會計師事務所。

我們 預計KCCW的代表將在年會上通過電話與會，如果他們願意，可以發表聲明， 並將隨時回答適當的問題。

股東 我們的修訂和重述不需要批准選擇KCCW作為我們的獨立註冊會計師事務所 《德克薩斯州商業組織守則》章程。董事會尋求這種批准，以此作為良好的公司慣例。應該 股東未能批准選擇KCCW作為我們的獨立註冊會計師事務所，董事會將重新考慮是否 在2024財年保留該公司。在決定任命KCCW時，審計委員會審查了審計師的獨立性問題，以及 與KCCW的現有商業關係，並得出結論，KCCW與該公司沒有會損害的商業關係 它在截至2024年12月31日的財政年度的獨立性。以下是KCCW提供的服務的大致費用，我們的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計 費用: 我們的首席審計師針對為年度審計提供的專業服務開具的總費用，並將由我們的首席審計師開具賬單 截至2023年12月31日的財政年度的財務報表以及審查季度財務報表的財務報表為13.5萬美元 並得到了董事會審計委員會的預先批准。此外，與年度財務重新審計有關的費用 截至2022年12月31日的財政年度的報表為6萬美元，也獲得了董事會審計委員會的預先批准 導演。

審計 相關費用: 無。

税 費用: 無。

全部 其他費用: 無。

這個 審計委員會預先批准所有審計服務並允許提供的非審計服務（包括費用和條款） 由我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供，但中描述的非審計服務有最低限度的例外情況 《交易法》第10A (i) (1) (B) 條和第S-X條例第2-01 (c) (7) (i) (C) 條，前提是所有此類例外服務隨後生效 在審計完成之前獲得批准。我們遵守了上述程序，審計委員會也遵守了其他程序 遵守了其章程的規定。

投票 必填項

這個 對在年度會議上出席或由代理人代表並有權就標的進行表決的大多數股份投贊成票 需要舉行會議才能批准任命KCCW為截至財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 31 日。我們無需獲得股東的批准即可任命公司的獨立註冊公司 公共會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准任命KCCW為公司的獨立註冊機構 公共會計師事務所截至2024年12月31日的財政年度，董事會可能會重新考慮其任命。

那個 董事會建議投票 “贊成” 批准KCCW為獨立註冊公共會計機構的任命 除非股東，否則截至2024年12月31日的財政年度的公司以及董事會要求的代理人將被投票贊成 在代理服務器上另有説明。

報告 審計委員會的

這個 審計委員會有：

在 根據上述審查和討論，審計委員會建議合併財務報表 由KCCW審計的截至2023年12月31日的財年應包含在該財年的10-k表年度報告中。

提案 二：

批准 關於將200萬股普通股作為特別股票獎勵提案的保留

我們的 董事會正在尋求股東批准，將最多兩（2）萬股普通股保留為特別股票獎勵（每股， “特別股票獎勵”，合起來是 “特別股票獎勵”），它們不是在Ainos下發行的， 根據納斯達克上市規則5635（c），Inc. 2023年股票激勵計劃。

目的 的股票獎勵。特別股票獎勵的目的是為公司和其他成員提供一種手段 公司集團的，可以吸引和留住關鍵人員，併為董事、高級職員、員工、顧問提供一種手段 公司和公司集團其他成員的顧問可以收購和維持公司的股權，或 獲得參照普通股價值衡量的激勵性補償，從而加強他們對福利的承諾 公司集團的利益並使其利益與公司股東的利益保持一致。就股票獎勵而言， 術語 “公司集團” 是指公司、其子公司（如果有）以及本公司指定為 董事會薪酬委員會認定為公司集團成員。

效果 Ainos, Inc. 2023 年股票激勵計劃（“2023 SIP”）。特別股票獎勵不是根據和發行的 是對公司 2023 年 SIP 的補充。

發行 股票獎勵。我們的薪酬委員會將管理特別股票獎勵，並確定 (i) 向誰發放和 授予特別股票獎勵的日期，以及（ii）將授予哪些類型或類型的特殊股票獎勵的組合。

投票 必填項

這個 對在年度會議上出席或由代理人代表並有權就標的進行表決的大多數股份投贊成票 需要開會才能批准該提案。

那個 董事會建議對保留最多200萬股普通股作為特別股票獎勵的提議投票 “贊成”。

提案 三：

授權 宣佈年會休會

如果 年會召開並達到法定人數，但沒有足夠的選票批准上述提案 在本委託書中，公司屆時可能會宣佈年會休會，以使我們的董事會能夠籌集更多資金 代理。

在 本提案三，我們要求股東授權公司將年會延期到另一個時間和地點， 在必要或可取的情況下, 如果沒有足夠的票數批准上述提案, 則徵集更多的代理人, 每項都如本委託書中所述。如果我們的股東批准了第三號提案，我們可以休會年會等等 年會休會，並利用額外的時間徵集更多代理人，包括徵集代理人 來自之前投票的股東。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們已經收到 代表足夠數量的選票的代理人可以否決上述提案，我們可以不經表決宣佈年會休會 對此類提案進行投票，並努力説服我們的股東改變對此類提案的贊成票。

如果 有必要或建議休會，無需向股東發出休會通知， 除了在年會上宣佈年會休會的時間和地點外，只要年會舉行即可 休會 30 天或更短，休會沒有新的記錄日期。在休會期間，我們可以進行交易 任何可能在最初的會議上處理的業務。但是，如果董事會在休會後修改了新記錄 應在新的記錄日期向每位登記在冊的股東提供休會日期、休會通知 有權在這樣的會議上投票。

投票 必填項

這個 對在年度會議上出席或由代理人代表並有權就標的進行表決的大多數股份投贊成票 需要開會才能批准該提案。

我們的 董事會建議對授權年會休會的提案投票 “贊成”。

其他 事情

如 截至本委託書發佈之日，董事會不知道將在年會上介紹的其他事項。如果還有其他的話 業務應正確地提交年會，意在對所附表格中的代理人進行表決 根據最佳判斷，並由投票給代理人的自由裁量權。

2024年8月15日