展覽 5.1

2024年8月15日

H&R Block, Inc.

布洛克金融有限責任公司

一條 H&R 街區

密蘇裏州堪薩斯城 64105

回覆：表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任密蘇裏州的一家公司 H&R Block, Inc.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州有限責任公司 Block Financial LLC（“Block”）的法律顧問財務”），涉及根據S-3表格編制和向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明將於本文發佈之日或前後提交經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以及委員會根據該法制定的規章制度。除其他外，註冊聲明涉及不時發售、發行和銷售的登記不確定數量：（i）公司不含面值的普通股（“普通股”）；（ii）公司不含面值的優先股（“優先股”）；（iii）購買普通股的認股權證或優先股（“認股權證”）；（iv）購買普通股或優先股的權利（“權利”）；（v）公司對Block Financial發行的債務證券的擔保（“擔保”）；（vi）Block Financial發行的債務證券（“債務證券”）；以及（vii）由構成註冊聲明一部分的招股説明書中規定的由上述（i）至（vi）條款所述的一種或多種證券（“單位”）組成的單位（以下簡稱 “單位”）（ “招股説明書”），以及招股説明書的一份或多份最終補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中可能列出。普通股、優先股、認股權證、權利、擔保、債務證券和單位是以下統稱為 “註冊證券”。

認股權證將根據公司與註明的認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議（“認股權證協議”）發行其中，和/或認股權證證書（“認股權證證書”）。權利將根據公司與其中所列權利代理人之間的一項或多項權利協議（“權利協議”）和/或權利發行證書（“權利證書”）。債務證券和擔保將根據契約（定義見下文）及其補充的一份或多份契約發行，或根據契約下的官員證書（在每份契約中）發行構成契約一部分的案件）。單位將根據公司與其中註明的單位代理商之間的一項或多項單位協議（“單位協議”）和/或單位證書（“單位證書”）發放。認股權證協議、認股權證、權利協議、權利證書、契約（包括任何補充契約或據此簽發的官員證書）、單位協議和單位證書以下統稱被稱為 “證券協議”。

作為此處表達觀點的依據，我們檢查了以下文件的原件或副本，這些文件經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：(i) 註冊聲明，包括招股説明書；(ii) 迄今為止修訂的公司章程（“公司章程”）；(iii) 迄今為止修訂的公司章程（“公司章程”）；(iv) 決議和公司董事會及其委員會以及公司股東在每種情況下就適用註冊證券的授權和批准以及其他事項所採取的行動記錄編制並向委員會提交註冊聲明；（v）迄今為止修訂的Block Financial成立證書（“大宗金融章程”）；（vi）Block的第一份修訂和重述的運營協議金融（“大宗金融運營協議”）；（vii）Block Financial Corporation（作為 Block Financial 的前身）、公司和銀行家信託公司（As Bankers Trust Corporation）之間簽訂的截至1997年10月20日的契約（“基本契約”）德意志銀行信託公司（美洲地區）的前身，作為受託人（“受託人”）；（viii）Block Financial Corporation、該公司、紐約銀行和德意志銀行信託於2000年4月18日簽訂的第一份補充契約作為受託人的美洲公司（前身為銀行家信託公司）（“第一補充契約”），（九）德意志銀行信託公司Block Financial的第二份補充契約，截至2015年9月30日作為獨立受託人（“獨立受託人”）（“第二補充契約”）的美洲和美國全國銀行聯營公司，（x）本公司、Block Financial、德意志銀行信託於2020年8月7日簽訂的第三份補充契約美洲公司和作為獨立受託人的美國銀行國民合夥人（“第三補充契約”），（xi）本公司、Block Financial、德意志銀行美洲信託公司簽訂的第四份補充契約，日期為2021年6月25日以及作為獨立受託人的美國銀行國民合夥人（“第四份補充契約”，以及與第三份補充契約、第二份補充契約、第一補充契約和基礎契約一起， “契約”）以及（xii）我們認為出於本文所表達意見之目的必要或適當的其他文書、文件以及公司和有限責任公司記錄。此外，我們還審查了某些證書公職人員以及公司和Block Financial的高級職員，並在每種情況下都審查了我們認為必要的法律問題，以此作為本文所表達意見的依據。至於與所表達意見相關的任何事實在此我們尚未獨立證實或核實的情況下，我們依賴的是公司、Block Financial和其他公司的高級管理人員和其他代表的陳述和陳述。

出於本文表達的觀點的目的，我們假設：(i) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，符合以副本形式提交給我們的所有文件的原件以及作為副本提交給我們的所有文件原件的真實性；（ii）簽署所有相關文件的自然人的簽名和法律行為能力的真實性此處提出意見時所依據的，這些人代表公司以外的各方簽署的權力，以及除公司以外的所有文件的正當授權、執行和交付公司；(iii) 公司擁有必要的組織和法律權力和權力，可以發行和發行註冊證券，根據與發行有關的協議或其他文件簽訂和履行其義務，或發行註冊證券（“相關文件”）；（iv）不時發行的註冊證券及其條款和條件以及相關文件的執行和交付在每種情況下，持有此類相關文件的公司均已獲得公司的正式授權和批准（此類批准在本文中稱為 “董事會議事錄”）；(v) 董事會議事錄、註冊證券的發行以及相關文件 (A) 的條款和條件符合所有適用法律以及《公司章程和公司章程》以及《大宗財務章程》和《大宗金融運營協議》，並且 (B) 與任何條款和條件不衝突對公司或Block Financial具有約束力的合同或其他限制；(vi) 當相關文件由公司或Block Financial各方執行和交付時，相關文件將成為其雙方的有效和具有約束力的義務，但不是公司和Block Financial；以及 (vii) 每份相關文件均已作為註冊聲明（包括其任何修正案）的附件，或作為公司根據以下規定提交的任何報告的附錄正確提交給委員會經修訂的1934年《證券交易法》，該法在每種情況下均以《證券法》及委員會根據該法的規則和條例的允許方式適當地納入註冊聲明。對於根據下文第2至6段意見中提出的意見，我們還假設：(i) 承銷商和適用的受託人、權證代理人、權利代理人或單位代理人（統稱為 “代理人”）在被任命後，公司將組織完善，有效存在，信譽良好，符合各自注冊法域的法律，並將擁有必要的公司權力來承擔和履行與發行相關的各自義務註冊證券、承保協議或類似協議以及與註冊證券相關的適用證券協議下的註冊證券；(ii) 公司要求採取的所有公司行動或有限責任公司行動， Block Financial、承銷商和適用代理人將正式批准每份註冊證券的擬議發行，並執行、交付和履行每份相關的操作文件（包括適用的證券協議）此處設想的註冊證券發行將已經完成；(iii) 註冊聲明及其任何修正案（包括任何生效後的修正案）將生效並符合所有適用條款暫停註冊聲明效力的法律和任何暫停令都將發佈並繼續有效，無論哪種情況，都是在按照註冊聲明的規定發行或發行註冊證券時發佈的；(iv) 註冊證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法，並以註冊聲明、適用的招股説明書補充文件和適用的最終承保中所述的方式發行和出售，或類似協議，包括適用的證券協議；(v) 對於任何債務證券和擔保的發行，將根據信託契約選擇受託人或獨立受託人（如適用）並獲得資格經修訂的1939年法案以及契約及其任何補充契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；(vi) 委員會任何法律要求的同意、批准、授權或命令並將發行任何其他監管機構；(vii) 任何註冊證券及其發行和出售的條款均已正式確定，以免違反任何適用法律或導致違約或違反任何法律對公司或Block Financial具有約束力的協議或文書，以遵守對公司或Block Financial具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；(viii) 最終的與任何註冊證券（包括適用的證券協議）有關的承銷協議或類似協議以及任何其他必要協議，將由公司和/或其正式授權並有效執行和交付 Block Financial（視情況而定）以及其他一方或多方，將受紐約州法律的管轄；以及（ix）在執行、認證或反簽名、發行和交付任何註冊證券時，每個適用的證券協議將是除公司和Block Financial之外的所有各方的有效和具有法律約束力的義務。

除了下文第2至6段的意見外，我們在此對涉及除其他司法管轄區法律的事項不發表任何意見美利堅合眾國現行聯邦法律, 密蘇裏州一般和商業公司法及其目前的司法解釋.意見第2至6段中表達的觀點僅限於該國的法律紐約州和特拉華州的有限責任公司法，我們對任何其他司法管轄區的法律對此類意見段落所涵蓋事項的影響不發表任何意見。我們建議你解決這些問題本信函所涉及的法律可能全部或部分受其他法律管轄，對於我們在此發表意見所依據的法律與可能實際適用的任何其他法律之間是否存在任何相關差異，我們不發表任何意見。

我們在此表達的觀點受限定條件，我們對以下內容的適用性、遵守情況或效力不發表任何意見：(i) 適用的破產、破產、重組、暫停、安排和其他影響債權人權利的法律，包括但不限於成文法或其他法律對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓的影響以及優惠轉讓；(ii) 一般公平原則所施加的限制，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履約或禁令救濟無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮; 以及 (iii) 可能限制當事方獲得某些補救的權利的公共政策考慮.

基於上述內容並遵守此處規定的限制和假設，我們認為：

1。普通股和優先股。普通股和優先股將有效發行、全額支付在以下情況下不可評估：(i) 註冊聲明應根據《證券法》生效；(ii) 與此類普通股和/或優先股有關的所有董事會程序（如適用）以及任何適用的相關文件均應具有已正式完成，不得修改或撤銷；以及 (iii) 此類普通股和/或優先股（視情況而定）應在支付商定對價的情況下正式交付給購買者，因為在註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件和董事會會議記錄中提供。

2。認股權證。假設任何認股權證的發行和條款及其發行條款為獲得正式授權，前提是：(i) 根據認股權證協議和/或認股權證發行的此類認股權證的條款（如適用）及其發行和銷售條款已根據該認股權證協議正式確定和/或認股權證證書；(ii) 此類認股權證協議和/或認股權證已獲得正式授權、執行和交付；(iii) 此類認股權證已根據此類認股權證協議和/或認股權證正式簽署並按照註冊聲明和與之相關的任何招股説明書補充文件的設想，根據公司董事會或任何授權機構批准的任何適用的承保或類似協議發行和出售其委員會，則此類認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

3.權利。假設任何權利的發行和條款及其發行條款已按規定生效獲得授權，前提是：(i) 根據權利協議和/或權利證書（如適用）頒發的此類權利的條款及其發行和銷售條款已根據此類權利協議正式確定和/或權利證書；(ii) 此類權利協議和/或權利證書已得到正式授權、簽署和交付；(iii) 此類權利已根據此類權利協議和/或權利證書正式簽發並簽發按照註冊聲明及與之相關的任何招股説明書補充文件中的設想，並根據公司董事會或任何授權委員會批准的任何適用的承保或類似協議出售因此，此類權利將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。擔保。假設債務證券的發行和條款及其擔保以及條款在以下情況下，其發行已獲得正式授權：（i）根據契約發行的此類債務證券和擔保以及任何適用的補充契約或高級官員證書的條款及其發行和銷售條款已根據此類契約和此類補充契約或官員證書正式成立；(ii) 該契約和此類補充契約或官員證書已獲得正式授權、簽署和交付； (iii) 契約和此類補充契約或高級職員證書構成受託人或獨立受託人的法律、有效和具有約束力的義務（如適用），可對該受託人或獨立受託人（如適用）執行符合其條款；以及 (iv) 此類債務證券和擔保已根據契約和任何適用的補充契約或官員證書正式簽訂和認證，並以以下方式簽發和出售註冊聲明和與之相關的任何招股説明書補充文件中所考慮的，並根據公司董事會或其任何授權委員會批准的任何適用的承保或類似協議，那麼此類擔保將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。債務證券。假設任何債務證券的發行和條款以及發行條款它們已獲得正式授權，前提是：（i）根據契約發行的此類債務證券的條款和任何適用的補充契約或官員證書及其發行和銷售條款已正式確定於是否符合此類契約和此類補充契約或官員證書；(ii) 該契約和此類補充契約或官員證書已獲得正式授權、簽訂和交付；(iii) 契約等補充契約或高級職員證書構成受託人或獨立受託人的合法、有效和具有約束力的義務（如適用），可根據其條款對受託人或獨立受託人（如適用）強制執行；以及 (iv) 此類債務證券已根據契約和任何適用的補充契約或官員證書正式簽訂和認證，並按註冊聲明和任何《註冊聲明》的規定簽發和出售與之相關的招股説明書補充文件，根據Block Financial經理批准的任何適用的承保或類似協議，此類債務證券將構成Block Financial的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對Block Financial強制執行。

6。單位。假設此類單位的發行和條款及其發行條款已按時生效在以下情況下：(i) 根據單位協議和/或單位證書發行的此類單位的條款，如有，則已獲得該實體正式授權和發行，如果：(i) 根據單位協議和/或單位證書發行的此類單位的條款，即適用，其發行和銷售條款已根據此類單位協議和/或單位證書正式確定；(ii) 此類單位協議和/或單位證書已獲得正式授權、執行和交付；以及 (iii) 此類單位已根據此類單位協議和/或單位證書正式簽署，並按照註冊聲明和任何與之相關的招股説明書補充文件中的設想以及根據任何經公司董事會或其任何授權委員會批准的適用承保或類似協議，則此類單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行附有他們的條款。

此處表達的觀點僅限於其中涉及的具體問題，我們對任何觀點均不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式除此處明確規定之外的事項。此處表達的觀點不得解釋為或視為擔保或保險協議。此處表達的觀點是自上文首次撰寫之日起提出的，我們沒有本協議規定的持續義務向您通報法律的變化，包括對法律的司法解釋，或我們在本協議發佈之日後得知並可能改變、影響或修改的事實、情況、事件或發展此處表達的觀點。

我們特此同意將本信作為註冊聲明的附錄提交，並在 “法律事務” 的標題下提及該公司招股説明書。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

最誠摯的問候，

斯汀森律師事務所

/s/ Stinson LLP