H&R Block, Inc.（“H&R Block”）可能會不時提議出售其普通股、優先股、認股權證、權利、單位或由H&R Block的間接全資子公司Block Financial LLC（“Block Financial”）發行的債務證券擔保。H&R Block的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “HRb”。

Block Financial可能會不時提出出售其優先或次級債務證券的提議。Block Financial發行的任何此類債務證券將由H&R Block提供全額和無條件的擔保。

在本招股説明書中，我們將H&R Block的普通股、優先股、認股權證、權證、股權、單位和擔保以及Block Financial的債務證券統稱為 “證券”。

H&R Block和Block Financial可以不時按金額、價格和條款按任何此類發行時確定的金額、價格和條款發行和出售證券。每當H&R Block或Block Financial發行待售證券時，將在本招股説明書的補充文件中提供有關此次發行的具體信息和所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能增加或更新本招股説明書中包含的信息。

此外，將在本招股説明書的補充文件中註明的某些出售證券持有人可能會不時出售和出售這些證券。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入的文件。

H&R Block and Block Financial可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售這些證券。這些證券也可以由證券持有人轉售。適用的招股説明書補充文件將提供分配計劃的具體條款。

投資這些證券涉及風險，包括H&R Block於2024年8月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2024年6月30日財年的10-k表年度報告中描述的風險因素、本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下描述的風險因素以及任何適用的招股説明書補充文件和/或H&R中規定的風險因素（如果有）Block 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件（“交易法”），如本招股説明書第1頁的 “在哪裏可以找到更多信息” 所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，我們作為 “知名的經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會提交了該聲明。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的任何證券。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們向您推薦註冊聲明，包括其證物、其中和此處以引用方式納入的文件以及任何隨附的招股説明書補充文件。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料，以及做出投資決定可能需要的任何其他信息。您還應閲讀並仔細考慮我們向您推薦的文檔 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的信息。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。截至適用文件封面所含之日，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息均準確無誤。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，以及根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件發佈之日後的任何日期，均不意味着本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息是正確的。後續文件中與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件不一致的任何信息都將取代本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。

我們未授權其他任何人向您提供任何其他信息。在任何未獲授權要約或招攬的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人，我們都不會提出要約出售這些證券的要約。

提及 “H&R Block” 指的是密蘇裏州的一家公司H&R Block, Inc.。本招股説明書中提及的 “Block Financial” 指的是特拉華州有限責任公司，也是H&R Block的全資子公司Block Financial LLC。除非此處另有明確説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們” 或 “我們的” 統稱為 H&R Block 和 Block Financial。

H&R Block 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網站點，其中包含有關H&R Block的報告、代理和信息聲明以及其他信息。H&R Block向美國證券交易委員會提交的文件也可以在其網站（www.hrblock.com）上找到。但是，除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件外，H&R Block網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或H&R Block向美國證券交易委員會提交的文件，也不是其中的一部分。

本招股説明書中包含的有關我們向您推薦的任何文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲向美國證券交易委員會提交的適用文件以獲取更完整的信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息可能會更新和取代本招股説明書以及我們以引用方式納入的信息中的信息。我們以引用方式納入以下文件（文件編號：001-06089）以及在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書所提供的證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括此類文件中已經 “提供” 但未經 “提交” 的部分））。自提交這些文件的相應日期起，任何此類申報均應視為以引用方式納入，併成為本招股説明書的一部分：

根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部文件的副本，以及以引用方式納入此處的任何其他文件的副本（證物除外，除非我們在本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中特別以引用方式納入了這些證物）。索取此類文件的請求應提交給 H&R Block 的主要執行辦公室，該辦公室位於：

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據經修訂的1955年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。它們通常包括諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“承諾”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“目標”、“將”、“應該”、“目標”、“可以”、“可能” 或其他類似表述的詞語或變體。前瞻性陳述提供管理層對未來狀況、事件或結果的當前預期或預測。所有涉及我們預計或預計未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。除其他外，它們可能包括收入估計、客户軌跡、收入、有效税率、每股收益、成本節約、資本支出、股息、股票回購、流動性、資本結構、市場份額、行業成交量或其他財務項目，對管理層未來運營、服務或產品的計劃或目標的描述，或對上述任何內容所依據的假設的描述。它們還可能包括H&R Block無法控制的外部事件的預期影響，例如傳染病疫情、惡劣天氣事件、自然或人為災害或我們運營的監管環境的變化。

所有前瞻性陳述僅代表其發表之日，反映了我們的誠信信念、假設和預期，但不能保證未來的表現或事件。就其性質而言，前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於各種經濟、競爭、運營和監管因素，其中許多因素是我們無法控制的，在H&R Block的2024年年度報告中、任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素和/或H&R Block根據第13（a）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素（如果有）中列出的風險因素（如果有）、《交易法》第13（c）、14或15（d）條，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。您應該明白，不可能預測或確定所有這些因素，因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。鑑於本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或相關合並文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，您不應將納入這些信息視為我們或任何其他人對這些陳述或目標和計劃中描述的業績、事件或發展將發生的陳述。出於這些原因，我們提醒您不要依賴前瞻性陳述。本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或相關合並文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或相關的合併文件（視情況而定）發佈之日作出，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設、因素或預期、新信息、數據或數據的變化方法、未來事件或其他變化。

H&R Block通過多種渠道（包括面對面、在線和移動應用程序、虛擬和桌面軟件）提供輔助和自己動手（DIY）納税申報表準備解決方案，並主要向美國、加拿大和澳大利亞的公眾分發H&R Block品牌的服務和產品，包括我們的銀行合作伙伴的服務和產品。H&R Block還通過公司自有和特許經營辦公室（包括面對面、在線和虛擬）以及通過Wave在線提供小型企業財務解決方案。

H&R Block 於 1955 年 7 月根據密蘇裏州法律組建為一家公司。H&R Block的主要行政辦公室位於密蘇裏州堪薩斯城的H&R Block Way一號64105。H&R Block 的電話號碼是 (816) 854-3000。

Block Financial是H&R Block的間接全資子公司。Block Financial直接或通過其子公司主要提供融資和其他服務，包括：發行債務和進行其他借款以滿足我們的營運資金需求；為我們的金融合作夥伴提供金融產品；向H&R Block的報税加盟商提供信貸。

Block Financial 成立於 1992 年 5 月，並於 2008 年 1 月改為特拉華州的一家有限責任公司。Block Financial的主要執行辦公室位於密蘇裏州堪薩斯城的H&R Block Way一號64105。Block Financial 的電話號碼是 (816) 854-3000。

投資我們的證券涉及風險。請仔細考慮H&R Block向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中描述的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併”。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中以引用方式納入或以引用方式納入任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括現有債務的再融資。與發行相關的招股説明書補充文件可能包含對所得款項用途的更詳細或不同的描述。我們不會從任何出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

H&R Block和Block Financial可以不時按金額、價格和條款按任何此類發行時確定的金額、價格和條款發行和出售證券。每當H&R Block或Block Financial發行待售證券時，將在本招股説明書的補充文件中提供有關此次發行的具體信息和所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能增加或更新本招股説明書中包含的信息。

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或H&R Block根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入此處。

H&R Block and Block Financial可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。將在適用的招股説明書補充文件中為發行的任何證券提供具體的分配計劃。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書所涵蓋證券的有效性將由密蘇裏州堪薩斯城的Stinson LLP移交給我們。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與本招股説明書發行有關的法律問題，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

如報告所述，截至2024年6月30日和2023年6月30日以及截至2024年6月30日的三年中每年的財務報表均參考H&R Block, Inc.的10-k表年度報告以及H&R Block, Inc.財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以提及方式編入的。

下表列出了註冊人因註冊和發行根據本協議註冊的證券而產生或預計產生的費用和開支。註冊人將承擔本次發行的所有費用。顯示的所有金額均為估計值。

一般而言，《密蘇裏州通用和商業公司法》（“MGBCL”）第351.355.1條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，或可能成為當事方的任何人，但由於事實由公司提起或行使權利的行動除外他或她現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付的費用，包括律師費、判決、罰款和在和解時支付的金額，前提是他或她本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應構成推定，即該人沒有本着誠意行事，也沒有以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信自己的行為或者她的行為是非法的。

一般而言，MGBCL第351.355.2條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因其目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權獲得有利於公司的判決的人應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人如果他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以支付的費用，包括律師費，以及在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理的和解金額；但不得就該人被裁定的任何索賠、問題或事項作出賠償對履行對公司的職責時的疏忽或不當行為負責除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院根據申請認定，儘管作出了賠償責任裁決，從案件的所有情況來看，該人還是公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

MGBCL第351.355.3條規定，除非公司的公司章程或章程中另有規定，否則以公司的董事、高級職員、僱員或代理人成功為限

就MGBCL第351.355條第 (1) 或 (2) 分節中提及的任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護的案情或其他方面，或為就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，應賠償他或她因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用，包括律師費。

MGBCL第351.355.6條還允許任何現任或曾經擔任董事、高級職員、僱員或代理人的個人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，根據任何適用的公司章程、章程、協議、股東投票或不感興趣的董事或其他方式尋求賠償。

一般而言，MGBCL第351.355.8條規定，公司可以代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險或其他安排，以應對其聲稱和產生的任何責任由他或她以任何此類身份執行，或因其身份而產生的，不論其是否是公司將有權根據法律規定賠償他或她的此類責任。

MGBCL第351.055.2（3）條允許公司在其公司章程中納入一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事（i）因任何違反董事對公司或其忠誠義務的行為而承擔的責任股東，(ii) 非出於主觀善意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為違法，（iii）根據MGBCL第351.345條或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

H&R Block經修訂和重述的公司章程第十七條包括一項董事免責條款，該條款符合MGBCL第351.055.2（3）節規定的法定標準。

根據其修訂和重述的章程，H&R Block必須賠償董事會任命的任何董事和每位高級職員，並可賠償曾經或現在是當事方或證人或受到威脅成為任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟的當事方或證人的其他人員，無論是民事、刑事、行政還是調查（包括但不限於由或提起的任何行動、訴訟或訴訟）公司的權利），理由是他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者是或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，在MGBCL和任何其他適用法律允許的最大範圍內，支付的費用包括律師費、判決、罰款和他或她因此類訴訟、訴訟或程序實際和合理產生的和解金額。

此外，H&R Block經修訂和重述的章程進一步規定，H&R Block可以與每位董事和高級管理人員簽訂某些賠償協議（或授權在此類賠償協議規定的範圍內對高管進行賠償）。H&R Block已與其所有董事和某些高級管理人員簽訂了此類賠償協議，此類賠償協議通常規定在法律允許的最大範圍內對H&R Block的董事和高級管理人員進行賠償。

H&R Block 代表其董事和高級管理人員維持常規的董事和高級管理人員保險。

上述關於MGBCL以及經修訂和重述的H&R Block公司章程和章程的討論並非詳盡無遺，而是由MGBCL以及此類公司章程和章程進行了全面限定。

特拉華州有限責任公司法第18-108條授權有限責任公司在遵守其有限責任公司協議中規定的標準和限制（如果有）的前提下，對任何成員、經理或其他人進行賠償，使其免受任何和所有索賠和要求的損害。

Block Financial根據特拉華州法律成立。Block Financial的有限責任公司運營協議規定，除某些有限的例外情況外，Block Financial將賠償因其身份而成為當事方或以其他方式參與或威脅參與索賠、要求、訴訟、訴訟或可能參與的任何成員、經理、其指定人員及其關聯公司、股東、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人和代表（個人稱為 “受保人”），但有某些有限的例外情況與 Block 有關或由區塊引起的民事、刑事、行政或調查訴訟財務、其資產、業務或事務，前提是受保人本着誠意行事，以受保人認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該受保人的行為不構成重大過失或故意或肆意的不當行為。有限責任公司運營協議進一步規定，任何賠償只能從Block Financial的資產中支付，Block Financial的成員或經理均不應因此承擔任何個人責任。如果確定受保人無權獲得賠償，Block Financial可以不時預付受保人承擔的費用，在最終處置索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟之前，Block Financial的成員可以酌情在Block Financial收到受保人或代表受保人作出的償還款項的承諾後，由Block Financial自行決定預支受保人承擔的費用。

費用的補償和預支不排除受保人根據任何法規、Block Financial組織章程、Block Financial有限責任公司運營協議、任何其他協議、其成員的投票、保險單或其他規定可能享有的任何其他權利，並且不得以任何方式限制受保人可能獲得的額外賠償的任何權利。將繼續向已停止擔任導致此類補償的職位的個人或實體提供補償和預付費用，並向此類個人或實體的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人提供保險。

Block Financial的有限責任公司運營協議進一步規定，它可以代表任何受保人購買和維持保險，無論它是否有權賠償此類受保人的責任。

H&R Block 代表其子公司的董事和高級管理人員維持常規的董事和高級管理人員保險。

上述關於Block Financial有限責任公司運營協議和特拉華州有限責任公司法的討論並非詳盡無遺，該有限責任公司協議和《特拉華州有限責任公司法》對此進行了全面限制。

以下展品隨函提供或以引用方式納入此處：

在查看本註冊聲明附錄的協議時，請記住這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，並不旨在提供有關注冊人或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。

這些協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且：

因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際狀況。有關注冊人的其他信息可以在本註冊聲明和H&R Block的其他公開文件中找到，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費獲得。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月15日在密蘇裏州堪薩斯城代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命傑弗裏·瓊斯二世、託尼·鮑恩、達拉·雷德勒、凱莉·洛格威爾和凱瑟琳·海恩斯以及他們每人作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，代替他或她，代替他或她，代替他或她，以任何身份在表格S-3上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補充，並提交該修正案美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們可以或可以親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必需的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代人或其替代人或其替代人或其替代者替代品，可以依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月15日在密蘇裏州堪薩斯城代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命傑弗裏·瓊斯二世、託尼·鮑恩、達拉·雷德勒、凱莉·洛格威爾和凱瑟琳·海恩斯以及他們每人作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，代替他或她，代替他或她，代替他或她，以任何身份在表格S-3上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補充，並提交該修正案美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們可以或可以親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必需的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代人或其替代人或其替代人或其替代者替代品，可以依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。