根據424（b）（3）條款提交
註冊號333-281255

招股説明書

由出售證券所有人提供的最多115,660,186份A類普通股股票。

由權證行駛而發行的最多2,893,731股A類普通股票。

最多2,893,731份出售證券所有人提供的購買A類普通股票的權證。

本招股説明書與我們發行的最多2,893,731股A類普通股，面值0.0001美元每股（“普通股”），即在11.50美元股價下行權發行的豁免服務權證（“權證”）有關，豁免服務權證是與AnHeart Therapeutics Ltd.（“AnHeart”）收購（“收購”）有關，根據2024年3月24日簽署的《合併協議》（“合併協議”），Nuvation Bio Inc.（“公司”），AnHeart，公司的全資子公司Artemis Merger Sub I Ltd.和公司的全資子公司Artemis Merger Sub II Ltd.，（“合併權證”）。我們將獲得任何合併權證的行使款項。

本招股説明書還涉及由本招股説明書中列明的出售證券所有人或其被允許的受讓人（“出售證券所有人”）從時間到時間地公開或通過協商價格進行的轉售或出售，或交易股票的全部或一部分，其中（i）高達115,660,186股普通股，包括（a）根據合併協議發行的高達27,646,255股普通股（“合併普通股”），（b）根據合併協議發行的851,202股（“合併優先股”）轉換的高達85,120,200股普通股（“合併轉換股”）以及（c）高達2,893,731股普通股，即豁免服務權證的行權；還包括（ii）最多2,893,731個合併權證。我們不會從出售證券所有人根據本招股説明書出售的普通股或合併權證中獲得任何收益。

出售證券所有人可以公開或通過私人交易以預val的市場價格或協商價格出售或分配此註冊的證券全部或部分。除了獲得的任何合併權證的行使款項以外，我們不會從這些普通股或合併權證的出售中獲得任何收益，從而讓我們獲得的合併權證的行使款項總計為美元3,330萬左右。我們將承擔與註冊這些證券有關的所有費用、支出和費用，包括遵守州證券或“藍天”法律的費用。出售證券所有人將承擔其出售普通股或合併權證所產生的所有佣金和回扣（如果有的話）。請參閲標題為“分銷計劃公共股東

我們的普通股和合並認股權在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，其符號分別為“NUVB”和“NUVb.WS”。截至2024年8月14日，我們的普通股報告的最後銷售價格為每股2.74美元，我們的合併認股權的報告最後銷售價格為每個權證0.14美元。

根據美國聯邦證券法規定，我們是一家“較小的報告公司”。請參閲“招股書摘要-作為較小報告公司的影響”。本招股書符合適用於作為較小報告公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查本招股書第8頁的“風險因素”部分以及任何修改或補充本招股書的類似標題和參考資料中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券交易委員會均未批准或不批准這些證券，或就本招股書的準確性或充分性作出裁決。任何相反的陳述都是犯罪行為。

招股説明書 日期為2024年8月15日

目錄

		頁
關於本招股説明書			1
關於前瞻性聲明的特別説明			2
概括			4
本次發行			7
風險因素			8
使用所得款項			9
出售證券控股人			10
分銷計劃			14
證券描述			17
法律事項			27
專家			27
獲取更多信息的位置			27
某些資料的引用			28

未經授權任何人提供有別於或追加到本招股書補充或附帶招股書中所包含或參考的信息或陳述，如果提供或發表，則不得將其視為已獲授權。我們和銷售證券持有人都未經授權任何人提供與本招股書提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的有別於其中所含信息的其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，並且不能為其可靠性提供任何保證。銷售證券持有人僅在允許發售的司法管轄區內提供和尋求購買我們的證券。本招股書中的信息僅準確到招股書的發佈日期，不論本招股書的發送時間或我們的證券的任何銷售，我們的業務，財務狀況，經營成果和前景可能已變化。

適用於美國以外投資者：我們和銷售證券持有人並未在其他任何需要採取行動的司法管轄區內，除美國外，發佈此招股書或擁有或分發招股書的任何行動。在美國以外的人士如獲悉此招股書，必須瞭解招股書的發行以及招股書在美國以外的分發的任何限制。

只要不違反上下文，本招股説明書中對、我們、我們的、我們的和公司的引用均指Renalytix plc，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市公司及其子公司。

i

關於本説明書

本招股書是我們使用“貨架”註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據這個“貨架”註冊程序，銷售證券持有人可能不時出售描述於本招股書中所提供的證券。我們將不會從銷售證券持有人出售於本招股書中所提供的證券中獲得任何收益。本招股書還與我們發行的任何認股權證的普通股有關。我們將不會從根據本招股書進行的認股權證所涉及的普通股的銷售中收到任何收益，除了在私人認股權證以現金行使的期權上收到的金額。

我們和銷售證券持有人未授權任何人向您提供除本招股書或我們或者其代表或我們引用的適用的招股書補充之外的任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，並且不能對其可靠性提供任何保證。我們和銷售證券持有人將不會在任何非允許的司法管轄區內出售這些證券。

我們還可以提供招股書補充或註冊聲明後生效的修正案，以添加信息或更新或更改包含在本招股書中的信息。您應閲讀本招股書以及本招股書標題為“”部分中所引用的任何適用的招股書補充或註冊聲明後生效的修正案以及其他附加信息。您可以在哪裏找到更多信息”和“參照附註公共股東

您應假定本招股書和適用的本招股書補充僅在其各自封面的日期是準確的，並且在參考文獻中引用的任何信息僅在所引用的文件的日期是準確的，除非我們另有説明。我們的業務，財務狀況，經營成果和前景可能已從那些日期起發生變化。

除非上下文另有説明，在本招股書中提到的“公司”，“Nuvation Bio”，“我們”，“我們的”和類似術語均指Nuvation Bio Inc.及其合併子公司。

1

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股書和本招股書所引用的文件以及隨本招股書一起提供的任何招股書補充可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預計”，“相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“意圖”，“可能”，“客觀”，“持續”，“計劃”，“潛在”，“預測”，“項目”，“應該”，“將”和“會”或這些詞的否定或其他類似表達旨在識別關於未來的陳述。這些陳述僅適用於發佈此類前瞻性陳述時的日期，並涉及已知和未知的風險，不確定性和其他重要因素，它們可能導致我們的實際結果，表現或成就與未來結果，表現或成就在前瞻性陳述中表達或暗示的結果，表現或成就實質上不同。我們在很大程度上基於我們對可能影響我們業務，財務狀況和經營成果的未來事件和財務趨勢的當前期望和預測制定了這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於以下方面:

•

我們能否認識到收購的預期利益，可能受到競爭以及我們管理盈利增長的能力的影響;

•

我們計劃開發和商業化我們的產品候選者，包括我們在美國提出的新藥申請的預期;

•

我們目前及將來的臨牀前研究和臨牀試驗，以及我們的研究和開發計劃的啟動，時間，進展和結果;

•

我們估計的支出，未來收入，資本要求和額外融資需求;

•

我們成功地使用合理條款收購或進入特許權許可的其他產品候選者的能力;

•

我們保持和建立合作關係或獲得其他資金的成功；

•

我們目前和將來的產品候選者獲得監管批准的能力;

•

我們對此類產品候選者的潛在市場規模，以及市場接受程度的速度和程度的預期;

•

我們繼續依賴第三方進行我們的產品候選者的臨牀試驗，並進行臨牀前研究和臨牀試驗的產品候選者的製造;

•

我們資本工作需要資金的能力以及對我們資本資源充足性的預期。

•

在開展我們的業務模式和戰略計劃，以及產品候選者方面，您應遵循所有規則；

•

我們的知識產權地位及專利權的持續時間；

•

涉及我們知識產權或其他專有權的發展或爭端；

•

我們對政府和第三方支付者覆蓋範圍和賠款的預期；

•

我們在所服務市場上的競爭能力；

•

政府法律和法規的影響及其責任；

•

我們需要聘請其他人員，以及吸引和保留這些人員的能力；

•

我們未來籌集額外資金的能力；以及

•

我們現金及現金等價物的預期使用。

前瞻性聲明列表並非詳盡無遺。由於前瞻性聲明本質上面臨風險和不確定性，其中的一些風險和不確定性無法預測或量化，在您不應將這些前瞻性聲明視為未來事件的預測。儘管我們相信，本招股説明書或任何引用此處及任何招股説明書補充中的文件中包含的每個前瞻性聲明都有合理的基礎，但反映在我們前瞻性聲明中的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預計的結果有所不同。您應在本招股説明書中備有的“風險因素”一節中查閲任何可能導致我們實際結果與我們的前瞻性聲明所表述的結果不同的重要因素的討論。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。我們同時運營於不斷髮展的環境中。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法保證本招股説明書或任何引用此處及任何招股説明書補充中的前瞻性聲明將證明準確無誤。除適用法律規定外，我們不計劃公開更新或修改此處所包含的任何前瞻性聲明，不管是因為任何新信息、未來事件、變更情況還是其他原因，均不會這樣做。

2

您應當全面閲讀本招股説明書，以及我們參考本招股説明書並作為註冊聲明附表所示的文件，包括我們的合併財務報表、相關注釋及附有風險因素一節的信息和其他已提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的文件，理解我們實際未來的結果可能與我們預期的結果有本質不同。我們通過這些謹慎的聲明限定了我們的所有前瞻性聲明。此外，“我們相信”等陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些聲明基於我們自2018成立以來的信息，而且我們相信此類信息形成了上述聲明的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，這類聲明應當被視為我們已經調查或審查了所有可能可得的相關信息的表明。這類聲明天然不安全，投資者應當注意不過度依賴這些聲明。

在投資我們的證券之前，您應全面閲讀本招股説明書，包括我們的合併財務報表、相關注釋和“風險因素”一節中以及我們引用的其他信息，並從這裏引入後作為註冊聲明提交的陳述和材料，理解我們實際未來的結果可能與我們預期的結果有本質不同。我們通過這些謹慎的聲明限定了我們的所有前瞻性聲明。此外，表明“我們相信”等的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些聲明基於我們自2018成立以來的信息，而且我們相信此類信息形成了上述聲明的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，這類聲明應當被視為我們已經調查或審查了所有可能可得的相關信息的表明。這類聲明天然不安全，投資者應當注意不過度依賴這些聲明。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

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風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在您決定購買我們的證券之前，請仔細考慮“前瞻性聲明的特別注意事項”部分中所討論的風險和不確定性，以及根據證券交易所法下的更新提交的我們最近的年度報告表格10-k、任何隨後的季度報告表格10-q或當前報告表格8-k和包含或納入本招股説明書中的所有其他信息，以及在任何適用的招股説明書補充中包含的風險因素和其他信息，在獲得任何此類證券之前。我們現在不知道的任何其他風險和不確定性，或我們目前認為不重要的任何其他風險和不確定性，可能變得重要，對我們的業務產生負面影響。發生這些風險之一可能導致您在所提供的證券中失去全部或部分投資。

8

使用收益

我們將不會從出售證券持有人的證券中收到任何收益。

假設所有併購認股權全部以現金行使，則我們將從行使所有併購認股權中獲得總計大約3330萬美元。我們預計將通過行使併購認股權的淨收益用於一般企業用途。我們將對併購認股權的行使所得的淨收益擁有廣泛的自由裁量權。併購認股權的持有人不一定會選擇行使所有或任何其中的併購認股權。對於以“無現金”方式行使的併購認股權，我們從行使併購認股權中獲得的現金金額將有所減少。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

出售安防-半導體標的股東

本招股説明書涉及的是出售證券持有人不時出售（i）高達115,660,186股普通股，包括（a）高達27,646,255股併購普通股，（b）高達85,120,200股併購轉換股和（c）高達2,893,731股可行權的併購認股權證對應的普通股和（ii）高達2,893,731張併購認股權證。出售證券持有人不時根據本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充要約提供和出售下列任何或所有的普通股和併購認股權證。在本招股説明書中，術語“出售證券持有人”包括下表中列出的人物及本招股説明書後續修訂中列出的任何其他出售證券持有人以及他們的質權人、贈與人、轉讓人、受讓人、繼承人、指定人及隨後持有出售證券持有人在未通過公開銷售方式獲得普通股或併購認股權證利益的其他人。

除下面的腳註中所述外，以下表格根據出售證券持有人的書面陳述，設置了有關出售證券持有人在2024年7月31日之前的我們普通股和併購認股權證持有情況以及出售證券持有人所出售的普通股和併購認股權證的某些信息。下面列出的股份數量假定根據《指定證書》，一份併購優先股轉換為100份併購轉換股。普通股的適用持股百分比基於截至2024年7月31日，大約有248,245,129股普通股和1,000,000股我們的等級b普通股，面值為0.0001美元，以及每位出售證券持有人只假定其所擁有的優先股轉換為普通股，但不包括其他任何出售證券持有人持有的優先股。在提供登記的所有普通股或併購認股權證的銷售情況下，出售證券持有人的受益所有權信息假定所有這些普通股或併購認股權證全部出售。出售證券持有人可以提供和出售其中一些、全部或不出售他們所持有的普通股或相應的併購認股權證，但只有在根據《指定證書》將併購優先股轉換為併購轉換股之後，併購優先股才能被出售，且併購認股權證在股東批准（定義詳見《指定證書》）之前不能轉讓或行權。

我們根據SEC規則確定財產所有權。除了下面的註腳所示外，根據我們獲得的信息，我們認為出售證券持有人對他們擁有的所有普通股和併購認股權證享有唯一的投票和投資權，但受適用共同財產法的約束。根據出售證券持有人向我們提供的信息，除非以下另有描述，出售證券持有人不是經紀人或經紀人的附屬機構。

除非在此披露，否則出售證券持有人在過去三年中未曾擁有任何職務、職位或其他實質性關係。

PROPOSAL NO. 2

請查看標題為“”的部分。分銷計劃請查看本招股説明書中標題為“ ”的部分，以獲取有關出售證券持有人分發這些股票的進一步信息。

		A類普通股股票																可購買A類普通股的認股權證
姓名		數量 實際控制權 擁有股份 之前 增發計劃				數量 已註冊 待售 特此				數量 實際控制權 擁有股份 之後 增發計劃				百分比 擁有股份 之後 增發計劃				數量 實際控制權 擁有股份 之前 增發計劃				數量 已註冊 待售 特此				數量 實際控制權 所有者 之後 增發計劃				百分比 所有者 之後 增發計劃
Bing Yan(1)			4,268,502				3,200,475				1,068,027				*				80,072				80,072				—				—
Cenova China Healthcare Fund V，L.P.(2)			8,322,566				8,322,566				—				—				208,224				208,224				—				—
Decheng Anbio Limited(3)			17,500,036				17,500,036				—				—				437,834				437,834				—				—
Decheng Capital中國人壽生命科學美元指數基金III，L.P.(3)			1,314,083				1,314,083				—				—				32,877				32,877				—				—
Decheng Capital全球醫療保健基金(Master)，LP(3)			7,786,377				7,008,482				777,895				*				175,346				175,346				—				—
杭州德嘉澄宇投資合夥企業(有限合夥)(4)			11,379,403				11,379,403				—				—				284,702				284,702				—				—
杭州富林創投合夥企業(有限合夥)(5)			876,143				876,143				—				—				21,920				21,920				—				—
杭州和達新藥品創投合夥企業（有限合夥）(6)			3,745,104				3,745,104				—				—				93,700				93,700				—				—
嘉興利鼎成渝股權投資合夥企業（有限合夥）(7)			5,031,730				5,031,730				—				—				125,890				125,890				—				—
Junyuan Jerry Wang(8)			7,188,133				5,760,313				1,427,820				*				86,471				86,471				—				—
Laurion Capital Master Fund Ltd.-9			6,658,054				6,658,054				—								166,579				166,579				—				—
李華·鄭（10）			3,547,956				2,559,838				988,118				*				64,046				64,046				—				—
Ocean Ridge Partners Ltd.(11)			540,941				540,941				—				—				13,534				13,534				—				—
Octagon Investments Master Fund LP-12			4,161,283				4,161,283				—				—				104,112				104,112				—				—
Octagon Private Opportunities Fund LP-12			4,161,283				4,161,283				—				—				104,112				104,112				—				—
Octagon Special Opportunities Fund LP-12			4,161,283				4,161,283				—				—				104,112				104,112				—				—
Protegolumos Ltd（13）			166,350				166,350				—				—				4,164				4,164				—				—
Repulse Bay Associate corp.(14)			229,635				229,635				—				—				5,745				5,745				—				—
Sage Partners Master 基金(15)			6,658,054				6,658,054				—				—				166,579				166,579				—				—
Sungsheung International Ltd.(16)			2,080,592				2,080,592				—				—				52,056				52,056				—				—
Vertex Ventures IV, L.P.(17)			5,594,801				5,594,801				—				—				139,977				139,977				—				—
WangWang有限責任公司(8)			2,304,105				2,304,105				—				—				57,647				57,647				—				—
招遠通有限公司(18)			14,549,726				14,549,726				—				—				364,021				364,021				—				—

*

少於1％

(1)	持有的證券包括(i) 765,003股普通股，(ii) 可轉換的併購換股份所能換股的2,355,400股普通股，(iii) 可行使併購認股權的80,072股普通股，(iv) 193,059限制性股票單位，以及(v) 在2024年7月31日之前可行權的874,968個期權。 嚴先生目前擔任公司中國安海爾事業部的總裁。此腳註中所提到的人的主要商業地址為Nuvation Bio Inc.，1500 Broadway，Suite 1401，New York，NY 10036。

11

作為公司中國安海爾事業部的總裁，顏先生持有的證券包括(i) 1,989,342股普通股，(ii) 可轉換的併購換股份所能換股的6,125,000股普通股，和(iii) 可行使併購認股權的208,224股普通股。此腳註中所提到的實體的主要商業地址為中國上海市徐彙區高郵路55號。

(2)

持有的證券包括(i) 4,183,002股普通股，(ii) 可轉換的併購換股份所能換股的12,879,200股普通股，和(iii) 可行使併購認股權的437,834股普通股，由德成安標有限公司（“SPV”）持有；(b) 由德成資本中國人壽科技美元基金III號（“基金III”）持有的(i) 314,106股普通股，(ii) 可轉換的併購換股份所能換股的967,100股普通股，和(iii) 可行使併購認股權的32,877股普通股；以及(c) 由德成資本全球醫療保健基金（主）有限合夥公司（“醫療保健”）持有的(i) 2,453,131股普通股，(ii) 可轉換的併購換股份所能換股的5,157,900股普通股，和(iii) 可行使併購認股權的175,346股普通股。這些證券是基金III、醫療保健和SPV直接持有的。崔敏博士是(i)德成資本管理III （開曼）有限公司的經理，該公司是基金III的普通合夥人，(ii) 德成資本全球醫療保健GP，LLC的間接管理成員和最終受益人，該公司是醫療保健的普通合夥人（總合夥人），以及(iii) SPV的董事。此腳註中所提到的每個人和實體的主要商業地址為中國上海市華山路1006號6號。

(3)

持有的證券包括(a)(i) 德成安標有限公司（“SPV”）持有的4,183,002股普通股，可轉換的併購換股份所能換股的12,879,200股普通股，和可行使併購認股權的437,834股普通股；(b)(i) 德成資本中國人壽科技美元基金III號（“基金III”）持有的314,106股普通股，可轉換的併購換股份所能換股的967,100股普通股，和可行使併購認股權的32,877股普通股；以及(c)(i)德成資本全球醫療保健基金（主）有限合夥公司（“Healthcare”）持有的2,453,131股普通股，可轉換的併購換股份所能換股的5,157,900股普通股，和可行使併購認股權的175,346股普通股。這些證券是基金III、醫療保健和SPV直接持有的。崔敏博士是(i)德成資本管理III （開曼）有限公司的經理，該公司是基金III的普通合夥人，(ii) 德成資本全球醫療保健GP，LLC的間接管理成員和最終受益人，該公司是醫療保健的普通合夥人（總合夥人），以及(iii) SPV的董事。此腳註中所提到的每個人和實體的主要商業地址為上海市200050華山路1006號6號。

(4)	持有的證券包括(i) 2,720,001股普通股，(ii) 可轉換的併購換股份所能換股的8,374,700股普通股，和(iii) 可行使併購認股權的284,702股普通股。此腳註中所提到的實體的主要商業地址為上海市200050華山路1006號6號。

(5)	持有的證券包括(i) 209,423股普通股，(ii) 可轉換的併購換股份所能換股的644,800股普通股，和(iii) 可行使併購認股權的21,902股普通股。此腳註中所提到的實體的主要商業地址為浙江省杭州市濱江區江南大道3850樓14層創新大廈。

(6)	持有的證券包括(i) 895,204股普通股，(ii) 可轉換的併購換股份所能換股的2,756,200股普通股，和(iii) 可行使併購認股權的93,700股普通股。此腳註中所提到的實體的主要商業地址為浙江省杭州市錢塘區虎蟠中心A座10樓。

(7)	持有的證券包括(i) 1,202,740股普通股，(ii) 可轉換的併購換股份所能換股的3,703,100股普通股，和(iii) 可行使併購認股權的125,890股普通股。此腳註中所提到的實體的主要商業地址為上海市長寧區星儀路8號萬都中心49層。

(8)

持有的證券包括(a) 由王博士持有的(i) 826,137股普通股，可轉換的併購換股份所能換股的2,543,600股普通股，可行使併購認股權的86,471股普通股，(iv) 552,852限制性股票單位，和(v) 2024年7月31日之前可行權的874,968個期權；以及(b) 由WangWang LLC持有的(i) 550,758股普通股，可轉換的併購換股份所能換股的1,695,700股普通股，和可行使併購認股權的57,647股普通股。王博士和WangWang LLC直接持有這些證券，王博士是公司的董事會成員和安海爾治療的首席執行官。此腳註中所提到的每個人和實體的主要商業地址為Nuvation Bio Inc.，1500 Broadway，Suite 1401，New York，NY 10036。

-9	持有的證券包括(i) 1,591,475股普通股，(ii) 可轉換的併購換股份所能換股的4,900,000股普通股，和(iii) 可行使併購認股權的166,579股普通股。此腳註中所提到的實體的主要商業地址為New York，NY 10017，Madison Avenue，Suite 1900，Laurion資本管理LP。

（10）	持有的證券包括(i) 1,053,066股普通股，(ii) 可轉換的併購換股份所能換股的1,883,900股普通股，(iii) 可行使併購認股權的64,046股普通股，(iv) 113,150限制性股票單位，和(v) 2024年7月31日之前可行權的433,794個期權。鄭先生此前擔任安海爾的首席策略官和董事。此腳註中所提到的每個人和實體的主要商業地址為中國上海市華山路1006號6號。

(11)	持有的證券包括(i) 129,307股普通股，(ii) 可轉換的併購換股份所能換股的398,100股普通股，和(iii) 可行使併購認股權的13,534股普通股。此腳註中所提到的實體的主要商業地址為北京市海淀區安寧莊路11號63層2092室。

12

-12

持股包括(a) (i) 994671股普通股，(ii) 3062500股可轉換成併購轉換股的普通股，以及(iii) 104112股行權併購認股證股票，均由Octagon Investments Master Fund LP持有，(b) (i) 994671股普通股，(ii) 3062500股可轉換成併購轉換股的普通股，以及(iii) 104112股行權併購認股證股票，均由Octagon Private Opportunities Fund LP持有，以及(c) (i) 994671股普通股，(ii) 3062500股可轉換成併購轉換股的普通股，以及(iii) 104112股行權併購認股證股票，均由Octagon Special Opportunities Fund LP持有。此腳註中提及的每個實體的主營業務地址為：654 Madison Avenue，21樓，紐約，NY 10065。21世紀醫療改革法案 本腳註中提及的實體的主營業務地址位於上海市黃浦區外馬路618號。持股包括(i) 39786股普通股，(ii) 122400股可轉換成併購轉換股的普通股，以及(iii) 4164股行權併購認股證股票。

（13）	本腳註中提及的實體的主營業務地址位於上海市長寧區遵義南路88號席太中心20樓。持股包括(i) 54890股普通股，(ii) 169000股可轉換成併購轉換股的普通股，以及(iii) 5745股行權併購認股證股票。

(14)	本腳註中提及的實體的主營業務地址位於上海市浦東新區蘇州河畔廟翔路1318號1號樓511室。持股包括(i) 497336股普通股，(ii) 1531200股可轉換成併購轉換股的普通股，以及(iii) 52056股行權併購認股證股票。

(15)	本腳註中提及的實體的主營業務地址位於香港中環都爹利街1號18樓1801室。持股包括(i) 1591475股普通股，(ii) 4900000股可轉換成併購轉換股的普通股，以及(iii) 166579股行權併購認股證股票。th 本腳註中提及的實體的主營業務地址位於中國廣東省深圳市福田區深南大道7888號東海國際中心b棟21-23樓。持股包括(i) 3477805股普通股，(ii) 10707900股可轉換成併購轉換股的普通股，以及(iii) 364021股行權併購認股證股票。

(16)	我們正在註冊我們發行的最多2893731股普通股，這些股票由持有人行使行權，並在規定期限內向其許可的受讓方進行轉售。我們還正在註冊，(i)最多115660186股普通股（包括(a)最多27646255股併購普通股，(b)最多85120200股可轉換成併購轉換股的普通股，以及(c)最多2893731股行權併購認股證股票），以及(ii)最多2893731認股證股票，上述股票由銷售證券的證券持有人或其許可的受讓方不時進行轉售。

(17)	我們有義務支付根據這份招股説明註冊要約提供並出售的證券的所有費用和開支。銷售證券的證券持有人將承擔因其銷售證券而產生的所有佣金和折扣（如有）。我們不會從銷售證券的證券持有人處獲得任何收益。在認購權因現金行使而被行使的情況下，我們將從認購權的行使中獲收益。銷售證券的證券持有人的總收益將是證券的購買價減去銷售證券的證券持有人承擔的所有折扣和佣金。

(18)	本招股説明所涵蓋的銷售證券的普通股和併購認股證股票是由銷售證券的證券持有人擁有的，可能不時根據適用的指定證書的條款進行銷售。 “銷售證券持有人”的術語包括在本招股説明後收到來自銷售證券持有人的贈予、質押、合夥企業分配或其他轉讓的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他繼任人。銷售證券持有人將獨立於我們並自主作出決定，決定涉及每次銷售的時間、方式和數量。此類交易可能在一個或多個交易所進行，也可能在場外市場或其他方式進行，價格和條款以當時為準，或以相關市場價格為基礎的價格或協商的價格。銷售證券持有人可能通過以下一種或多種方式出售其證券:

13

分銷計劃

經紀商作為委託人進行的購買和作為其自身賬户的出售：所涉及的經紀商會嘗試作為代理出售部分證券，但可能作為負責促進交易的委託人為部分證券進行定位並轉售；依照紐約證券交易所的規則，在櫃枱交易或其他交易平臺上進行的場外分銷；根據證交法第10b-5條的規定，由銷售證券持有人根據本招股説明和任何適用的招股説明書所規定的參數制定的交易計劃進行的出售；向銷售證券持有人的僱員、成員、有限合夥人或股東分配；通過書寫或解決期權或其他套期保值交易進行銷售，無論是通過期權交易所還是其他方式進行；作為擔保債務和其他義務的質押；以“市場價格”（美國證券法規則415項下定義）或協商價格進行的銷售，在出售時間的市場價格或與之相關的價格進行，或通過的營業代理人親自在國內證券交易所上進行銷售或通過在證券交易所上以外的市場製造商進行其他類似的擔保發售。

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今天天氣不錯。

獲得逾三億港元的套現收益後，蘋果公司首席執行官庫克大規模出售了其股票。

•

作為中間商以本身名義購買並轉售該交易點的股票：

•

普通的經紀交易和由經紀人招攬購買者的交易；

•

大宗交易：所涉及的經紀商會嘗試作為代理出售該大宗證券，但可能作為負責促進交易的委託人為部分證券進行定位並轉售；

•

根據紐約證券交易所的規定，在櫃枱交易或其他交易平臺上進行的分銷；

•

通過一些根據證交法第10b-5條，於本招股説明和適用的任何招股説明書期間制定的交易計劃辦理的銷售：此類銷售將以規定的參數定期基礎上進行；

•

賣空

•

透過僱員、成員、有限合夥人或股東分配或書寫或解決期權或其他對衝交易在證券交易所或其他地附出售的股票或證券：

•

為保證債務和其他義務質押的股票；

•

延遲交收安排；

•

通過承銷商或經紀人處置。

•

按照價格相關法規415規定的“以市場價格發售或以與現行市場價格相關的價格發售”的規定，或通過根據證券法規例10b-5在證券交易所上的銷售代理人處直接發售。

14

•

與另一私人協商交易

•

期權交易；

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或者

•

其他適用法律許可的任何方式。

此外，符合144號規則的任何證券均可根據144號規則而非根據本招股説明書進行銷售。

此外，作為實體的銷售證券持有人可以選擇通過交付附有分配計劃的招股説明書向其成員、合夥人或股東按比例分配證券來進行分配，該附屬分配計劃屬於本招股説明書的登記聲明的一部分。這樣，這些成員、合夥人或股東就會通過登記聲明接受自由交易的證券。在分配者是我們的關聯方（或根據法律要求的情況下），我們可以選擇撰寫招股説明書補充説明，以便使分配者可以使用招股説明書出售獲得的證券。

如有必要，本招股説明書可能會不時地進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在分配證券或其他情況下，賣出證券的持有人可能會與經紀人經銷商或其他金融機構進行對衝交易。在此類交易中，經紀人、經銷商或其他金融機構可能會在對衝他們假定的賣出證券持有人頭寸的過程中，進行證券的賣空交易。出售證券的持有人也可能賣空證券並重新交付證券以關閉此類空頭頭寸。出售證券的持有人還可能與經紀人、經銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，該期權或其他交易要求交付此招股説明書所提供的證券，該經紀人、經銷商或其他金融機構可能根據招股説明書（加以補充或修改以反映這類交易）重新出售這些證券。出售證券的持有人還可以將證券質押給經紀人或其他金融機構，如出現違約，則該經紀人或其他金融機構可以根據本招股説明書（加以補充或修改以反映這類交易）出售質押證券。

在進行銷售時，通過銷售證券的經紀人或代理商可能與其他經紀人合作。經紀人或代理商可能會在銷售前立即與出售證券的持有人商談佣金、折扣或讓利。

在提供本招股説明書所涵蓋的證券的過程中，任何為出售證券的持有人執行銷售的經紀人可能被視為《證券法》中與這類銷售有關的“承銷商”。任何為它們執行銷售的經紀人的任何報酬可能被視為承銷折讓和佣金。

我們已經通知出售證券的持有人《交易法》下的操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及銷售證券的持有人及其關聯方的活動。此外，我們將為銷售證券的持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》中的招股説明書交付要求。出售證券的持有人可能會為參與涉及銷售證券的交易的經紀人提供賠償，包括在《證券法》下產生的責任。

在特定證券發行時如有需要，將分發招股説明書補充，説明被髮行的證券數量以及發行的條款，包括任何承銷商、經銷商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何構成報酬的折扣、佣金 和其他項目、任何允許或允許重新允許或支付給任何經銷商的折扣、佣金或讓步以及向公眾擬定的銷售價格。

15

合併認股權的持有人可以根據2024年4月9日簽訂的《認股權協議》在規定的到期日前行使其合併認股權，通過提交證明該合併認股權的證書，該證書附有正確填寫和簽署的購買選擇，以及支付完合併認股權行權價格和相關的税費，根據認股權協議的規定進行行使，視情況而定，有關現金行權的條款與認股權協議中的規定相符。

我們已同意向特定的出售證券的持有人提供擔保，包括涉及本招股説明書所提供的認股權或股票的《證券法》和州證券法下的責任。

我們已與出售證券的持有人達成協議，將本招股説明書所屬的註冊聲明保持有效，直到所有根據本招股説明書的規定並依照登記聲明進行銷售，或這些證券已被撤回。

16

證券描述

以下是我們的普通股和優先股的權利摘要。此摘要受到參考本招股説明書文件的全部文本的限制。

常規

我們的修訂後的公司章程授權我們發行高達10億股面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）、6000萬股面值為每股0.0001美元的b類普通股（“b類普通股”與A類普通股合稱為“普通股”），以及1000萬股面值為每股0.0001美元的優先股，其中851212股被指定為A系列無表決權可轉換優先股（“A系列優先股”）。

普通股

每持有一股A類普通股的股東在所有提交給股東進行表決的事項上擁有一票，包括董事的選舉，除了由b類普通股的持有人專屬選舉的董事。持有A類普通股的股東沒有累積表決權以選出董事。持有b類普通股的股東在所有提交給股東進行表決的事項上擁有每股持有記錄的一票，包括選舉或罷免董事。持有b類普通股的股東沒有累積表決權選舉董事。普通股的持有人共同投票，除非（i）b類普通股的持有人作為獨立類別有權選舉和罷免任意三名董事以及超過七名的任意董事的50%以上，以及（ii）b類普通股的持有人以獨立類別的多數票批准任何收購（無論是通過合併、股份或資產出售）或清算。每股b類普通股在轉讓給未授權持有人時會自動轉換為一股A類普通股。此外，b類普通股受“日落”規定的約束，即在我們的總裁兼首席執行官David Hung博士所持有的A類普通股和b類普通股的所有權下降到43188000股的總數或David Hung博士去世、殘疾或不再擔任首席執行官時，所有未償還的b類普通股將自動轉換為同樣數量的A類普通股，除非我們因無正當理由而解僱了他。

在我們的清算、解散或清算付清應付的所有負債和具有清算優先權的優先股股東後，任何普通股的持有人（以及按照我們的章程，包括任何針對任何優先股的指定證書，優先股的任何持有人）將有權按比例分享我們剩餘的可分配資產，除非A類普通股和b類普通股的表決權佔有大多數的持有人共同批准股份的不同處理方式。普通股持有人沒有優先股權、認購權、回購權或轉換權。普通股將不再受到本公司的進一步調用或評估。普通股不應適用於任何贖回或沉沒基金條款。在有效時期，所有普通股股份都將是完全繳足並且不含可評估款項。普通股持有人的權利、權力、優先權和特權應受到我們在未來可能授權和發行的任何優先股持有人的權利、權力、優先權和特權的限制。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們的修訂後的公司章程，我們的董事會可以在無需進一步獲得股東批准的情況下，確定最高達1000萬股可由一種或多種系列的優先股擁有權，並授權進行發行。這些權利、優先權和特權

17

股息權利、轉換權利、表決權、贖回條款、清算優先權以及任何系列股份的股份數量或標識，所有這些可能大於A類普通股的權利。在支付股息或沉沒基金分期付款的任何逾期款項的情況下，公司沒有回購或贖回優先股份的限制。任何優先股的發行都可能對普通股股東的表決權和獲得股息支付和清算支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會導致延遲、阻礙或阻止控制權的轉讓或其他企業行動。除了在收購時發行的A系列優先股股份外，我們目前沒有發行任何優先股份的計劃。

A級優先股 如下文所述，A級優先股股份具有永久特性，並受到更下文所述的條件限制。

A系列優先股股東有權獲得與我們普通股票的股息相等的優先股股息，如若換算成普通股，則形式相同。除證書設計書規定或法律另有規定外，A系列優先股沒有表決權。然而，在任何A系列優先股仍有餘額的情況下，如果不獲得A系列優先股的多數持有人全額投票，則我們不會對A系列優先股的權力、優先權或權利進行任何不利的更改，也不會更改證書設計書，修改或撤銷公司的公司章程或其章程，或者在其他系列中增加任何規定，並且添加任何規定，如果此類行動會不利地改變A系列優先股的偏好、權利、特權或權力或為A系列優先股的受益提供限制，無論是否通過公司章程的修改或併購、合併、資本重組、分類或轉換等方式實現。如果發行優先股可以產生不良影響，而不管是否會更改初級A類普通股的權利，那麼也會對持有普通股票的股東的表決權和獲得股息支付和清算支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會導致延遲、阻礙或阻止控制權的轉讓或其他企業行動。除了在收購時發行的A系列優先股股份外，我們目前沒有發行任何優先股份的計劃。

在股東的批准後，每股A系列優先股將自動轉換為100股A類普通股。

認股證

公共股東認股權證

截至2024年7月31日，有8,681,182個認股權證，以購買普通股。每個完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但要根據下面討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有者只能為A類普通股的整數股份行使其認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的認股權證。認股權證將在業務合併完成5週年之日的紐約時間下午5:00到期，或者在提前贖回時到期; 然而定向增發認股權證（按照認股權證協議的規定）發行給PA Co-Investment LLC的認股權證將在符合FINRA規則5110（f）（2）（G）（i）的規定的Panacea首次公開發行的有效日期五年內不得行使。

除非符合以下有關證券法下的註冊，否則我們將無義務根據行權要求交付任何A類普通股。除非關於行使此種行權的股份的發行已經生效，並且涉及A類普通股的當前招股説明書可查詢，否則我們無義務結算此類行權的要求。行權人希望行使其行權要求並領取股份的情況下，除非行使權益的股份在行使持有國家證券法規定的證券登記或資格的情況下進行註冊或符合豁免條款，否則我們不會強制性向任何人發行任何股份。如果前兩個句子中的條件不滿足，則擁有這種權證的持有人將無權行使此權證，此權證可能沒有價值，甚至可能失效。不論如何，我們都不需要以淨現金解決任何權證。我們已同意保持關於行使認股權證的股份的當前招股説明書，直到權證到期或被贖回。除此之外，如果我們的A類普通股在任何行權時不在一家國家證券交易所上市，以至於其符合證券法第18（b）（1）節下“覆蓋證券”的定義，則我們可以選擇要求行權的權利行使其權利。根據證券法3（a）（9）條的規定在現金基礎上行使，並且如果我們選擇這樣做，則我們無需發出或維護一個註冊聲明，但將盡商業合理努力根據適用藍天法律將股份註冊或符合規定。在這種情況下，每個持有人將按照以下兩個證券的成交量加權平均價格，即 除以普通股證券期權行權日前10個交易日內成交的A股的加權平均價格乘以與A股的正常市場價差等於行使權利的價格.獲得行權價格。

18

證券法規定覆蓋的情況下，不涵蓋權證，股份發行，行使權證的行權人將不會向企業代表證明他們已獲得所有適用的證券法律和法規的執行豁免或其他必要的法律豁免， 覆蓋了股份證券發行。如果前兩個句子中的條件不滿足，則擁有此種權證的持有人將無權行使其權證，此種權證可能沒有價值，甚至可能失效。在任何情況下，我們都不需要計算淨現金額。我們已同意保持關於行使認股權證的股份的當前招股説明書，直到權證到期或被贖回。如果我們的A類普通股不在符合證券法第18（b）（1）款下“覆蓋證券”的定義的任何國家證券交易所上市，使得其滿足適用藍天法規的定義，則我們有權要求行使其行使權證的權利在根據證券法第3（a）（9）條第（9）款的規定進行現金結算，而不是要求我們進行註冊或資格的權利，但將盡我們的商業合理努力使股份在適用的藍天法律下注冊或資格進行的豁免。在這種情況下，每個持有人將按照以下兩個證券的成交量加權平均價格，即 除以普通股證券期權行權日前10個交易日內成交的A股的加權平均價格乘以與A股的正常市場價差等於行使權利的價格，以最少的股份的數量支付行使價 。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元 一旦權證可以行使，我們可以贖回未行使的權證（與私人發行認股權證有關事項除外）： 提前30天書面贖回通知，或30天贖回期，發給每個權證持有人；同時，只有我們的A類普通股價值達到或超過每股18.00美元（根據股票分拆、股票紅利、重組、資本重組等進行調整）在線或在贖回通知發送給認股權證持有人之前的30個交易日中的任何20個交易日內，我們才可以贖回未行使的權證（根據“私募認股權證”中所述事項）。

•

全部而非部分；

•

贖回價為每個認股權證的$0.01;

•

提前30天書面贖回通知，或30天贖回期，發給每個權證持有人；同時，只有我們的A類普通股價值達到或超過每股18.00美元（根據股票分拆、股票紅利、重組、資本重組等進行調整）在線或在贖回通知發送給認股權證持有人之前的30個交易日中的任何20個交易日內，我們才可以贖回未行使的權證（根據“私募認股權證”中所述事項）。

•

一旦權證可以行使，我們可以贖回未行使的權證（與私人發行認股權證有關事項除外）：提前30天書面贖回通知，或30天贖回期，發給每個權證持有人；同時，只有我們的A類普通股價值達到或超過每股18.00美元（根據股票分拆、股票紅利、重組、資本重組等進行調整）在線或在贖回通知發送給認股權證持有人之前的30個交易日中的任何20個交易日內，我們才可以贖回未行使的權證（根據“私募認股權證”中所述事項）。

如果權證被認定為可贖回的，則即使我們無法在適用的所有適用州證券法律下為銷售基礎證券註冊或滿足要求，我們也可以行使我們的贖回權，結果我們甚至可以在持有人無法行使其權證的情況下贖回權證。

我們已經設定了每股18.00美元（已調整）的贖回標準，以防止除了在贖回時存在着重要股權行權價格差距之外的贖回呼叫。如果滿足上述條件且我們發出贖回權通知，那麼每個權證持有人在計劃贖回日期之前就可以行使權證。但是，在贖回通知發出之後，A類普通股的價格可能會下跌，從而達到每股18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分拆、股票紅利、重組、資本重組等進行調整）以及每股11.50美元的權證行權價格。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元 一旦權證可以行使90天后，我們可以贖回未行使的權證（與私人發行認股權證有關事項除外）： 在沒有其他相關情況的情況下，每個權證持有人都有可能在贖回前行使其權證並根據下表獲得股票的數量。

•

全部而非部分；

19

•

售價每股0.10美元，認股權證持有人將可以在贖回前行使其權利，並根據下表根據贖回日期和我們A類普通股的“公允市場價值”（如下所定義）獲得股份（除非在下面另有規定）。

•

在提前至少30天書面通知贖回的情況下；

•

僅當我們的A類普通股最後報告的成交價格等於或超過每股10.00美元（根據拆股、送股、重組、資本重組等調整）在我們向認股權持有人發出贖回通知的前一個交易日;並且

•

僅當有有效的辦理髮行可行股的註冊聲明，並且在發出贖回通知後的30天期間內有關於此等股票的一份最新説明書可供使用時，我們才會根據書面贖回通知對持有者進行贖回。

下表中的數字表示持有人在使用此贖回功能進行無現金行權時將接收到的A類普通股數量，具體取決於相應贖回日期上我們的A類普通股“公平市場價值”（假設持有人選擇行權，而且這等認股權並未以每認股權0.10美元的價格贖回），其計算是基於如下的過去10個交易日的最後報告銷售價格的平均值及其對應贖回日期前三個交易日結束時的股票價格;以及距贖回日期前的認股權到期日的月數。

下表列標題中的股價在任何認股權行權可出現的數量按照“反稀釋調整”中的前三段中所述進行調整時將會被調整。在調整前，表中列標題的股價將會等於其調整前的股價，同時乘以一個分數，其分子是在調整前立即行使認股權可出現的股票數量，分母是按次調整後行使認股權可出現的股票數量。表中的股票數量將以同樣的方式以及同樣的時間進行調整。

贖回日期（距到期還有期間） 我們A類普通股的公平市場價值		Class A普通股的公允市場價值
		≥$18.00				11.00美元				12.00美元				$13.00				$14.00				15.00美元				16.00美元				$17.00				60個月
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				估計的使用：按照美國 GAAP編制簡明合併財務報表需要公司管理層進行估計並作出某些估計和假設，這影響了財務報表所報告的資產和負債的金額（包括銷售退回、壞賬、庫存準備、保修準備、購置價分攤和資產減值）、在摘要財務報表日期披露的相關資產和負債以及財務報表報告期間的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值顯着不同。				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				終期貸款設施，				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港元。				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				終期貸款設施，				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港元。				0.233				0.281				0.323				0.361

20

如果上表中沒有準確的公平市場價值和贖回日期，那在此情況下，如果其公平市場價值在表中兩個值之間或贖回日期在表中兩個贖回日期之間，每次行使每份認股權所獲得的A類普通股數量將根據直線插值計算，其取決於較高的和較低的公平市場價值以及較早和較晚的贖回日期，如適用，基於365或366天的年份。例如，如果我們A類普通股的過去10個交易日平均最後報告銷售價格為每股11美元，此時認股權的到期日距今還有57個月，持有人可能選擇使用此贖回功能行使其認股權，每個整個認股權可獲得0.277股A類普通股。如果上表中的確切公平市場價值和贖回日期不如上表所示，例如，如果我們A類普通股的過去10個交易日平均最後報告銷售價格為每股13.50美元，此時認股權的到期日距今還有38個月，持有人可能選擇使用此贖回功能行使其認股權，每個整個認股權可獲得0.298股A類普通股。無論如何，認股權在此贖回功能中行使以獲得A類普通股不得超過每張認股權的0.361股A類普通股（經過調整）。最後，正如上表所示，如果認股權當前已行權且即將到期，它們就無法在與我們進行的贖回中進行無現金行權，因為它們將無法行使任何A類普通股。

我們的管理人員和董事所持有的任何公開交易的認股權（根據認股權協議所定義的）都將受到此贖回特性的限制，但這種限制僅適用於在此等認股權上進行贖回的情況下，這些管理人員和董事才能夠獲得其公開交易的認股權的“公平市場價值”（這種公平市場價值是指在該贖回日期上，該公開交易的認股權的最後報告銷售價格）。

此贖回特性與許多其他空白支票交易所使用的典型認股權贖回特性不同，這種典型贖回特性在股票價格連續達到每股18.00美元以上（除了定向增發認股權外）的情況下才提供只針對現金的認股權贖回。此贖回特性的結構是為了在A類普通股的交易價格達到或超過每股10.00美元的情況下，允許我們對所有待償還的認股權（除定向增發認股權外）進行贖回，這可能發生在我們的A類普通股的交易價格低於其認股權行權價格的情況下。我們制定了這種贖回特性以使我們有彈性而毋需達到上述設定閾值。 A類普通股每股價格等於或超過18.00美元 “-當A類普通股股價等於或超過18.00美元時贖回認股權”描述的方式，的認股權贖回。在此贖回特性中選擇使用其認股權的持有人將實際上根據作為Panacea首次公開發行日期固定波動率輸入的期權定價模型所獲得的股票數量，在所有待償還的認股權中提供給我們另一個贖回方式；因此這些認股權將不再存在並且將被行使或贖回，我們將需要向認股權持有者支付贖回價格，如果我們選擇行使該贖回權力，並且我們將能夠快速地贖回這些認股權，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益。所以當我們認為通過更新我們的資本結構去除這些認股權並向認股權持有者支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會採用這種贖回方式。

如上所述，我們可以在A類普通股交易價格達到10.00美元或以上的情況下贖回認股權，這低於每股11.50美元的行權價格，因為這將為我們提供關於資本結構和現金狀況的確定性，併為認股權持有人提供使用此等認股權以無現金行權獲取相應數量A類普通股的機會。如果我們選擇在A類普通股交易價格低於認股權行權價格的情況下贖回認股權，這可能導致認股權持有人獲得的A類普通股數量低於溢價期內A類普通股價格高於每股11.50美元時行使認股權的A類普通股數量。

21

每次行使，不發放零頭股票。如果在行權時，持有人有權獲得的數量會產生分數，則我們將將分數向下舍入為待發放的A類普通股的最接近的整數。如果在贖回期間認股權可行使於認股權協議項下的其他證券而非A類普通股，則可以以該證券行使認股權。

贖回程序和無現金行權。

如果我們按照上述方式的方案要求贖回認股權 “-當A類普通股股價等於或超過18.00美元時贖回認股權”。 的認股權贖回時，持有者選擇在此等特性下使用其權利將基於一個固定波動率輸入於日期Panacea首次公開發行的期權定價模型來計算其認股權所應獲得的普通股數量。此等贖回權力為我們提供了一個額外的機制來贖回所有待償還的認股權，因此，當認股權不再保有人中或已被行使或贖回時，我們的資本結構將變得更加清晰。如果我們選擇行使此等贖回權力，我們將給予認股權持有者贖回價格，並迅速進行贖回，以便我們根據判斷是否最有利於我們的情況來更新我們的資本結構。 “-當A類普通股股價等於或超過18.00美元時贖回認股權”描述的方式，除非我們的管理層考慮到現金頭寸、未行使權證的數量和發行股份的最大數量對我們的股東造成的稀釋效應，我們的管理層有權選擇要求所有希望行使權證的持有人使用“無現金方式”行使權證（該選項為“無現金行權選擇”）。在使用“無現金行權選擇”時，每個持有人將通過交出權證來支付行權價，以獲得等於以下兩者較小值的A類普通股的股數：（A）將權證下的A類普通股數量乘以“公允市值”（如下定義）與行權價之差的乘積除以下（B）0.361。為此，“公允市值”意味着在向持有權證人發送贖回通知前的最後10個交易日內A類普通股的平均上報銷售價格。如果我們的管理層採取這種無現金行權選擇，贖回通知將包含計算在這種情況下應收到的A類普通股股數所需的信息，包括在這種情況下的“公允市值”。通過這種方式要求無現金行權將減少應發行的股數，從而減輕了權證贖回的稀釋影響。如果在我們最初的業務組合後我們不需要行使權證，我們認為這個無現金行權選擇功能是我們的一個吸引力選擇。如果我們贖回權證，我們的管理層沒有利用這種無現金行權選擇，創始人及其允許的轉讓人仍有權行使他們的私下配售權證，以現金或使用與其他認股權持有人相同的上述公式以無現金方式行使。

認股權持有人可以書面通知我們，在經過理事會批准後，可對一項要求進行選擇，即該持有人將不享有行使權利，在行使該權利後，該人（與該人的關聯人）將擁有超過9.8%的A類普通股的表決權，除非該持有人指定的數字為其他數字。

抗稀釋調整。 如果A類普通股的未流通股份通過派發A類普通股、股票分割或其他類似事件而增加，則在該股票派發的有效日期，每項權證行使的A類普通股將按比例增加。授予A類普通股股東購買價格低於公允市值的A類普通股的購股權將被視為發放對應數量的A類普通股的股票分派，其等於（1）在權利發行購買的實際的A類普通股數量（或在任何其他權益證券發行中發行或可轉換成、行使為A類普通股權證的權益證券）與（2）套利差（x）所支付的A類普通股股票價格與（y）公允市值之差的商數一減的乘積，A類普通股的費用。為了這些目的，如果股權託管為權益證券轉換到或行使為A類普通股，將考慮收到的任何權利的費用，以及任何其他金面的顯示額。在此情況下，公允市值是指在適用交易所或適用市場上交易十天期間結束後最後一天買賣A類普通股的加權平均價值，在正常情況下無權接收此類權利。

22

此外，如果在權證有效期內，我們向A類普通股的持有人發放現金、證券或其他財產作為A類普通股的發行股票（或權證轉換為的其他股票），或進行某些普通現金股息的確認，那麼權證行權價格將在此事件生效後立即降低，降低量為每股A類普通股所支付的現金和/或證券或其他資產的公允市值。

如果我們A類普通股的未流通股份通過股份合併、組合、股票拆分或股票變更或其他類似事件而減少，則在此類股份合併、組合、股票拆分、股票變更或類似事件的生效日期，每項權證可行使的A類普通股將按比例減少。

無論何時，當每項權證可購買的A類普通股股數發生調整時，其行權價格將按照上述方式進行調整。

無論何時，當每項權證可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將按照上述方式進行調整。

如果A類普通股的已發行股份有任何重分類或重組（排除上述或僅僅涉及A類普通股股份面額的情況），或我們與另一個公司合併或併購（排除我們作為續續公司且股份無重分類或重組的合併或併購）或我們所有資產或大部分作為整體或接近整體轉讓到另一個公司或實體的情況下，在基礎上並遵守權證規定及條款及取代其所表示權利在執行權證權利之前即可購買和獲得相應重分類、重組、合併或併購中接收的股票數或其他證券或財產（包括現金），或轉讓後清算，相關權證持有人將獲得相應股票數或其他證券或財產（包括現金），而非之前的A類普通股股份。但是，若這些持有人有權行使關於收到的證券、現金或其他資產的種類或數量的選擇權，則權證權利數將視為在此類持有人做出積極選擇的重組或合併中每股持有人獲得的平均所得證券、現金或資產的加權平均數；如果權利證持有人在進行買入、交換或贖回時被授權，其接受後的情況下，製造商以及其所在委員會的成員（在《證券交易法》規定的羣體內），以及製造商的任何關聯或合作伙伴（在《證券交易法》規定的相關規定下）和任何這種附屬公司的成員（在此《證券交易法》規定下）加起來，擁有A類普通股的已發行股份超過50％，則權證持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產，如果此權利證持有人在權利證到期之前執行了此權利證，並接受了此買入、交換或贖回要約，並且此權利證所持有的所有A類普通股均已根據此類買入、交換或贖回要約購入，調整（自此類買入、交換或贖回要約完成之後）儘可能地等同於權證協議中提供的調整。

23

一般情況下，除非以書面或電子傳輸方式決定，否則股東必須在股東大會中提前通知以展示提案或在股東大會上提名候選人進行董事會選舉，並指定有關股東通知的形式和內容的要求。

權證已經根據《大陸股票轉讓與信託公司的信託協議》以登記形式發行，您應查閲一份權證協議副本，該副本已作為有關收購的8-k表格附帶展示，以瞭解權證適用的條款和條件。該權證協議規定可為了（i）消除任何歧義或更正任何錯誤，包括將權證協議的規定與在本招股説明書中提供的有關權證的條款和權證協議的描述一致或其他缺陷或（ii）添加或更改任何協議所涉及的問題或問題涉及的協議條款而不需要取得任何持有人同意。並且協議所涉及的所有其他修改或更改都需要至少50％的公開交易權證的投票或書面同意，對於任何更改私人配售權證或現貨買進權證的條款或與權證協議有關的任何條款，或購買權證需要同樣50％以上私人配售權證或現貨買進權證持有人的書面同意。

權證持有人在未行使其權證權利並收到A類普通股股份前，沒有持有A類普通股的任何權利或特權以及任何投票權利。普通股股份發行後，每個持有人將獲得每股持有的一份表決權和有關股東大會全體股東表決的權力。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203節

我們受到《特拉華州公司法》第203節的約束，該法一般禁止持有公開的特拉華州公司與任何有利害關係的股東在該股東成為有利害關係股東之後的三年內參與任何業務組合，但以下除外：

•

在此之前，公司董事會已經批准了業務組合或導致持股人成為利益相關方的交易；

•

股東成為有利益的股東的交易完成後，有利益的股東持有該交易開始時發行的公司投票股份的至少85%，不包括用於確定發行中的投票股份的持有人，但不包括有利益的股東所持的持續性投票權股份(1)公司董事和高管持有的股份和(2)僱員股票計劃，其中股東參與者沒有權利機密地確定持有股票參加投標或交換要約事項。無論如何，203節將有利益的股東定義為與該個人或實體及其附屬企業的股東或實體一起持有或在確定有利益的股東狀況前三年內持有公司15%或更多的公開投票股份的實體或個人。

•

在有股東的書面同意之前，在年度或特別股東大會上經董事會批准並獲得所有未由有利益股東持有的流通股票的三分之二肯定投票的授權會議通過，而不是通過書面同意進行的商業組合

24

一般來説，第203條定義了“業務組合”，其中包括以下內容：

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

•

涉及公司10％或更多的資產的任何銷售，轉讓，抵押或其他處置，涉及相關方;

•

取決於某些例外情況，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其結果是增加所擁有的股票或任何類或系列的股票利益相關者的比例；或

•

一般而言，根據203條規定，“利益相關者”指的是一個實體或個人，該實體或個人與其關聯企業和關聯方一起擁有或在股東利益相關者身份的確定時曾擁有公司流通投票股票的15%或更多。

一般而言，第203節將“有利害關係股東”定義為一實體或個人及其附屬公司和關聯方，這些股東在披露狀態之前的三年內擁有公司15％或更多的表決權股份的人。

特拉華州公司可能通過其原始公司備案證書或重訂公司備案證書或由至少佔所有已發行股份中的投票權的多數通過的股東提出的修訂進一步排除法規。我們未選擇這些規定。因此，我們可能會遭到合併或其他接管或控制權變更嘗試的阻礙或防止。

公司備案證書和章程等其他事宜：

我們的重訂公司備案證書和章程除其他事宜外：

•

允許董事會發行不超過10,000,000股優先股，並指定任何權利，優先權和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

僅涉及經營管理的法定人數必須由我們的董事會決定；

•

除非依法受到限制，否則董事可能僅因合理原因被解除職務，解除職務可以由所有持有該公司現有即時在總股本總表決權中佔至少662/3％的股份的持有人執行；

•

所有空缺職位，包括新創設的董事會職位，除法律有其他規定外，都可以獲得在任何時候現有董事會的多數票數的肯定投票支持，則全部填補，即使當前在任董事人數少於法定人數；

•

要求股東採取任何行動必須通過股東全體大會正式召開或特別召開會議實施，而不是通過書面同意或電子傳輸來實現；

•

要求通過股東大會提出提案或在股東大會選擇董事選舉時提名候選人的股東必須提供書面提前通知，並指定股東通知的形式和內容的要求；

•

僅由公司董事會主席、首席執行官或根據董事會通過的決議的各項議案決定召開我們股東的特別會議；

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•

沒有提供累計投票權利，因此，如選擇的話，有權投票的普通股股份的持有人可以在任何董事會選舉中選舉所有參選董事的所有選舉人。

這些條款的結合可能使現有的股東更難更換我們的董事會，並防止其他方通過替換我們的董事會獲得我們的控制權。由於我們的董事會有權僱傭和解僱我們的公司高管，這些條款也可能會使現有的股東或其他方更難進行管理變更。此外，授權未指定的優先股使我們的董事會有權發行帶有投票或其他權利或特權的優先股，這可能會阻礙任何試圖更改我們控制權的企圖。

這些條款旨在增加我們董事會及其政策的持續穩定性的可能性，並防止強制收購實踐和不充分的收購要約。這些條款的目的是在減少我們對敵對收購的易受攻擊性的同時，阻止可能在董事會代表戰役中使用的某些策略。然而，此類規定可能會抑制他人對我們股票的收購要約，並可能會延遲控制權或管理權的變更。因此，這些規定可能還會抑制我們股票在市場價格上的波動。

我們的重訂公司備案證書規定，特拉華州法院將是根據特拉華州法律規定或普通法提起的任何行動或訴訟的專屬論壇：（1）代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；（2）任何聲稱有違反忠實義務的訴訟；（3）任何聲稱根據特拉華州公司法出現的針對我們的索賠；（4）任何針對公司備案證書或我們重訂的章程的訴訟；（5）任何特拉華州公司法賦予特拉華州法院管轄權的訴訟；或（6）任何聲稱由內部事務原則管轄的對我們提出的索賠的訴訟。我們重訂的公司備案證書還規定，聯邦地區法院將是解決涉及根據證券法提起的訴訟的任何投訴的專屬論壇。

《證券交易法》第27條對所有起訴訴訟管轄權的規定創造了獨佔的聯邦管轄權，以執行交易法或其下的規則和法規所創造的任何義務或責任。因此，我們修訂和重製後的公司章程的專屬論壇條款將不適用於任何起訴訴訟管轄權的義務或責任或任何其他聯邦法院具有獨佔管轄權的訴求。

儘管我們認為這項條款通過提高德拉華州法的一致適用性，在適用範圍內的訴訟類型中，使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，在其可執行的範圍內，該條款可能會產生阻止對我們董事和高管提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為已放棄我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，因此可以在另一個適當的論壇提起訴訟。此外，我們無法確保法院將決定該條款適用或可執行，如果法院裁定修訂和重製後的公司章程中包含的論壇選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

轉讓代理 美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

我們證券的轉讓代理是道富銀行。轉讓代理的地址位於紐約州紐約市One State Street Plaza，30樓，郵編10004。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

法律事項

Cooley LLP將審查本公司提出證券的有效性。截至本招股書日期，GC&H投資有限責任公司（一個由Cooley LLP的現有和前任合夥人和員工擁有的實體）有益持有我們普通股的25410股，而Cooley LLP的律師有益持有我們普通股的額外22500股。

專家

Nuvation Bio Inc.和其子公司的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的兩年中每個年度的財務報表，已在此引用，並依賴於KPMG LLP作為會計和審計專家的報告的報道，並據此批准。

AnHeart Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的財務報表已由獨立審計師德勤華永會計師事務所審核，並在其報告中説明。這樣的財務報表是依賴於這樣的公司作為會計和審計專家的報告引用而被引入這個招股説明中。德勤華永會計師事務所的辦公地址位於中華人民共和國杭州。

更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份基於《證券法》的S-3表格的註冊聲明，針對此招股説明出售的證券。本招股説明是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其展品中的所有信息。有關我們和本招股説明中提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明中包含的有關任何合同或任何其他文檔的聲明並不一定是完整的，在每種情況下，我們都會參考在註冊聲明中作為展品提交的合同或其他文檔的副本。每個這樣的聲明都在所有方面受到本引用的限制。您可以在美國證券交易委員會網站查詢我們的SEC文件，包括註冊聲明。 www.sec.gov.

我們受美國證券交易委員會信息披露要求的約束，我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息可在美國證券交易委員會網站查閲。www.sec.gov我們還擁有一個網站：www.hillstreambio.com/，您可以在該網站上免費訪問這些材料，並在它們被電子提交或提交給SEC後儘快訪問。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不是這個説明書的一部分。www.nuvationbio.com。 通過我們的網站，我們會盡快提供以下文件，而這些文件將通過電子方式提交給SEC，我們將不收取任何費用：我們的10-K年度報告；我們的年度股東大會和特別股東大會的代理聲明；我們的10-Q季度報告；我們的8-K當前報告；3、4和5號表格，以及這些文件的修正案。因此，本網站上的信息不屬於本招股説明的一部分，也不被納入本招股説明。

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“引用特定信息”一節

美國證券交易委員會允許我們通過“引用”我們向SEC提交的信息向您披露重要信息，這意味着我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息。所引用的信息被認為是本招股説明的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。對於通過引用納入的任何陳述而言，如果本招股説明或以前已提交的文件中的任何陳述被修改或取代，則應視為被修改或取代。我們正在依據文件提交的日期將這些引用文檔“引入參考”。

•

我們於2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的10-k年度報告。

•

我們於2024年5月14日和2024年8月5日提交給美國證券交易委員會的第一季度和第二季度10-Q季度報告。

•

我們於2024年1月8日、2024年3月25日和2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的8-K報告。

•

我們於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的8-K/A報告。

•

我們於2024年7月30日向美國證券交易委員會提交的決議代理聲明。

•

在我們提交給美國證券交易委員會的2021年2月12日的8-K註冊聲明中，關於公司證券的描述的部分，以及更新此類描述的任何修正案或報告，均被引入參考。

我們隨後根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有文件，包括本次生效後並在終止此次發行之前提交的這些文件，包括年度報告、季度報告以及當前報告，以及代理聲明。但是，我們將不會將提交給美國證券交易委員會的任何 furnisher 而不是 file 的信息納入本招股説明，這些信息將作為本招股説明的一部分自提交這些報告和文件的日期起納入，並被視為本招股説明的一部分。

您可以通過SEC的網站免費獲取本招股説明中引用的所有文件，該網站地址在“第7條”中提供。我們將向每個收到招股説明的人提供任何被引入參考的文件（——除去這些文件的展品，除非展品在此文件中被特定引入參考），其地址及電話號碼如下：您可以在哪裏找到更多信息www.nuvationbio.com。

Nuvation Bio Inc。

1500 Broadway，1401套房。

紐約，紐約10036

(332) 208-6102

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