已於2024年8月14日向美國證券交易委員會提交

註冊號碼333-_

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 S-3

註冊聲明

根據1933年《證券法》

INTRUSION Inc.

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

東公園大道101號, 套房1200

普萊諾, 德克薩斯州 75074

(888) 637-7770

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括地區代碼）

安東尼·斯科特
總裁和首席執行官
入侵公司
東公園大道101號，1200套房

普萊諾，德克薩斯州75074

(888) 637-7770

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

勞拉·安東尼先生

克雷格·D林德先生

Anthony，Linder & Cacomanolis，PLLC

1700棕櫚灘湖大道，組820

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

(561) 514-0936

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果 在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。 ☐

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式發售， 僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。☒

如果提交本表格是為了 根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據《一般指示標識》的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外證券類別的一般指示ID提交的註冊聲明的事後生效的 修訂，請勾選下文框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 ：

如果是新興成長型公司，請通過勾號 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。 ☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明 包含：

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的 招股説明書附錄中詳細説明。市場發售招股説明書補充資料緊跟在基本招股説明書之後。 根據市場發售招股説明書補充資料可能發售、發行和出售的2,275,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書發售、發行和出售的100,000,000美元證券中。於與銷售代理終止銷售協議後，市面發售招股章程副刊內包括的2,275,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程及相應的招股章程補充文件在其他發售中出售，如根據銷售協議並無出售股份，則可根據基本招股章程及相應的招股章程附錄在其他發售中出售全部2,275,000美元證券 。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

完成日期為2024年8月14日

招股説明書

$100,000,000

INTRUSION Inc.

普通股、優先股、權證、權利、債務證券、

股票購買合同、股票購買 單位、存托股份和單位

我們可能會不時提供和銷售以下證券的一個或多個產品：

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售以上確定的證券合計，最高可達100,000,000美元。本招股説明書對我們可能提供的證券進行了概述。但是，本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書補充資料。每當我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在相關的招股説明書附錄中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價。此類招股説明書副刊 可能會對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準。 在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及標題 “您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。

這些證券可由我們直接出售、通過 交易商或不時指定的代理、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合進行銷售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們之間的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書 附錄中。

我們的普通股，每股面值0.01美元， 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“INTZ”。2024年8月13日，我們以INTZ為代碼上市的普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.20美元。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至2024年8月14日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為6,831,268美元，基於6,641,525股已發行普通股，其中5,117,055股由非關聯公司持有，基於我們普通股於2024年7月23日(在申報日期前60天內)在納斯達克資本市場上的平均買入和要價 ，每股價格為1.335美元。因此，截至2024年8月14日，根據S-3表格I.b.1的一般指示計算，非關聯公司持有的我們普通股的總市值不到75,000,000美元。截至本招股説明書日期，我們已根據一般指示I.b.6發行和出售了價值6,897,252美元的證券，以形成S-3，在截至本招股説明書之日(包括本招股説明書日期)的12個月內。根據S-3表格I.b.6的一般指示，在任何12個月期間，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內公開首次公開發行的證券的價值都不會超過我們的“公開流通股”(我們的非關聯公司持有的普通股的市值)的三分之一。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲我們最新的Form 10-k年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中包含的題為“風險因素”的章節，通過引用將其併入本招股説明書以及與我們根據本招股説明書進行的特定發售相關的任何招股説明書補充 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何相關的招股説明書附錄和通過引用併入其中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券 ，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書日期為2024年_

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明 的一部分。根據此擱置登記程序，我們可以不時發售最高合計發行價為100,000,000美元的證券。 每次我們發售證券時，我們都會準備一份招股説明書附錄並提交給美國證券交易委員會，其中描述了我們發售證券的具體金額、價格 和條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，並在下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入的信息”一節中介紹其他信息。

本招股説明書並未包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應該 參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會或直接從我們那裏獲得，如下所述，在“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書 不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們 之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，只是截至該等文件發佈日期為止是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理商、直接向購買者或通過這些方法的任意組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留完全或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。招股説明書補編將在我們每次發行證券時編制並向美國證券交易委員會備案，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名， 以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。在本招股説明書中，除非另有説明，否則“入侵”、“INTZ”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指入侵公司、特拉華州的一家公司及其合併後的子公司。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述包含符合修訂後的1933年證券法或證券法第27A條 和修訂後的1934年證券交易法第21E條 或交易法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的任何陳述，包括有關我們產品開發計劃的進展和時間的陳述；我們未來的機會；我們的業務戰略、未來運營、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於我們管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述，均為前瞻性陳述。這種 語句的例子是那些包含諸如“可能”、“假定(S)”、“預測(S)”、“立場(S)”、“ ”預測(S)、“戰略”、“將會”、“預期(S)”、“估計(S)、”“預期(S)”、“ ”“相信(S)”、“計劃(S)”、“打算(S)”、“計劃(S)”等詞語的語句。“預算(S)”、“潛力”、 “繼續”及其變體。但是，上一句中引用的例句並不是為了詳盡無遺，本招股説明書中包含的有關非歷史事實的任何陳述也可能構成前瞻性陳述。

由於這些表述涉及風險和不確定性以及某些假設，實際結果可能與此類 前瞻性表述或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的因素包括但不限於在我們最近的10-k表格年度報告和10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”項下識別的風險 。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素、風險和不確定因素包括但不限於：

本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅説明該文件的日期，此處通過引用併入的信息僅説明通過引用併入的文件的日期。除法律另有規定外，我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性聲明的義務。前瞻性陳述包括我們對未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和服務以及我們未來的經濟表現相關的計劃和目標。與上述相關的假設 涉及對未來經濟、競爭和市場狀況的判斷，其中包括對未來業務決策的判斷，包括我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資和任何其他業務開發交易。成功完成我們產品和服務的開發和商業化，以及我們業務計劃的任何演變或轉變，或執行任何未來的戰略選擇所需的時間和資金數量，很難或不可能準確預測，可能涉及我們無法控制的因素。儘管我們 認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證本文中包含的任何前瞻性陳述中預期的結果將會實現。

基於本文所述前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，包含任何此類陳述不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標或計劃將會實現。因此，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要 重點介紹了有關本公司的某些信息，以及本招股説明書其他部分或通過引用併入的文件中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書、任何招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入本招股説明書的文件。

供品

本招股説明書是我們通過擱置登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們 可以銷售以下產品的任意組合：

在一個或多個產品中，總金額最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次出售證券時， 我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該特定產品條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料 ，並在標題“可找到更多信息的地方”中説明其他信息。

公司

業務概述

入侵公司(“該公司”) 是一家總部位於德克薩斯州普萊諾的網絡安全公司。該公司允許其客户訪問其獨家威脅情報數據庫 ，其中包含超過85個億互聯網協議(“IP”)地址的歷史數據、已知關聯和聲譽行為 。在多年收集全球互聯網情報並專門與政府實體合作後，該公司於2021年發佈了第一款商業產品。

該公司開發、銷售和支持保護任何規模的公司或政府組織的產品，方法是將先進的威脅情報與實時 緩解相結合，以便在網絡攻擊發生時將其扼殺--包括零日。公司通過增值經銷商、託管服務提供商和直銷團隊來營銷和分銷公司的解決方案。該公司的最終用户客户包括美國(“美國”)聯邦政府實體、州和地方政府實體以及規模從中端市場 到大型企業的公司。

反向拆分股票

2024年3月15日，公司董事會、股東大會。批准 修訂後的公司註冊證書，以實現普通股的反向股票拆分 (“反向股票拆分”)，比例不低於1比2，不超過1比20，該比例 由公司自行決定。董事會。T董事會決定，反向股票拆分的比例為二十(20)比一(1)，每二十(20)股普通股發行一(1)股普通股，由此產生的任何零碎普通股將四捨五入為最接近的完整普通股。 公司於2024年3月17日通知納斯達克擬進行反向股票拆分，併發布新聞稿宣佈擬進行的反向股票拆分。反向 2024年3月18日股票拆分。反向股票拆分自2024年3月25日開市起生效 此後普通股開始按拆分調整後的基礎進行交易。

最新發展動態

本票

於2024年1月2日，本公司根據與Anthony Scott、總裁及本公司首席執行官(“Scott”)訂立的票據購買協議訂立發票融資安排，根據協議，Scott向本公司購買本金總額為110萬的本金總額為110萬的本票(“本票”)，以換取本金100美元予本公司。根據本票，本公司須於2024年6月15日到期前每週向Scott支付本金4萬(“每週付款”)。本票到期前的餘額按7.0%的年利率計息，按每日複利計算。關於發行本票，本公司和Scott還簽訂了一份擔保協議，根據其條款，該協議規定在支付本票之前現有或隨後設立的所有應收賬款或其他應收賬款 享有擔保權益，但須受事先允許的留置權的限制。

2024年3月20日，斯科特購買了本金為34萬的第二張應付票據 ，以換取34萬現金。該票據為無息票據，於2024年4月19日到期。2024年4月2日，公司將票據項下到期的本金餘額減少了10.1萬美元，這反映了斯科特因行使普通股認購權證而到期的 金額。

2024年4月19日，斯科特簽訂了一項私募認購 協議，將兩種票據的未償還餘額總計110萬美元轉換為普通股和普通股認購權證。

A系列優先股

於2024年3月15日，本公司提交經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“A&R證書”)，以(I)取消系列1、系列2及系列3優先股，並提交指定證書以設立新的A系列優先股，每股面值0.01美元(“A系列股票”)。根據A系列證書的條款，授權發行2股A系列股票的萬股票，A系列股票每股的聲明價值為1,100美元，按聲明價值計算的回報率為每 年10%，應按年複利，每季度以現金或額外的A系列股票支付。自A系列股票每股發行之日起一年 週年起，A系列股票每股將自動產生季度股息，按規定價值計算，並以現金或A系列股票的增發股票按季度支付。從發行日一週年至發行日兩年的期間，季度股息為每季度2.5%，而在發行日兩年之後的所有期間，季度股息為每季度5%。

股份交換

2024年3月7日，公司 同意由猶他州斯特特維爾資本有限責任公司和公司之間交換日期為2022年3月10日的1號承付票本金總額20萬，原始本金為540萬，以換取總計52,247股普通股，每股票面價值0.01美元。發行52,247股普通股符合《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免登記要求。

2024年3月15日，本公司同意以930美元的斯特特維爾票據1號和2號票據的本金總額換取9,275股A系列優先股。 A系列債券的發行符合證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊要求的規定。

2024年4月3日，公司 與斯特特維爾公司達成協議，以91股A系列優先股交換3.22股普通股，總聲明價值10萬。交易所股票的發行符合經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節規定的豁免登記要求。

權證誘因

於2024年4月1日，本公司董事會批准訂立一份誘因函件，規定自2024年4月2日起至2024年4月23日止期間，降低所有已發行認股權證的行使價，並就根據認股權證行使的每股普通股，向參與認股權證持有人提供相同數目的普通股的新認股權證。權證的減價行權價為3.04美元，其中包括每股0.13美元，可歸因於新權證的收購價。新權證行權價為2.91美元，行權期為五年。2024年4月8日，認股權證的某些持有人 行使了18.6股公司普通股的萬股份，獲得了60美元的萬總收益，併發行了18.6股萬新認股權證。新認股權證的發行是根據規則D下的規則506(B) 中規定的豁免註冊，並依據經修訂的1933年證券法進行的。

私募

於2024年4月22日訂立私募認購協議，根據該協議，本公司向購買者出售合共130股萬 普通股，每股連同認股權證，以總髮行價 每股1.95美元購買兩股普通股。普通股或認股權證相關股份均未根據修訂後的1933年證券法登記轉售。該公司從這次定向增發認購中獲得了大約2.6億美元的萬毛收入。

重新遵守納斯達克上市要求

2024年4月22日，納斯達克公司 宣佈，由於此次發行，公司相信其股東權益超過250美元的萬要求，以重新遵守納斯達克的上市規則第5550(B)(1)條，以及從認股權證行使誘因函中收到的收益 。該公司向納斯達克聽證會小組提供了有關其計劃如何長期遵守股權規則的最新情況 。2024年5月1日，本公司收到納斯達克上市資格人員的書面通知，通知本公司已重新 遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的最低投標價及股權要求。

備用股權購買協議

於2024年7月3日，本公司與Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)訂立 備用股權購買協議(“SEPA”)。根據國家環保總局的規定，公司有權但無義務應公司要求，在自2024年7月3日(“生效日期”)開始至生效日期24個月週年日止的承諾期內的任何時間，向斯特特維爾出售價值高達1,000萬美元的普通股(“預付股份”)。根據國家環保總局的規定， 公司向斯特特維爾發行和出售(“預付款”)的最高限額為：(I)在緊接預先通知(國家環保總局的定義)之前的三個連續交易日內， 金額等於(Br)每日總交易額(定義見國家環保總局)的100%，以及(Ii)公司已發行和已發行普通股的4.99%。該等股份將於預告日期(“定價期”)起計的任何連續三個交易日內，以相當於市價95%的每股價格發行及出售予斯特特維爾。“市場價” 定義為納斯達克上普通股在定價期間的最低VWAP。預付款受某些 限制，包括Streeterville不能購買任何會導致其在預付款時實益擁有公司已發行普通股超過9.99%的股份(“所有權限制”)，或自SEPA生效日期起收購公司截至SEPA日期已發行普通股的19.99%以上( “交易所上限”)。在某些情況下，交易所上限將不適用，包括公司已根據納斯達克規則獲得股東批准以超過交易所上限的發行，或根據納斯達克的“最低價格規則”，此類發行不需要 股東批准。對於每筆交易，斯特特維爾將扣留總收購價的10%(10%)，並用於按斯特特維爾所持公司A系列優先股的規定價值回購此類股票。

斯特特維爾將有權獲得25,000美元的結構化費用，這筆金額將從斯特特維爾購買的第一批預付款股票的總購買價格中扣除。此外，本公司於國家環保總局生效日期向斯特特維爾發行92,592股普通股(“斯特特維爾承諾股”) ，作為其在本招股説明書日期後不時按吾等指示購買普通股的不可撤銷承諾的代價。斯特特維爾同意，在國家環保總局的有效期內，它及其任何關聯公司都不會從事任何賣空或對衝公司普通股的活動。此外，公司 於國家環保總局生效日期以每股0.01美元的收購價向斯特特維爾發行了216,921股普通股(“交割前股份”)，作為其不可撤銷的承諾，即在本招股説明書日期後不時按我們的方向購買普通股的進一步代價。在SEPA終止後，在公司提出書面請求後的三十(30)個交易日內，斯特特維爾將向公司交付所購買的相同數量的交付前股票(根據本合同日期 之後發生的任何股份拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)，公司將向斯特特維爾支付每股交付前股票0.01美元。

作為一家較小的報告公司的影響

我們是根據《交易法》頒佈的第120億.2條規則所界定的“較小的報告公司”。如果我們有(1)非附屬公司 在上一財年的公開上市超過25000美元萬和年收入超過10000美元萬，或(2)非附屬公司 公開上市超過70000美元萬，我們將不再有資格成為一家較小的報告公司。 作為一家較小的報告公司，我們被允許並打算依賴適用於 其他上市公司(不是較小的報告公司)的某些披露要求的豁免。

企業信息

Inrupt，Inc.於1983年9月在德克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州重新註冊。2020年10月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，代碼是 “INTZ”。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州普萊諾東公園大道101200Suit1200，郵編：75074，我們的電話號碼是(8886377770)。我們的公司網站地址是：Www.intrusion.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不應包含在本招股説明書中，也不應作為本招股説明書的一部分。TraceCop(“TraceCop™”)和入侵 薩凡特 (“入侵防禦™“)是入侵的註冊商標。

風險因素

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素涉及可能對經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性。 在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，包括我們提交給美國證券交易委員會的最新10-k年報中的“風險因素” 部分，以及自我們提交最新的10-k年報以來我們提交給美國證券交易委員會的 10-Q季度報告中所述的風險因素，所有這些風險都通過引用併入本招股説明書中。您還應仔細考慮我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包括或通過引用併入的任何其他信息。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

收益的使用

除適用的招股説明書 附錄另有説明外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括但不限於償還、再融資、贖回或回購現有債務、勘探、 營運資本或資本支出、收購及其他投資。此類收益的確切金額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。有關 使用本招股説明書涵蓋的證券發售所得淨額的其他信息，可在招股説明書附錄中與具體發售相關的 列出。

收入與固定費用的比率

任何時候根據本招股説明書發行債務證券時，如有需要，我們將在適用的 招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用之間的歷史比率。

證券説明

本招股説明書中包含的證券説明，連同任何適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書附錄中註明證券的條款是否與我們下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。

我們可能會不時在一個或多個 產品中銷售：

股本説明

以下對普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供但並不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款 ，請參閲本公司經不時修訂的公司註冊證書 及經不時修訂的經修訂及重新修訂的附例。特拉華州一般公司法(“DGCL”)也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書增刊中註明，我們在招股説明書增刊下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文中描述的已發行股本的條款不同。

法定股本

截至2024年8月14日，我們的法定股本 由85,000,000股股本組成，每股面值0.01美元，其中包括80,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元，董事會可自行決定發行一個或多個系列。截至2024年8月14日，共有6,641,525股普通股已發行和發行，由95名記錄持有人持有 ；有8,985股優先股已發行和已發行，由一名記錄持有人持有。 普通股和優先股的授權和未發行股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動， 除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不會為發行和出售我們的普通股或優先股尋求股東的批准。

董事會可不時通過決議 授權發行根據經修訂 及重新註冊證書所載條款及條件授權的任何或全部優先股股份予有關人士、公司或實體，發行金額按董事會酌情決定的代價及一個或多個系列而定，而股東無須投票或採取任何其他行動，但法律另有規定者除外。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，根據經修訂及重新修訂的公司註冊證書，本公司普通股持有人擁有選舉董事及所有其他需要股東行動的事項的投票權 ，並有權就股東須表決的事項享有每股一票投票權。普通股持有者將始終就根據修訂和重新修訂的公司註冊證書提交本公司普通股股東投票的所有事項 作為一個類別進行投票。普通股持有者沒有累積投票權。因此，投票選舉董事的普通股多數股東可以選舉所有董事。代表本人或受委代表的普通股持有人，佔本公司已發行、已發行及有權投票的普通股的投票權 的大多數，方為任何股東會議的法定人數。我們的普通股沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

分紅

在任何優先股已發行股份持有人的權利(如有)的規限下，經修訂及重訂的公司註冊證書規定，普通股持有人 有權從董事會不時酌情宣佈的合法可用資金中收取股息及其他分派(如有)，並應按每股平均分享該等股息及分派。

清算優先權

修訂後的公司註冊證書規定，在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在債權人和優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得可供分配給股東的所有剩餘公司資產，按比例分配給股東。

優先股

優先股的授權股份總數為500萬股(5,000,000股)，每股面值為0.01美元。優先股可能會不時以一個或多個系列發行。董事會獲明確授權規定發行一個或多個系列的優先股 ，並不時確定每個此類系列的股份數量，並確定投票權(如有)、指定、 權力、優先權和每個此類系列的相對、參與、可選、特別和其他權利(如有)及其任何資格、 限制和限制。如董事會通過的一項或多項有關發行該等系列的決議案所述，幷包括在根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內， 董事會現明確授權在法律規定的範圍內通過任何一項或多項該等決議案。

修改後的公司註冊證書和修訂後的公司章程中某些條款的反收購效果

章程及附例條文

我們的章程和章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括以下內容：

特拉華州法律

我們受制於DGCL第203節的規定，該條款規範了公司收購。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為 有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。 感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位 之前的三年內，確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。我們預計，這一 條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，DGCL第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試 。

責任限制、高級職員和董事的彌償及保險

根據《特拉華州普通公司法》第102(B)(7)節，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不誠信的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知是違法的；(3)根據《董事一般公司法》第174條；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 如果董事公司或此後特拉華州法律的其他適用條款被修改，以授權進一步免除或限制董事的責任，則本公司董事的責任，除此處規定的個人責任限制外， 應在經修訂的特拉華州法律或其他適用條款允許的最大限度內進行限制。本公司股東對第2條的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不應對廢除或修改時存在的本公司董事個人責任的任何限制產生不利影響。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書 經修訂(本公司的“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(本公司的“附例”) 包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制本公司董事的金錢損害責任的條款。

特拉華州總公司法律第145節授權公司根據第145節的規定，對其董事和高級管理人員因他們以前或現在作為董事或高級管理人員為公司服務的事實而被提出或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和法律程序所產生的責任進行賠償，這些規定的範圍足夠廣泛，允許在 某些情況下對根據修訂的1933年證券法(“證券法”)產生的法律責任進行賠償。賠償 可涵蓋判決、罰款和董事或官員因任何此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的費用(包括律師費)。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，公司有權代表其董事和高級職員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級職員對他們承擔的任何責任，或因他們的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145節就董事或高級職員的此類責任向董事或高級職員進行賠償。

本公司的註冊證書規定： (A)本公司的任何董事或高級職員參與了民事、刑事、行政、仲裁或調查性的訴訟、訴訟或程序，或該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何上訴，以及可能導致該等訴訟、訴訟或法律程序的任何查詢或調查(每個“訴訟程序”)，原因是作為我方董事或高級職員的服務或作為董事的高級職員、 高級職員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或其他企業的類似工作人員。應由我們在特拉華州公司法允許的最大限度內對該人在此類訴訟中實際發生的所有判決、處罰(包括消費税和類似税)、罰款、和解和合理費用(包括律師費) 進行賠償並使其不受損害；(B)我們必須預支為任何此類訴訟辯護而產生的合理費用， 但有限的例外情況除外；以及(C)它所賦予的賠償權利並不排除法律允許的任何權利。

我們的章程規定：(A)對於判決、罰款(包括消費税)、罰款、和解金額和在和解中實際產生的合理費用(包括法院和律師費)，我們必須按照《特拉華州公司法》允許的最大限度和方式對我們的董事和高級管理人員進行賠償 ，以及由於作為我們的董事或高級管理人員或作為董事受託人、員工、風險投資人、所有人、受託人、僱員、 受託人、員工、應我們的請求，除某些有限的例外情況外，我們應：(B)我們應：(Br)在訴訟程序中，在合理的時間間隔內，在訴訟的最終處置之前，我們應 預支任何董事或曾是證人、曾是或被點名為被告或答辯人的人員所發生的費用；(C)除某些有限的例外情況外，我們應在合理的時間間隔內預支因此而產生的費用，以及(C)我們的章程中授予的賠償 權利不是排他性的。

我們的章程還授權我們的董事會 授權我們賠償我們的員工或代理人，並以與向我們的董事和高級管理人員提供的賠償相同的條件墊付該等人員的合理費用。我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議 ，以就我們的公司註冊證書和章程中規定的賠償範圍向該等董事和高管提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。 這些協議除其他事項外，規定我們將賠償我們的董事和高管因董事或高管因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的判決、處罰(包括消費税和類似税款)、罰款、和解和合理支出(包括律師費和法院費用)。在該訴訟、訴訟或法律程序中的任何上訴，以及任何可能導致該 人因作為我們的董事 或高管，或作為董事或該人應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業的服務而成為、正在成為或被威脅成為當事人、證人或其他參與者的訴訟、訴訟或訴訟的任何查詢或調查。

此外，賠償協議還規定，如果董事或高管提出要求，我們將向董事或高管預付費用。我們打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。我們還獲得了一份保險單，承保我們的董事和高級管理人員的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。轉會代理的電話是(877)373-6374。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“INTZ”。

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。 截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。

債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。如果不需要根據修訂後的1939年《信託契約法》以契約形式發行，債務證券可以在沒有契約的情況下發行。 否則，如果根據修訂後的1939年《信託契約法》要求以契約形式發行，債務證券將 在一個或多個單獨的契約下發行，其形式作為登記説明書的證物存檔 。更具體地説，我們將在優先契約下發行優先債券，我們將在優先契約中與名為 的受託人簽訂協議，我們將在次級契約下發行次級債券，我們將與附屬契約中指定名稱的受託人 簽訂協議。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。

這些契約將根據1939年的《信託契約法》進行資格認定。對1939年《信託契約法》的提及包括對其的所有修正。我們使用術語“債權受託人”來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

以下優先債、次級債和債權證的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券及其所有補充的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料(S)，以及包含債務證券條款的完整契約 。除非我們另有説明，否則優先契約和附屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並以高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

此外，每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄。除其他事項外，招股説明書 副刊將列出：

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為或可交換為我們或第三方的普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或匯率，或如何計算，以及適用的轉換或 交換期。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。 我們可能包括條款，根據該條款，在轉換或交換債務證券系列的持有人 在轉換或交換時獲得的我們證券或第三方證券的數量將受到調整， 或在該情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如，在我們與另一實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

作為本招股説明書一部分的註冊説明書附件中的表格中的契約不包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，我們的任何繼承人或此類資產的收購人必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券可轉換為我們的 其他證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為債務證券轉換 為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做準備。

契約項下的違約事件

以下是最初作為登記聲明證物提交的表格中關於我們 可能發行的任何系列債務證券的 契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號所列的違約事件除外)，債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知， 及債券受託人(如該等持有人發出通知)，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，債券受託人或任何持有人無需發出任何通知 或採取其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人可放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)支付本金或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力， 除非該等持有人已向債券受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可採取的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券託管人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和債權證受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改債權證，包括：

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響系列未償還債務證券的持有人的書面同意，該等債務證券的本金總額至少為 多數。但是，我們和債券託管人只有在徵得每一位受影響的未償還債務證券持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但下列債務和其他債務除外： 持續到到期日或贖回日：

且下列債務在到期日或贖回日之後：

正如契約中更全面的規定，為了行使我們被解除的權利，我們必須將一系列證券的所有證券交付給債券託管人以供註銷，或者必須向債券託管人交存足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為記賬證券存放在紐約的存託信託公司(紐約)或其他由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的存託機構，或其代表。有關任何記賬證券的術語的進一步説明，請參閲“證券的法律所有權”。

在持有人的選擇下，根據契約的條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，以任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處、證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提出要求時，出示經正式簽署或正式籤立的債務證券以供交換或轉讓登記 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不收取任何轉讓或交換登記的服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在董事會決議中指定最初為任何債務證券指定的證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在 任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理通過 在辦公室進行變更，但我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券保留一個轉讓代理 。

如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，我們將不需要：

有關債權受託人的資料

債券託管人在債券違約事件發生和繼續期間以外，承諾只履行適用債券中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，債權證受託人必須以謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和債務。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在利息的常規記錄日期為 。

我們將在適用的董事會決議中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點 保留一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍未被認領的，將償還給我們，此後債務證券的持有人 只能向我們尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券的償付優先級將低於招股説明書附錄中所述的某些其他債務。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約 不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無擔保債務。

手令的説明

以下描述連同我們可能包含在任何適用招股説明書附錄中的其他 信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及任何相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充資料中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股、債務證券和/或其他證券。我們可以獨立或與普通股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證 證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理人簽訂授權協議。每個認股權證代理 可能是我們選擇的一家主要辦事處在美國的銀行。我們也可以選擇作為我們自己的權證代理。 我們將在與特定系列權證相關的招股説明書附錄中註明任何此類權證代理的名稱和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券 。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可於任何時間行使認股權證，直至下午5：00。在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的東部時間。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可通過提交代表將行使的權證的認股權證證書以及指定的信息，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價，從而行使權證 。我們將在認股權證證書背面和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，本行將於行使該等認購權時發行及交付可購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證 ，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將只擔任本公司的代理 ，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係。 一家銀行或信託公司可擔任一份以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使其權證的權利，並在行使權證時收取可購買的證券。

認股權證協議將不符合信託契約法

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不具備作為擔保人的資格， 也不要求認股權證代理人具備作為受託人的資格。因此，根據 認股權證協議發行的認股權證的持有人將不受《信託契約法》對其認股權證的保護。

治國理政法

每份認股權證協議和根據認股權證協議 發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

計算代理

任何與權證有關的計算均可由計算代理進行 ，即我們為此指定的代理機構。特定權證的招股説明書附錄 將註明自該權證的原始發行日期起，我們指定作為該權證計算代理的機構的名稱(如果有)。我們可能會在未經持有人同意或通知的情況下，在原發行日期後不時委任不同的機構作為計算代理人。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對權證的任何應付金額或可交付證券的確定將是最終的，並具有約束力。

存托股份説明

一般信息

我們可能會提供少量的優先股，而不是全部的優先股。如果我們決定發行優先股的零股，我們 將發行存托股份收據。每個存托股份將代表特定系列優先股的一小部分 。隨附的招股説明書附錄將註明這一比例。由存托股份 代表的優先股股票將根據我們與符合某些要求的銀行或信託公司的存託協議進行存入 並由我們選擇。存托股份的每個持有人將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據 發售條款分發給購買優先股零碎股份的人士。

我們已經彙總了存款協議和存託憑證的精選條款。存託協議的格式和與任何特定存托股份發行有關的 存託憑證將在我們每次發行存托股份時提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些 文件，瞭解可能對您重要的條款。

股息和其他 分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，存託機構將向此類存托股份的創紀錄 持有者分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，託管機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果託管人確定分配財產不可行，經我們同意，託管人可以出售這類財產，並將出售所得淨額分配給 優先股持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存託機構將從 存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，則將根據存託人的決定，按整批或按比例選擇要贖回的存托股份。

投票表決優先股

在收到由存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知 後，存託機構將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期與優先股的記錄日期相同的日期，這些存托股份的每個記錄持有人可指示託管人如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對該等存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，託管機構將放棄優先股的投票權。

《託管協議》的修改和終止

證明存托股份的存託收據的格式和存託協議的任何規定可以經存託人與我們的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效 ，除非該修正案得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。只有在(A)所有已發行存托股份已贖回或(B)已就本公司的任何清算、解散或清盤有關的優先股作出最後分派，且該分派已分派給存託憑證持有人的情況下，存託人或吾等方可終止存託協議 。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓 以及其他税費和政府費用。我們將向 託管機構支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費、政府收費和任何其他費用，包括在存託憑證交出時提取優先股的費用，這是存款協議中明確規定的由其賬户支付的費用。

撤回優先股

在受託管理人的主要辦事處交回存託收據後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人可以要求交付全部優先股股數以及這些存托股份所代表的所有貨幣和其他財產。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過存托股數(相當於擬提取的全部優先股的存托股數)， 該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。 由此提取的優先股持有人此後不得根據存託協議存入該股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜類

託管人將把我們交付給託管人並要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信轉送給存託憑證持有人。

如果我們在履行保證金協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人都不承擔責任 。根據存託協議，存託機構和吾等的義務將僅限於真誠履行我們在存託協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股以供存放的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件 。

託管人的辭職和撤職

託管人可以通過向我們發送其選擇辭職的通知來隨時辭職，而我們可以隨時移走該託管人。任何此類辭職或 免職將在任命繼任保管人並接受此類任命後生效。此類繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是在美國設有主要辦事處且符合某些綜合資本盈餘要求的銀行或信託公司。

對權利的描述

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股、認股權證或存托股份的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並可由在該發行中獲得權利的股東轉讓或不得轉讓。適用的招股説明書 可以添加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件。

適用的招股説明書附錄將描述 本招股説明書將交付的任何權利要約的具體條款，包括：

持有人可行使 適用招股説明書附錄所述的權利。在收到付款及在權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥善填寫及簽署的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使權利時購買的適用證券 。如果在任何配股發行中未行使全部權利，則我們可直接向股東以外的人士、代理人、承銷商或交易商或 通過這些方法的組合發售任何未認購證券，包括根據與一個或多個承銷商或其他購買者的備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在此類發行後仍未認購的任何證券，如適用的招股説明書附錄中所述。

在適用的招股説明書附錄中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將向美國證券交易委員會備案的適用的權利證書進行完整的限定。

備貨説明 採購合同和備貨單位

我們可以發行股票購買合同，包括規定持有者有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或其他證券的合同，在本招股説明書中我們稱之為“股票購買合同”。 證券的每股價格和證券的股份數量可以在股票購買合同發佈時確定 ，也可以參考股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同 可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券、認股權證、其他證券或第三方債務(包括美國國債)組成的單位的一部分發行，以確保持有者有義務根據股票購買合同購買證券，我們在本文中將其稱為“股票購買單位”。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其股票購買合同規定的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款 可能是無擔保的或在某種程度上退款。

與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同和 以及適用的抵押品或存託安排，將在提供股票購買合同或股票購買單位時 向美國證券交易委員會備案。與 特定發行的股票購買合同或股票購買單位有關的招股説明書附錄將描述這些股票購買合同或股票 購買單位的條款，包括以下內容：

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的其他證券中的一個或多個組成的任何組合，包括但不限於上述股票購買 單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。 因此，單位的持有人將擁有每一種所包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與特定單位問題有關的招股説明書補編 除其他事項外將説明：

證券的形式

每個債務證券、權證、權利、存托股份、股票購買合同、股票購買單位和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券 指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的其他付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為債務證券、認股權證、權利、存托股份、股票購買合同、股票購買單位或這些全球證券所代表的單位的所有者。託管機構 維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

環球證券

我們可以發行特定 系列、認股權證、權利、存托股份、股票購買合同、股票購買單位和單位的債務證券，其形式為一個或多個完全註冊的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或其指定機構 ，並以該託管機構或指定機構的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分 。除非以最終登記形式整體交換證券，否則全球證券不得轉讓 ，但全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何繼承人或這些代名人之間的轉讓除外。

如未在下文中説明，將在招股説明書補編中説明與全球證券有關的任何證券的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有賬户的稱為參與者的個人，或可能通過 參與者持有權益的個人。全球證券發行後，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。 任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要貸記的賬户。全球擔保中受益權益的所有權 將顯示在保管人保存的關於參與人利益的 記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保存在參與人記錄上的關於通過參與人持有的人的權益的 記錄來實現。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式接受這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記擁有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議、權利協議、存款協議、股票購買合同、股票購買單位協議或單位協議項下的全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在全球證券中擁有實益 權益的所有者將無權將全球證券所代表的證券登記在其名下， 將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，並且不會被視為適用契約、認股權證協議、權利協議、存款協議、股票購買合同、 股票購買單位協議或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球證券的託管人的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、權利協議、存款協議、股票購買合同、股票購買單位協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、權利協議、保證金協議、股票購買合同、股票購買單位協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，全球證券託管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動。參與者將授權通過他們擁有的受益所有者 給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有者的指示行事。

債務證券的本金、溢價和利息支付 ，以及向以託管機構或其代名人名義登記的全球證券所代表的認股權證、權利、存托股份、股票購買合同、股票購買單位或單位的持有人支付的任何款項，將支付給作為全球證券註冊所有人的託管機構或其代名人。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或本公司的任何其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，概不對因全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何證券 的託管人在收到向該已註冊全球證券的本金、溢價、利息或其他分配證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即按該託管人的記錄所示與參與者在該全球證券中的實益權益成比例的金額記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受常設客户 指示和慣例的管轄，就像目前為客户賬户持有或註冊為“Street 名稱”的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人， 我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人持有的全球證券。任何以最終形式發行以換取全球證券的證券將以託管機構提供給我們或他們的相關 受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱登記。預計保管人的指示 將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。

配送計劃

我們可以將根據本招股説明書 發行的證券出售給或通過承銷商、交易商、代理商、或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補編將描述證券的發售條款，包括：

我們可能會在一個或多個交易中不時地在 時間內分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商，我們將 與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商的補償的條款)。 證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由 一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接向公眾發行。如果使用承銷團，招股説明書副刊將在封面上註明主承銷商(S)。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為其自己的賬户購買所提供的證券，並可能不時地以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括協商交易。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受先行條件的限制，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣， 可能會在相關的招股説明書附錄中闡述。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書補編中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將作為本金將證券出售給該交易商。交易商 然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。

我們可授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。 根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償，以折扣、優惠或佣金的形式 。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們 可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或為轉售或分銷目的而直接購買證券的其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣 和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則5110)所允許的與證券發行相關的補償。

我們可能會向代理商、承銷商和其他買家提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理商、承銷商或其他買家可能就此類責任支付的費用。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的 中回購，則可以收回向參與任何此類發行的承銷商或交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可能隨時終止。 我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度 。

除非適用的招股説明書 補編另有規定，否則根據招股説明書補編出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場交易。任何承銷商 被本公司出售證券進行公開發行和銷售時，可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。

為了遵守 某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求。

法律意見

在此提供的證券發行的有效性將由位於佛羅裏達州西棕櫚灘的Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC為我們傳遞。如果適用，代表承銷商、交易商或代理人的法律 律師將在隨附的招股説明書附錄中列出姓名，並可能對某些法律問題提出意見。

專家

本公司合併財務報表入侵 Inc.(“本公司”)於本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報中以參考方式註冊成立，並已由獨立註冊會計師事務所Whitley Penn LLP審核，載於其 報告(該報告載有一段有關本公司如該等財務報表附註2所述的持續經營能力的説明性段落)中所述，併入本財務報表以供參考。鑑於其作為會計和審計專家的權威，此類合併財務報表是根據該公司的報告納入的。

對責任的限制和委員會的披露 證券法責任賠償的立場

經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內，對我們的董事和高級職員進行賠償，並可對我們的員工和其他代理人進行賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述規定允許董事、高級管理人員和控制人承擔，我們 已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書和任何後續的招股説明書 並不包含註冊説明書中的所有信息。我們在本招股説明書中遺漏了美國證券交易委員會規則和規則允許的 註冊説明書的某些部分。本招股説明書中有關我們 作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面， 參考這些備案文件對其全文有保留意見。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。美國證券交易委員會的網站是：http://www.sec.gov.此外， 我們以電子方式存檔或 將這些報告提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站可以在www.intrusion.com上找到。我們的 網站中包含或可通過其訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們已經並將向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可能會通過向您推薦包含該信息的文檔來在本招股説明書中披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。我們以引用的方式併入下列文件：

儘管如此，我們根據美國證券交易委員會規則和法規選擇向美國證券交易委員會提供但不備案或已提交但未備案的信息和文件 不包括在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

您可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為： www.intrusion.com。本公司網站上的信息不作為參考，也不被視為本招股説明書的一部分。此外，根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。 查詢應指向：

入侵公司

東公園大道101號，1200套房

普萊諾，德克薩斯州75074

(888) 637-7770

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書附錄不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2024年8月14日

招股説明書副刊

高達2,275,000美元的股票

INTRUSION Inc.

普通股

吾等與b.Riley Securities，Inc.(“代理商”) 就本招股説明書增刊所提供的普通股每股面值0.01美元(吾等“普通股”)訂立了於2021年8月5日在市場上的發行銷售協議(“銷售協議”)。 根據銷售協議的條款，吾等可不時透過代理商以銷售代理或委託人的身份發售總值高達2,275,000美元的普通股股份。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(統稱“招股説明書補充文件”)，我們普通股的銷售(如有)可根據《銷售協議》的條款，按照《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)第415條所界定的“按市場發行”進行銷售。根據銷售協議的條款和條件，代理商 將按照其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們指定的所有普通股 。如果任何普通股的銷售不能以 或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行，我們可以指示代理商不要出售任何普通股。根據銷售協議的條款，我們還可以在出售時商定的價格，將我們的普通股 出售給代理人作為委託人，用於其自己的賬户。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售協議終止後，本招股説明書副刊所包括的2,275,000美元普通股中任何未根據銷售協議 出售的部分將可根據隨附的招股説明書在其他發售中出售，如果根據銷售協議沒有出售普通股，則可根據該招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他發售中出售全部2,275,000美元普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“INTZ”。我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了並可能繼續經歷極端波動，這可能會導致我們普通股的購買者 蒙受重大損失。例如，2024年至今，我們普通股的市場價格從2024年6月28日每股1.04美元的盤中低點波動到2024年1月30日5.40美元的盤中高點，而我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格是2024年8月13日每股1.20美元。

2024年期間，日均成交量約為3,426股至4,548,533股。在過去的七個工作日內，我們普通股的市場價格從2024年8月5日的盤中低點1.07美元波動到2024年8月13日的1.27美元的盤中高點。在這種情況下，我們警告您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。請參閲招股説明書增刊中的“與本次發售和我們的普通股相關的風險因素 - 風險”。

根據銷售協議，我們將向代理商支付相當於通過代理商出售的普通股每股毛價3%的佣金。招股説明書補編項下的任何銷售所得的淨收益將按照招股説明書補編中“收益的使用”項下的説明使用。

招股説明書補編 應整體閲讀。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的更新信息為準。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲招股説明書補編中的“風險因素”，以及我們在截至2023年12月31日的財政年度的 Form 10-k年度報告中所描述的那些，以及我們提交給美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)的其他報告和文件中所描述的那些，我們將這些報告和文件併入本文作為參考。

美國證券交易委員會、任何國家的證券監督管理委員會或其他任何監管機構均未批准或不批准該等證券，也未確定本招股説明書 副刊及與之相關的招股説明書是否真實、完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股説明書補充日期為2024年_。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，我們 將其稱為美國證券交易委員會，使用的是“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分包括此 招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分是隨附的基本招股説明書， 提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時， 我們指的是兩個部分的組合。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與所附的基礎招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附的基礎招股説明書和通過引用併入本文或其中的該等文件中所作的陳述。

在本招股説明書附錄“入侵”中，“公司”、“我們”以及類似的術語是指入侵公司、特拉華州的一家公司 及其合併子公司。提到我們的“普通股”，指的是入侵的普通股，每股面值0.01美元。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對本公司合併財務報表的所有補充資料均包括相關附註。

我們在招股説明書中引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且管理層都認為這些信息都是合理的估計。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實該信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及 我們授權與本次發售相關使用的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和代理沒有授權任何人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設 本招股説明書附錄中的信息、附帶的基本招股説明書、通過引用併入附帶的基本招股説明書中的文檔，以及我們已授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期 準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們 在附帶的基本招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，該招股説明書的標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用某些文檔進行合併”。我們不會，代理商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以表格 S-3的格式，就本招股説明書補編及隨附的招股説明書向美國證券交易委員會提交了登記説明書。 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含登記説明書 及登記説明書的證物所載的全部信息。有關我們以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的 展品和時間表。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述都受協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。美國證券交易委員會維護一個互聯網 網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，在該網站上也可以查看我們的美國證券交易委員會備案文件。美國證券交易委員會的網站地址是Http://www.sec.gov.

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.intrusion.com、我們的年度報告Form 10-k、Form 10-Q的季度報告、Form 8-k的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂 上或通過 免費提供這些材料。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，因此 不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的信息包含我們已作為證據提交給 各種美國證券交易委員會備案文件的某些協議的摘要。本招股説明書附錄中包含的對這些協議的描述、附帶的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的信息並不聲稱是完整的，均受最終協議的約束，並通過引用最終協議進行限定。

關於前瞻性陳述的特別説明

通過引用併入本招股説明書附錄的本招股説明書附錄和我們的美國證券交易委員會申報文件 包含或以參考方式併入 經修訂的1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄中包含或引用的有關本公司戰略發展、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、 計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

“相信”、“預期”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“ ”、“將”和“將”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管不是 所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中指出或暗示的結果大相徑庭。這些重要因素包括在 本招股説明書附錄中包含或併入的“風險因素”標題下討論的那些因素、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於特定產品的任何自由編寫的招股説明書。這些因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作出的其他警示性聲明應視為適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。

這些表述涉及已知和未知風險、 不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。有關這些風險和其他風險的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中概述的“風險因素” 以及我們提交給 通過引用併入的其他報告和文件。告誡您不要將不適當的確定性歸因於前瞻性陳述。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不符。雖然這些前瞻性陳述是基於公司在作出前瞻性陳述時認為合理的假設，但請注意，前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中所述或本招股説明書中所暗示的結果、業績或成就大不相同。 此外，即使我們的結果、業績或成就與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致， 這些結果、業績或成就可能不代表後續時期的結果、業績或成就。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該等陳述之日，我們沒有義務更新該等陳述 或公開宣佈對任何該等陳述的任何修訂結果以反映未來的事件或發展。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中包含的精選信息。此 摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，尤其是在本招股説明書增刊的S-9頁、隨附的招股説明書第11頁及本公司截至2023年12月31日的年報(以供參考的方式併入本招股説明書附錄中)第5頁的 “風險因素”一節中討論的投資本公司普通股的風險。

業務概述

入侵公司(The “公司”)是一家總部位於德克薩斯州普萊諾的網絡安全公司。該公司允許其客户訪問其獨家威脅 情報數據庫，其中包含超過85個億互聯網協議(“IP”)地址的歷史數據、已知關聯和聲譽行為。在多年收集全球互聯網情報並專門與政府實體合作後，該公司於2021年發佈了第一款商業產品。

該公司開發、銷售和支持保護任何規模的公司或政府組織的產品 ，將先進的威脅情報與實時緩解相結合，在網絡攻擊發生時將其扼殺-包括零日。公司 通過增值經銷商、託管服務提供商和直銷團隊營銷和分銷公司的解決方案。 公司的最終用户客户包括美國(美國)聯邦政府實體、州和地方政府實體以及從中端市場到大型企業的各種規模的公司。

反向拆分股票

2024年3月15日，公司董事會和股東：批准本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書，以按不低於1比2及不超過1比20的比例進行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，該比例由本公司全權酌情決定。董事會 。T董事會決定，反向股票拆分的比例為： 一(1)股，每二十(20)股普通股發行一(1)股普通股，由此產生的任何零碎普通股 將四捨五入為最接近的完整普通股。公司於2024年3月17日通知納斯達克擬進行股票反向拆分，併發布新聞稿宣佈擬進行反向股票拆分。反向股票拆分於2024年3月18日。反向股票拆分自2024年3月25日開市起生效 ，此後普通股開始在拆分調整後的基礎上進行交易。

最新發展動態

本票

於2024年1月2日，本公司根據與Anthony Scott、總裁及本公司行政總裁(“Scott”)訂立的票據購買協議訂立發票融資安排，根據該協議，Scott向本公司購買本金總額為110萬的本票(“本票”)，以換取本金額100萬予本公司。根據本票，公司應在2024年6月15日到期前每週向Scott支付本金4萬(“每週付款”)。本票到期前的餘額按年利率7.0%計算利息，按日複利計算。關於發行本票，本公司和Scott還簽訂了一項擔保協議，根據協議條款，所有應收賬款或其他應收賬款在本票付款前已存在或隨後設立，但須受事先允許的留置權的限制。

2024年3月20日，斯科特購買了本金為34萬的第二張應付票據 ，以換取34萬現金。該票據為無息票據，於2024年4月19日到期。2024年4月2日，公司將票據項下到期的本金餘額減少了10.1萬美元，這反映了斯科特因行使普通股認購權證而到期的 金額。

2024年4月19日，斯科特簽訂了一項私募認購 協議，將兩種票據的未償還餘額總計110萬美元轉換為普通股和普通股認購權證。

A系列優先股

於2024年3月15日，本公司提交經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“A&R證書”)，以(I)取消系列1、系列2及系列3優先股，並提交指定證書以設立新的A系列優先股，每股面值0.01美元(“A系列股票”)。根據A系列證書的條款，授權發行2股A系列股票的萬股票，A系列股票每股的聲明價值為1,100美元，按聲明價值計算的回報率為每 年10%，應按年複利，每季度以現金或額外的A系列股票支付。自A系列股票每股發行之日起一年 週年起，A系列股票每股將自動產生季度股息，按規定價值計算，並以現金或A系列股票的增發股票按季度支付。從發行日一週年至發行日兩年的期間，季度股息為每季度2.5%，而在發行日兩年之後的所有期間，季度股息為每季度5%。

股份交換

2024年3月7日，公司 同意由猶他州斯特特維爾資本有限責任公司和公司之間交換日期為2022年3月10日的1號承付票本金總額20萬，原始本金為540萬，以換取總計52,247股普通股，每股票面價值0.01美元。發行52,247股普通股符合《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免登記要求。

2024年3月15日，本公司同意以930美元的斯特特維爾票據1號和2號票據的本金總額換取9,275股A系列優先股。 A系列債券的發行符合證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊要求的規定。

2024年4月3日，公司 與斯特特維爾公司達成協議，以91股A系列優先股交換3.22股普通股，總聲明價值10萬。交易所股票的發行符合經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節規定的豁免登記要求。

權證誘因

2024年4月1日，公司董事會批准簽署一份激勵函，規定自2024年4月2日起至2024年4月23日止期間，降低所有已發行認股權證的行使價，並就根據認股權證行使的每股普通股，向參與認股權證持有人提供相同數量的普通股 股票的新認股權證。認股權證的減持行權價為3.04美元，其中包括每股0.13美元，可歸因於新認股權證的購買價 。新權證行權價為2.91美元，行權期為五年。2024年4月8日，認股權證的某些持有人行使了18.6股公司普通股的萬股份，獲得了60美元的萬總收益，併發行了18.6股萬新認股權證。新認股權證的發行是根據規則D下規則 506(B)所規定的豁免註冊，並依據經修訂的1933年證券法進行的。

私募

於2024年4月22日訂立私募認購協議，根據該協議，本公司向購買者出售合共130股萬 普通股，每股連同認股權證，以總髮行價 每股1.95美元購買兩股普通股。普通股或認股權證相關股份均未根據修訂後的1933年證券法登記轉售。該公司從這次定向增發認購中獲得了大約2.6億美元的萬毛收入。

重新遵守納斯達克上市要求

2024年4月22日，納斯達克公司 宣佈，由於此次發行，公司相信其股東權益超過250美元的萬要求，以重新遵守納斯達克的上市規則第5550(B)(1)條，以及從認股權證行使誘因函中收到的收益 。該公司向納斯達克聽證會小組提供了有關其計劃如何長期遵守股權規則的最新情況 。2024年5月1日，本公司收到納斯達克上市資格人員的書面通知，通知本公司已重新 遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的最低投標價及股權要求。

備用股權購買協議

於2024年7月3日，本公司與Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)訂立 備用股權購買協議(“SEPA”)。根據國家環保總局，本公司有權但無義務應本公司的要求，在2024年7月3日(“生效日期”)至生效日期24個月週年日止的承諾期內的任何時間，向斯特特維爾出售價值高達1,000萬美元的普通股(“預付股份”)。本公司根據國家環保總局 (“預付款”)向Streterville發行及出售的每宗債券的最高限額為：(I)在緊接預先通知前的三個連續交易日內(根據國家環保總局的定義)，相當於每日總交易額(定義見國家環保總局)的100%，及(Ii)公司已發行及已發行普通股的4.99%，兩者以較少者為準。該等股份將於預告日期(“定價 期間”)起計的任何連續三個交易日內，以相當於市價95%的每股股價發行及出售予斯特特維爾。“市價”是指在定價期內納斯達克上普通股的最低平均市價。 預付款受一定限制，包括斯特特維爾不能購買任何會導致其在預付款時實益地擁有公司已發行普通股9.99%以上的股票(“所有權限制”) 或自國家環保總局生效之日起收購公司已發行普通股超過19.99%的股份(“交易所上限”)。在某些情況下，交易所上限將不適用，包括公司已根據納斯達克規則獲得股東批准以超過交易所上限的發行，或根據納斯達克的“最低價格規則”，此類發行不需要 股東批准。對於每筆交易，斯特特維爾將扣留總收購價的10%(10%)，並用於按該股票的聲明價值回購 斯特特維爾持有的公司A系列優先股的股票。

斯特特維爾將有權獲得25,000美元的結構化費用，這筆金額將從斯特特維爾購買的第一批預付款股票的總購買價格中扣除。此外，本公司於國家環保總局生效日期向斯特特維爾發行92,592股普通股(“斯特特維爾承諾股”) ，作為其在本招股説明書日期後不時按吾等指示購買普通股的不可撤銷承諾的代價。斯特特維爾同意，在國家環保總局的有效期內，它及其任何關聯公司都不會從事任何賣空或對衝公司普通股的活動。此外，公司 於國家環保總局生效日期以每股0.01美元的收購價向斯特特維爾發行了216,921股普通股(“交割前股份”)，作為其不可撤銷的承諾，即在本招股説明書日期後不時按我們的方向購買普通股的進一步代價。在SEPA終止後，在公司提出書面請求後的三十(30)個交易日內，斯特特維爾將向公司交付所購買的相同數量的交付前股票(根據本合同日期 之後發生的任何股份拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)，公司將向斯特特維爾支付每股交付前股票0.01美元。

作為一家較小的報告公司的影響

我們是根據《交易法》頒佈的第120億.2條規則所界定的“較小的報告公司”。如果我們有(1)非附屬公司 在上一財年的公開上市超過25000美元萬和年收入超過10000美元萬，或(2)非附屬公司 公開上市超過70000美元萬，我們將不再有資格成為一家較小的報告公司。 作為一家較小的報告公司，我們被允許並打算依賴適用於 其他上市公司(不是較小的報告公司)的某些披露要求的豁免。

企業信息

Intration，Inc.於1983年9月在德克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州重新註冊。2020年10月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為INTZ。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州普萊諾東園大道101號Suite1200，郵編：75074，我們的電話號碼是(888)6377770。我們的公司網站地址是：Www.intrusion.com。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不應成為本招股説明書的一部分。TraceCop(“TraceCop™”)和入侵 薩凡特 (“入侵防禦™“)是入侵的註冊商標。

供品

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。潛在投資者在投資我們的普通股之前，應仔細考慮以下風險以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的其他信息。您還應考慮從本招股説明書補編的S-9頁開始和所附的招股説明書第19頁在“風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件中更新的截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告中所描述的風險，以及對後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的風險因素的任何修訂、補充或更新， 我們將這些內容併入本文以供參考。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和我們普通股的價格 產生不利影響。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的告誡”的章節。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端波動，這可能會導致我們普通股的購買者 蒙受重大損失。

我們普通股的市場價格和交易量 最近經歷了並可能繼續經歷極端波動，這可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失。例如，2024年至今，我們普通股的市場價格一直在波動，從2024年6月28日每股1.04美元的盤中低點到2024年1月30日5.40美元的盤中高點，而我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格是每股1.20美元。

2024年期間，日成交量從約3,426股至4,548,533股不等。在過去的七個工作日內，我們普通股的市場價格從2024年8月5日的盤中低點1.07美元波動到2024年8月13日的1.27美元的盤中高點。

我們認為，最近的波動和我們目前的市場價格反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態， 我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非 您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。

我們普通股市場價格的極端波動伴隨着散户投資者強烈而非典型的興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。 我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

我們不能向您保證我們普通股的股票發行量在未來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。

投資者將立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。然而，我們預計我們普通股的發行價將大大高於出售時我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，投資者將在此次發行後支付的每股價格大幅超過調整後每股有形賬面淨值的預計價格，並將遭受本次發行中購買的普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。請參見“稀釋”。

我們普通股的每股報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計1,895,833股(目前可供發行的最大股票數量減去達到最大發行額的股票數量)以每股1.2美元的價格出售，那麼我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格是2024年8月13日，淨收益總計約為220美元萬，扣除我們應支付的佣金和估計發行費用 ，此次發行的新投資者將立即稀釋至每股0.518美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。如果已發行股票 期權被行使，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於此次發行的普通股的權利 。

未來我們普通股的稀釋可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2024年8月14日，我們發行了6,641,525股普通股 ，已發行普通股和3,193,703股普通股均可通過行使已發行認股權證發行。此外，此次發行 可能會將我們普通股的流通股增加最多1,895,833股(目前可供發行的最大股數 )。未來，我們可能會增發普通股，以籌集現金以增強我們的流動性，為債務再融資，用於營運資本，為戰略舉措和未來收購提供資金，或用於其他目的。我們還可以發行可轉換為或可交換為我們普通股的證券，或代表收到我們普通股股票的權利的證券。我們還可以使用現金和普通股或僅普通股的股票相結合的方式獲得其他公司或其他資產的權益。我們 可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格在任何其他發行中出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為、可行使或可交換的普通股的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。 任何這些事件都可能稀釋現有股東的所有權利益。減少我們的每股收益或對我們普通股的股價產生不利影響 。請參見“稀釋”。

由於對我們普通股股票的需求突然增加，大大超過了供應，和/或由於預期可能出現賣空而進行的集中投資者交易， 導致了、目前可能正在導致並可能再次導致我們普通股股票的極端價格波動。

投資者可以購買我們普通股的股票 以對衝現有的風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股股票數量 ，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票，以便交付給我們普通股的貸款人 。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們普通股的額外股份 可供交易或借入。這通常被稱為“空頭擠壓”。隨着最近我們的股票交易量和交易價格大幅增加，我們的普通股在未來可能被賣空者交易的比例可能會增加我們的普通股成為空頭擠壓目標的可能性，人們普遍 猜測我們目前的交易價格是空頭擠壓的結果。空頭擠壓和/或投資者因預期空頭擠壓而進行的集中交易已經導致、目前可能導致並可能再次導致我們普通股的股價波動，這些波動可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買了回補其空頭頭寸所需的我們 普通股的股票，或者如果投資者不再認為賣空是可行的，我們普通股的價格可能會迅速下降。投資者在空頭擠壓期間購買我們普通股的股票可能會損失很大一部分投資。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體及其他媒體)中提供的信息可能包含與公司無關的聲明，因此可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不應歸因於我們董事、高級管理人員或員工所作聲明的報道。 在決定是否購買我們的 普通股時，您應仔細閲讀、評估並僅依據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由撰寫的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的合併文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們 普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，並可能以您和其他股東可能不批准的方式分配此次發行的淨收益 。

我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異 。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。 在使用這些資金之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有利息的投資。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

我們在此發行的普通股將在“公開發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，並可能在投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場需求， 酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者 可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總共發行多少股票尚不確定。

在符合銷售協議中的某些限制和適用法律的情況下，我們有權在銷售協議有效期內的任何時間向代理商發送銷售通知。代理商在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內我們普通股的市場價格和我們對代理商設定的限制而波動。由於出售的每股股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測 最終將發行的股票數量。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格 並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們有可能在公開市場發行和出售我們普通股的額外股份。此外，如果我們的現有股東大量出售我們的普通股，或者公開市場認為現有股東可能會出售普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下降。我們的高管、董事、5%或以上的股東或其他股東在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或此類出售的前景可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，我們的普通股在公開市場上大量出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果要出售的普通股數量超過買方願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會降至買方願意購買已發行普通股的市場價格，而賣方仍願意出售普通股。 本次發售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金 股息，因此股東必須依靠我們普通股的價值升值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息 。我們目前預計，我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張 ，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，公司的債務協議 包含限制其支付股息能力的條款，未來任何債務協議的條款也可能阻止我們支付股息 。因此，我們預計，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為投資者提供此次發行的回報。

如果我們不能繼續遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。為了保持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足多項持續上市要求。

2023年9月26日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的 書面通知，通知本公司自2023年8月14日至2023年9月25日的連續30個交易日內，本公司普通股(“普通股”)的收盤價已跌破每股1.00美元，這是根據 上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標要求”)維持在納斯達克資本市場上市所需的最低收市價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司 有180個歷日重新遵守最低投標要求(“寬限期”)，或在2024年3月25日之前 可延長180個歷日。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須 在寬限期內至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元。2024年3月26日，本公司收到納斯達克的額外通知，通知本公司，本公司尚未重新遵守最低投標要求，因此沒有資格獲得第二個180天期限，因為本公司不符合納斯達克資本市場500萬美元的最低股東權益首次上市要求。因此，該事項作為本公司證券從納斯達克股票市場退市的額外 依據。通知還指出，聽證會小組(“小組”) 將酌情審議有關本公司繼續在納斯達克上市的事宜，本公司應在不遲於下午5點向小組提交其對這一額外缺陷的書面意見。東部時間2024年4月2日。於2024年5月1日，本公司接獲納斯達克上市資格審核人員發出的書面通知，通知本公司已重新 遵守小組先前報告的決定所規定的納斯達克證券市場上市規則第5550(A)(2)及5550(B)(1)條所規定的最低買入價及股本要求。因此，小組決定繼續將該公司的證券在聯交所上市，並正在結案。

我們無法向您保證我們的證券將滿足未來將在納斯達克資本市場上市的持續上市要求。如果納斯達克資本市場將我們的普通股 從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

如果我們未能保持遵守所有適用的納斯達克資本市場持續上市要求，而納斯達克資本市場決定將我們的普通股摘牌，則 退市可能會對我們普通股的市場流動性、我們獲得融資以償還債務和為我們的 業務提供資金的能力產生不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並且我們的普通股價格跌至每股5美元以下，我們的普通股將符合 “細價股”的定義。

在美國交易的證券，如果不是公司在納斯達克資本市場或其他證券交易所交易的，有形資產淨額為5,000,000美元或以下，每股市場價低於5美元，則可能受“細價股”規則的約束。我們普通股的市場價格目前不到每股5美元。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並且我們的普通股價格 低於每股5美元，我們的有形淨資產低於5,000,000美元或更少，我們的普通股將 納入“細價股”的定義。

根據這些細價股規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商：

由於這些要求，如果我們的普通股 此時受“細價股”規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易 ，這些股票在美國的交易活動可能會受到很大限制。相應地，股票的市場價格可能會被壓低，投資者可能會發現出售股票的難度加大。

股票反向拆分可能會降低公司普通股的流動性，並導致更高的交易成本.

我們進行了20股1股的反向拆股，於2024年3月25日生效，用於納斯達克資本市場的交易，以遵守 繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價規則。鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，公司普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。

我們的普通股可能會受到交易量有限的影響，可能會大幅波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。儘管我們的普通股已經形成了活躍的交易市場，但不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。如果我們的普通股未能保持活躍的交易市場，可能會對我們的股東在短時間內出售我們的普通股的能力產生不利影響，或者根本不影響。我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

收益的使用

此次發行的收益金額將 取決於我們出售的普通股的數量(如果有的話)以及它們的市場價格。不能保證 我們將能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。我們打算將本招股説明書附錄提供的出售我們普通股的淨收益 用於一般公司用途，包括但不限於償還、再融資、贖回或回購現有債務、勘探、營運資本或 資本支出、收購和其他投資。

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後每股公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

普通股每股有形賬面淨值 的計算方法是將我們的有形賬面淨值(即有形資產總額減去負債總額)除以指定日期的普通股流通股數量。截至2024年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2.8億美元萬，或每股普通股0.517美元。

根據本招股説明書補充資料， 可出售的普通股最高總金額為2,275,000美元。在實施以假設發行價1.2美元出售我們普通股的1,895,833股後，我們的普通股最後一次報告的銷售價格是在2024年8月13日，扣除支付給代理商的費用和我們與此次發行相關的估計發售費用後，截至2024年6月30日的調整後有形賬面淨值約為500美元萬，或每股普通股0.682美元。(此產品沒有聲明的 發行價，因為它是市場上的產品。因此，我們股票自2024年8月13日的收盤價被用作本計算和討論的目的。因此，購買者支付的任何偏離該股票價格的每股價格都將改變相應的計算。 這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加約每股0.164美元，參與此次發行的投資者的有形賬面淨值立即稀釋約每股0.518美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

假設公開發行價格為每股1.2美元(即我們普通股2024年8月13日在納斯達克資本市場的收盤價)增加0.1美元，將使我們普通股的每股有形賬面淨值增加0.178美元，對假設我們的普通股 1,750,000股在2024年8月13日納斯達克資本市場收盤價增加0.1美元為基礎的新投資者來説，每股稀釋0.605美元。

假設公開發行價格為每股1.2美元(即我們普通股2024年8月13日在納斯達克資本市場的收盤價)降低0.1美元，將使我們普通股的每股有形賬面淨值增加0.149美元，對新投資者來説，每股稀釋0.434美元。假設我們的普通股(目前可發行的最大股票數量)是根據我們普通股2024年8月13日在納斯達克資本市場的收盤價減少0.1美元而提供的。

在我們的已發行認股權證被行使的範圍內，參與此次發行的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃 。如果額外資本是通過出售我們的普通股或其他同等或更高級別的股權證券籌集的，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

配送計劃

根據吾等與代理人於2021年8月5日訂立的《市場發行銷售協議》，吾等可不時透過代理人或作為銷售代理人或委託人，發行及出售總銷售收益高達約227500000萬的普通股股份。銷售協議在登記説明書中作為證物存檔，本招股説明書附錄是其中的一部分。代理商可以按照證券法頒佈的第415條規則的定義，以任何方式出售我們普通股的股份。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格 ，我們可以指示代理商不要出售我們的普通股。在接到通知並受其他條件限制的情況下，吾等或代理人可暫停發售本公司普通股。 代理人不會從事任何穩定本公司普通股價格的交易。

在銷售協議期限內，我們將不時通知代理商要出售的股份數量、要求進行此類出售的日期、不得低於的最低價格，以及任何一天內可出售的股份數量的任何限制。我們向代理商發出上述指示後，除非代理商拒絕接受該通知的條款，或直至該通知按照《銷售協議》的規定終止或暫停，否則代理商應採取符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售 該等股份至該等條款所指定的金額。代理商在銷售協議項下的義務受制於我們必須滿足的許多 慣例條件。代理商根據銷售協議根據任何通知出售股份的責任受多項條件限制，代理商保留全權酌情放棄這些條件的權利。

代理商將在代理商根據銷售協議為我們出售普通股股票的交易日之後的下一個交易日開始前向我們提供書面確認 。每份確認書將包括當日售出的股份數目、 吾等因出售股份而須支付予代理商的賠償總額，以及吾等因出售股份而獲得的淨收益。

出售本公司普通股股票的結算將在任何出售之日的下一個交易日進行，或在當時正常交易的行業慣例中較早的日期進行，或在吾等與代理商就特定交易商定的其他日期進行，以換取向吾等支付 淨收益。本招股説明書附錄所述普通股的出售將通過存託信託公司的設施或通過吾等與代理人商定的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向代理商支付相當於代理商通過出售普通股獲得的總收益的3%的佣金。我們還同意每年支付12,000美元(在 有效註冊聲明的有效期內)與銷售協議中所述的更新相關。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有) 。在本協議項下代表本公司出售普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就指定的責任(包括《證券法》下的責任)向代理人提供賠償和出資。

根據銷售協議 發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售本公司所有普通股股份或(Ii)代理商或吾等根據銷售協議終止銷售協議時終止。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

代理商及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收到常規費用。在m條規定的範圍內，在根據本招股章程補編及隨附的招股説明書進行發售期間，代理人將不會從事任何涉及本公司普通股的做市或穩定活動。

法律事務

本招股説明書附錄及所附基本招股説明書的普通股股份的有效性將由位於佛羅裏達州西棕櫚灘PLLC的Anthony，Linder&Cacomanolis為我們傳遞。該代理由加利福尼亞州洛杉磯的NBD集團代表。

專家

參考自本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報而納入的入侵 有限公司(“本公司”)綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Whitley Penn LLP審核，該等財務報表附註2載有有關本公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明段落，併入本財務報表附註2以供參考。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表是根據該公司的報告納入的。

截至本公告日期，上述 專家均未收到或將收到本公司與此次發行相關的直接或間接權益。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到招股説明書補編中，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為招股説明書補編的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代招股説明書補編中包含的信息。為招股説明書 的目的，以前提交的文件中包含的任何陳述 將被視為修改或取代，前提是招股説明書補編中的陳述修改或取代了該陳述。我們的美國證券交易委員會備案文件 可在美國證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.

招股説明書補編以引用方式併入我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括根據美國證券交易委員會規則提供和未提交的信息，包括第2.02項和第7.01項以及任何相關的表格8-K表)。

在《招股説明書補編》所涵蓋的證券發售終止之前，我們隨後根據《交易所法令》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括但不包括向美國證券交易委員會提供而非提交給該交易所的任何信息，也將通過引用的方式併入《招股説明書補編》，並將自提交該等報告和文件之日起被視為《招股説明書補編》的一部分。但是，我們不會以引用的方式併入任何根據 美國證券交易委員會規則(包括第2.02項和第7.01項以及任何相關的表格8-k的附件)提供和未存檔的信息。

您應僅依賴通過引用方式併入或在招股説明書補編中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。由於我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代以前併入的信息，因此您應該查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定招股説明書附錄、任何適用的招股説明書 附錄或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

您可以通過以下地址寫信或致電向我們索取招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件的免費副本(除非在 文件中通過引用明確將其併入，否則證物除外)：

入侵公司

關注：投資者關係

東公園大道101號，1200套房

普萊諾，德克薩斯州75074

(888) 637-7770

最高2,275,000美元

INTRUSION Inc.

普通股

招股説明書副刊

B.萊利證券

本招股説明書補充日期為_

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

以下是與發行和分銷 在此登記的發行證券相關的費用和開支金額的估計（ SEC註冊費除外），與出售發行證券相關的承銷折扣和佣金（如果有）除外。所有此類金額將由Insurance Inc.承擔，一家特拉華州公司。

項目15.對董事和高級職員的賠償

經修訂的《刑事訴訟條例》第145條授權我們 在某些規定的情況下，並在某些費用和開支的限制下，對任何董事或官員進行賠償，包括與任何訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理地產生的律師費，無論是民事、刑事、行政還是調查，如果確定某人是我們的董事或高級管理人員的一方，則該人的行為符合此類法定條款中規定的適用行為標準。 公司修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，公司高級管理人員和董事將在公司現有或未來可能被修訂的特拉華州法律授權的最大程度上得到公司的賠償。此外，經修訂的《公司註冊證書》規定，本公司董事不會因違反其作為董事的受信責任而對本公司或其股東的金錢損害負上個人責任，除非《公司條例》不允許該等責任豁免或責任限制。

本公司已與其高級管理人員和董事簽訂協議，除章程規定的賠償外，還提供合同賠償。公司修訂和重新修訂的章程還允許公司為任何高級管理人員、董事或員工因其行為而產生的任何責任 購買保險，而無論特拉華州法律是否允許此類賠償。本公司已購買董事及高級管理人員責任保險，以保障其高級管理人員及董事在某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用，並確保本公司不承擔賠償高級管理人員及董事的責任。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

本公司相信該等條款、董事及高級職員責任保險及賠償協議是吸引及留住有才華及經驗豐富的高級職員及董事所必需的。

項目16.證物

以下是作為本註冊聲明的一部分在S-3表格中提交的所有展品的列表，包括通過引用併入本文的展品。

展品索引

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人 承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)列入經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管如此 儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中，前提是數量和價格的變化合計不超過 有效註冊書“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，以上第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用，如果上述第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段規定的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節 向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，並通過引用併入註冊説明書中， 或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，且屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(5)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(B)每份招股章程均要求 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據第4300億條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，應視為在招股説明書中所述的發行中首次使用該形式的招股説明書的日期或第一份證券銷售合同生效後的較早日期(以較早的日期為準)作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。 根據規則4300億的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發售該證券應被視為其首次真誠發售。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中通過引用併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人 承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論 以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過 下列任何通信方式向該買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或 出售該證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(iii)任何 與發行有關的其他免費撰寫招股説明書中包含由或代表下述簽署的註冊人或其證券 的重要信息的部分；以及

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

(B)以下籤署的註冊人 在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告，如適用，通過引用納入註冊説明書中的每一份員工福利計劃年度報告，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在當時發售此類證券應被視為初始 。善意的它的供品。

(H)如果根據證券法產生的責任的賠償 可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 根據前述條款，或以其他方式，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(J)以下籤署的登記人 特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法 第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》(以下簡稱《信託法》)第310條(A)項行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年8月14日在得克薩斯州普萊諾市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。

授權委託書

所有人都知道此等陳述， 以下簽名的每個人構成並任命安東尼·斯科特先生，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人安東尼·斯科特先生，具有完全的替代和撤銷權力，以他或她的名義、地點和替代他或她的任何和所有身份，執行任何或所有修改，包括對本註冊聲明的任何後生效的修改和補充，以及根據規則462(B)提交的任何附加註冊聲明，並將其連同所有證物一起提交，以及與證券交易委員會相關的其他文件，授予上述事實代理人和代理人完全的權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，在此批准並確認該事實代理人和代理人、或其替代者或代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情。

根據1933年證券法的要求 ，本S-3表格註冊表已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

展品索引