附件 10.19

Syra Health Corp.

股票 期權授予通知和期權協議

(2022綜合股權激勵計劃）

作為 我們業務的主要領導者，您能夠對Syra Health Corp.的績效和成功產生重大影響。 （“公司”）。我很高興地通知您，為了表彰您在我們集體成功中發揮的作用，您 已被授予購買公司普通股股份的選擇權。該獎勵受Syra Health Corp. 2022年綜合股權激勵計劃的條款和條件 、本授予通知以及以下股票期權協議的約束。該獎項的詳細信息 如下所示。

股票 期權協議

本 股票期權協議(連同上述授出通知(“授出通知”)、“協議”) 由Syra Health Corp.、特拉華州一家公司(“本公司”)及授出通知所載個人(“購股權持有人”)於授出通知所載日期訂立及訂立。

A.根據Syra Health Corp.2022綜合股權激勵計劃(“計劃”)，行政長官已確定，授予受購人按授予通知所載每股行使價購買授予通知所載股份數目(“股份”)的選擇權，並在所有方面均受條款、 計劃的定義和規定以及本協議(“選擇權”)的約束，符合公司的利益和最佳利益。

B.除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。就本協議而言，應適用以下定義：

(I)“終止”是指受購人終止受僱於本公司及其所有聯營公司的僱傭或服務(包括因受購人的僱主不再是本公司的聯營公司)。就本協議而言，如果受聘者休軍假、病假或公司書面批准的其他真正的休假，則不會終止合同。 如果休假條款規定繼續服務積分，或適用法律要求繼續服務積分。 儘管有前述規定，已批准的6個月或更短時間的休假(實際上不超過6個月)不會導致本協議的終止。但是，在本節第 b節所述的已批准休假結束時，將發生終止，除非被選項人立即返回在職工作崗位。

(2)“終止日期”是指被選項人終止的日期。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，受購人和本公司特此達成如下協議：

1.接受協議 。受權人已審查了該計劃和本協定的所有規定。承購人在此同意接受行政長官就與本計劃和本協議有關的問題作出的所有決定性和最終的決定或解釋，並接受公司或附屬公司與承購人之間的書面僱傭協議中包含的適用條款(如果有)，作為約束。受權人在本協議上的電子簽名應與手寫簽名具有同等的效力和效力。

2.授予 股票期權條款。

2.1授予 選擇權。根據本協議，本公司已授予購股權持有人權利及選擇權，在計劃及本協議所載條款及條件的規限下，以相當於授出通知所載每股行使價的購買 價格購買授出通知所載全部或任何部分股份。根據授予通知和本協議授予的期權應為[A ISO/a非限定股票期權].

2.2授予 和期權期限。本第2.2節受本計劃和本協議其他條款的約束。

2.2.1此 選擇權將按授予通知所述授予及行使。

2.2.2本期權的 “年期”應於授出通知所載的授出日期開始，並於授出通知所指定的屆滿日期 終止。期滿後不得行使此選擇權的任何部分。

2.2.3在 中，受選人因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止的事件：

2.2.3.1本期權截至終止日未歸屬和可行使的 部分不得繼續歸屬，應立即 取消和終止；以及

2.2.3.2截至終止日期，本期權中已授予並可行使的 部分應終止，並於下列日期中較早的日期取消：

(A) 任期屆滿和

(B)終止日期後90天。

2.2.4在 因死亡或殘疾而終止的事件中：

2.2.4.1截至終止日未歸屬和可行使的該期權的 部分不得繼續歸屬，應立即 取消和終止；以及

2.2.4.2本期權於終止日已歸屬及可行使的 部分將於(A) 期滿及(B)終止日期後十二(12)個月內較早的日期終止及取消。

2.2.5在 受權人因原因終止的情況下，或如果在終止後，管理人確定該原因在終止之前已存在，則整個期權不應繼續授予，應自終止日期起取消和終止，並且不再對任何股份行使，無論是否以前歸屬。

3.鍛鍊的方法。

3.1鍛鍊方法 。行使選擇權的每一次選擇均應遵守計劃的條款和條件，並應以書面形式進行， 由選擇權受讓人或其遺囑執行人、管理人或獲準受讓人(受計劃規定的任何限制的限制)根據並按照計劃中規定的條款和條件進行，並由公司在其主要辦事處 收到，並附上計劃或本協議規定的全額付款。儘管有上述規定， 管理人有權具體説明行使方式的所有條件。在本公司確定已就任何股份有效行使購股權後，本公司可就該等 股份以購股權持有人名義發行股票。但是，對於因向期權持有人簽發證書的任何合理延誤、證書的任何遺失、證書頒發過程中或證書本身的任何錯誤或錯誤而造成的損害，公司概不負責。 公司承諾立即糾正。

3.2鍛鍊限制 。除非已完全遵守修訂後的1933年證券法(“證券法”)的所有適用要求(無論是通過註冊或滿足豁免條件)、普通股當時在其上上市的任何國家證券交易所或其他市場系統的所有適用上市要求，以及任何適用法律和對此類發行擁有管轄權的任何監管機構的所有適用要求，否則不會根據行使這一選擇權發行任何股票。作為行使此項選擇權的條件，本公司可要求承購人根據管理人的判斷，向本公司作出必要或適當的陳述及 擔保，以遵守任何適用法律。 此外，在適用法律、法規或公司或承銷商的交易政策禁止出售因行使此項選擇權而獲得的任何股份時，承購人不得出售該股份。儘管本協議有任何其他規定，公司 仍有權指定一個或多個時間段，每個時間段不得超過180天，在此期間內，如果管理人確定(憑其個人自由裁量權)對行使權利的限制可以以任何方式減輕根據證券法或任何州證券法對公司發行證券的轉讓限制，促進公司根據證券法或任何州證券法對任何證券的註冊或資格，則不得行使該選擇權。或協助完善《證券法》或任何適用的州證券法對發行或轉讓任何證券的註冊或資格要求的任何豁免。這種對行使的限制不應改變本協議中規定的歸屬時間表，但限制可行使該選擇權的期限。

3.3付款方式 。行使價款應在行使時全額支付：(A)交付署長可接受的現金或支票，包括支付與行使、 或(B)署長批准的任何其他方法(如第7.11節所規定)有關的預扣税的金額， 或(B)署長批准的任何其他方法，包括：(I)通過根據任何無現金行使程序收到的對價，如果有，經管理人批准(包括扣留行使時可發行的股份)或(Ii)管理人批准並經適用法律允許的任何其他 形式的對價。

3.4無 股東權利。在股份發行予購股權承購人之前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，有關股份仍不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。

4.期權不可轉讓 。除以下規定外，本期權不得以任何方式出售、轉讓或轉讓、質押或以其他方式擔保，除非通過遺囑、繼承法或分配法或根據本計劃指定的受益人，而且只能在期權接受者或期權接受者的監護人或法定代表人的有生之年行使 。在符合本協議的所有其他條款和條件的情況下，在期權接受者去世後，該期權可由期權持有人的遺囑執行人或管理人行使，或根據遺囑或繼承法和分配法(視具體情況而定)由期權接受者行使。受選擇權人的任何繼承人或受遺贈人應在符合本協議條款和條件的前提下享有本協議所賦予的權利。

5.限制； 限制圖例。根據行使此項購股權而發行的股份的所有權及轉讓將受本公司不時修訂的公司註冊證書或附例所載的所有權及轉讓限制、適用法律所施加的限制及印製於代表該等股份的證書上的圖示所載或提及的限制所規限。

6.解散或清算。如本公司建議解散或清盤，而該選擇權之前並未行使，則該選擇權將於緊接該建議解散或清盤完成前終止。在這種情況下， 管理人可在行使其全權決定權時宣佈，該選擇權將於管理人指定的日期終止 ，並賦予受權人在該日期之前對全部或任何部分認購權股票行使該選擇權的權利，包括本選擇權不能行使的股票 。

7.一般情況。

7.1管理 法律。本協議應受特拉華州適用於完全在特拉華州履行的協議的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的法律衝突。

7.2社區 財產。在不損害配偶之間的實際權利的情況下，就本協議的所有目的而言，受期權人應被視為其配偶就本期權持有或主張的權益的代理人和代理，且本協議雙方應在所有事務中行事，就好像受期權人是本期權的唯一所有者一樣。此任命附帶 利息，且不可撤銷。

7.3沒有就業權利 。本公司或其任何附屬公司，不論明示或默示，均不得將本公司或其任何附屬公司以明示或默示的方式理解為就購股權持有人的服務僱用購股權人或合約，限制本公司或該等附屬公司解除購股權人的權利或停止訂立購股權人服務的合約，或以任何 方式修改、延長或以其他方式影響購股權人與本公司或任何聯屬公司之間可能存在的任何僱傭協議或服務合約的條款。

7.4申請 至其他庫存。如果公司或任何其他公司的任何股本將於 分配，或作為與任何合併或重組或其他相關的股息、股票拆分、重新分類或資本重組的股份交換 ，則本協議中規定的所有限制、權利和義務應適用於該其他股本 ，其適用範圍與它們適用於或本應適用於分配該等其他股本的股份的程度相同。而就該等已分發股份而言，凡提及“公司”之處，須當作是指該等已分發股份所關乎的公司。

7.5沒有 第三方福利。除本協議另有明確規定外，本協議的任何規定不得為任何第三方受益人的利益或可由任何第三方受益人執行。

7.6繼任者 和分配。除本協議另有規定外，本協議對雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.7無 作業。除本協議另有規定外，未經本公司事先書面同意，受購權人不得轉讓其在本協議項下的任何權利 ，該書面同意可由其全權酌情拒絕。只要受讓人同意履行本協議項下公司的所有義務，公司應被允許 轉讓其在本協議項下的權利或義務。

7.8可分割性。 本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性不受影響，即使本協議的一個或多個條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行。

7.9公平的 救濟。期權受讓人承認，如果威脅或實際違反本協議的任何條款，單靠損害賠償將不足以補救，此類違約將給公司造成巨大、直接和不可彌補的傷害和損害。 因此，期權受讓人同意公司有權獲得強制令和其他衡平法救濟，並且此類救濟應是法律或本協議規定的任何補救措施的補充，而不是替代。

7.10司法管轄權。 任何與本協議有關的訴訟、訴訟或程序，或任何法院就本協議作出的任何判決，均應 在特拉華州的任何有管轄權的法院提起，公司和期權受讓人特此接受該等法院就任何此類訴訟、訴訟、程序或判決的專屬管轄權。選擇權受讓人和本公司在此不可撤銷地放棄(I)現在或以後可能對在特拉華州任何有管轄權的法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見，(Ii)在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法院提起的任何索賠，以及(Iii)任何要求陪審團審判的權利。

7.11納税。 通過同意本協議，期權持有人表示他或她已與其自己的税務顧問審查了本協議擬進行的交易的聯邦、州、地方和外國税務後果，並且他或她僅依賴該等顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。本公司有權要求購股權持有人或其代表支付現金 及/或從根據本協議可發行的股份或現金或應付予購股權受權人的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法規定須預扣的任何款項的最低金額(或其他不會對本公司造成不利會計後果的款項，以及根據國內税務局或其他適用政府實體頒佈的適用預扣規則所允許的其他款項)、其行使或根據或 與期權有關的任何付款或轉移。

7.12標題。 本協議中的章節標題僅為方便起見，不以任何方式定義、限制、擴展或解釋 本協議或任何特定章節的範圍。

7.13號碼 和性別。在本協定中，視上下文需要，(A)男性包括女性，中性 性別包括男性和女性；(B)單數時態和數字包括複數，複數時態和數字包括單數；(C)過去時包括現在時，現在時包括過去時；(D)凡提及締約方、章節、段落和展品，均指本協定和本協定的締約方、章節、段落和展品；和(E)天、周或月的期間是指日曆日、周或月。

7.14數據 隱私。期權持有人同意本協議和計劃中描述或引用的所有期權持有人信息 可由公司、其關聯公司和指定經紀人及其關聯公司用來管理期權持有人蔘與本計劃的情況 。

7.15接受選擇權人的確認。受權人已完整審閲本計劃和本協議，在執行本協議之前有機會徵求 律師的意見，完全瞭解本計劃和本協議的所有規定，並通過接受授予通知 ，確認並同意授予通知萬億.E計劃和本協議的所有規定。

7.16完成 協議。授出通知、本購股權協議、本計劃及本公司或聯屬公司與購股權持有人之間的書面僱傭協議所載的適用條款(如有)，構成雙方就本協議標的的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有協議、陳述、保證、聲明、承諾及諒解，不論是口頭或書面的。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

7.17放棄。 受購人承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄本協議的任何其他規定，或放棄受購人隨後的任何違規行為。

7.18在副本中籤名 。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽署具有同等效力。

7.19修改 和終止。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可在 任何時間或不時對本協議進行全部或部分修訂、更改或終止，但未經受購人同意，不得作出任何修訂、更改或終止，以實質性損害受購人在購股權項下的權利。如果確定本協議的條款 的結構將導致守則第409a條規定的不利税收待遇，則雙方 同意合作採取一切合理措施調整安排，以最大限度地減少或避免此類不利税收待遇，而不會對受購人的經濟權利造成實質性損害。

7.20放棄陪審團審判。如果任何一方發起涉及本協議或美國之間關係的任何方面的訴訟(即使訴訟中包括其他各方或其他索賠)，所有各方都放棄由陪審團審判的權利。 本放棄將適用於此類訴訟中包括或可能包括的所有訴訟原因，包括與執行或解釋本協議有關的索賠、對州或聯邦法律違規行為的指控、欺詐、失實陳述或類似的訴訟原因。並與為在我們之間或在我們之間或在我們的所有者、附屬公司、高級管理人員、員工或代理人之間或之間提起的任何法律訴訟有關。

7.21電子交付和披露。本公司可自行酌情決定交付或披露(視情況而定)根據本計劃授予的與本獎勵有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來獎勵、與本計劃有關的招股説明書、本公司的年度報告或委託書，或通過電子方式請求受購人同意參與本計劃，包括但不限於美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(“EDGAR”)。選擇權受讓人在此同意接收以電子方式提供的文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

7.22第409a節。雙方希望該選項不受《守則》第409a條的約束，或者，如果不是如此豁免，則按照符合該條款要求的方式處理，並打算按照該意向解釋和管理本協議。如果雙方確定需要修改本協議的條款或選項以符合本規範第409a條的規定，雙方應進行合理合作，以最大限度地維護本協議的經濟利益。任何符合《守則》第409a節規定的“短期延期”例外或其他例外情況的付款，應根據適用的例外情況支付。就守則第409a條對非限定遞延補償的限制而言，本協議項下的每筆賠償應被視為單獨的賠償付款。 儘管本協議有任何相反規定，但在避免守則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰的範圍內，在學員離職後的六個月內，根據本協議應支付的金額和提供的福利應改為在學員離職後六個月後的第一個工作日(或死亡日期較早)的第一個工作日支付。