根據2024年8月15日提交給證券交易委員會的文件。
註冊號333-281341
美國
證券交易所
華盛頓,特區。20549
表格S-3
(修正 第1號)
註冊報告書
《證券法》
牛蛙人工智能控股有限公司
(公司章程中指定的準確公司名稱)
內華達州 | 84-4786155 | |
(註冊或組織的)州或其他法域 | (國税局税務號) 識別號碼) |
325 Ellington Blvd.,Unit 317
Gaithersburg,MD 20878
(240) 658-6710
(包括郵政編碼和註冊人主要行政辦公室的電話區號的地址)
Vininder Singh
首席執行官Chief Executive Officer
牛蛙人工智能控股公司
325 Ellington Blvd.,Unit 317
Gaithersburg,MD 20878
(240) 658-6710
服務代理人姓名、地址(包括郵政編碼)及電話號碼(包括區號)
副本寄送至:
Arthur S. Marcus, Esq.
Sichenzia Ross Ference Carmel LLP
1185美洲大道3121世紀醫療改革法案樓層
紐約,紐約州10036
(212)930-9700
如果本表格中註冊的任何證券根據1933年證券法第415條規則進行延遲或連續發行,請勾選以下方框:☒
如果此表格上僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的,請勾選下列方框:☐
如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年《證券法》第415條規定以延遲或連續方式發售(除了僅用於股息或利息再投資計劃的證券),請勾選以下方框:☒
如果本表格是根據證券法第462(b)條規定的規則申請為某項發行註冊追加證券,請勾選以下方框並列出為同一發行而先前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號:☐
如果此表格是根據證券法規定的規則462(c)提交的後期修正文本,請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據I.D.常規指導原則(General Instruction I.D.)或其後期修正而提交的註冊聲明,在提交給證券交易委員會時應根據《證券法》第462(e)條生效,請勾選下面的框。☐
如果此表格是根據I.D.常規指導原則(General Instruction I.D.)提交的後期有效修改的註冊聲明,並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的,請勾選下面的框。☐
請勾選此項來指示註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔公司、較小的報告公司還是新興成長企業。請參見《交易所法》第120億。2條中“大型加速歸檔者”、“加速歸檔者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。(只能選擇其中一項):
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
非加速文件提交人 | ☒ | 小型報告公司 | ☒ |
新興成長公司 | ☒ |
如果是新興成長公司,請勾選此項,以指示註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合。☐
發行人特此修改本註冊聲明,直至發行人提交進一步修正聲明,詳細説明本註冊聲明隨後將按照1933年證券法第8(a)條款的規定成為有效聲明,或直至該註冊聲明在證券交易委員會根據該條款第8(a)的規定決定的日期成為有效聲明。
説明
此註冊表格S-3(文件編號333-281341)的修訂僅是為了修改其中的第II部分項目16,並將修改後的審計師同意書作為展示文書23.1提交。本修訂並未修改第I部分或第II部分中包含的初步招股説明書的任何其他條款。因此,初步招股説明書已被省略。
1 |
項目16。附件。
展示文件 | ||
數量 | 文件説明書 | |
1.1 | 承銷協議的形式。* | |
3.1 | 牛蛙AI控股公司修訂後的公司章程,附錄3.1參考提交的註冊聲明表格S-1(編號333-267951)(於2023年2月13日提交給證券交易委員會)。 | |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。 | 牛蛙人工智能控股公司的章程,附錄3.2參考提交的註冊聲明表格S-1(編號333-267951)(於2023年2月13日提交給證券交易委員會)。 | |
4.1 | 設計證書的格式.* | |
4.2 | 優先股證書的格式.* | |
除前述規定外,我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 認股權協議的格式.* | |
4.4 | 認股權證書的格式.* | |
4.5 | 股票購買協議的格式.* | |
4.6 | 單位協議的格式.* | |
5.1 | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的意見。** | |
23.1 | M&k CPAs,PLL的同意。 | |
23.2 | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的同意(包含在展示文書5.1中)。** | |
107 | 提交費用表。** |
* | 要麼通過修正案提交,要麼通過8-k表格的目前報告提交併被引用在此處。 |
** | 先前已提交的 |
II-1 |
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人證明它有合理的理由相信自己符合提交S-3表格修正案的所有要求,已經在2024年8月15日在馬裏蘭州蓋瑟斯堡市,授權代表在此簽署本註冊聲明書。
牛蛙人工智能控股股份有限公司。 | ||
By: | /s/ Vininder Singh | |
Vininder Singh | ||
它的: | 首席執行官 | |
(首席執行官) | ||
通過: | /s/ 丹尼·薩格里奧 | |
董事提名和公司治理委員會主席 | ||
它的: | 首席財務官 | |
(首席財務及會計官) |
根據所示日期和能力,本註冊聲明已由以下人員簽署。
/s/ Vininder Singh | 2024年8月15日 | |
維尼德·辛格 | ||
首席執行官兼董事(首席執行官) | ||
/s/ 丹尼·薩格里奧 | 2024年8月15日 | |
董事提名和公司治理委員會主席 | ||
首席財務官 (首席財務及會計官) |
||
2024年8月9日 | 2024年8月15日 | |
R. Donald Elsey | ||
董事 | ||
2024年8月9日 | 2024年8月15日 | |
威廉·恩賴特 | ||
董事 | ||
2024年8月9日 | 2024年8月15日 | |
Jason D. Hanson | ||
董事 | ||
* /s/ Vininder Singh | ||
維尼德·辛格 | ||
代理人 |
II-2 |