團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
修正案 第 2 號
那個 1934 年證券交易法
對於
財政年度結束
或者
那個 1934 年證券交易法
對於 從 ________ 到 ________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| 州
或其他司法管轄區 公司或組織的 |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
| （地址 主要行政辦公室） | (ZIP) 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條進行註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
證券 根據該法第12 (g) 條進行註冊：無
指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。
是的
☐
指示 如果註冊人無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。
是的
☐
指示 用複選標記註冊人是否 (1) 提交了《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 有 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。
指示 勾選公司是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ | |
| 更小
舉報公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示該公司是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則
指示
用勾號標記註冊人是否提交了管理層對有效性評估的報告和證明
根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對註冊人財務報告的內部控制
編制或發佈審計報告的公共會計師事務所。
如果
證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明註冊人的財務報表是否
申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
指示 勾選這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據第 240.100-1 (b) 條，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐
這個
非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元
如 截至 2024 年 8 月 13 日，有 公司普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。
| 審計公司 ID | 審計員姓名 | 審計員地點 | ||
解釋性的 筆記
本修正案還包括自該修正案起執行的更新認證 公司首席執行官兼首席財務官根據第 302 條的要求發佈本修正案的日期 以及2002年《薩班斯奧克斯利法案》的第906條。這些更新的認證作為附錄 31.1、31.2、32.1 和 32.2 附在第 15 項中 加入本修正案。
除上述情況外，年度報告中沒有其他項目 經本修正案修改、重述或修訂，所有此類其他項目應如先前提交的年度報告中所述的那樣。 此外，對於2024年4月29日（公司申報之日）之後發生的任何後續事件，尚未更新任何其他信息 第1萬億修正案。年度報告。
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 第二部分 | ||
| 物品 8 | 財務報表和補充數據 | 1 |
| 第四部分 | 1 | |
| 物品 15 | 附錄和財務報表附表 | |
| 簽名 | 5 | |
| 合併財務報表索引 | 6 |
| 我 |
除非 本報告中另有説明，“Jet.AI”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 所指的類似術語包括 (a) 業務合併結束前的牛津劍橋和 (b) 生效後的 Jet.AI, Inc. 直至業務合併結束。參見 “項目7 — 管理層對財務狀況的討論和分析 和經營業績 — 業務組合” 年度報告的。
一些 本報告中包含的市場和行業數據均基於獨立的行業出版物或其他公開信息。 我們認為該信息自發布之日起是可靠的，但是，我們尚未獨立驗證和 無法向您保證此信息的準確性或完整性。因此，你應該意識到市場和行業 此處包含的數據以及我們基於此類數據的信念和估計可能不可靠。
這個 申報文件可能包含與公司、其業務計劃和戰略等有關的前瞻性陳述和信息， 及其行業。這些前瞻性陳述基於的信念、做出的假設和當前可用的信息 致公司管理層。此處使用 “估計”、“項目”、“相信” 等詞語時 “預期”、“打算”、“期望” 和類似表述旨在識別前瞻性 陳述，它們構成前瞻性陳述。這些陳述反映了管理層當前對未來的看法 事件並受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際業績與實際業績存在重大差異 包含在前瞻性陳述中。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述， 它們僅在製作之日才有發言權.公司不承擔任何修改或更新這些前瞻性信息的義務 反映該日期之後的事件或情況或反映意外事件發生的聲明。
| ii |
第二部分
項目8 財務報表和補充數據
參見以下內容的合併財務報表索引 第 6 頁。
第四部分
項目 15。附錄，財務報表附表。
| (a) | 參見第 6 頁的合併財務報表索引和附錄 索引如下。 | |
| (b) | 參見下面的展品索引。 | |
| (c) | 不適用。 |
展覽 索引
這個 以下證物作為萬億.is年度報告的一部分提交或以引用方式納入萬億.is年度報告。
| 展覽 數字 | 描述 | |
| 2.1 | 商業 Oxbridge的合併協議和重組計劃，截止2023年2月24日，由牛津劍橋簽署，第一份合併子公司，第二份 Merger Sub 和 Jet Token（參照 Jet.AI 向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 2.1 納入） 2023 年 8 月 14 日）。 | |
| 2.2 | 修正案 Oxbridge的首個合併子公司於2023年5月11日簽訂的企業合併協議和重組計劃中的第一名， 第二份 Merger Sub 和 Jet Token（參照 Jet.AI 提交的 8-k 表最新報告附錄 2.2 納入其中） 美國證券交易委員會（2023 年 8 月 14 日）。 | |
| 3.1 | 證書 Jet.AI Inc. 於 2023 年 8 月 10 日成立（參照 Jet.AI 當前報告的附錄 3.1 納入 在 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格上）。 | |
| 3.2 | 證書 Jet.AI Inc. A系列可轉換優先股的指定日期，日期為2023年8月10日。（參照附錄納入 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告中的 3.2）。 | |
| 3.3 | 證書 Jet.AI Inc. A-1 系列可轉換優先股的指定日期，日期為 2023 年 8 月 10 日（參考併入 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告的附錄 3.3）。 | |
| 3.4 | 章程 Jet.AI Inc.（參照 Jet.AI 於 8 月向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 3.4 納入其中） 2023 年 14 日）。 | |
| 3.5** | Jet.AI Inc. 的 b 系列可轉換優先股指定證書 |
| 1 |
| 4.1 | 逮捕令 Oxbridge Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司（註冊成立）於2021年8月11日簽訂的協議 參見牛津橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄4.1）。 | |
| 4.2 | 合併 Jet.AI 與 Continental 股票轉讓與信託公司之間於 2023 年 8 月 10 日簽訂的對價認股權證協議 （參考 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告的附錄 4.2 納入）。 | |
| 4.3 | 逮捕令 在 Jet 之間往返AI Inc. 和 GeM Yield Bahamas Limited（參照註冊聲明附錄 4.3 成立） 在 S-1 表單上（文件。Jet.AI Inc. 的第 333-274432 號）於 2023 年 9 月 8 日向美國證券交易委員會提交了申請）。 | |
| 4.4 | 逮捕令 Jet.AI Inc. 和 GeM Yield Bahamas Limited 之間的協議修正案（參照註冊附錄 4.4 納入） 2023年10月27日，Jet.AI Inc.向美國證券交易委員會提交的關於S-1/A表格（文件編號333-274432）的聲明）。 | |
| 4.5** | 由 Jet.AI Inc. 和 Ionic Ventures, LLC 之間提供擔保。 | |
| 10.1 | 2023 Jet.AI Inc. 綜合激勵計劃（參照 Jet.AI 提交的 8-k 表最新報告附錄 10.10 納入其中） 2023 年 8 月 14 日與美國證券交易委員會合作）。 | |
| 10.2# | 就業 George Murnane 與 Jet.AI Inc. 於 2023 年 8 月 8 日簽訂的報價信參考 Jet.AI 附錄 10.12 2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告）。 | |
| 10.3# | 就業 邁克爾·温斯頓和 Jet.AI Inc. 於 2023 年 8 月 8 日發出的要約信（參考 Jet.AI 附錄 10.11 併入 2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告）。 | |
| 10.4# | 就業 Patrick McNulty 與 Jet.AI Inc. 於 2023 年 7 月 11 日簽訂的錄用函（參照註冊附錄 10.4 納入） Jet.AI Inc.於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的關於S-1表格（文件編號333-274432）的聲明）。 | |
| 10.5* | 行政管理人員 Great Western Air, LLC和Jet Token Management Inc.之間於11月簽訂的飛機管理和包機服務協議 2020 年 16 日（參照牛津橋收購公司提交的 S-4/A 表格註冊聲明附錄 10.4 納入 2023 年 6 月 6 日與美國證券交易委員會簽約）。 | |
| 10.6* | 本田噴氣機 本田飛機公司有限責任公司和加利利有限責任公司之間簽訂的機隊購買協議，日期為2020年12月4日（以引用方式納入） 參見牛津橋收購公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.5）。 | |
| 10.7 | 西方金融公司和加利利一號SPV LLC之間於2021年11月23日簽訂的飛機租賃（MSN 42000181）（參照牛津橋收購公司於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格（文件編號333-270848）附錄10.6納入）。 | |
| 10.8 | Jet Token Inc.、GeM Global Yield LLC SCS和GeM Yield Bahamas Limited於2022年8月4日簽訂的股票購買協議（參考牛津橋收購公司於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格（文件編號333-270848）附錄10.7合併）。 | |
| 10.9 | Jet Token Inc.、GeM Global Yield LLC SCS和GeM Yield Bahamas Limited於2022年8月4日簽訂的註冊權協議（參考牛津橋收購公司於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格（文件編號333-270848）附錄10.8合併）。 | |
| 10.10* | 大西部航空有限責任公司、dba Cirrus Aviation Services和Jet Token Management Inc. 於2022年8月22日簽訂的首選包機協議（參照牛津橋收購公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.9）。 | |
| 10.11* | Jet Token Management Inc.和Brannata LLC於2022年10月27日簽訂的行政飛機管理協議（參照牛津橋收購公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.10併入）。 | |
| 10.12* | Jet Token Management Inc.和Brannata LLC於2023年5月10日簽訂的行政飛機管理協議第1號修正案（參照牛津橋收購公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.11納入其中）。 | |
| 10.13 | 獨立承包商Jet Token Inc.和Mihail Gumennii之間的保密和知識產權所有權協議，日期為2023年2月22日（參考牛津橋收購公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.12）。 | |
| 10.14 | 牛津橋收購公司、OAC贊助商有限公司和Maxim Partners LLC於2021年8月11日簽訂的註冊權協議（參照牛津橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告的附錄10.3合併）。 |
| 2 |
| 10.15 | 2023年8月6日的遠期購買協議表格（參照牛津橋收購公司於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1納入其中）。 | |
| 10.16 | FPA融資金額表格PIPE訂閲協議，日期為2023年8月6日（參考牛津橋收購公司於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告附錄10.2）。 | |
| 10.17 | 封鎖協議表格（參考 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.3 納入）。 | |
| 10.18 | 賠償協議表格（參考 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.4 納入）。 | |
| 10.19 | 牛橋收購公司與OAC贊助商有限公司於2023年8月10日簽訂的信函協議（參照2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的 Jet.AI 8-k表最新報告附錄10.5）。 | |
| 10.20 | Oxbridge Acquisition Corp. 與 Maxim Group LLC 之間的和解協議日期為 2023 年 8 月 10 日（參照 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄10.6）。 | |
| 10.21 | Oxbridge Acquisition Corp. 和 Maxim Group LLC 於 2023 年 8 月 10 日簽訂的註冊權協議（參照 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.7 納入其中）。 | |
| 10.22 | 牛橋收購公司與OAC贊助商有限公司之間的和解協議日期為2023年8月10日（參考2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的 Jet.AI 8-k表最新報告附錄10.8）。 | |
| 10.23 | 牛橋收購公司與OAC贊助商有限公司於2023年8月10日簽訂的註冊權協議（參照2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的 Jet.AI 8-k表最新報告附錄10.9納入其中）。 | |
| 10.24 | 截至2023年8月31日的遠期購買協議確認修正案（參照2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的 Jet.AI 8-k表最新報告附錄10.1納入其中）。 | |
| 10.25 | Jet.AI Inc. 與其中所列投資者於 2023 年 9 月 11 日達成的過渡協議（參照 Jet.AI 於 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.26 | 邁克爾·温斯頓放棄橋樑協議下的某些權利（參考 Jet.AI 於 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.2） | |
| 10.27 | 遠期購買協議確認第二修正案於 2023 年 10 月 2 日生效，適用於 Jet.AI Inc. 及其所列其他各方（參考 Jet.AI 於 2023 年 10 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄10.1）。 | |
| 10.28 | 截至2023年12月28日的認股權證交換協議表格（參考 Jet.AI 於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.28）。 | |
| 10.29 | 認股權證交換協議表格（參考 Jet.AI 於 2024 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告的附錄 10.29 納入）。 | |
| 10.30** | 截至2024年3月28日的證券購買協議和Ionic Ventures, LLC。 | |
| 10.31** | Jet.AI Inc. 和某些股東簽訂的截至2024年3月29日的投票協議。 | |
| 10.32** | Jet.AI Inc. 與 Ionic Ventures, LLC 之間於 2024 年 3 月 29 日簽訂的註冊權協議。 | |
| 21.1 | Jet.AI Inc. 的子公司清單（參照 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 21.1 納入）。 | |
| 23.1†** | 賓夕法尼亞州黑客強生和史密斯的同意。 |
| 3 |
| 31.1+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104† | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中，包含在附錄 101 中） |
| + | 已裝修 隨函附上。 |
| * | 如 經修訂的1934年《證券交易法》第601 (b) (10) (iv) 項第S-k條例允許某些機密部分 該展品已從公開歸檔的文件中刪除。公司同意補充提供一份未經編輯的副本 應證券交易委員會的要求向其移交展品。 |
| ** | 已歸檔 原始年度報告將於2024年4月1日在10-k表上發佈。 |
| # | 管理 合同。 |
| 4 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式簽署了本報告 由經正式授權的下列簽署人代表其出席。
| JEt.AI INC。 | ||
| 作者： | /s/ 邁克·温斯頓 | |
| 姓名： | 邁克 温斯頓 | |
| 標題： | 行政管理人員 董事長兼臨時首席執行官 | |
| （校長 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 15 日 | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，此 以下人員代表登記人以所示身份和日期在下文簽署了報告。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 邁克·温斯頓 | 行政管理人員 董事長兼臨時首席執行官 | 2024年8月15日 | ||
| 邁克 温斯頓 | （校長 執行官） | |||
| /s/ 喬治·默南 | 臨時 首席財務官兼董事 | 2024年8月15日 | ||
| 喬治 Murnane | （校長 財務官、首席會計官） | |||
| /s/ 威廉·揚庫斯 | 董事 | 2024年8月15日 | ||
| 威廉 Yankus | ||||
| /s/ 倫登·蒂莫西 | 董事 | 2024年8月15日 | ||
| Wrendon 提摩西 | ||||
| /s/ 蘭·戴維中校 | 董事 | 2024年8月15日 | ||
| Lt。 上校 Ran David | ||||
| /s/ 唐納德·傑弗裏· | 董事 | 2024年8月15日 | ||
| 唐納德 傑弗裏伍茲 | ||||
| /s/ Ehud Talmor | 董事 | 2024年8月15日 | ||
| Ehud 塔爾莫 |
| 5 |
索引 到合併財務報表
| 獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID No. |
F-1 |
| 合併資產負債表 | F-3 |
| 合併運營報表 | F-4 |
| 合併 股東（赤字）權益表 | F-5 |
| 合併現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 |
| 6 |
舉報 獨立註冊會計師事務所的
至 股東和董事會
Jet.AI 公司
拉斯 內華達州拉斯維加斯：
觀點 關於合併財務報表
我們已經審計了隨附的 Jet.AI 合併資產負債表 Inc.（“公司”），截至2023年12月31日和2022年12月31日以及相關的合併運營報表、股東變動 截至該日止年度的股權和現金流量（赤字）及相關附註（統稱為 “合併財務”） 聲明”）。我們認為, 上述合併財務報表在所有重大方面均公允列報, 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況及其合併經營業績和 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則, 截至該年度的現金流量.
要去 擔憂
這個 隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如前所述 在合併財務報表附註1中，公司遭受了經常性運營虧損，累積了大量資金 赤字使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃 在註釋 1 中也有描述。合併財務報表不包括可能由結果引起的任何調整 這種不確定性。
基礎 徵求意見
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是表達意見 根據我們的審計，記入公司的合併財務報表。我們是一家向公眾註冊的公共會計師事務所 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”），必須對公司保持獨立 根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會的適用規則和條例 還有 PCAOB。
| F-1 |
至 股東和董事會
Jet.AI 公司
頁面 二
我們 我們的審計是根據PCaoB的標準進行的。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為一部分 在我們的審計中，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達 關於公司對財務報告內部控制的有效性的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，評估合併財務報表重大錯報的風險，無論這些報表是否到期 錯誤或欺詐，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查證據 關於合併財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估會計原則 管理層使用的重要估計，並對合並財務報表的總體列報方式進行了評估。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
我們 自2023年起擔任公司的審計師。
2024年6月17日
| F-2 |
JEt.AI， INC。
合併 資產負債表
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | - | |||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費產品成本 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 投資合資企業 | - | |||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | - | |||||||
| 應付票據——關聯方，淨額 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 可贖回優先股 | - | |||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支（附註2和5） | - | - | ||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| 優先股， 和 授權股份，面值美元, 和 發行的 分別為傑出的 | - | - | ||||||
| 普通股， 授權股份，面值美元， 和 分別已發行和未償還 | ||||||||
| 應收訂閲 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表的附註。
| F-3 |
JEt.AI， INC。
合併 運營報表
| 已結束的年份 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政（包括以股票為基礎的薪酬）美元 和 $，分別是） | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用（收入）： | ||||||||
| 利息支出 | - | |||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額（收入） | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去累計優先股股息 | - | |||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
參見 合併財務報表的附註。
| F-4 |
JEt.AI， INC。
合併 股東（赤字）權益表
| 普通股 | 訂閲 | 額外付費 | 累積 | 股東總數 （赤字） | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 以現金出售普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 應收認購收款的收據 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 優先股兑換 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 以現金出售普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 應收認購收款的收據 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 資本重組 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 根據遠期購買協議發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
參見 合併財務報表的附註。
| F-5 |
JEt.AI， INC。
合併 現金流量表
| 已結束的年份 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金運營租賃成本 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | - | |||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | - | |||||
| 購買無形資產 | ( | ) | - | |||||
| 投資合資企業 | ( | ) | - | |||||
| 退還飛機押金 | - | |||||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 收益-關聯方預付款 | - | |||||||
| 還款——關聯方預付款 | - | ( | ) | |||||
| 收益-扣除折扣後的應付票據 | - | |||||||
| 收益-扣除折扣後的關聯方應付票據 | - | |||||||
| 通過信用額度付款 | - | ( | ) | |||||
| 發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使認股權證 | - | |||||||
| 優先股兑換 | - | ( | ) | |||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 業務合併的收益 | - | |||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的增加 | ||||||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，年底 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 出售普通股應收的認購 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃、使用權資產和負債 | $ | - | $ | |||||
| 業務合併導致應付賬款增加 | $ | $ | - | |||||
| 業務合併導致可贖回優先股增加 | $ | $ | - | |||||
| 預付費產品成本 | $ | $ | - | |||||
| 使用應付票據發行的折扣 | $ | $ | - | |||||
參見 合併財務報表的附註。
| F-6 |
JEt.AI， INC。
筆記 到合併財務報表
注意 1 — 業務的組織和性質
牛津劍橋 收購公司（“牛津橋”）於2021年4月12日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。牛津劍橋成立 為了實現合併、股本或股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似目的 與一家或多家企業的業務合併。Jet Token Inc. 於 2018 年 6 月 4 日（“盜夢空間”）在美國成立 特拉華州，總部位於內華達州拉斯維加斯。
開啟 2023年8月10日（“截止日期”），牛津劍橋完成了業務合併交易（“業務合併”） 根據與OXAC Merger Sub簽訂的業務合併協議和重組計劃 I, Inc.，一家特拉華州公司，也是薩默林航空牛津劍橋集團（“First Merger Sub”）的直接全資子公司 有限責任公司（f/k/a OXAC Merger Sub II，LLC），特拉華州的一家有限責任公司，也是牛津劍橋的直接全資子公司（“第二 Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Jet Token, Inc.（“Jet Token”）。根據業務條款 合併協議是Oxbridge和Jet Token之間的業務合併，是通過First Merger Sub的合併生效的 Jet Token，Jet Token成為倖存的公司，隨後Jet Token和Second Merger Sub進行了合併，Second 作為牛津劍橋的全資子公司，Merger Sub成為倖存的公司。與業務的完成有關 Oxbridge 於 2023 年 8 月 10 日合併，向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知， 必要的隨附文件，並向公司提交了公司註冊證書和公司註冊證書 特拉華州國務卿，公司歸屬特拉華州並繼續作為特拉華州的一家公司（“Dometication”） 並立即更名為 Jet.AI, Inc.（“Jet.AI” 或 “公司”）。 業務合併完成後，公司擁有一類普通股，面值美元 每股，已上市 在納斯達克上市，股票代碼為 “JTAI”。該公司的認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “JTAIW” 分別是 “JTAIZ”。
正在關注 業務合併的結束，公司直接或間接擁有所有已發行和未償還的股權 在第二合併子公司及其子公司中，以及截至生效前夕的Jet Token的股東 首次合併（“Jet Token股東”）持有公司部分普通股，面值美元 每股 （“Jet.AI 普通股”）。
如 歸化法生效之後的結果：(a) 當時每股發行和流通的牛津劍橋A類普通股 以一對一的方式自動轉換為 Jet.AI 普通股的股份；(b) 當時每股已發行和流通股票 b 牛津劍橋的普通股以一對一的方式自動轉換為 Jet.AI 普通股；(c) 每次轉換 已發行和未償還的牛津劍認股權證自動轉換為認股權證，用於購買一股 Jet.AI 普通股 認股權證協議（“Jet.AI 認股權證”）；以及（d）當時簽發的每份未償還的牛津劍橋單位均自動轉換 成為 Jet.AI 單位，每個單位由一股 Jet.AI 普通股和一份 Jet.AI 認股權證組成。
在
業務合併的生效時間（“生效時間”），（i）Jet Token普通股的每股已發行股份，
包括在生效前不久轉換為Jet Token普通股的每股Jet Token優先股
時間，已取消並自動轉換為獲得（x）相當於 Jet.AI 普通股數量的權利
的證券交易所比率
這個 公司通過其子公司直接或間接參與 (i) 部分和全部權益的出售 在飛機上，（ii）出售噴氣式飛機卡，使持有人能夠按約定使用公司和其他公司的某些飛機 費率，（iii）專有預訂平臺（“應用程序”）的運營，該平臺用作勘探和報價平臺 安排與第三方承運商的私人飛機旅行，以及通過公司的租賃和代管飛機旅行，(iv) 直接包機 Cirrus的HondaJet飛機，（v）飛機經紀和（vi）來自每月管理和每小時運營的服務收入 客户飛機的數量。
| F-7 |
JEt.AI， INC。
筆記 到合併財務報表
筆記 2 — 重要會計政策摘要
去 關注和管理計劃
這個 公司的運營歷史有限，自成立以來一直蒙受運營損失。這些問題引起了人們的擔憂 公司繼續作為持續經營企業的能力。
這個 公司在截至2021年12月31日的下半年開始加強其創收活動，並將繼續 進入 2022 年和 2023 年。在接下來的十二個月中，公司打算用運營資金和提款為其運營提供資金 根據其創業板股票購買協議，以及其他融資安排的收益。該公司也有能力減少 燒掉現金以保護資本。但是，無法保證管理層能夠按照可接受的條件籌集資金 該公司。如果公司無法獲得足夠數量的額外資本，則公司可能需要減少短期資本 其計劃開發和運營的範圍，這可能會延遲公司業務計劃的實施並損害其業務， 財務狀況和經營業績。合併資產負債表不包括可能由此產生的任何調整 不確定性。
基礎 演示文稿
這個 公司的合併財務報表是根據公司普遍接受的會計原則編制的 美利堅合眾國（“GAAP”）。本説明中對適用指南的任何提及均指權威機構 GAAP 見於《會計準則編纂》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”） 財務會計準則委員會（“FASB”）。合併財務報表包括公司的賬目 及其全資子公司。所有公司間賬户和交易均已在合併財務報表中清除 在這裏。
這個 根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，牛津劍橋被視為被收購者 公司和Jet Token被視為收購方（“反向資本重組”）。因此, 為了會計目的, 反向資本重組被視為等同於Jet Token發行的股票以換取牛津劍橋的淨資產，同時還有 資本重組。牛津劍橋的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
噴氣機 基於以下主要因素，代幣已被確定為業務合併中的會計收購方：
| ● | 噴氣機 代幣的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權益； | |
| ● | 噴氣機 代幣現有股東有能力提名合併後實體董事會的大多數初始成員； | |
| ● | 噴氣機 代幣的高級管理層是合併後的實體的高級管理人員 | |
| ● | 噴氣機 根據歷史運營活動，代幣是規模較大的實體，擁有更大的員工基礎；以及 | |
| ● | 這個 合併後的公司改用了 Jet Token 的品牌名稱：“Jet.AI Inc.” |
原則 整合的
這個 隨附的合併財務報表包括 Jet.AI Inc. 及其全資子公司薩默林航空的賬目 有限責任公司、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC、Galilee 1 SPV LLC 和 Cloudrise Ltd. 均為公司間賬户 並且在合併中取消了交易。
這個 反向資本重組之前的合併資產、負債和經營業績是Jet Token的資產、負債和經營業績。股票 在反向資本重組之前，相應的資本金額和每股虧損已追溯重報 關於反映業務合併中確立的匯率的股票。
| F-8 |
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筆記 到合併財務報表
使用 的估計數
這個 根據公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出以下估計和假設： 影響財務之日報告的資產負債金額以及或有資產和負債的披露 報表和報告期內報告的支出金額。進行估算需要管理層進行大量工作 判斷。對一種條件、情況或一系列情況的影響的估計至少是合理的 存在於財務報表發佈之日，管理層在編制估計數時考慮到了這一點，但短期內可能會發生變化 由於將來發生一次或多起確認事件。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
公平 金融工具的價值
公平 價值被定義為資產收到或為轉移本金負債而支付的交換價格（退出價格） 或截至計量之日市場參與者之間有序交易中資產或負債的最有利市場。 適用的會計指南為用於衡量公允價值的投入提供了既定的層次結構，從而最大限度地利用可觀測數據 輸入並要求在可用時使用最可觀察的輸入，從而最大限度地減少不可觀察輸入的使用。可觀察的輸入 是市場參與者在估值資產或負債時使用的投入，是根據從中獲得的市場數據制定的 獨立於公司的消息來源。不可觀察的輸入是反映公司對以下因素的假設的輸入： 市場參與者將在對資產或負債進行估值時使用。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
級別 2-包括市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。
級別 3-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
這個 公允價值層次結構還要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並在以下情況下最大限度地減少不可觀察輸入的使用 衡量公允價值。
風險 和不確定性
這個 公司的運營歷史有限，直到最近才開始從預期的業務中獲得收入。該公司的 業務和運營對美國和全球的總體商業和經濟狀況以及地方，州， 以及聯邦政府的政策決定.公司無法控制的許多因素可能會導致這些條件的波動。 不利條件可能包括但不限於：航空業的變化、燃料和運營成本、公司變動 高管飛行的治理最佳實踐、對私人飛機旅行的普遍需求、航空碳排放法規 以及市場對公司商業模式的接受程度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況 及其運作結果。
現金 和現金等價物
對於
合併現金流量表的目的，公司將所有以原件購買的高流動性債務工具視為考慮在內
三個月或更短的到期日為現金等價物。現金和現金等價物中包括限制性現金 $
提供 成本
這個 公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）、《會計準則編纂》的要求 （“ASC”）340關於發行成本。在發行完成之前，發行成本將資本化為 合併資產負債表上的遞延發行成本。延期發行費用將向股東收取（赤字） 發行完成後的淨值，如果發行未完成，則計入費用。
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其他 流動資產
其他 流動資產包括預付的保證金，這主要涉及向第三方預付未來服務的合同預付款 費用和客户在包機旅行中產生的額外費用的應收賬款。
財產 和設備
財產 設備按成本減去累計折舊後入賬。重大增建和改進的支出均為資本化 小額更換、保養和維修按發生的費用記作費用。當財產和設備退役或以其他方式退役時 處置，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都包含在業績中 相應期間的運營情況。折舊是在相關資產的估計使用壽命範圍內使用直線計算的 用於財務報表目的的方法。截至2023年12月31日和2022年12月31日，財產和設備完全由以下設備組成： 正在貶值超過 三一年期。
內部 使用軟件
這個
公司為開發僅用於滿足其內部需求和基於雲的應用程序的軟件程序而產生軟件開發成本
用於提供服務。根據ASC 350-40《內部使用軟件》，公司將相關的開發成本資本化
一旦項目初步階段完成，資金已承諾用於這些軟件應用程序，而且很可能
項目將完成，該軟件將用於執行預期的功能。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司
已資本化約為 $
投資 在合資企業中
在
2023 年 1 月，公司與 Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services、380 Software 成立了50/50的
LLC，內華達州的一家有限責任公司。成本和利潤應平均分擔。公司使用以下方法對這些投資進行核算
權益法，根據該方法，初始投資按成本入賬，然後根據公司的收入份額進行調整
或合資企業的損失。該公司已對合資企業進行了總額為 $
租約
這個 公司在開始時根據個人合同確定一項安排是否為租賃。運營租賃包含在運營中 租賃使用權資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、合併餘額中的非流動負債 牀單。經營租賃使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃使用權 資產在租賃開始之日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值予以確認。 每份租約中隱含的利率很容易確定，以折現租賃付款。
這個 經營租賃使用權資產包括任何租賃付款，包括基於指數或利率的任何可變金額， 並排除租賃激勵措施。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項。續訂期權期限包含在 租賃期限和相關付款在計量運營使用權資產時予以確認 公司的自由裁量權，被認為可以合理地行使自由裁量權。租賃付款的租賃費用在以下單位確認 整個租賃期限內的直線基準。
這個 公司選擇了切實可行的權宜之計，不承認公司初始期限為12個月或更短的租約 合併資產負債表和租賃費用在短期租賃期內以直線方式確認。
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筆記 到合併財務報表
減值 長期資產
這個 公司遵循ASC 360《長期資產減值或處置會計》。ASC 360 要求在事件或情況發生變化時這樣做 表明長期資產或資產組的賬面價值可能受到損害，將對可追回性進行評估 通過將與資產相關的預計未來未貼現現金流與資產的賬面價值進行比較來確定 是否需要按市場價值減記。符合ASC 360持有標準的長期資產或資產組 待售按賬面金額或公允市場價值減去銷售成本中較低者反映出來。
收入 認可
在 根據ASC 606的指導，公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 識別 與客户簽訂的合同或合同； | |
| ● | 身份識別 合約中的履約義務為何； | |
| ● | 決心 交易價格； | |
| ● | 分配 交易價格與合約中的履約義務相比如何；及 | |
| ● | 認可 履行履約義務時或作為履行義務時的收入。 |
收入 來自多種來源，包括但不限於（i）部分/整架飛機的銷售，（ii）部分所有權和 噴氣式飛機卡計劃，（iii）通過Jet Token應用程序進行臨時包機以及（iv）飛機管理。
在下面 部分所有權計劃，客户購買飛機的所有權份額，以保證客户以以下方式使用飛機 每年的預設小時數。部分所有權計劃包括首付, 一筆或多筆進度付款、貨到付款、月度管理費 (MMF) 和佔用時費 (OHF)。收入 出售飛機的部分或全部權益，在飛機所有權轉讓給飛機時即得到承認 購買者，通常發生在交付或所有權轉讓時。
這個 噴氣卡計劃在協議期限內為客户提供預設的有保障的私人飛機准入時數（通常 一年），購買所有權股份的每小時或資本承諾不增加。噴氣卡計劃包括固定的每小時一次 飛行時數費率通常預付 100%。
收入 在轉移公司承諾服務的控制權時得到承認，這種控制權通常發生在使用的飛行時間內。 部分噴氣式飛機和噴氣式飛機卡計劃的任何未使用時長將在合同期滿時被沒收，因此將立即被沒收 當時被確認為收入。
已推遲
收入是向公司已經收到對價的客户轉移服務的義務。收到後
客户對全部或部分交易價格的預付款，公司最初承認合同責任。這個
當公司在未來履行對客户的履行義務時，合同責任即得到結算，收入即予以確認
日期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司推遲了美元
這個
公司還通過公司應用程序處理的個人臨時包機預訂產生收入，通過該應用程序，公司
將根據客户提供的預選選項和價格，以包機方式為客户尋找、協商和安排旅行
公司通過應用程序向客户發送信息。此外，Cirrus還向公司銷售公司飛機的包機服務
好處。該應用程序的遞延收入為 $
這個 公司使用經過認證的獨立第三方航空公司來執行部分航班。該公司評估 是否承諾將服務轉移給作為委託人的客户，或者是否承諾安排由他人提供服務 當事方作為代理人，使用控制模型。無論如何，公司向會員提供的飛行服務的性質都是相似的 涉及哪家第三方航空公司。公司指示第三方航空公司向會員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估，確定公司在所有收入中充當委託人而不是代理人 安排。對於託管飛機的所有者設定行程價格的航班，將確認機主包機收入。這個 公司按淨額記錄所有者在飛行時的包機收入，以計算我們在運營飛機時獲得的利潤。如果 公司對履行義務負有主要責任，然後按總額報告收入和相關成本 在合併運營報表中。
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筆記 到合併財務報表
這個 以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按子類別分列的收入組成部分。
| 截至年底 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 軟件應用程序和 Cirrus 章程 | $ | $ | ||||||
| Jet Card 和分數計劃 | ||||||||
| 管理和其他服務 | ||||||||
| 零星/整機銷售 | - | |||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
航班
航班 和與飛行相關的服務以及相關的飛行費用在某一時間點計入並確認為收入 提供的是哪種服務。對於往返航班，每個航段的收入在抵達目的地時予以確認。
分數 而噴氣卡會員則根據合同規定的小時費率支付固定報價的航班報價。主要是臨時包機客户 為航班支付固定費率。此外，飛行費用由會員通過購買以美元計價的預付費區塊來支付 飛行時長（“預付區間”）以及餐飲和地面交通等其他雜費按月計費 如發生的那樣。當會員完成航段時，預付區塊將被延期並確認為收入。
飛機 管理
這個 公司為所有者管理飛機，以換取合同費。與飛機管理相關的收入還包括 收回機主產生的費用，包括維護協調、機組人員和飛行員，以及為某些產生的費用充值 飛機運營成本和開支，例如維護、燃料、着陸費、停車費和其他相關運營成本。該公司 以成本或預先確定的利潤率將回收和充值費用返還給所有者。
飛機 與管理相關的收入包含兩種類型的績效義務。一項績效義務是提供管理服務 在合同期內。管理服務所得收入在合同期限內按月確認。第二個 履約義務是運營和維護飛機的費用，該成本在某一時間被確認為此類服務的收入 已完成。
飛機 銷售
這個
公司從供應商和私人航空業的其他各種第三方賣家那裏收購飛機。該公司的分類
在合併資產負債表上作為飛機庫存進行購買。飛機庫存按成本或可變現淨值的較低者估值
價值。銷售額按總額記錄在合併運營報表的收入和收入成本中。該公司
創紀錄的飛機銷售額為美元0 和 $
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直通 成本
在 根據ASC 606的指導，當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入 該金額反映了公司為換取這些商品或服務而預期收到的對價。要確定 對於公司認為屬於ASC 606範圍的安排，收入確認，公司將執行以下操作 五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履行義務；（iii）確定 交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (v) 確認收入 當（或當）實體履行履約義務時。公司僅在可能的情況下將五步模型應用於合同 公司將收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務。 在合同開始時，一旦確定合同屬於ASC 606的範圍，公司就會評估商品或服務 在每份合同中作出承諾，並確定哪些是不同的履約義務。然後，公司評估是否 為每項確定的履約義務充當代理人或委託人，並將收入包含在第三方的交易價格中 當公司確定自己充當委託人時的成本。
成本 的銷售額
這個 銷售費用成本包括提供航空運輸服務所產生的成本，例如租用第三方飛機、飛機 租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維護和其他飛機運營費用。
| 1。 | 租船 第三方飛機：租用第三方飛機的成本記作銷售費用成本的一部分。這些開支 包括為代表公司提供飛機服務而向第三方運營商支付的費用。費用已確認 在提供服務期間的損益表中，按應計制列報。 | |
| 2。 | 飛機 租賃費用：飛機租賃費用包括為公司運營租賃飛機的成本。租賃費用 在損益表中按直線計算在租期內被確認為運營費用。 | |
| 3. | 飛行員 培訓和工資：飛行員培訓費用在發生時記為支出，幷包含在銷售費用成本中。這包括 與初始飛行員訓練、經常性培訓和任何其他必需的培訓計劃相關的費用。飛行員工資，包括 工資、獎金和福利也被確認為銷售費用成本的一部分，並按應計制報告。 | |
| 4。 | 飛機 燃料：飛機燃料成本根據銷售期間的實際消耗量確認為銷售成本類別中的支出 飛行操作。燃料成本在燃料消耗期間記錄在損益表中，並報告在 應計制。 | |
| 5。 | 飛機 維護：飛機維護費用包括常規和非例行維護。例行維護費用已計入支出 按實際發生計算，並作為銷售費用成本的一部分入賬。非例行維護費用，例如重大維修和 大修，資本化，並在其預期使用壽命內攤銷。攤銷費用包含在銷售成本中 支出，並在資產的使用壽命內按直線計算在損益表中確認。 | |
| 6。 | 其他 飛機運營費用:其他飛機運營費用包括保險, 着陸費, 航行費, 和餐飲服務。這些費用在損益表中作為該期間銷售費用成本的一部分確認 當它們發生並按應計制報告時。 |
廣告 成本
這個
公司將廣告和推廣公司服務的費用按實際支出支出。這些金額包含在銷售額中，
合併運營報表中的營銷費用和總額 $
研究 和發展
這個 公司在研究和開發其技術和未來產品的過程中產生研發成本。 該公司的研發成本主要包括為不可資本化的第三方軟件開發支付的款項。 在最終產品完成、測試並準備用於商業用途之前，公司將這些費用按發生的費用支出。
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JEt.AI， INC。
筆記 到合併財務報表
這個 公司根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 對股票獎勵進行核算。根據ASC 718，股票薪酬成本 根據獎勵的估計公允價值在授予日計量，並被確認為超過員工的支出 必要的歸屬期限或在非僱員提供商品或服務的期限內。每個股票期權的公允價值或 認股權證的授予是使用Black-Scholes期權估值模型在授予之日估算的。
收入 税收
這個 公司徵收ASC 740所得税（“ASC 740”）。遞延所得税是根據未來的税收後果確認的 資產和負債的税基與每個期末財務報表報告的金額之間存在多年的差異， 基於已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税收入的時期的法定税率。 必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。該條款 所得税代表該期間的税收支出（如果有）以及該期間遞延所得税資產和負債的變化。
ASC 740還規定了確認、衡量、列報和披露不確定税收狀況的標準。税收優惠來自 只有在審查後 “更有可能” 認為該立場是可持續的時，才會識別出不確定的立場 由相關税務機構根據其技術優點進行處理。截至2023年12月31日，管理層尚未發現任何不確定的税收狀況 這將對公司的合併財務報表產生重大影響。
這個 公司在合併運營報表中列報了每股基本虧損（“EPS”）和攤薄後的每股收益。基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。一段時間內 如果公司出現淨虧損，則潛在的稀釋性證券的影響將是反稀釋的，不包括在內 攤薄後每股收益的計算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，有 和 選項， 和 認股權證分別不包括在每股收益的計算範圍內。
注意力 的信用風險
這個
公司將現金存放在位於美利堅合眾國的幾家主要金融機構，該公司認為這些機構是
值得信賴的。餘額由聯邦存款保險公司保險，最高可達 $
津貼 用於信貸損失
這個
公司確認與其應收賬款有關的預期信用損失備抵金。此外，在每次報告中
日期，對該估計數進行了更新，以反映自應收款最初入賬以來信用風險的任何變化。這個估計值是計算出來的
在存在相似風險特徵的彙總基礎上。當應收賬款不共享相似賬款時，將對其進行單獨評估
在金額被視為風險或無法收回的情況下可能存在的風險特徵此估計值經過調整
用於管理層對當前狀況的評估、對未來事件的合理和可支持的預測以及任何其他情況
公司認為相關的因素。公司認為，歷史損失信息是計算的合理起點
自公司成立以來，作為公司客户的預期信貸損失備抵額一直保持不變。
當有信息表明債務人面臨重大財務困難時，公司註銷應收賬款
沒有恢復的可能性。如果從以前註銷的任何賬户中追回了款項，則將在以下賬户中予以確認
根據該實體的會計政策選擇，收入或抵消復年度的信貸損失支出。
註銷總額對截至2023年12月31日止年度的整個合併財務報表無關緊要。
| F-14 |
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筆記 到合併財務報表
分段 報告
這個 公司將運營部門確定為公司的組成部分，這些部門可以獲得並定期提供離散的財務信息 在做出有關資源分配和績效的決策時，由首席運營決策者或決策小組審查 評估。首席運營決策者是首席執行官。公司確定該公司在 作為首席運營決策者審查財務信息的單一運營和可報告的細分市場，即私人航空服務 以綜合方式列報, 並附有收入方面的分類信息, 以便作出經營決策, 分配資源和評估績效.公司的所有長期資產都位於美國，收入來自 私人航空服務主要來自美國各地的航班
最近 採用的會計指南
在 2016年6月，財務會計準則委員會發布了指導方針（FasB ASC 326），該指導方針顯著改變了各實體衡量大多數財務機構信用損失的方式 資產和某些未按淨收益公允價值計量的其他工具。其中最顯著的變化 標準是從已發生損失模型向預期損失模型的轉變。根據該標準，披露信息必須提供 財務報表的用户在分析實體的信用風險敞口和衡量方面有用信息 的信用損失。公司持有的受FasB ASC 326指導約束的金融資產是應收賬款。
這個 公司採用了自 2023 年 1 月 1 日起生效的標準。收購的影響被認為對合並財務沒有實質性影響 聲明，主要導致新的/增強的披露。
注意 3 — 其他資產
其他 資產包括以下內容:
| 2023 | 2022 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 租賃維護儲備金 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
筆記 4 — 應付票據
橋 協議
開啟
2023年9月11日，公司與八名投資者簽訂了具有約束力的條款表（“過渡協議”），其中
投資者從公司購買了本金總額為美元的優先有擔保本票
這個
公司收到的淨收益為美元
| F-15 |
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一個
票據下的違約事件包括未能按上述規定贖回票據以及公司其他典型的破產事件。
這些 票據已於 2024 年 3 月全額還清。
注意 5 — 承付款和意外開支
運營 租賃
在 2021 年 11 月，公司與第三方簽訂了租賃協議，將一架飛機用於公司的運營。 租賃期限為60個月，將於2026年11月到期，需要按月支付租金。在租賃期內的任何時候， 公司可以選擇按當時飛機的公允市場價值從出租人那裏購買飛機。
這個
租賃協議還要求公司持有美元的流動性儲備
開啟
2022年4月4日，公司與第三方簽訂了額外的租賃協議，將飛機用於公司的飛機
運營，與2021年11月協議的條款基本相同。租期為60個月，將於4月4日到期
2027 年，並且需要按月支付租金。在租賃期內的任何時候，公司都可以選擇從那裏購買飛機
出租人按飛機當時的公允市場價值計算。租賃協議還要求公司維持其現有協議
美元的流動性儲備
總計
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租賃費用為美元
| F-16 |
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筆記 到合併財務報表
使用權 我們經營租賃的租賃資產和租賃負債已記錄在合併資產負債表中，如下所示：
| 截至年底 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨餘額 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債，流動部分 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
如
2023 年 12 月 31 日，加權平均剩餘租期為
如 自2023年12月31日起，不可取消的經營租約下未來所需的最低租賃付款額如下：
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的到期日 | $ |
分享 購買協議
噴氣機 Token 與 GeM Yield LLC SCS 和 GeM Yield Bahamas Limited（共同）簽署了日期為 2022 年 8 月 4 日的股票購買協議 GeM Yield LLC SCS，“GEM”），該公司在業務合併中自動接管該公司。 在業務合併方面，公司有權定期向GeM發行和出售，GeM已同意購買， 高達 $ 自上市之日起36個月內公司普通股的總價值。
在 對這些服務的考慮，公司已同意向GeM支付相當於美元的承諾費 以現金支付或可自由交易 公司普通股，在上市之日一週年或之前支付。根據該股份 購買協議，公司向GeM簽發了認股權證，授予其購買權限不超過 普通股的股份 公司按全面攤薄計算。認股權證的行使價為美元 還有一個任期 。
這個
公司還與GeM簽訂了註冊權協議，規定公司有義務向其提交註冊聲明
關於轉售根據股票購買協議和行使認股權證時向創業板發行的普通股。
由於此類註冊聲明在2023年10月23日（“生效截止日期”）之前尚未宣佈生效，因此公司
必須向 GeM 支付等於 $ 的金額
開啟
2023年10月23日，公司簽訂了認股權證修訂協議，該協議自2023年8月10日起追溯生效（“創業板”）
認股權證修正案”）。創業板認股權證修正案規定，創業板可以選擇限制其認股權證（“創業板”）的行使性
認股權證”）用於購買公司普通股，面值美元 每股（“普通股”），例如
在行使行使權生效後，GeM及其關聯公司在行使本公司的實際權限範圍內不可行使
知識，將有益地擁有超過
| F-17 |
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向前 購買協議
開啟 2023 年 8 月 6 日，牛津劍橋與 (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、(ii) Meteora Select Trading 簽訂了協議 Opportunities Master、LP（“MSTO”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”），以及與 MCP 合併 以及場外股票預付遠期交易的MSTO，“賣方”）（“遠期購買協議”）。出於目的 在遠期購買協議中，Oxbridge在業務完成之前被稱為 “交易對手” 合併，而 Jet.AI 在業務合併完成後被稱為 “交易對手”。資本化 此處使用但未另行定義的術語應具有遠期購買協議中賦予此類術語的含義。
依照 根據遠期購買協議的條款，賣方本來打算但沒有義務購買最多 （“已購買 金額”) A類普通股，面值美元 每股牛津劍橋股票（“牛津劍橋股票”）與 根據賣方的 FPA 融資金額 PIPE 訂閲協議（定義見下文）關閉，減去牛津劍橋的數量 賣方通過經紀人在公開市場上與第三方分開購買的股票（“回收股票”）。沒有 賣方必須購買一定數量的牛橋股票，這樣在購買之後，賣方的所有權將超過 此類收購生效後立即發行的牛津劍橋股票總額的百分比，除非賣方自行決定， 放棄了這樣 % 所有權限制。受遠期購買協議約束的股票數量可能會減少如下 終止與此類股票相關的遠期購買協議，如 “可選提前終止” 中所述 在遠期購買協議中。
這個
遠期購買協議規定了預付款缺口，金額等於美元
這個 遠期購買協議規定，將直接向賣方支付總現金金額（“預付款金額”） 等於 (x) (i) 定價日期通知中規定的股份數量的乘積，以及 (ii) 每股贖回價格的乘積 定義見牛津劍橋自2021年8月11日起生效的經修訂和重述的備忘錄和章程第49.5條， 經不時修訂（“初始價格”），減去（y）預付款缺口。
這個 賣方還同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的任何贖回權 如牛津劍橋經修訂和重述的備忘錄和章程中需要贖回的任何贖回權 作者：牛津劍橋。此類豁免減少了與業務合併相關的贖回的牛津劍橋股票的數量，而業務合併可能已經發生了變化 對業務合併潛在實力的看法。
| F-18 |
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這個
賣方最初持有的股份包括 它在公開市場交易中通過經紀人從第三方購買的股票
或者撤銷先前提交的贖回申請並放棄其對這些股票的贖回權。此外，
賣家購買了
直接從公司獲得的 “額外股份”，每股價格為美元 根據訂閲協議
於 2023 年 8 月 6 日簽訂（“FPA 資助金額 PIPE 訂閲協議”）。在它購買的股票中，
根據遠期購買協議，股票代表賣方的股份對價，以及
不受遠期購買協議條款的約束，這意味着賣方是自由的
出售此類股票並保留其中的所有收益。扣除股份對價，即 “股份數量” 總額
最初受遠期購買協議條款的約束是 ，包括 “回收股份” 和
額外股份。業務合併完成後，大約 $
開啟 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 10 月 2 日，公司分別訂立了修正案和第二修正案（合稱 “修正案”） 到其遠期購買協議。
這個 修正案的綜合效果是：
| ● | 增加 賣方根據FPA融資金額從公司購買的額外股票總數 PIPE認購協議至 公司普通股的股份， | |
| ● | 提供
向公司支付 “未來短缺” 金額共計美元 | |
| ● | 增加 賣方的總股份對價為 公司普通股的股份， | |
| ● | 減少 剩餘的回收股份數量至 ， | |
| ● | 增加 受遠期購買協議約束的股票數量至 ，以及 | |
| ● | 擴展 “估值日期” 至業務合併結束兩週年之內，或酌情更早的日期 賣方在通知本公司後。 |
這個 經修訂的遠期購買協議規定在估值日之後進行現金結算，屆時賣方有義務 向公司支付相當於遠期購買協議 “股份數量” 的款項（前提是此類股份） 已註冊轉售或可自由轉讓（根據註冊豁免）乘以每股價格，反映 公司在估值日之後幾天內的成交量加權平均交易價格，但需另行計算 在某些情況下，以及Meteora可以選擇提前終止遠期購買協議。遠期購買協議 根據ASC 480，被確定為獨立的股票掛鈎金融工具。FPA 不包括簽發義務 認股權證。因此，FPA的股票被歸類為股權，向該公司支付的淨付款被記錄為額外支付的款項 資本作為資本重組的一部分。
根據遠期購買協議的條款，2023年12月，Meteora發送了可選的提前終止協議
向公司發出的通知，告知公司已選擇終止所有已發行股份的交易，以及
總共向公司支付了美元
FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議
開啟 2023 年 8 月 6 日，牛津劍橋簽訂了認購協議（“FPA 資助金額 PIPE 訂閲協議”）) 與賣家一起。
依照 根據FPA Funding PIPE訂閲協議，賣方同意訂閲和購買，Oxbridge同意向其發行和出售 賣家，在截止日期，總金額不超過 牛津橋股票，減去與遠期股票相關的回收股份 購買協議。
| F-19 |
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筆記 到合併財務報表
馬克西姆 和解協議
開啟
2023 年 8 月 10 日，公司與 Maxim Group LLC 簽訂了和解協議（“Maxim 和解協議”），
公司首次公開募股（“Maxim”）的承銷商。根據Maxim和解協議，公司
發行的 Jet.AI 普通股股票，用於償還公司根據日期為日期的承保協議承擔的付款義務
2021 年 8 月 11 日左右，公司與 Maxim 之間，Jet.AI 普通股的哪些股份需要註冊
權利協議。該公司還發行了 8% A系列累積可轉換優先股的股份，金額等於價值
到 $
贊助商 和解協議
開啟
2023年8月10日，公司與保薦人簽訂了和解協議（“保薦人和解協議”）。依照
根據保薦人和解協議，公司發佈了 公司5％的A-1系列累積可轉換優先股的股份
股票（“A-1系列優先股”），用於償還公司期票下的付款義務
本金為美元
筆記 6 — 股東權益
常見 股票和優先股
這個 經修訂和重述的2023年8月10日公司註冊證書授權發行 股票， 由兩類組成： 普通股，美元每股面值，以及 優先股股份，美元 每股面值。截至 2023 年 12 月 31 日，有 優先股的已發行和流通股。
隨後
業務合併的完善， Jet.AI 普通股的股份以及 合併對價認股權證是
向歷史展期股東發行，以換取Jet Token普通股的所有已發行股份（包括以下股份）
Jet Token優先股在轉換中進行了轉換）。該公司還預留了最長髮行時間 Jet.AI Common 的股份
為換取合併前未償還的Jet代幣期權而發行的 Jet.AI 期權的股票，以及 Jet.AI Common 的股份
股票和 為換取合併前未兑現的 Jet Token 而發行的 Jet.AI RSU Awards 的合併對價認股權證
RSU 獎項。每份合併對價權證都使註冊持有人有權購買公司普通股的全部股份
股票價格為美元 每股並在發行十年後到期。該公司還有
在 此外，在業務合併方面，萬億.e Jet.AI 董事會通過了綜合激勵計劃，以促進 發放股權獎勵以吸引、留住和激勵員工（包括指定執行官）、獨立承包商 以及 Jet.AI Inc. 及其附屬公司的董事，這對 Jet.AI Inc. 的長期成功至關重要。綜合激勵計劃 是 2018 年計劃和 2021 年計劃的延續，這兩份計劃取自 Jet Token，經過修改、重述和重命名 自業務合併完成之日起生效的綜合激勵計劃。
在
2020年2月，公司進行了A類2級發行，其銷售額最高為 無表決權的普通股
在 $ 每股，最高為 $
| F-20 |
JEt.AI， INC。
筆記 到合併財務報表
在
2021年6月，該公司進行了另一項A級2級發行，其銷售額最高為 無表決權的普通股
在 $ 每股，最高為 $
股票 選項
在 在業務合併方面，公司採用了綜合激勵計劃。 綜合激勵計劃規定向員工、外部董事和顧問發放股權獎勵，包括直接 獎勵或出售股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。Omnibus 激勵計劃是2018年計劃和2021年計劃的延續，後者取自Jet Token並進行了修改、重述和重命名 改為綜合激勵計劃的形式，自業務合併完成之日起生效。截至2023年12月31日， 綜合激勵計劃下預留髮行的股票總數為 。綜合激勵計劃由以下機構管理 公司董事會，並在通過後十年到期，除非董事會終止。
開啟 2018 年 6 月 4 日，公司董事會通過了 Jet.AI, Inc. 2018 年股票期權和贈款計劃（“2018 年計劃”）。 2018年計劃規定向員工、非僱員董事和顧問發放股權獎勵，以購買股票 公司的普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據2018年計劃預留髮行的股票總數 是 。2018 年計劃由公司董事會管理。
在 2021 年 8 月，公司董事會通過了 Jet Token Inc. 2021 年股票計劃（“2021 年計劃”）。2021 計劃規定向員工、外部董事和顧問發放股權獎勵，包括直接獎勵或出售 股票、股票期權和用於購買股票的限制性股票單位。最多 普通股可以根據以下規定發行 根據2021年計劃授予的獎勵。在截至2022年12月31日的年度中，對2021年計劃進行了修訂，以增加股票數量 根據2021年計劃批准的普通股 。如果普通股受未償還期權約束，或 公司2018年股票期權和授予計劃下的其他證券根據其條款到期或可行使， 此類股份應自動轉移到2021年計劃中，並添加到當時根據該計劃可供發行的股票數量中 2021 年計劃。2021 年計劃由公司董事會管理，除非終止，否則將在通過十年後到期 由董事會審議。
期間 截至2022年12月31日的財年，公司共授予了 向各種顧問購買普通股的股票期權，以及 顧問們。選項有 -壽命為一年，可按美元行使。 的期權立即歸屬於補助金 日期，而其餘期權則在三年內按月分批歸屬。這些期權的授予日公允價值約為 $，這將在授予期內得到承認。
期間 在截至2023年12月31日的年度中，公司共授予了 向不同員工購買普通股的股票期權， 顧問和顧問。選項有 -壽命為一年，行使價從美元不等 到 $。 的選項 在撥款之日立即歸屬， 的期權在兩個月內歸屬，而其餘的期權歸屬 每月的分期金額超過 -年期。這些期權的授予日公允價值約為 $，這將得到認可 在歸屬期內。截至2023年12月31日，該公司有 通過加權平均值進行未兑現的期權總數 $ 的價格。在 2023 年 12 月 31 日， 備選方案可供資助。
| F-21 |
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| 數字 的股份 | 加權 平均行使價 | 加權 平均剩餘合同期限 | ||||||||||
| 非常出色 於 2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
| 沒收 | - | - | - | |||||||||
| 非常出色 於2022年12月31日 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
| 沒收 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
| 非常出色 於 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使 於 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預期壽命（年） | 到 | 到 | ||||||
| 無風險利率 | % - | % | % - | % | ||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 年度股息收益率 | % | % | ||||||
| 每股授予日公允價值 | $ | $ | ||||||
這個 由於沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收情況，公司會在股票期權沒收時予以認可 費率。
這個 授予期權的無風險利率假設基於美國政府證券的觀察利率 適用於公司股票期權的預期期限。
這個 股票期權的預期期限是使用簡化的方法計算的，該方法考慮了合同期限和歸屬 期權條款。
這個 公司使用可比上市公司的歷史波動率確定了授予期權的預期波動率假設 普通股。該公司將繼續監測同行公司和其他用於衡量預期波動率的相關因素 未來股票期權授予，直到公司的普通股有足夠的市場歷史來利用歷史波動率。
這個 授予期權的股息收益率假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。該公司 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，公司預計不會在普通股中支付任何現金分紅 可預見的未來。
期間 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，股票薪酬支出為美元 和 $分別得到認可 用於授予這些期權。截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 $ 在未確認的股票薪酬中， 這將在 2026 年 12 月之前獲得認可。
| F-22 |
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筆記 到合併財務報表
受限 庫存單位
在 2021年8月，公司向承包商授予限制性股票單位（RSU）。這筆補助金允許承包商賺取高達 無表決權普通股，包含基於服務的歸屬要求和流動性事件要求。 基於服務的要求使得承包商需要在2022年8月之前繼續提供服務。除了 基於服務的要求，為了使限制性股票單位歸屬，公司將需要進行首次公開募股或按照 批准通知。由於業務合併而歸屬於的限制性股票單位和全部費用 $ 是在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中錄製的。
認股權證
數字 截至2023年12月31日，未償還的認股權證如下：
| 搜查令 | 到期 日期日期 | 運動 價格 | 數字 傑出 | |||||||
| JTAIW 認股權證 | $ | |||||||||
| JTAIZ 認股權證 | $ | |||||||||
| 創業板認股權證 | $ | |||||||||
| 總計 | ||||||||||
筆記 7 — 關聯方交易
來自
關聯方不時代表公司付款或向公司預付現金以支付所需的運營成本
還款。此類交易被視為短期預付款，不計息。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，以及
2022年，公司創始人兼執行董事長共預付了美元
參見 附註4，用於討論與關聯方簽訂的過渡協議。
注意 8 — 金融工具的公允價值
這個 公司金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、賬目 應付票據和應付票據由於其短期性質而接近公允價值。
注意 9 — 遞延收入
變更 截至2023年12月31日止年度的遞延收入如下：
| 截至 2022 年 12 月 31 日的遞延收入 | $ | |||
| 年內遞延的金額 | ||||
| 從遞延收入期初餘額中所含金額中確認的收入 | ( | ) | ||
| 當年銷售收入 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的遞延收入 | $ |
注意 10 — 所得税
對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有記錄當期應付的當期或遞延所得税支出或收益 以及公司蒙受的歷史損失。公司的所得税前虧損僅包括國內虧損 操作。
| F-23 |
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筆記 到合併財務報表
一個 按法定聯邦所得税税率計算的所得税支出（福利）與所得税的對賬，如所示 財務報表如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 法定 美國聯邦税率 | % | % | ||||||
| 永久 區別： | ||||||||
| 州 和地方所得税，扣除聯邦補助金 | % | % | ||||||
| 股票 補償 | - | % | - | % | ||||
| 其他 | - | % | % | |||||
| 暫時的 分歧 | - | % | % | |||||
| 估價 津貼 | - | % | - | % | ||||
| 總計 | % | % | ||||||
已推遲 為財務報表的資產和負債基礎與所得税目的之間的臨時差異確認税款。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分包括 以下內容之一：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已推遲 税收資產歸因於： | ||||||||
| 網 營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 估價 津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 遞延所得税資產 | $ | - | $ | - | ||||
這個
公司已經評估了影響其實現遞延所得税資產能力的正面和負面證據，這些證據包括
主要是淨營業虧損結轉。管理層考慮了公司累計淨虧損的歷史
美國，估計了未來的應納税收入以及謹慎可行的税收籌劃策略，並得出結論，這種可能性更大
並非如此，該公司將無法實現其美國聯邦和州遞延所得税資產的收益。因此，全面估值
已分別根據截至2023年12月31日和2022年12月31日的這些遞延所得税淨資產確定了補貼。公司重新評估
每個報告期的正面和負面證據。該公司的估值補貼在2023年增加了大約
$
在
2023年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額約為美元
利用率 根據第 382 條和第 383 條，美國聯邦和州的淨營業虧損可能會受到相當大的年度限制 由於所有權變更，經修訂的1986年《美國國税法》以及州法律的相應條款 以前或將來可能會發生。這些所有權變更可能會限制可以使用的淨營業虧損金額 每年分別抵消未來的應納税所得額和納税義務。該公司尚未完成一項研究，以評估是否 所有權發生了變化，或者自成立以來是否發生了多次所有權變更。可能會導致任何限制 部分淨營業虧損結轉額或研發税收抵免結轉額在使用前到期。
這個 公司需要在美國（“美國”）納税，並在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報表， 公司已確定與税收關係的多個州和地方司法管轄區。公司受美國聯邦、州管轄 以及税務機關自成立以來所有時期的地方所得税審查.該公司目前未接受審查 由任何税務機關。
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JEt.AI， INC。
筆記 到合併財務報表
筆記 11 — 後續事件
開啟
2024 年 1 月 17 日，公司與一家非關聯公司簽訂了認股權證交換協議（“認股權證交換協議”）
有關認股權證的第三方投資者（“認股權證持有人”），總共購買認股權證
開啟
2024 年 1 月 23 日，公司與非關聯公司簽訂了認股權證交換協議（“認股權證交換協議”）
有關認股權證的第三方投資者（“認股權證持有人”）共購買認股權證
在
2024 年 1 月，公司發行了 總收益為美元的普通股
參見 附註4適用於2024年3月全額償還的未償還的過期票據。
在
2024 年 3 月，公司出售了 總收益為美元的普通股
2024 年 3 月，公司關閉了一家證券
與Ionic Ventures, LLC（“投資者”）的私募購買協議。該公司同意向
投資者
公司b系列可轉換優先股的股票，最多可購買的認股權證
這個 公司已經評估了2023年12月31日至2024年6月17日（這些合併財務報告發布之日）之後發生的後續事件 已有報表可供發佈，並指出沒有其他需要確認才能披露的事件。
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