美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 節作出的委託聲明 這

1934 年證券交易法（修正案號 )

已歸檔 由註冊人撰寫 ☒

已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐

檢查 相應的盒子：

阿瓦隆 GLOBOCARE 公司

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

不適用

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

付款 申請費（勾選所有適用的複選框）：

AVALON GLOBOCARE CORP.
4400 9 號公路南段，3100 套房

新澤西州弗裏霍爾德 07728

年度股東大會通知

將於 2024 年 10 月 8 日舉行

致Avalon GloboCare Corp. 的股東：

特此通知，2024 年度 Avalon GloboCare Corp.（“公司”）的股東大會（“年會”）將於週二舉行， 2024 年 10 月 8 日，美國東部時間上午 9:00 開始。年會將通過互聯網在虛擬音頻網絡上虛擬舉行 會議在 www.virtualShareoldermeeting.com/。您將無法在實際地點參加年會。 在年會上，股東將考慮以下事項並進行投票：

第5號提案，減少法定股份， 取決於股東對第4號提案的批准以及反向股票拆分的發生。關於所有其他提案, 包括提案4在內，任何一項提案的批准都不取決於股東批准任何其他提案。因此，如果股東 批准一項提案，但不批准其他提案，除第5號提案外，經批准的提案仍將生效。

只有持有我們普通股的股東 2024年8月28日營業結束時的股票有權收到年會通知並在年會或任何延期會議上進行投票 或延期。

你的投票很重要。你是否計劃參加 年會是否通過互聯網直播，您都可以通過互聯網或通過標記、簽名、註明日期和郵寄方式對您的股票進行投票 提供的信封中的代理卡。如果你通過互聯網直播參加年會並且更喜歡在年會期間投票， 即使您已經對股票進行了投票，也可以這樣做。我們設計了今年年會的形式，以確保我們的 通過互聯網直播參加年會的股東將獲得與之相同的參與權利和機會 他們會在面對面的會議上。您可以隨時按照委託聲明中所述的方式撤銷您的代理 已在年會上投票。

委託聲明

目錄

AVALON GLOBOCARE CORP.

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

一般信息

本委託聲明包含相關信息 參加特拉華州的一家公司Avalon GloboCare Corp.（“阿瓦隆”）的2024年年度股東大會（“年會”） 或 “公司”），將於美國東部時間2024年10月8日星期二上午9點舉行，或在其他時間和地點舉行 年會可能會休會或推遲。我們計劃通過互聯網虛擬舉行年會，地址為 www.virtualShareoldermeeting.com/。 隨附的代理由公司董事會（“董事會”）徵集。與之相關的代理材料 年會將首先提供給有權在2024年 [●] 左右的年會上投票的股東。一份清單 有權在年會上投票的公司普通股記錄持有者可供任何人審查 股東，無論出於何種與年會相關的目的，均位於我們位於9號公路南4400號公路3100號套房的主要辦公室，新澤西州弗裏霍爾德 07728 在年會前10天的正常工作時間內。

我們的代理材料，包括《通知》 年度會議、我們的委託書和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告可在互聯網上查閲 www.proxyvote.com。

在本委託書中，“公司” 等術語 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 Avalon GloboCare Corp. 我們的主要高管的郵寄地址 辦公室是Avalon GloboCare Corp.，位於南9號公路4400號，3100套房，弗裏霍爾德，新澤西州07728。

關於會議

我們為什麼要召集這個年會？

我們召集年會是為了尋求 我們的股東批准以下事項：

第5號提案，減少法定股份， 取決於股東對第4號提案的批准以及反向股票拆分的發生。關於所有其他提案, 包括提案4在內，任何一項提案的批准都不取決於股東批准任何其他提案。因此，如果股東 批准一項提案，但不批准其他提案，除第5號提案外，經批准的提案仍將生效。

董事會的投票建議是什麼？

我們的董事會建議您投票：

如果之前有任何其他事項被妥善提出 年會，公司 — 通過公司代理卡中提名並充當 “代理人” 的個人 持有人” 或其指定人，根據代理人授予的一攬子授權，將對您的股票進行投票 根據代理持有人的自由裁量權和判斷來處理此事。

我們的董事會認為，董事候選人的選舉確定了 在此（第1號提案）中，任命M＆K為截至12月31日的年度獨立註冊會計師事務所， 2024年（第2號提案），批准可能發行超過我們公司19.99％的普通股 根據納斯達克上市規則（第3號提案）發行的已發行普通股，批准公司證書修正案 公司註冊以實現反向股票分割（第4號提案），批准公司註冊證書修正案 將我們普通股的法定股票總數從4.9億股減少到1億股（第5號提案），以及 建議批准本委託書（第6號提案）中披露的指定執行官的薪酬 這符合公司及其股東的最大利益，並建議你對每項提案投贊成票。

誰有權在年會上投票？

只有營業結束時登記在冊的股東 在記錄日期，即2024年8月28日（“記錄日期”），有權收到年會通知並進行投票 他們在當天在年會或年會的任何延期或休會上持有的普通股。 我們普通股的持有人有權就每個待表決事項獲得每股一票。

截至記錄日期，我們有 [●] 未付賬款 普通股。

誰可以參加年會？

截至記錄日的所有股東，或其 正式任命的代理人可以參加年會。年會只能通過互聯網出席 www.virtualShareoldermeeting.com/ 使用代理材料附帶的代理卡或投票説明表上的 16 位控制號碼。股東將 無法在實際地點參加年會。

年會的網絡直播將開始 準時在東部時間上午 9:00。網絡音頻直播的在線訪問將在年度開始前大約 30 分鐘開放 開會讓我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東進入 在指定的開始時間之前舉行會議。

我們的股東將可以使用在線門户網站 在 www.proxyvote.com 大約在 2024 年 [●] 左右開始。通過訪問此門户，股東將能夠 在年會之前投票。股東還可以在年會期間投票並提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。 要出示股票所有權證明，您需要輸入代理卡或投票指令中收到的 16 位控制號碼 表格，用於在我們的年會上提交問題並進行投票。如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人）持有股票 或其他被提名人），您需要經紀人或被提名人的授權才能投票。我們打算回答在此期間提交的問題 與公司有關的年會以及在年會上提交股東表決的項目，如果時間允許， 並符合 “年度會議行為守則”.為了促進公平，有效使用公司的資源 並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答一位股東提出的不超過三個問題。 我們聘請了Broadridge Financial Solutions來主持我們的虛擬年會，並分發、接收、統計和製表代理人。

我如何參加年度大會並對股票進行投票 開會？

你的投票很重要。你可以在互聯網上投票， 通過電話、郵寄或參加年會和電子投票，全部如下所述。互聯網和電話 投票程序旨在使用控制號對股東進行身份驗證，並允許您確認您的指示 已正確記錄。如果您通過電話或互聯網投票，則無需退還代理卡或投票指令 卡。

在互聯網上投票

如果你是登記在冊的股東，你可以關注 代理材料和代理卡上提供的説明。如果您的股票由經紀人持有，則可以遵循 您的代理材料隨附的説明。訪問投票網站時，請準備好代理材料。在互聯網上 投票網站，你可以確認你的指示已被正確記錄。如果您在互聯網上投票，也可以申請電子投票 未來的代理材料的交付。互聯網投票設施從 2024 年 [●] 起可用，並將全天 24 小時開放 直到 2024 年 10 月 7 日美國東部時間晚上 11:59。

通過電話投票

如果你是登記在冊的股東，你也可以 撥打 1-800-690-6903 進行電話投票。如果您的股票由經紀人持有，則可以通過撥打指定的號碼進行電話投票 在你的投票説明卡上。打電話時請手裏拿着代理卡或投票指示卡。互聯網投票設施 將於 2024 年 [●] 開始提供，並將在 2024 年 10 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前每天 24 小時開放。

通過郵件投票

你可以選擇通過郵件投票，標記你的 代理卡或投票説明卡，註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回。如果是信封 失蹤且您是登記在冊的股東，請將填妥的代理卡郵寄至 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。如果信封不見且您的股票由經紀人持有，請郵寄您填寫好的投票指示 將卡發送到其中指定的地址。如果您決定通過郵寄方式投票，請留出足夠的時間來郵寄郵件，因為郵寄人必須是 美國東部時間2024年10月8日上午8點。

在年會上投票

你將有權在年度大會上投票 會議。

你將有權在當天投票 或在年會期間 www.virtualShareoldermeeting.com/。為了證明股票所有權證明，您將 需要輸入您的通知、代理卡或投票指示表中收到的 16 位控制號碼，才能在我們的年會上投票。

即使你計劃參加我們的年會 我們建議您同時按照上述方式遠程提交代理人，這樣，如果您以後決定不這樣做，您的選票就會被計算在內 參加我們的年會。

股票通過電子方式、電話方式進行投票 或由收到的、標有適當標記、註明日期、簽名且未撤銷的代理卡所代表的，將在年會上進行投票。

我怎樣才能為年度報告提交問題 開會？

股東可以在此期間以書面形式提交問題 年會在 www.virtualShareoldermeeting.com/。股東需要他們的控制號（可以獲得） 按照” 標題下描述的程序我如何參加年會並對股票進行投票？” 上文）。

作為年會的一部分，我們將舉辦 現場問答環節，在此期間，我們打算根據以下規定回答在年會期間以書面形式提交的問題 在時間允許的情況下，制定與公司和年會事務相關的年會程序。

什麼構成法定人數？

親自出席年會 或通過代理人，我們在記錄日已發行的大多數普通股的持有人將構成我們會議的法定人數。 根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），將為此目的計算棄權票 確定是否存在法定人數。如果經紀人對議程上的至少一個項目擁有並行使酌處權 在年會上，經紀人未投票的非指示股票將構成全權委託的投票權 很重要，因此將計入法定人數。

我該如何投票？

你的投票很重要。在 [●] 左右， 2024年，我們將在記錄日營業結束時開始將代理材料郵寄給我們賬簿上的所有登記股東 並將把我們的代理材料發佈在 www.proxyvote.com。此外，該網站還提供有關您可以如何請求的信息 持續通過電子郵件以電子方式接收代理材料。

你可以在互聯網上投票，通過電話， 郵寄或參加年會並以電子方式投票，全部如下所述。互聯網和電話投票程序 旨在使用控制號對股東進行身份驗證，並允許您確認您的指示是否正確 錄製。如果您通過電話或互聯網投票，則無需歸還代理卡或投票説明卡。

如果我投票然後改變主意怎麼辦？

您可以在代理之前隨時撤銷您的代理 由以下人員行使：

您的最新投票將是已計算的選票。

持股有什麼區別 作為登記股東和受益所有人？

我們的許多股東通過以下方式持有股份 股票經紀人、銀行或其他被提名人，而不是直接以他們自己的名義。如下所述，兩者之間有一些區別 登記持有的股份和實益持有的股份。

登記在冊的股東

如果您的股票直接註冊在您的 向我們的過户代理人vStock Transfer LLC提名，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為 登記在冊的股東，您有權直接授予投票代理權或在年會上投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票經紀賬户中 或者被銀行或其他提名人視為以街道名義持有的股份的受益所有人，而這些代理材料是 由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，該代理人被視為登記在冊的股東。作為 受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票，並受邀參加年會。但是， 由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得年會簽署的委託書，否則您不得在年會上對這些股票進行投票 紀錄保持者賦予您對股票的投票權。如果您沒有向登記在冊的股東提供投票指示或 否則，請記錄持有人簽名的委託書，賦予您對股票的投票權，經紀商可能會對股票不投票 你以實惠方式擁有的。經紀人不投票的影響在” 中有更具體的描述需要什麼投票才能批准 每份提案？”下面。

什麼是 “經紀人不投票”？

允許經紀人、銀行或其他被提名人 使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “常規” 的提案進行投票， 意味着他們可以提交委託書或代表未提供具體投票指示的股東投票。經紀人， 銀行或其他被提名人不得使用全權投票權對被視為 “非例行” 的提案進行投票 由紐約證券交易所提供。確定哪些提案被視為 “例行提案” 還是 “非例行提案” 在將本委託書郵寄給您的日期之前，紐約證券交易所不得發表。因此，它 如果您願意，請務必向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的投票指示 確保您的股票在年會上出席並就所有事項進行投票，如果您想指導股票的投票 關於 “常規” 問題。

當至少有一個 “例程” 時 需要在會議上考慮的事項，當提案被視為 “非例行提案” 時，即出現 “經紀人不投票”，並且 為受益所有人持有股份的被提名人對 “非常規” 沒有自由裁量投票權 事項正在考慮中，尚未收到受益所有人的指示。

第1號提案（董事選舉）的每一項提案， 第3號提案（批准可能發行超過已發行量19.99％的公司普通股） 普通股（根據納斯達克上市規則），第4號提案（批准公司註冊證書修正案） 為了實現反向股票分割，第5號提案（批准減少總量的公司註冊證書修正案） 我們普通股的法定股數目從4.9億股到1億股不等），以及第6號提案（批准薪酬） 我們的指定執行官（如本委託書中所披露）通常被視為 “非例行” 事項 而且，如果經紀商、銀行或其他被提名人未收到，則不允許經紀商、銀行或其他被提名人就這些問題進行投票 受益所有人的指示。因此，受益所有人指示其經紀人和銀行尤為重要 或其他被提名人希望如何對這些提案進行投票。第 2 號提案（批准 M&k 為我們的獨立註冊機構） 公共會計師事務所（截至2024年12月31日的財政年度）通常被視為 “例行公事”，並且 因此，經紀人、銀行或其他被提名人即使沒有收到受益人的指示，也可以對2號提案進行表決 所有者。

批准每項提案需要多少票？

關於第1號提案（董事選舉）， 董事將通過年會上的多數票選出，而獲得最多選票的董事候選人將由董事候選人選出 將選出不超過年會選出的最大董事人數的選票數。經紀人沒有自由裁量權 就此事進行表決的權力。因此，棄權票和 “經紀人不投票”（如果有的話）將不會影響其結果 對第1號提案的表決。

關於第2號提案（批准M&K為我們的獨立機構） 截至2024年12月31日的財政年度的註冊會計師事務所），第3號提案（批准可能發行的會計師事務所 根據納斯達克上市規則，公司普通股的股份超過已發行普通股的19.99％），提案 第 4 號（批准為實現反向股票拆分而對公司註冊證書的修訂，第 4 號提案 5（批准減少法定股份），第6號提案（批准披露的指定執行官薪酬） 在本委託書中），以及對可能在年會之前提出的任何其他事項的批准，投贊成票 出席年會或由代理人代表出席年會的普通股持有人所投的多數選票 並對此類提案進行表決, 才能批准這些提案.

第5號提案（減少法定股份） 取決於股東對第4號提案的批准以及反向股票拆分的發生。關於所有其他提案, 包括提案4在內，任何一項提案的批准都不取決於股東批准任何其他提案。因此，如果股東 批准一項提案，但不批准其他提案，除第5號提案外，經批准的提案仍將生效。

棄權不會對第2號提案，提案的結果產生任何影響 第3號、第4號提案、第5號提案或6號提案。經紀商沒有對第3號提案進行表決的自由裁量權 第4號提案、第5號提案或第6號提案，但它們確實擁有對2號提案進行表決的自由裁量權。因此，經紀人不投票 不會對第 3、4、5 或 6 號提案的結果產生任何影響，而且，由於第 2 號提案是 “例行提案”，因此不會 經紀商將對2號提案進行不投票。

根據DGCL，普通股的持有人將 對於年會將要表決的任何事項，沒有任何持不同政見者的評估權。

如果股東批准會發生什麼 或者更多提案但沒有其他提案？

任何一項提案的批准無關緊要 關於股東批准任何其他提案，但授權股份的減少（第5號提案）視股東而定 批准反向股票拆分（第4號提案）以及此類反向股票拆分的發生。反向股票拆分（提案） 第 4 項）不以股東批准減少法定股份（第5號提案）或任何其他提案為條件。其他 與第5號提案相比，如果股東批准一項提案，但不批准其他提案，則批准的提案仍將生效。

是否有任何高級管理人員或董事有任何利益 在2號至5號提案中？

任何高級管理人員或董事都沒有任何重大利益， 通過持有證券或其他方式，直接或間接地通過持有證券或其他方式，在任何未被我們所有其他人認同的第2至5號提案中 股東們。

我們如何徵集這個代理？

我們正在代表我們徵集此代理人 董事會，並將支付與之相關的所有費用。我們的一些高級職員、董事和其他員工也可以，但沒有報酬 除了正常的報酬外，還可以通過進一步的郵寄或個人交談，或通過電話、傳真或其他方式尋求代理人 電子手段。

我們還將根據要求向經紀人報銷 以及其他以自己的名義或被提名人名義持有股票的人，用於支付合理的自付轉賬費用 向股本的受益所有人提供代理材料並獲得代理人。

第 1 號提案：到 選舉七名董事，任期至下屆年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格

我們的董事會目前由七名董事組成。 董事會的空缺只能由當時在職的剩餘董事的多數選出的人填補，即使少於 董事會的法定人數。董事會為填補空缺而選出的董事，包括因人數增加而產生的空缺 董事的任期應在產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘時間內任職，直到 該董事的繼任者應經過正式選舉並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、去世或被免職。

下面列出的每位被提名者目前是 我們的一位導演。如果在年會上當選，這些被提名人的任期將持續到下次年會，直到他的任期 或其繼任者已正式當選並獲得資格，或者，如果在此之前，則直至其先前辭職、去世或被免職。

董事由多數選出 由親自到場或由代理人代表並有權就董事選舉進行投票的股份持有人投票 年會。棄權票和經紀人不投票將不被視為對任何特定董事候選人的投票 而且不會影響選舉結果。股東不得投票或提交委託書，提名人數超過 七位被提名者列舉如下。獲得最多贊成票的董事候選人將當選。股票 如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表將投票選舉七名董事 被提名者名單如下。如果任何董事被提名人因意外事件而無法當選，則股票 本來會被投票給那個被提名人的，改為投票選舉我們的董事會提議的替代候選人。每個 被提名參加選舉的人已同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都會是 無法服務。

下屆年度選舉候選人 會議

下表列出了姓名, 年齡, 我們將在年會上連任的每位董事的職位和任期：

以下包括每個人的簡短傳記 根據每位董事候選人向我們提供的信息，在年會上競選董事會成員的被提名人中， 每份傳記都包括有關促成提名的經驗、資格、特質或技能的信息，以及 董事會公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）和董事會將決定 適用的被提名人應擔任我們的董事會成員。

文照 盧。盧先生自2016年10月10日起擔任我們的董事會主席。他是一位經驗豐富的醫療企業家，擁有豐富的經驗 在美國和亞洲的運營知識和經驗。他曾擔任道培醫療集團董事會主席 （“DPMG”）從 2010 年到 2021 年。在他的領導下，DPMG經營了三家排名靠前的私立醫院（位於北京和 河北）、專業血液學實驗室和血液學研究所，擁有 100 多家合作和合作醫院 在中國。DPMG 由著名血液學家陸道培教授創立，他是造血幹細胞移植領域的先驅者，也是其成員 中國工程院的。盧先生於1988年獲得天普大學泰勒藝術學院的文學學士學位，隨後 曾在奧美廣告公司擔任高級藝術總監。2009 年，在加入大馬威之前，陸先生曾擔任首席運營官 BioTime, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：BTX）的子公司BioTime 亞洲有限公司高管。我們認為盧先生有資格擔任董事 因為他在醫療保健行業擁有豐富的運營知識和高管級管理經驗。

大衞 金。金博士自2016年9月14日起擔任我們的首席執行官、總裁和董事會成員。從 2009 年起 截至2017年，金博士擔任臨牀階段再生醫學公司BioTime, Inc.（美國紐約證券交易所代碼：BTX）的首席醫學官 專注於多能幹細胞技術。金博士還曾在霍華德·休斯擔任高級轉化臨牀醫生兼科學家 康奈爾大學威爾康奈爾醫學院醫學研究所和安薩裏幹細胞中心。金博士此前曾擔任 多家生物技術/製藥公司在血液學、腫瘤學、免疫療法和幹細胞治療方面的首席顧問/顧問 技術開發。金博士曾擔任超過15項臨牀前和臨牀試驗的首席研究員，同時也是作者/合著者 包含 80 多篇經過同行評審的科學摘要、文章、評論和書籍章節。金博士在紐約州立大學下州學院學習醫學 紐約布魯克林醫學系。他在紐約長老會醫院接受了臨牀培訓並隨後任教 （康奈爾大學和哥倫比亞大學的教學醫院）內科、血液學和臨牀腫瘤學領域。 金博士在2012年被ExecRank評為最高首席醫學官，並於2015年被世界領先醫師協會認可。 我們認為，金博士有資格擔任董事，因為他在我們的職位，以及他豐富的運營知識和高管知識 醫療保健行業的級別管理經驗。

盧爾德 費利克斯。盧爾德·費利克斯自 2023 年 1 月 9 日起擔任董事會成員。費利克斯女士是一位企業家和企業融資 高管，在資本市場、公共會計和私營部門擁有30年的綜合經驗。她目前擔任 BioCorrX, Inc. 的首席執行官、首席財務官兼董事會成員，該公司專注於成癮問題 治療解決方案和相關疾病。自 2012 年 10 月以來，她一直在 BioCorrX, Inc. 工作。費利克斯女士是創始人兼總裁之一 在 BioCorrx, Inc. 的多數股權子公司BioCorrx Pharmicals Inc. 任職。在加入 BioCorrx, Inc. 之前，她的經歷是 私營部門和公共會計.Felix 女士擁有財務、會計、全公司運營、預算和內部方面的專業知識 控制原則包括 GAAP、SEC 和 SOX 合規性。她對聯邦和州法規有透徹的瞭解，併成功地做到了 管理和製作了美國證券交易委員會的監管文件。她在開發和管理財務業務方面也擁有豐富的經驗。費利克斯女士 擁有菲尼克斯大學會計學理學學士學位。她繼續接受教育，是該校的工商管理碩士候選人 東北大學達莫爾-麥基姆商學院。費利克斯女士之所以有資格擔任董事，是因為她擁有豐富的經驗 投資和高管級別的管理經驗。

史蒂芬 A. 桑德斯。桑德斯先生自2018年7月30日起擔任董事會成員。自2017年1月起，桑德斯先生一直擔任法律顧問 致奧託利·羅森斯塔特律師事務所的律師事務所。從2007年7月到2017年1月，桑德斯先生在奧託利·羅森斯塔特律師事務所擔任高級合夥人。 從 2004 年 1 月 1 日到 2007 年 6 月 30 日，他在魯賓、拜林、奧託利律師事務所擔任法律顧問。從 2001 年 1 月 1 日到 12 月 2003 年 31 月 31 日，他曾在 Spitzer & Feldman PC 律師事務所擔任法律顧問。桑德斯先生還擔任董事會成員 Helijet International, Inc. 從 2018 年 3 月到 2024 年 1 月，他還曾擔任 ElectraMeccanica Vehicles Corp. 的董事，此前 一家在納斯達克上市的公司。此外，自 2013 年 10 月起，他一直是美國戲劇學院的董事會成員 藝術，自 2015 年 2 月起，他一直是海灣街劇院的董事會成員。桑德斯先生從那裏獲得了 JD 康奈爾大學和紐約城市學院的工商管理學士學位。我們認為桑德斯先生有資格擔任董事是因為 他在公司、證券和國際法方面的經驗，包括在生命科學行業的公司工作。

威廉 b. Stilley，III。Stilley 先生自 2018 年 7 月 5 日起擔任董事會成員。Stilley 先生曾擔任首席執行官 自 2023 年 1 月起加入 Adovate, LLC。此前，他曾擔任Adial Pharmicals的子公司Purnovate, Inc. 的首席執行官， Inc.（“Adial”）從 2021 年 1 月到 2023 年 5 月，在 2010 年 12 月至 2022 年 8 月期間擔任阿迪亞爾的首席執行官， 並繼續擔任阿迪亞爾董事會成員，他於 2010 年 12 月加入該董事會。從 2021 年 7 月到 2022 年 10 月，Stilley 先生 從 2008 年 8 月到 2010 年 12 月擔任 Sysorex, Inc. 的董事會成員兼審計委員會主席， 他曾在臨牀數據公司（納斯達克股票代碼：CLDA）擔任業務發展和戰略項目副總裁。Stilley 先生是首席運營官 在2008年8月臨牀數據公司收購Adenosine Therapeutics的某些資產之前，他一直是Adenosine Therapeutics, LLC的首席財務官。 Stilley先生曾就融資和併購交易為上市公司和私營公司提供諮詢，曾擔任上市公司的臨時首席財務官 公司，在 2015 年 9 月至 2018 年 3 月期間擔任擴散製藥公司的臨時首席商務官兼顧問， 一家上市公司的審計主席，以及多傢俬營公司的首席運營官和首席財務官。在進入商界之前，斯蒂利先生 曾在美國海軍陸戰隊擔任上尉。Stilley 先生擁有達登商學院的工商管理碩士學位和商業/市場營銷學士學位 來自弗吉尼亞大學麥金太爾商學院。他目前在全州弗吉尼亞BIO的顧問委員會任職 生物技術組織。我們認為，Stilley先生有資格擔任董事，因為他對生物技術有廣泛的瞭解 行業、豐富的行政領導和運營經驗，以及融資和併購交易方面的知識和經驗。

威爾伯特 J. Tauzin II。陶津先生自2017年11月1日起擔任董事會成員。從 2010 年 12 月到 2014 年 3 月 1 日，國會議員 陶津曾在阿爾斯頓和伯德律師事務所擔任特別立法顧問。從 2004 年 12 月到 2010 年 6 月，國會議員陶津擔任總統 以及作為藥品之一的貿易組織美國藥物研究與製造商協會的首席執行官 業界頂級遊説團體。他在美國眾議院任職12.5個任期，代表路易斯安那州第三屆國會 區。從2001年1月到2004年2月，國會議員陶津擔任眾議院能源和商業委員會主席。 他還曾擔任眾議院資源委員會的高級成員和副多數黨黨長。在擔任國會議員之前, 國會議員陶津是路易斯安那州議會議員，曾擔任眾議院自然資源委員會主席 兼首席行政樓層負責人。他曾擔任上市優質家居供應商LHC集團的首席獨立董事 醫療保健，從2005年到2021年，至今仍保留首席名譽獨立人士的職位。這位國會議員還曾在董事會任職 財富500強公司Entergy旗下。此外，國會議員成立了路易斯安那州儲蓄和貸款協會並擔任其主席 第一屆董事會。他獲得了尼科爾斯州立大學的文學學士學位和路易斯安那州的法學博士學位。 州立大學。我們認為，國會議員陶津有資格擔任董事，因為他對藥品有廣泛的瞭解。 行業以及他擔任幾家上市和私人控股公司董事的經歷。

特維·特洛伊。特洛伊博士曾是會員 自 2018 年 6 月 4 日起擔任董事會成員。他是美國衞生與公共服務部的前副部長。特洛伊博士是大四學生 華盛頓兩黨政策中心研究員。他是美國衞生政策研究所的創始人兼首席執行官和資深人士 哈德遜研究所研究員。2007 年 8 月 3 日，美國參議院一致確認特洛伊博士為國土安全部副部長。 作為副國務卿，特洛伊博士是聯邦政府最大的文職部門的首席運營官，其預算是 7160 億美元，擁有超過 67,000 名員工。特洛伊博士擁有豐富的白宮經驗，曾擔任過多個高級職位 為期五年, 最後擔任總統副助理, 然後擔任總統國內政策代理助理. 特洛伊博士也曾在國會山擔任過高級職務。從 1998 年到 2000 年，特洛伊博士擔任 Senator 的政策董事 約翰·阿什克羅夫特。從 1996 年到 1998 年，特洛伊博士擔任高級國內政策顧問，後來擔任眾議院政策的國內政策總監 委員會，由克里斯托弗·考克斯主持。除了他的高級政府工作和醫療保健專業知識外，特洛伊博士還是一名 最暢銷的總統歷史學家和五本書的作者，其中包括最近的《權力與金錢：史詩衝突》 在總指揮官和工業巨頭之間。”特洛伊博士的許多其他職位包括《華盛頓日報》的特約編輯 雜誌；國家事務出版委員會成員；猶太政策中心研究員委員會成員；資深人士 波託馬克研究所研究員；兩黨生物防禦委員會成員。Troy 博士擁有工業和勞工學士學位 康奈爾大學的關係以及德克薩斯大學奧斯汀分校的美國文明碩士和博士學位。我們相信博士 特洛伊之所以有資格擔任董事，是因為他對醫療行業的廣泛瞭解以及他的出色領導能力 經驗。

董事會多元化矩陣

以下董事會多元化矩陣列出 我們的董事會多元化統計數據符合納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）第5606條。該信息 基於我們董事的自我報告。

董事會多元化矩陣（截至記錄日期）

董事總人數-7

董事會建議股東 為 “支持” 董事候選人的選舉投票。

公司治理

董事會的組成

我們的董事會目前由七名董事組成。 我們的董事任期直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們辭職或免職之前為止。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策。 我們在甄選董事會成員方面的首要任務是確定能夠通過股東利益促進股東利益的成員 或她既定的專業成就記錄，為董事會之間的合作文化做出積極貢獻的能力 會員，對我們業務的瞭解以及對競爭格局的理解。

授權董事人數的多數 構成董事會進行業務交易的法定人數。但是，董事會要求或允許採取的任何行動 如果董事會所有成員以個人或集體書面形式同意該行動，則可以在不舉行會議的情況下采取行動。

董事會會議

這個 董事會的主要責任是為我們的管理團隊提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的 董事會定期舉行會議，並根據需要另外舉行會議。我們的董事會在 2023 年舉行了三次會議。每位董事至少出席了 （i）董事會會議總數的75％（在該董事任職期間舉行） 董事會）以及 (ii) 董事任職的董事會所有委員會的會議總數（在此期間） 該董事曾在此類委員會任職）。我們沒有 有一項正式政策，要求董事會成員參加我們的年會。我們上一次年度股東大會舉行於 2023 年 9 月 12 日。我們的兩位董事出席了2023年年會。我們預計所有董事都將參加2024年年會。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場。根據納斯達克資本市場的規則，獨立董事必須佔董事會的大多數。此外，規則 納斯達克資本市場要求此類委員會的所有成員都是獨立的。我們的審計委員會成員，定義如下 下文還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準（ “交易法”）。薪酬委員會成員還必須滿足納斯達克資本制定的獨立性標準 根據《交易法》第10C-1條進行市場。根據納斯達克資本市場的規則，董事只有資格 除其他資格外，如果該公司董事會認為，除其他資格外，作為 “獨立董事” 個人的關係不會干擾在履行職責時行使獨立判斷力 一位董事的。

我們的董事會對其組成進行了審查, 其委員會的組成和每位董事的獨立性。根據每位董事要求和提供的信息 關於他或她的背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係，我們的董事會已確定 Steven A. 桑德斯、盧爾德·費利克斯、威廉·斯蒂利、三世和特維·特洛伊的關係分別不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力，且每位董事都是 “獨立的” 因為該術語是根據納斯達克資本市場和證券交易委員會（“SEC”）規則定義的。

在做出這一決定時，我們的董事會考慮了 每位非僱員董事與本公司的關係以及董事會認為相關的所有其他事實和情況 在決定他們的獨立性方面。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會， 薪酬委員會和提名與公司治理委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會來促進 管理我們的業務。上文提到的每個委員會的組成和職能定義和説明如下。成員服務 在這些委員會辭職或董事會另有決定之前，在這些委員會任職。

審計委員會。 我們有一個單獨指定的董事會常設審計委員會（“審計委員會”），該委員會是根據以下規定設立的 《交易法》第3 (a) (58) (A) 條。我們的審計委員會由斯蒂利先生、桑德斯先生和特洛伊博士組成，斯蒂利先生任職 擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，目前在審計委員會任職的每位董事都是 “獨立董事” 《納斯達克資本市場》對審計委員會成員的定義以及聯交所第10A-3 (b) (i) 條所界定的 “董事” 法案。此外，根據第S-k條例第407（d）（5）項的定義，斯蒂利先生是 “審計委員會財務專家” 表現出納斯達克規則中定義的 “財務複雜性”。審計委員會由我們的董事會任命，以協助 監測 (i) 我們財務報表的完整性，(ii) 我們對法律和監管要求的遵守情況，以及 (iii) 我們的內部和外部審計師的獨立性和業績。

的主要職能和責任 我們的審計委員會包括：

在本財政年度中 截至2023年12月31日，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會受董事會通過的書面章程管轄。 審計委員會章程的副本發佈在我們的 “公司治理” 下的 “投資者” 選項卡下 網站，位於 www.avalon-globocare.com。

補償 委員會。董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”）由費利克斯女士、先生組成 桑德斯和特洛伊博士，費利克斯女士擔任薪酬委員會主席。董事會已確定，每位成員 薪酬委員會被視為 (i) 適用於成員的納斯達克規則所界定的 “獨立董事” 薪酬委員會；(ii)《交易法》頒佈的第160億條3中定義的 “非僱員董事”；以及 (iii) 經修訂的 1986 年《美國國税法》第 162 (m) 條定義的 “外部董事”（ “代碼”）。薪酬委員會負責確定我們高級管理層的薪酬，包括工資， 獎金、解僱安排和其他執行官福利以及董事薪酬。薪酬委員會也是 管理我們的股權激勵計劃。薪酬委員會與董事會主席和我們的首席執行官合作 並審查和批准有關高級管理層的薪酬決定，包括薪酬水平和股權激勵獎勵。 薪酬委員會還批准與我們的關鍵人員和董事簽訂的僱傭和薪酬協議。補償 委員會有權力和權力進行或授權研究，聘請獨立顧問、會計師或其他人員，並獲得 不受限制地訪問管理層、我們的內部審計師、人力資源和會計員工以及與其相關的所有信息 責任。

主要職能 薪酬委員會的職責包括：

在本財政年度中 截至2023年12月31日，薪酬委員會沒有開會。薪酬委員會受通過的書面章程管轄 由我們的董事會撰寫。薪酬委員會章程的副本發佈在 “投資者” 選項卡下的 “公司治理” 下 在我們的網站上，該網站位於 www.avalon-globocare.com。

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由桑德斯先生、斯蒂利先生組成 還有特洛伊博士，桑德斯先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經確定 根據納斯達克規則的規定，提名和治理委員會的每位成員都是 “獨立董事”。提名 公司治理委員會通常負責向董事會全體成員推薦某些政策、程序和做法 旨在確保我們的公司治理政策、程序和慣例繼續在以下方面為董事會和管理層提供幫助 有效和高效地促進股東的最大利益。提名和公司治理委員會也是 負責甄選和推薦董事會和股東批准候選人名單，供董事會和股東批准 我們的每一次年度股東會議，以及用於確定董事會委員會成員和主席的其他會議，均需獲得批准 由董事會提名，並向董事會推薦候選人以填補董事會或其委員會的空缺或新職位 可能不時發生或創建的行為，所有這些都符合我們的章程和適用法律。

在識別獨立人羣時 具有豐富高級專業經驗的候選人將被提名為我們的董事會潛在成員，提名和 公司治理委員會向董事會、高級管理層和其他人徵集候選人，並可能聘請搜索公司參與其中。 提名和公司治理委員會審查和縮小候選人名單，並面試潛在的提名人。決賽 董事會還會介紹和麪試候選人，如果已任命，則由首席董事介紹和麪試。總的來説，在考慮 是否推薦任何特定的候選人以納入我們董事會的推薦董事候選人名單，即提名 公司治理委員會將適用我們的公司治理準則中規定的標準。這些標準包括 候選人的誠信、商業頭腦、對了解我們的業務和行業的承諾、經驗、利益衝突 以及為股東的利益行事的能力。此外，除其他外，還特別考慮了多樣性 候選人將為我們的董事會帶來的背景和經驗。提名和公司治理委員會不分配 每位潛在被提名人的先決條件是特定標準的具體權重，沒有特定的標準。我們相信 作為一個整體，我們的董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合 這將使我們的董事會能夠履行其職責.股東可以向提名和公司治理推薦個人 委員會提交姓名和適當的傳記信息，供其作為潛在董事候選人考慮 以及向我們的提名和公司治理委員會提供的背景材料。提名和公司治理委員會認為 股東的建議（如果根據我們章程中規定的程序及時提交，並將適用） 對所有被考慮的人都採用相同的標準。

主要職能 提名和公司治理委員會的職責包括：

在本財政年度中 截至2023年12月31日，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。提名和公司治理委員會 受董事會批准的書面章程管轄。提名和公司治理委員會章程的副本已發佈 在我們網站 “公司治理” 下的 “投資者” 選項卡下，該選項卡位於 www.avalon-globocare.com。

股東提名董事職位

股東可以向股東推薦個人 提名和公司治理委員會，提交候選人的姓名和背景，供其作為潛在董事候選人考慮 根據規定，按下文 “股東通信” 項下所列地址致公司祕書 在我們的章程中規定。所有這些建議都將轉交給提名和公司治理委員會，該委員會將進行審查 並且只有在提供適當的傳記和其他信息的情況下才考慮此類建議，包括但不限於 及時列出以下項目。公司必須在以下時間收到所有證券持有人對董事候選人的建議 下文 “股東提案” 標題下規定的時限。

假設提供了適當的信息 對於股東推薦的候選人，提名和公司治理委員會將通過以下方式對這些候選人進行評估 與理事會成員或其他人提交的候選人基本相同的程序和採用的標準基本相同 人員，如上所述及其書面章程中所述。

董事會領導結構和風險中的作用 監督

我們董事會主席的職位和 首席執行官已離職。將這些職位分開使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務， 同時允許董事會主席領導我們的董事會履行其基本職責，即向董事會提供建議和獨立監督 管理。我們的董事會認識到首席執行官在本屆職位上必須投入的時間、精力和精力 商業環境，以及擔任董事長所需的承諾，尤其是董事會的監督職責 繼續增長。我們的董事會還認為，這種結構可確保獨立董事在監督中發揮更大的作用 我們的公司以及獨立董事積極參與制定議程和制定優先事項和程序 我們董事會的工作。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。

儘管我們的章程沒有要求我們的主席 而且首席執行官的職位要分開，我們的董事會認為，設立單獨的職位才是合適的領導層 目前為我們提供了架構，表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業的固有風險，以及如何做到這一點 好吧，企業管理風險最終可以決定其成功。我們面臨着許多風險，包括本節中描述的風險 我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告和其他提交的報告中標題為 “風險因素” 與美國證券交易委員會一起，因為可能會不時更新。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。 這種監督主要由我們的全體董事會進行，負責對風險進行全面監督。

我們的董事會將通過以下方式履行這一責任 每位委員會主席通過定期報告直接提交有關委員會考慮和行動的完整報告 來自負責監督我們公司內部特定風險的官員。我們的董事會認為，雙方之間應進行全面和公開的溝通 管理層和我們的董事會對於有效的風險管理和監督至關重要。

股東通訊

我們的董事會將對書面內容給予應有的關注 由股東提交的通信，將在適當時作出迴應。不存在異常情況或不符合預期 根據委員會章程，根據法律顧問的建議，公司祕書主要負責監督 股東的來文，以及在他認為適當的時候向董事會提供此類信函的副本或摘要。

股東的來文將轉發 如果所有董事與重要的實質性事項有關，或者如果其中包含祕書考慮的建議或意見，則發給所有董事 這對於董事會來説很重要。與公司治理和公司戰略有關的溝通更有可能被轉發 與董事會溝通，不如就個人申訴、普通業務事項和公司傾向的事項進行溝通 接收重複或重複的通信。

希望向其發送信函的股東 董事會應將此類信函發送至：董事會，Avalon GloboCare Corp.，4400 號公路南部，3100 套房，弗裏霍爾德， 新澤西州 07728，注意：祕書。

商業行為和道德守則

我們已經通過了書面的《商業行為準則》 以及適用於我們的員工、高級職員和董事的道德。該代碼的副本發佈在 “投資者” 選項卡下方 我們網站上的 “公司治理—治理文件”，位於 www.avalon-globocare.com。我們 打算披露未來對我們《商業行為和道德準則》某些條款的修訂，或對此類適用條款的豁免 致任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職責的人員 職能和我們的董事，見上述網站或向美國證券交易委員會提交的文件。

反套期保值政策

根據我們的內幕交易政策的條款， 我們禁止每位高級職員、董事和員工及其家庭成員和受控實體以某些形式參與 對衝或貨幣化交易。此類交易包括零成本項圈和遠期銷售合同，這些交易將 允許他們鎖定所持股票的大部分價值，通常是為了換取全部或部分上行升值的潛力 持有股票，並繼續擁有受保證券，但不承擔所有權的全部風險和回報。

董事責任限制和賠償

DGCL授權公司限制或消除 在某些條件下，董事因違規而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任 他們的信託責任。我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州允許的最大範圍內 法律。此外，我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意賠償 在法律允許的最大範圍內，這些董事和高級職員，包括對所產生的費用和負債的賠償 在由於董事或高級管理人員曾經或可能成為該董事一方的法律訴訟中 或高級管理人員是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事 並以董事或高級管理人員有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式。

我們有董事和高級管理人員責任保險 以償還我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能承擔的責任，包括根據以下條款產生的事項 經修訂的1933年證券法（“證券法”）。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們 將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他或她是我們的高級管理人員或董事之一而參與其中 與他們在我們的董事會職位相關的任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查行動。

沒有未決的訴訟或訴訟涉及 我們要求或允許賠償的任何董事、高級職員、員工或代理人。我們不知道有任何威脅 可能導致此類賠償索賠的訴訟或程序。

有關執行官的信息

下表列出了某些信息 關於我們現任的執行官：

我們的執行官由選舉產生，任職 由我們的董事會自行決定。我們每個人在過去五年中的業務經驗，在某些情況下，前幾年的業務經驗 執行官如下：

大衞·金萬博士，博士， 首席執行官兼董事。 見 “第1號提案” 下的説明。

路易莎·英加吉奧拉， 首席財務官。 英加吉奧拉女士自2017年2月21日起擔任我們的首席財務官。Ingargiola 女士擁有豐富的服務經驗 擔任多家納斯達克和紐約證券交易所公司的首席財務官或審計主席。她目前擔任董事 也是包括蜻蜓能源（DFLI）和Vision Marine（VMAR）在內的多家上市公司的審計主席。她還擔任董事 適用於 XOS 卡車 (XOS)。從 2018 年 3 月到 2024 年 1 月，她擔任 ElectraMeccanica Vehicles Corp. 的董事，該公司之前在納斯達克上市 公司並曾擔任過其他多個董事職務，擔任多家上市公司的審計主席。從 2007 年到 2016 年，Ingargiola 女士 曾在MagneGas公司（納斯達克股票代碼：MNGA）擔任首席財務官和董事會成員。在 2007 年之前， Ingargiola女士曾在多傢俬營公司擔任過預算董事和投資分析師的各種職務。Ingargiola 女士畢業於 1989 年畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位，主修金融。1996 年，她獲得了 她在南佛羅裏達大學獲得衞生管理工商管理碩士學位。Ingargiola 女士有資格擔任首席財務官 因為她對公司治理、監管要求、行政領導以及知識和經驗有着廣泛的瞭解 在融資和併購交易中。

孟麗， 首席運營官兼祕書。 孟麗女士自2016年10月10日起擔任我們的首席運營官兼祕書，並擔任董事會成員 從 2016 年 10 月 10 日到 2018 年 7 月 9 日以及從 2019 年 4 月 5 日到 2022 年 12 月 30 日。李女士擁有超過15年的管理經驗 從事國際營銷、品牌、傳播和媒體投資諮詢。李女士曾在 Maxus/GroupM 擔任董事總經理 （一家WPP集團公司），從2006年到2015年，她負責該公司的損益和企業管理。在加入 Maxus/集團之前 m，李女士於 2000 年至 2006 年在 Zenith Media（陽獅集團旗下公司）擔任高級經理。李女士獲得文學學士學位 中國大連海事大學的國際經濟法。

高管薪酬

我們目前是 “規模較小” 申報公司”，因此，我們選擇遵守適用於 “小型報告” 的縮減披露規則 公司”，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義，該規則要求披露薪酬 對於 (i) 我們的首席執行官，(ii) 除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官， 他們 2023 年的總薪酬超過 100,000 美元，並於 2023 年 12 月 31 日擔任執行官，並且 (iii) 直至 根據前述第 (ii) 款本應向其披露的另外兩名個人，但因為 截至2023年12月31日，個人尚未擔任執行官。我們將這些人稱為 “指定執行官” 或 “近地天體”。截至2023年12月31日止年度的指定執行官是：

2023 年薪酬摘要 桌子

僱傭協議

金大衞

2016 年 12 月 1 日 公司與公司首席執行官兼總裁David Jin簽訂了高管僱傭協議。根據該協議, 金先生受聘為公司總裁兼首席執行官，該協議最初的期限至11月30日， 除非根據協議條款提前終止，否則2017年。2020 年 2 月 20 日，公司簽訂了書面協議 根據金博士，金博士的高管僱傭協議的期限又延長了三年。期間 在協議期限內，金博士有權獲得基本工資，並將有資格獲得全權績效獎金和股權獎勵 並參與公司可能不時由董事會酌情制定的員工福利計劃。

2019 年 1 月 3 日， 公司與金博士簽訂了書面協議，根據該協議，他在僱傭協議中規定的年基本工資為 增至36萬美元，自2019年1月1日起生效。根據協議，金先生可以因定義的 “原因” 被解僱 金先生可以根據定義的 “正當理由” 辭職。如果金先生無故被解僱或永久辭職 原因，公司將被要求向金先生支付所有應計的工資和獎金、所有業務費用的報銷以及金先生的報銷 一年的工資。如果金先生因故被解僱、無正當理由辭職、死亡或殘疾，公司將 必須向金先生支付所有應計工資和獎金，並報銷所有業務費用。根據協議，金先生是 受保密、禁止競爭和禁止招攬的限制。該協議尚未延期，但金博士仍在繼續 根據相同的條款和條件隨意或以其他方式在公司工作，但金博士同意減薪 如上表所示，作為公司成本削減措施的一部分，截至2023年12月31日止年度。

路易莎·英加吉奧拉

2017 年 2 月 21 日 英加吉奧拉女士與公司簽訂了自2017年2月9日起生效的高管留用協議，根據該協議，英加吉奧拉女士根據該協議 同意擔任首席財務官，以換取年薪。2019 年 1 月 3 日，公司簽訂了一封信函 與Ingargiola女士達成的協議，根據該協議，她在僱用協議中規定的年基本工資提高到35萬美元 自 2019 年 1 月 1 日起生效。

這個 Ingargiola女士的僱用是隨意的，無論是否有正當理由，都可以隨時終止。根據行政條款 與Ingargiola女士簽訂的保留協議，公司已同意提供特定的遣散費和獎金金額，並加快 根據每個期限的定義，在控制權變更或非自願解僱時終止時賦予其股權獎勵 協議。

在 如果因控制權變更而解僱，Ingargiola女士有權獲得相當於其12個月基本工資的款項 以及當時執行官在解僱當年生效的目標獎金，此類獎金應為 按比例分配，以反映該高管在公司任職的全部月數。此外，任何 執行官持有的股票期權將全面加速。在選舉執行官時，公司還將 繼續提供為期十二個月的健康相關員工保險，費用由公司承擔。

在 如果非自願解僱，Ingargiola女士有權獲得相當於其六個月基本工資的款項以及 然後，執行官的目標獎金在解僱後的六個月內生效，此類獎金將按比例分配 以反映該高管在公司任職的全部月數。此類付款將延長至12個月 在保留協議一週年之際。此外，執行官持有的任何股票期權的歸屬 將全面加速。在選舉執行官時，公司還將繼續為與健康相關的員工提供服務 十二個月的保險，費用由公司承擔。

孟 李

開啟 2017年1月11日，上海阿瓦隆與公司首席運營官兼祕書孟麗簽訂了高管僱傭協議。 根據協議，李女士最初被聘為上海阿瓦隆的首席運營官兼總裁，任期至11月 2019 年 30 日，除非根據協議條款提前終止。2020年2月20日，公司簽訂了書面協議 與孟麗簽訂的李女士高管僱傭協議的期限是根據該協議在公司子公司之間簽訂的 而2017年1月11日的李女士又延長了三年。

期間 協議期限內，李女士有權獲得基本工資，並將有資格獲得全權績效獎金和股權獎勵 並參與上海雅瓦隆董事會可能不時制定的員工福利計劃 導演。2019年1月3日，公司與李女士簽訂了信函協議，根據該協議，李女士的年基本工資設定 自2019年1月1日起，她的僱傭協議中的第四份增至34萬美元，唯一的不同是李女士同意減薪 如上表所示，作為公司成本削減措施的一部分，截至2023年12月31日止年度。依照 根據協議，李女士可以根據定義的 “原因” 被解僱，李女士可以出於 “正當理由” 辭職 已定義。如果李女士無故被解僱或因正當理由辭職，上海阿瓦隆將被要求向李女士支付全部款項 應計工資和獎金，報銷所有業務費用和李女士一年的工資。如果李女士被解僱 如果有原因、無正當理由辭職、死亡或殘疾，上海阿瓦隆將被要求向李女士支付所有應計的工資和獎金 並報銷所有業務費用。根據該協議，李女士受保密、禁止競爭和禁止招攬的約束 限制。

選項 演習和股票歸屬

那裏 在截至2023年12月31日的年度中，我們的執行官沒有行使任何期權，也沒有歸屬於我們的執行官的股票。

非常出色 財政年度末的股票獎勵

這個 下表列出了有關我們的主要執行官和負責人的未償股權獎勵的信息 2023 年期間的財務官員，以及截至 2023 年 12 月 31 日擔任公司執行官的每位人員：

沒有 養老金福利

這個 公司不維持任何規定向其執行官支付薪金或其他福利的計劃 包括退休金，包括但不限於任何符合税收條件的固定福利計劃或補充高管退休計劃。

沒有 不合格的遞延補償

這個 公司不維持任何規定延期補償的固定繳款或其他計劃，但基礎並非如此 符合納税資格。

支付 與性能對比

支付 對比性能表

在 根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或 “多德-弗蘭克法” 通過的規則 Act，” 以下是有關我們首席執行官（“PEO”，也稱為 “PEO”）高管薪酬的披露 我們的首席執行官）以及以下所列財政年度的其他指定執行官和公司財務業績。薪酬委員會 在做出所示年份的薪酬決定時，沒有考慮以下薪酬與績效的披露。根據美國證券交易委員會的規定 規則，此中的信息”薪酬與績效” 本節不應被視為以引用方式納入 納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何Avalon GloboCare Corp. 的文件，除非以特別提及方式明確納入 在這樣的文件中。

支付 與績效關係描述

關係 在 “實際支付的補償” 和 TSR 之間

那裏 是TSR與我們的專業僱主組織和指定執行官之間的有限關係 “實際支付的薪酬”。這主要是 因為 “實際支付的補償” 主要由固定現金補償驅動。此外，在本報告所述期間 在表中，我們沒有使用股東總回報率來衡量我們在任何高管薪酬計劃中的表現。

關係 在 “實際支付的賠償” 和淨虧損之間

那裏 淨虧損與我們的專業僱主組織和指定執行官 “實際支付的薪酬” 之間的關係有限。這是 主要是因為 “實際支付的補償” 主要由固定現金金額驅動。此外，在本報告所述期間 在表中，我們沒有使用淨虧損來衡量我們在任何高管薪酬計劃中的表現。

導演 補償

2023 董事薪酬表

這個 下表列出了有關我們的某些非僱員董事在此期間獲得或支付的薪酬的信息 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度：

報告 審計委員會*

這個 以下簽名的Avalon GloboCare Corp.（“公司”）董事會審計委員會成員提交此文件 與審計委員會審查截至2023年12月31日的財年財務報告有關的報告為 如下：

在 此外，審計委員會還考慮了Marcum LLP提供的非審計服務是否符合維持其非審計服務 獨立。根據上述審查和討論，審計委員會向董事會提出了建議 公司（且公司董事會已批准）將經審計的財務報表納入我們的年度 截至2023年12月31日的財政年度的10-k表報告，供美國證券交易委員會提交。

2024 年 7 月 10 日，董事會審計委員會 的董事解僱了該公司前獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）。開啟 2024年7月10日，審計委員會任命M&k為公司新的獨立註冊會計師事務所。

股權 薪酬計劃信息

股權 薪酬計劃信息

已修正 並重述了2020年股票激勵計劃

開啟 2023 年 8 月 29 日，董事會通過了 Avalon GloboCare Corp. 經修訂和重述的 2020 年股票激勵計劃（“經修訂和 重述的2020年計劃”），尚待股東批准，該批准已於2023年12月19日收到。經修訂和重述的2020年計劃 規定授予旨在符合《守則》第 422 條（“ISO”）資格的激勵性股票期權，非法定 股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵和基於業績的股票獎勵 現金獎勵。ISO 只能授予員工。所有其他獎勵可以授予員工（包括高級職員）和公司的員工 非僱員董事、顧問和其他顧問。

一個 根據經修訂和重述的2020年計劃，我們最初共發行了2,000,000股普通股。此外，這個數字 根據經修訂和重述的2020年計劃預留髮行的普通股的股份將於1月1日自動增加 從2024年1月1日起，每年按前一年12月31日已發行普通股總數的1％計算 日曆年，或董事會確定的較少數量的股份。2024 年 1 月 1 日，我們儲備的普通股數量 根據經修訂和重述的2020年計劃，發行量共增加了109,995股。截至記錄在案 日期，根據經修訂和重述的2020年計劃，我們共有 [●] 股普通股可供發行，包括 截至該日作為未償還獎勵標的的股票。

回扣/補償。 獎項 根據經修訂和重述的2020年計劃發放的獎勵將受沒收獎勵或償還款項的要求的約束 公司在將其分配給參與者之後 (i) 在獎勵協議規定的範圍內，或 (ii) 在獎勵協議規定的範圍內 受本公司不時採用的任何回扣或收回政策（包括董事會通過的回扣政策）的保障 2023 年 11 月 16 日），或任何規定強制沒收或補償的適用法律，前提是適用法律中規定的情況 法律。

修正案， 終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止經修訂和重述的2020年計劃，其目的是 滿足《守則》或其他適用法律或法規的要求或出於任何其他法律目的，前提是，沒有 經股東同意，董事會不得（i）增加修正案下可用的普通股數量 以及重述的2020年計劃，（ii）更改有資格獲得獎勵的個人羣體，或（iii）延長經修訂的期限 重申了2020年計劃。

2020 激勵股票計劃

開啟 2020年6月12日，董事會通過了Avalon GloboCare Corp. 2020年激勵性股票計劃（“2020年計劃”），但須視股東而定 批准於 2020 年 8 月 4 日獲得。

這個 2020年計劃的總體目的是提供一種手段，使符合條件的董事、高級職員、僱員或顧問加入公司 培養所有權意識和個人參與我們的發展和財務成功的意識，並鼓勵他們投身事業 他們為我們的業務盡了最大努力，從而促進了我們的利益和股東的利益。我們認為，2020年計劃 通過增強我們（i）吸引、留住和獎勵員工、高級職員、董事的能力來促進公司的利益 有能力為我們的成功做出重大貢獻的顧問；（ii）鼓勵我們的員工、高級職員、董事 和顧問，通過擁有我們的普通股來考慮我們的長期利益；以及（iii）提供 激勵這些人為我們的成功盡最大努力。

這個 董事會已根據2020年計劃預留了500,000股普通股供發行，但須根據股票拆分的慣例進行調整， 股票分紅或類似的交易。根據2020年計劃，獎勵可以以購買我們普通股的期權的形式發放 股票，以及我們普通股的限制性股票和以普通股支付的限制性股票單位。期權可能 授予意在符合《準則》第 422 條規定的 ISO 資格或不符合該法規項下的 ISO 資格的資格。 但是，ISO 只能授予員工。如果根據2020年計劃授予的任何期權在未行使的情況下終止 全部或如果有任何獎勵被沒收，或者如果為履行預扣税義務而預扣了原本可發行的股份，則數量為 根據2020年，我們沒收或扣留此類期權或獎勵的普通股將可用於未來的補助 計劃。

這個 2020年計劃不是《守則》第401（a）條規定的合格遞延薪酬計劃，也不受《守則》條款的約束 1974 年的《僱員退休收入保障法》。

2019 激勵股票計劃

開啟 2019年6月7日，董事會通過了Avalon GloboCare Corp. 2019年激勵性股票計劃（“2019年計劃”），但須視股東而定 批准於 2019 年 8 月 6 日獲得。根據2019年計劃，我們有50萬股普通股留待發行， 視股票拆分、股票分紅或類似交易的慣例調整而定。截至記錄日期，[●] 份額仍在 可根據2019年計劃發行。

這個 下表提供了有關我們的2019年計劃、2020年計劃以及經修訂和重述的2020年計劃的信息，根據該計劃，權益 自 2023 年 12 月 31 日起批准補償：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

有益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。 根據美國證券交易委員會的規定，在行使目前的股票期權或認股權證時可以收購的普通股 自下表發佈之日起 60 天內可行使或可行使的，被視為實益所有者 此類期權和認股權證的持有人，就計算該人的所有權百分比而言，該等期權和認股權證的持有人被視為未償還期權， 但就計算任何其他人的所有權百分比而言, 不被視為未償還債務.視社區而定 財產法，在適用的情況下，下表中列出的個人或實體擁有這方面的唯一投票權和投資權 適用於我們標明為實益擁有的所有普通股。

這個 下表列出了截至記錄日有關未發行普通股實益所有權的某些信息 庫存依據：

除了 另有説明，下面列出的每位股東對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

交易 與關聯人在一起

其他 除了我們的指定執行官和董事的薪酬安排外，我們在下面描述了每筆交易或一系列類似的交易 自2022年1月1日起我們參與或將要參與的交易，其中：

補償 標題為 “高管薪酬” 的部分中描述了我們的指定執行官和董事的安排。

出租 來自關聯方的收入和應收租金—關聯方

這個 公司將其位於新澤西州的部分商業地產租賃給了控制的D.P. Capital Investments LLC 由該公司最大股東兼董事會主席陸文照撰寫。關聯方租賃協議的期限為五年 年份從 2021 年 5 月 1 日開始，將於 2026 年 4 月 30 日到期。

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的這兩個年度中，關聯方的租金收入均為50,400美元，已包含在租金中 隨附的合併經營報表的收入和綜合虧損。

在 2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方應收租金總額分別為124,500美元和74,100美元，已包括在內 在隨附的合併資產負債表上的應收租金中，不認為需要為可疑賬目作備抵金 在應收賬款上。

服務 關聯方提供

來自 公司董事威爾伯特·陶津和他的兒子不時向公司提供諮詢服務。作為補償 對於所提供的專業服務，公司確認了截至年度的86,528美元和144,064美元的諮詢費用 分別為2023年12月31日和2022年12月31日，已包含在隨附的合併報表的專業費用中 運營和綜合損失。

應計 負債和其他應付賬款——關聯方

在 2017年，該公司以45萬美元的現金收購了北京Genexosome。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未付收購 100,000美元的對價，應支付給周宇博士，他是前董事兼前聯席首席執行官，40％的所有者 Genexosome，並已納入應計負債和其他應付賬款——隨附的合併賬單中的關聯方 資產負債表。

期間 從 2023 年 6 月到 2023 年 12 月，Lab Services MSO 代表公司支付了分攤費用。截至12月31日， 2023年，應付實驗室服務MSO的餘額為72,746美元，已包含在應計負債和其他應付賬款中— 隨附的合併資產負債表上的關聯方。

如 2023年12月31日和2022年12月31日與向公司陸文照借款相關的33,712美元和0美元的應計和未付利息 最大股東和董事會主席已分別計入應計負債和其他應付賬款——相關的應付賬款 隨附的合併資產負債表上的各方。

借款 來自關聯方

線 信貸的

開啟 2019年8月29日，公司簽訂了信貸額度協議（“信貸額度協議”），向公司提供 由最大股東陸文照（“貸款人”）提供的2,000萬美元信貸額度（“信貸額度”） 和董事會主席。信貸額度允許公司根據信貸額度申請貸款，並將此類貸款的收益用於 2024年12月31日設施到期前的營運資金和運營支出用途。這些貸款是無抵押的 不可兑換為公司股權。根據信貸額度提取的貸款的年利率為5％，每筆利息 個人貸款自發放之日起三年內支付。公司有權提取信貸額度等 權利不由關聯方貸款人自行決定。公司可以選擇預付信貸額度下的任何借款， 在到期前的任何時候全部或部分付款，不收取保費或罰款。信貸額度協議包括慣常事件 默認。如果發生任何此類違約事件，貸款人可以宣佈信貸額度下的所有未償貸款到期， 立即付款。

在 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，信貸額度記錄的活動彙總在下表中：

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，與關聯方借款相關的利息支出分別為33,712美元和79,898美元， 分別反映為利息支出——關聯方，並反映在隨附的合併經營報表中 和綜合損失。

如 截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸額度的相關應計利息和未付利息分別為33,712美元和0美元， 並已包含在應計負債和其他應付賬款中，即隨附的合併資產負債表中的關聯方。

如 截至2023年12月31日，該公司使用了約680萬美元的信貸額度，擁有約1,320萬美元 在信貸額度下仍可用。

普通股已售出 向關聯方索取現金

開啟 2022年8月5日，公司在公平市場上以每股7.8美元的收購價出售了44,872股普通股 根據認購協議，交易當日的價值，歸還給董事會主席陸文照。公司收到了收益 35萬美元（見附註14——以現金出售的普通股）。

系列 向關聯方出售以換取現金的優先股

開啟 2022年12月14日，公司與公司董事會主席陸文照簽訂了證券購買協議， 根據該協議，公司向陸先生出售了4,000股A系列優先股，標稱價值1,000美元，以獲得總收益 4,000,000美元（參見附註14——以現金出售的A系列優先股）。

成員資格 利息購買協議

開啟 2023 年 11 月 17 日，公司與 Wenzhao 簽訂了會員權益購買協議（“購買協議”） Lu（“買方”），最大股東兼董事會主席，根據該協議，（i）買方將收購 來自本公司的全資子公司Avalon Rt 9的未償會員權益總額的30％，以現金支付 收購價格為3,000,000美元（“收購”），以及（ii）收購完成後的十二個月內， 購買者可以選擇從公司購買阿瓦隆未償還的會員權益的70％ Rt 9，購買價格不超過 7,000,000 美元（“期權”），但須遵守會員權益的條款和條件 購買協議將在買方希望的時間由買方與公司協商和簽訂 行使期權。截至2023年12月31日，此次收購尚未完成。截至12月，該公司從陸文昭那裏獲得了485,714美元 2023 年 31 月 31 日，這筆款項被記錄為出售非控股權益的預付款，即隨附的合併餘額中的關聯方 牀單。

政策 關聯方交易的程序和程序

我們的 董事會通過了一項政策，要求我們的執行官、董事、候選董事候選人、受益所有人超過 我們任何類別普通股的5％，上述任何人的直系親屬以及任何公司、公司 或僱用上述任何人或擔任合夥人或委託人或擔任類似職務或擔任類似職務的其他實體 該人擁有5％或以上的受益所有權權益，未經事先許可，不得與我們進行交易 董事會通過審計委員會行事的同意，或在某些情況下，經審計委員會主席同意。任何請求 讓我們與關聯方進行交易，其中涉及的金額超過100,000美元，並且該關聯方應該 必須首先向我們的審計委員會提交直接或間接的利益，或者在某些情況下向我們的審計委員會主席提出， 以供審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會或審計主席 委員會將考慮交易的重大事實，包括但不限於交易是否符合條款 在相同或相似的情況下，不如非關聯第三方通常可獲得的條款優惠 給我們帶來的好處、可比產品或服務的其他來源的可用性以及關聯方的利益範圍 在交易中。

董事 獨立性

我們的 董事會對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。基於 每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭）的信息 關係，我們的董事會已確定史蒂芬·桑德斯、盧爾德·費利克斯、威廉·斯蒂利三世和特維·特洛伊沒有關係 這將幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷力，而每一項獨立判斷 董事是 “獨立的”，因為該術語由納斯達克和美國證券交易委員會規則定義。

提案 第 2 號：批准任命 M&K 為截至12月31日的年度獨立註冊會計師事務所， 2024

2024 年 7 月 10 日，董事會審計委員會解散 Marcum，該公司前獨立註冊會計師事務所。2024 年 7 月 10 日，審計委員會任命了 M&K 作為公司新的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們的財務報表 截至2024年12月31日的財政年度，並進一步指示管理層提交對獨立註冊公眾的選擇 會計師事務所，供我們的股東在年會上批准。M&k 及其任何成員都沒有任何直接或間接的 以公共註冊會計師事務所以外的任何身份與我們有關的財務利益或與我們的任何關係。

校長 會計費用和服務

這個 下表彙總了為我們的獨立註冊會計師事務所Marcum提供的專業服務支付的費用， 在過去兩個財政年度中：

M&k 沒有 截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度中的任何費用。

審計 費用

組成 為審計我們的年度合併財務報表、審查年度財務報表而提供的專業服務所收取的費用 10-k表報告，以及對我們的10-Q表季度報告中包含的中期合併財務報表的審查，以及 通常由我們的獨立審計師提供的與法定和監管文件或業務相關的服務，包括 註冊聲明。

審計相關 費用

組成 為與我們的合併審計和/或審查績效合理相關的保險和相關服務而收取的費用 財務報表，未在 “審計費用” 項下報告，例如與收購有關的審計和審查 實驗室服務 MSO。

税 費用

組成 為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的費用。

全部 其他費用

組成 除上述服務以外的產品和服務的費用。2023 年沒有提供管理諮詢服務 或者 2022 年。

預先批准 政策與程序

這個 董事作為審計委員會的現行政策是批准主要審計公司的任命，以及任何 允許的審計相關服務。審計和審計相關費用包括財務報表年度審計費用和 審查10-Q表季度報告中包含的財務報表。審計員收取的費用已由董事會批准 審計委員會主席簽署的訂婚信。

這個 審計委員會負責審計的預先批准，並允許公司提供非審計服務 獨立審計師。審計委員會將每年考慮並在適當時批准審計和非審計的條款 審計師的服務。此後，審計委員會將在必要時考慮並在適當時批准額外撥款 審計師提供的審計和非審計服務，這些服務不在審計委員會的年度預批准範圍內，也不包括在內 法律禁止。審計委員會已授權審計委員會主席根據具體情況進行預先批准 基本上，非審計服務應由審計員執行。審計委員會已批准所有審計並允許非審計服務 由審計師在截至2023年12月31日的年度中執行。

出席情況 在年會上

代表 預計M&k將出席年會，如果他們願意並且願意的話，他們將有機會發表聲明 隨時可以回答股東的適當問題。

該提案，旨在批准對M＆K的任命 由於我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要的贊成票 在年會上，親自或通過代理人正確投票佔總票數的多數。因此，棄權票（如果有的話）不會影響 對該提案的表決結果。第2號提案的批准不以批准任何其他提案為條件。

那個 董事會建議股東投票 “贊成” 批准M&K為獨立註冊公共會計 FirM。

提案 第 3 點：批准可能發行超過我們已發行普通股19.99％的普通股 根據納斯達克上市規則

我們的董事會正在尋求股東的批准 我們可能向Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）發行的普通股超過已發行股票的19.99％ 《納斯達克上市規則》第5635（b）、5635（d）和5635（e）條規定的普通股。在任何情況下，我們都不得發行普通股 根據證券購買協議（定義見下文）歸Mast Hill所有，前提是這將使Mast Hill從中受益地擁有更多股權 根據證券購買協議的規定，超過我們普通股的4.99％。

Mast Hill 證券購買協議

正如先前披露的那樣， 2024年6月5日，公司與Mast簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”） 希爾負責發行13％的優先有擔保本票，本金總額為284.5萬美元（統稱為 “票據”） 可轉換為公司普通股，並承諾發行多達402,000股普通股 購買最多2,200,000股普通股的費用和認股權證（“可轉換票據融資”）。該公司 其子公司也訂立了這些某些擔保協議 (“擔保協議”), 設立了擔保 對公司及其子公司某些財產的權益，以確保及時付款、履行和全額解除所有財產 公司在票據下的義務。該交易於2024年6月5日（“截止日期”）完成。

Mast Hill 被收購 這些票據的本金為284.5萬美元，在最初發行折扣142,250美元后，支付了2,702,750美元的收購價， 轉換價格為0.75美元，視附註中規定的調整而定。在截止日期，公司向 Mast Hill 發行 (i) 購買1,000,000股普通股的認股權證，行使價為0.65美元，可在五週年紀念日之前行使 截止日期（“第一份認股權證”），（ii）以行使價購買120萬股普通股的認股權證 0.50美元，可在截止日期五週年之前行使，該認股權證將被取消並在付款後失效 票據（“第二份認股權證”，連同第一份認股權證，“認股權證”），以及（iii）402,000股股票 普通股作為購買票據（“承諾股”）的額外對價，這些票據賺取於 截至截止日期已滿。在截止日期，公司交付了此類按時執行的票據、認股權證和普通股 在交付此類收購價格的情況下向馬斯特希爾發貨。

該公司從敞篷車獲得的淨現金額為881,210美元 使用所得款項償還先前向Mast Hill發行的所有1,206,867美元的可轉換票據和FirstFire的票據後進行票據的融資 分別為454,673美元，並用於支付12萬美元的發現費和與該融資相關的貸款人40,000美元的費用。

在所有情況下，我們 如果能使Mast Hill受益，則不得根據證券購買協議向Mast Hill發行普通股 根據證券購買協議的規定，擁有超過4.99％的普通股。

第 3 號提案的理由

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。我們正在尋求股東批准可能發行的股票 為了遵守納斯達克上市規則5635，我們向馬斯特希爾提供的普通股超過已發行普通股的19.99％。

納斯達克上市規則 5635 (d) 要求 股東批准除涉及普通股（或證券）發行人出售或發行的公開發行以外的交易 可轉換為普通股（或可行使普通股），相當於普通股的20％或以上的已發行投票權的20％或以上 在發行之前，其價格低於以下兩者中較低值：（i）普通股收盤價之前的收盤價 簽署發行此類證券的具有約束力的協議；或 (ii) 普通股的平均收盤價 在簽署發行此類證券的具有約束力的協議之前的五個交易日。基於 《納斯達克上市規則》第5635（d）條，根據證券可能發行的公司普通股數量 認股權證轉換後和票據轉換後的購買協議（包括承諾股份）受 交易所上限（“交易所上限”）為公司普通股已發行數量的19.99％，除非 股東批准超過交易所上限已獲得批准。在任何情況下，我們都不得向Mast Hill發行普通股 根據證券購買協議，如果這將導致Mast Hill按設定受益擁有我們4.99％以上的普通股 證券購買協議中的第四。

此外，一般而言，《納斯達克上市規則》第5635（b）條 要求我們在發行證券之前獲得股東批准，屆時發行或潛在發行將導致 控制權的改變。根據適用的納斯達克指導方針，控制權變更通常被視為投資者發生的 擁有或有權收購20％或以上的已發行普通股或投票權以及此類所有權或投票權 將是發行人最大的所有權頭寸。但是，在確定是否發生了控制權變更（以及股東批准）時 為必填項），納斯達克將考慮與交易有關的所有情況，並可能確定控制權已發生變更 即使投資者有權收購的普通股數量或投票權少於20％。

如果所有票據都轉換為我們的普通股， 認股權證已全部行使，承諾股已發行，我們將發行一定數量的普通股，金額將超過 交易所上限。因此，我們要求股東批准發行超過19.99％的已發行和流通普通股 根據證券購買協議，包括票據和認股權證轉換時以及發行證券購買協議後的股票 承諾份額。實際上，我們正在尋求股東批准發行（i）總共不超過4,177,031股股票 我們的普通股可根據票據發行，即在以下情況下我們需要發行的普通股數量 票據按最低價格（包括最大應計和未付利息金額）進行了全額轉換，（ii）總額不超過總額 根據認股權證可發行的220萬股普通股中，這是我們將發行的普通股數量 如果認股權證已全部行使，則必須發行以及（iii）2024年6月5日發行的42萬股承諾股。總而言之 例如，如果證券購買協議導致Mast，我們不得根據證券購買協議向Mast Hill發行普通股 根據證券購買協議的規定，希爾實益擁有我們4.99％以上的普通股。

董事會不是在尋求股東的批准來授權 我們參與或完成證券購買協議所設想的交易，因為本次發行已經完成 已完成，票據、認股權證和承諾股已經發行。我們只要求納斯達克的用途 批准發行（i）承諾股，（ii）票據轉換後最多4,177,031股普通股，以及 (iii) 行使認股權證時最多可持有2,200,000股普通股。

如果第 3 號提案是，則可能產生的後果 未獲批准

我們的股東沒有批准這一點 第3號提案將意味着：（i）我們不能允許票據和認股權證的全部轉換，（ii）我們可能會承擔 大量的額外成本和開支。此外，《證券購買協議》規定，如果我們，這是違約事件 沒有按照證券購買協議的規定獲得股東對3號提案的批准，因此，我們的失敗了 根據證券購買協議，獲得此類批准可能會導致違約。另外，如果，由於未能獲得 股東批准，我們被禁止根據行使認股權證或轉換票據發行普通股 超過已發行普通股的19.99％（或違反《納斯達克上市規則》第5635（b）條的金額），我們很可能會這樣做 必須尋求其他融資來源，這些資金可能無法以對公司有利的條件提供，或者根本不可能獲得。

批准的潛在不利影響 第3號提案

如果本3號提案獲得批准，現有股東 將來，在普通股轉換後發行普通股時，其所有權權益將受到稀釋 行使認股權證和發行承諾股份時的票據。此外，向公開市場出售這些 股票可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

需要投票

通過第3號提案需要肯定 大多數有權就此進行表決的已發行普通股的投票。您可以投贊成票、反對票或 “棄權” 對第3號提案進行表決。棄權票將計入法定人數，其效果與 對第3號提案投反對票。第3號提案的批准不以批准任何其他提案為條件。

建議

董事會一致建議 該股東投票 “贊成” 批准可能發行超過我們19.99％的普通股 根據納斯達克上市規則流通的普通股。

提案 第 4 號：批准公司註冊證書修正案以實現反向股票拆分

開啟 2023 年 11 月 3 日，我們收到納斯達克的書面通知，收盤價為 在過去的連續30個工作日中，公司的普通股一直低於每股1.00美元，因此 不符合納斯達克上市中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 第 5550 (a) (2) 條（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)， 公司獲得了 180 個日曆日或直到 2024 年 5 月 1 日的寬限期，以恢復對最低出價要求的遵守。

開啟 2024年5月2日，公司收到納斯達克的一封信，信中告知該公司已獲準將180天延期至10月28日， 2024 年，重新遵守最低出價要求。如果在此期間的任何時候，公司的收盤出價 普通股每股價格至少為1.00美元，至少連續10個工作日，納斯達克工作人員將向公司提供 書面確認合規，此事將結案。

這個 公司繼續監控其普通股的收盤價，並可酌情考慮實施可用期權， 包括但不限於實施反向股票拆分以恢復對最低出價要求的遵守。如果 公司未在規定的合規期限內恢復合規，納斯達克將發出通知，説明公司的共同點 股票將被退市。然後，該公司將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。那裏 無法保證公司在這180天的延期內會恢復遵守最低出價要求。

作為迴應，並試圖增加 我們普通股的股價，我們要求股東通過並批准我們的公司註冊證書修正案（ “反向股票拆分修正案”），以實現我們已發行和流通普通股的反向股票拆分。在 [●] 上， 2024 年，我們的董事會一致批准了擬議的反向股票拆分修正案並宣佈其可取性，並建議我們的股東 通過並批准擬議的反向股票拆分修正案。如果得到股東的批准，本第4號提案將批准該修正案 根據我們的公司註冊證書，以不低於1比2和不超過1比15的比例進行反向股票拆分， 該比率將由董事會自行決定，任何小額股份將四捨五入至下一個更高的比率 全部份額。

假設 股東批准反向股票拆分修正案，反向股票拆分的生效日期將單獨確定 董事會自行決定，最快可能在年會當天舉行。反向股票拆分的生效日期為 我們公開宣佈。董事會可自行決定不進行反向股票拆分和不申報 對我們的公司註冊證書的任何修改。

如果 因此，我們將實施反向股票拆分，但可能因按上述方式處理部分股票而產生的調整除外 在下圖中，每位股東將立即持有相同比例的當時已發行普通股股份 該股東在反向股票拆分前夕持有的股票分割。我們普通股的面值將保持不變 每股0.0001美元。由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。

如果擬議的反向股票拆分修正案 已獲得股東的通過和批准，董事會選擇實施反向股票拆分，我們將對我們的股票進行修正案 特拉華州國務卿頒發的載有《反向股票拆分修正案》和《反向股票》的公司註冊證書 分割比率由董事會決定。《反向股票分割修正案》將在向特拉華州提交申請後立即生效 國務卿或其中規定的晚些時候。董事會還可自行決定放棄此類修正案, 並且不實施反向股票拆分。董事會保留撤回與反向股票拆分有關的第 4 號提案的權利 而且，如果該提案被撤回，則應忽略公司代理材料中提及對第4號提案進行投票的所有內容。

背景 以及反向股票拆分的原因

我們的 董事會批准和建議反向股票拆分的主要原因是提高我們的股價 普通股達到使公司能夠遵守最低出價要求的水平。董事會認為 維持公司在納斯達克上市符合公司及其股東的最大利益。除其他外， 董事會認為，公司在納斯達克上市可能使公司能夠獲得更好的資本渠道，鼓勵 投資者的興趣，並提高我們的普通股對更廣泛投資者的適銷性。此外，我們認為情況恰恰相反 正如我們所認為的那樣，股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力 我們普通股的市場價格可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他成員的可接受性 投資公眾的。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止 他們不投資低價股票，或者往往不鼓勵個別經紀人向客户推薦低價股票。 此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上失去吸引力 致經紀人。此外，由於經紀人對低價股票的佣金通常佔股價的更高百分比 與高價股票的佣金相比，我們普通股當前的平均每股價格可能會產生個人股東 支付的交易成本佔其總股票價值的百分比要高於股價大幅下降時的百分比 更高。我們認為，反向股票拆分將使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資， 這將增加我們普通股持有者可用的流動性。因此，我們認為反向協議的批准 股票拆分符合公司及其股東的最大利益。

但是， 儘管股東批准了反向股票拆分並由董事會實施了反向股票拆分，但沒有 保證反向股票拆分後，我們的普通股價格將保持或保持在足夠高的水平 我們將遵守最低出價要求或吸引對我們公司的資本投資。無法保證該公司 將能夠重新遵守最低出價要求，即使它繼續遵守其他上市要求。

減少 在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分的已發行普通股數量旨在增加 我們普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、總體市場狀況和 市場對我們公司的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證 反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，即普通股的市場價格 反向股票拆分後將上漲，或者我們普通股的市場價格將來不會下降。此外， 我們無法向您保證，反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格將按比例上漲至 反向股票拆分之前已發行的普通股數量減少。因此，總市值 反向股票拆分後的普通股可能低於反向股票拆分前的總市值。

在對可取性進行了全面分析之後 關於反向股票拆分，考慮到總體情況，我們的董事會認為這對股東是公平的 從財務角度來看，也符合我們和股東的最大利益。反向的影響 股票拆分以董事會對總體情況的考慮為條件。董事會保留撤回的權利 與反向股票拆分有關的第4號提案，如果該提案被撤回，則包括公司代理材料中的所有參考文獻 對第4號提案的表決應不予考慮。

板 實施反向股票拆分的自由裁量權

董事會認為，股東的收養和 批准以不低於1比2和不超過1比15的比例進行反向股票拆分符合我們股東的最大利益 因為它為董事會和公司提供了實現反向股票拆分預期結果的靈活性，也因為 在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。如果我們的股東批准提案 第 4 點，只有在確定反向股票拆分符合最大利益後，董事會才會實施反向股票拆分 當時的股東。然後，董事會將在股東批准的範圍內選擇反向股票拆分的比率 考慮到股東的相關市場狀況，董事會認為這是可取的，符合股東的最大利益 是時候實施反向股票拆分了。董事會在確定反向股票拆分比率時可以考慮的因素 包括但不限於以下內容：

這個 董事會打算選擇其認為最有可能實現預期收益的反向股票拆分比率 反向股票拆分如上所述。反向股票拆分的目的不是 “私有化”，也不會起到 “私有化” 的效果 交易” 受《交易法》第13e-3條的保護。在實施反向股票拆分之後，我們將繼續 須遵守《交易法》的定期報告要求。

董事會保留撤回提案的權利 與反向股票拆分有關的第 4 條，如果該提案被撤回，則公司代理材料中所有提及的內容 對第4號提案的投票應不予考慮.

可以肯定 與反向股票拆分相關的風險和潛在缺點

我們 無法向你保證擬議的反向股票拆分將提高我們的普通股價格。 我們預計，反向股票 拆分將提高我們普通股的每股交易價格。但是，反向股票拆分對每股的影響 我們普通股的交易價格無法肯定地預測，其他公司的反向股票拆分歷史也無法預測 是多種多樣的。反向股票拆分後，我們普通股的每股交易價格可能不會上漲 與反向股票拆分後我們已發行普通股數量的減少比例相同。此外， 儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們不能 向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施了反向股票拆分， 由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來，我們普通股的每股交易價格可能會下跌 性能。如果反向股票拆分完成並且我們普通股的每股交易價格下跌，則百分比下降 作為絕對數字和佔我們總市值的百分比可能大於沒有市值時的百分比 反向股票拆分。儘管股東批准了反向股票拆分，董事會也實施了反向股票拆分， 無法保證反向股票拆分後，我們的普通股價格會保持或保持在足夠高的水平 使我們能夠遵守最低出價要求或吸引對我們公司的資本投資。

這個 擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。流動性 鑑於已發行股票數量減少，我們的普通股可能會受到反向股票拆分的負面影響 反向股票拆分之後，尤其是在每股交易價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。 此外，如果實施反向股票拆分，可能會增加擁有 “碎股” 的股東人數 少於100股普通股。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於 超過100股普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能不會導致增加 我們普通股的適銷性。

效果 反向股票拆分的

普通的

這個 如果董事會實施反向股票拆分，其主要影響將是按比例減少發行數量和 根據董事會選擇的比率，我們的普通股已發行股份，這將導致每位股東的持股量減少 反向股票拆分生效之後的普通股數量。已發行和流通的實際股票數量 如果實施反向股票拆分，最終由每位股東擁有，將取決於該比率 反向股票拆分最終由我們的董事會決定。反向股票拆分將影響我們普通股的所有持有者 統一，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，但如下所述 此外，在 “反向股票拆分機制——部分股票” 下，反向股票拆分不會影響任何股票 股東的比例投票權，視分股的待遇而定。

這個 反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。奇數股 可能更難出售，分批交易的經紀佣金和其他成本可能高於碎片交易的成本 以 100 股偶數倍數的 “四捨五入” 進行交易。

之後 反向股票拆分的生效時間，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會， 或者 CUSIP，數字，這個數字用來識別我們的普通股。

效果 關於股本

這個 公司獲準發行49億股普通股，面值每股0.0001美元，以及500萬股優先股， 其中包括（x）15,000股被指定為A系列可轉換優先股的股票，其規定價值等於1,000美元 每股，以及（y）15,000股被指定為b系列可轉換優先股的股票，其規定價值等於1,000美元 每股，其條款將由我們的董事會不時確定。擬議的反向股票拆分將 對普通股或優先股的授權總數或普通股或優先股的面值沒有影響 股票。

會計 事項

如 反向股票拆分的結果，在反向股票拆分生效時，公司餘額中的法定資本 歸因於我們普通股的表格，其中包括我們普通股的每股面值乘以總數 我們已發行和流通的普通股的比例將根據董事會選擇的反向股票拆分比率成比例減少。 相應地，公司的額外實收資本賬户由公司之間的差額組成 法定資本和發行所有當前已發行普通股時向公司支付的總金額將為 記入規定資本減少的金額。總的來説，公司的股東權益將 保持不變。在此之後發佈的所有財務報告中報告的我們普通股的歷史每股收益或虧損 將重報反向股票拆分的生效日期，以反映已發行股票數量的相應減少 列報了所有時期的普通股，因此結果具有可比性。

力學 反向股票拆分的

在 僅以直接在我們的過户代理人Vstock Transfer LLC的賬簿上註冊的普通股為例，沒有普通股的部分股份 股票將作為反向股票拆分的結果發行。相反，任何小數份額都將四捨五入到下一個更高的整數 分享。

在 通過經紀商、銀行或被提名人、您的經紀人、銀行或被提名人持有的普通股將決定交易流程 有權獲得普通股的部分股份。

之後 反向股票拆分的有效性，我們打算以 “街道名稱” 對待股東持有的普通股， 通過銀行、經紀人或其他被提名人，其方式與普通股註冊地的註冊股東相同 他們的名字。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示為其受益持有人實施反向股票拆分 以 “街道名稱” 持有普通股。但是，這些銀行、經紀人或其他被提名人可能有不同的程序 在處理反向股票拆分方面比註冊股東多。如果股東在銀行、經紀商處持有普通股 或其他被提名人如對此有任何疑問，鼓勵股東聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人。

效果 適用於已註冊的 “賬面記賬” 普通股持有人（即在過户代理人處註冊的股東） 書籍和記錄）

全部 我們的普通股註冊持有人以賬面記賬形式向我們的過户代理人以電子方式持有股份。它們是提供的 並附上反映其賬户中註冊股份數量的報表.

如果 股東以賬面記賬形式向過户代理人持有註冊股份，無需採取任何行動即可獲得反向股票 股票拆分股票。如果股東有權獲得反向股票拆分後的股票，則交易對賬單將自動發送 到股東的登記地址，註明反向股票拆分後持有的普通股數量。

有效 時間

這個 反向股票拆分的生效時間，前提是擬議的反向股票拆分修正案獲得股東的通過和批准，以及 反向股票拆分是在董事會的指導下實施的，將是《反向股票拆分修正案》的日期和時間 按照董事會選擇的比率生效修正案應提交給特拉華州國務卿，或在規定的時間稍後提交 其中。此類申報可能在年會當天或股東一週年紀念日之前的任何時候提交 批准反向股票拆分。反向股票拆分的確切時間將由我們的董事會根據其評估確定 至於何時此類行動對公司及其股東最有利，生效日期將公開宣佈 由公司提供。

董事會保留撤回提案的權利 與反向股票拆分有關的第 4 條，如果該提案被撤回，則公司代理材料中所有提及的內容 對第4號提案的投票應不予考慮.此外，反向股票拆分可能會延遲或放棄，恕不採取進一步行動 儘管如此，股東在特拉華州國務卿的《反向股票分割修正案》生效之前的任何時候都必須由股東執行 股東通過和批准《反向股票拆分修正案》，前提是董事會自行決定該修正案已生效 推遲或放棄反向股票拆分是公司及其股東的最大利益。如果反向股票拆分修正案 在反向股票拆分一週年之日當天或之前，尚未向特拉華州國務卿提交實施反向股票拆分的申請 股東批准反向股票拆分，董事會將被視為已放棄反向股票拆分。

評估 權利

在下面 特拉華州法律，我們的股東無權就反向股票拆分享有異議權或評估權 而且我們不會獨立向股東提供任何此類權利。

當然 反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

這個 以下討論是反向股票拆分的某些可能相關的美國聯邦所得税後果的總體摘要 出於美國聯邦所得税的目的，向股東提供。本摘要以《守則》和《財政條例》的規定為基礎 據此，截至本委託書發表之日的行政裁決和司法裁決，所有這些都可能發生變化 追溯效力，導致的美國聯邦所得税後果可能與下文討論的不同。

這個 討論僅適用於作為美國持有人的普通股持有人（定義見下文），並不涉及聯邦的所有方面 根據其特殊情況可能與此類持有人相關的所得税，或與可能需要繳納的持有人相關的所得税 特殊税收規則，包括：（i）需繳納替代性最低税的持有人；（ii）銀行、保險公司或其他金融機構 機構；（iii）免税組織；（iv）證券或大宗商品交易商；（v）受監管的投資公司或房地產 投資信託；（vi）合夥企業（或用於美國聯邦所得税目的的其他流通實體及其合夥人或成員）； (vii) 選擇使用按市值計價方法核算其持有的證券的證券交易者；(viii) 美國持有人 其 “本位貨幣” 不是美元；（ix）持有我們普通股作為套期保值交易頭寸的人， “跨界”、“轉換交易” 或其他降低風險的交易；(x) 收購我們股份的人 與就業或其他服務業績相關的普通股；或（xi）美國外籍人士。如果是合夥企業（包括任何） 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，税收待遇 持有人是否是合夥企業的合夥人通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

我們 沒有也不會就以下問題徵求過律師的意見或美國國税局（“IRS”）的裁決 反向股票拆分的美國聯邦所得税後果，也無法保證美國國税局不會質疑 陳述和結論如下，或者法院不會支持任何此類質疑。以下摘要未涉及 任何美國州或地方税收後果或任何外國税收後果、任何遺產、禮物或其他非美國聯邦所得税後果，或醫療保險 對淨投資收入徵税。

每個 普通股持有人應就反向的特定税收後果諮詢該持有人自己的税務顧問 將股票拆分給該持有人。

對於 下文討論的目的，“美國持有人” 是指美國聯邦普通股的受益所有人 所得税的用途是：（1）美國的個人公民或居民；（2）公司（包括任何應納税的實體 根據美國法律或任何州或政治法律創建或組建的用於美國聯邦所得税目的的公司 其細分；(3) 其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (4) a 信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且或 更多的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）該信託的有效選舉已生效 被當作美國人對待。

這個 董事會打算將反向股票拆分視為《守則》第368 (a) (1) (E) 條下的 “資本重組”，儘管 在這方面沒有提供任何保證。在這種情況下，我們不應確認與反向股票拆分相關的收益或損失。 此外，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失。美國持有人的總納税基礎 根據反向股票拆分獲得的普通股應等於股票的總納税基礎 我們交出的普通股（不包括分配給我們普通股任何部分股份的此類基準的任何部分），以及 此類美國持有人在我們收到的普通股中的持有期應包括以下股票的持有期 我們的普通股投降了。我們在不同日期和以不同價格收購的普通股的持有人應諮詢 他們自己的税務顧問，負責此類股票的税基分配和持有期。

投票 必填項

要通過第4號提案，就必須是肯定的 大多數有權就此進行表決的已發行普通股的投票。您可以投贊成票、反對票或 “棄權” 對第4號提案進行表決。棄權票將計入法定人數，其效果與 對第4號提案投反對票。4號提案的批准不以批准任何其他提案為條件。

建議

那個 董事會一致建議股東投票 “贊成” 反向股票拆分提案。

提案 第 5 號：批准公司註冊證書修正案，將授權股份總數從 490,000,000 股減少 股票增至 100,000,000 股

我們要求股東採納和批准 對我們的公司註冊證書的修訂，該修正案的批准取決於股東的批准，或者其生效 反向股票拆分（見第4號提案），將普通股的授權總數從4.9億股減少到490,000股 至1億股（“授權股份減少修正案”）。2024 年 [●]，我們的董事會一致批准和 宣佈擬議的授權股份減少修正案是可取的，並建議我們的股東通過和批准提案 第 5 號和擬議的《授權股份減少修正案》。如果股東批准了第4號提案，而反向股票拆分是 已生效，如果本5號提案獲得股東批准，則本第5號提案將授權對我們的證書進行修改 成立公司以實現授權股份減少，將我們的授權普通股從49,000,000股減少到490,000股 普通股增至1億股普通股。

假設股東批准了第4號提案， 反向股票拆分已生效，股東批准了本第5號提案，即授權股份減少的生效日期 將由董事會自行決定，並可能最快在年會當天舉行。的生效日期 授權份額減少將由我們公開宣佈。董事會可自行決定不執行 授權減少股份，不得對我們的公司註冊證書進行任何修改。

我們董事會的主要原因是 批准和推薦反向股票拆分（第4號提案）是為了提高我們普通股的股價。如果相反 股票拆分生效，普通股每股價格上漲，可能需要的普通股數量 為了涵蓋認股權證的行使、票據的轉換和/或任何其他轉換，將有所降低，因為所需的股份將減少 用於轉換。因此，假設我們的普通股每股價格因反向股票拆分而上漲，董事會 的董事認為，授權發行超過1億股普通股不再是可取或必要的 此時。董事會認為，如果減少普通股的授權數量，可能會產生影響 使投資我們的普通股對投資者更具吸引力，因為發行額外股票所帶來的稀釋風險是 更有限。因此，董事會認為，在更高的股價下，批准501,000,000股普通股將提供 我們具有所需的能力和靈活性。

我們沒有任何明確的計劃, 安排, 關於減少普通股授權份額的潛在影響的諒解或協議。我們在問股東 批准《授權股份減少修正案》，如果獲得股東批准並進行反向股票拆分，該修正案將獲得批准 修訂我們的公司註冊證書，使授權股份從4.9億股普通股減少的規定生效 至1億股普通股。

通過減少法定股份 修正案不會對現有股東的相應投票權或其他權利產生任何直接的增值影響。但是， 與4.9億股普通股相比，未來發行額外授權普通股將更加有限 的普通股已獲準發行。

董事會自行決定是否執行授權條款 份額減少

董事會認為，股東的收養和 批准授權減持股份符合我們股東的最大利益。如果我們的股東批准了本提案 No. 5，只有在 (i) 股東批准第 4 號提案，(ii) 生效後，董事會才會實施授權股份減免 反向股票拆分，以及（iii）確定授權股份減少符合股東的最大利益 當時。董事會可自行決定放棄授權股份的減少。

生效時間

授權份額減少的生效時間 （如果第4號提案獲得股東批准，則反向股票拆分生效，擬議的授權股份減少修正案 由股東採納和批准，授權減持股份由董事會酌情執行）將是 向特拉華州國務卿提交使授權股份減少生效的公司註冊證書修正案的日期和時間 州或其中規定的以後時間。此類申報可能在年會當天或之前的任何時間提交 到2025年年度股東大會。授權股份減少的確切時間將由我們的董事會根據以下條件確定 它對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估，生效日期將是 由公司公開宣佈。

授權份額減少可能會延遲或 在相關的公司註冊證書修正案生效之前，股東在任何時候都沒有采取進一步行動就放棄了 儘管股東採納並批准了《授權股份減少修正案》，但仍與特拉華州國務卿簽約 和/或股東批准反向股票拆分和/或反向股票拆分的生效，前提是董事會自行決定， 認定推遲或放棄授權股份減持符合公司及其股東的最大利益。如果 實施授權股份減少的公司註冊證書修正案對特拉華州國務卿無效 在2025年年會當天或之前，董事會將被視為已放棄授權份額減持。

需要投票

多數票持有者的贊成票 有權在年會上投票的已發行普通股中必須通過和批准減少的授權量 股份修正案。你可以對第5號提案投贊成票、反對票或棄權票。棄權票 而經紀人不投票將產生對第5號提案投票 “反對” 的效果。

董事會 一致建議你對第 5 號提案投贊成票。

第6號提案：對行政部門的諮詢投票 補償

在下面 《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條，我們的股東有權就諮詢意見（不具約束力）進行投票批准 依據，根據美國證券交易委員會的規定，我們在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們的 高管薪酬計劃旨在留住和激勵高素質的高管，他們的努力對我們的長期發展至關重要 成功。根據這些計劃，我們的指定執行官根據衡量的個人和公司績效獲得獎勵 與既定的公司和戰略目標背道而馳。

這個 薪酬委員會不斷審查我們的指定執行官的薪酬計劃，以確保他們實現預期目標 目標是使我們的高管薪酬結構與股東的利益和當前的市場慣例保持一致。

我們 要求我們的股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬 聲明。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，讓我們的股東有機會表達自己的看法 對我們指定執行官薪酬的看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，但是 而是我們的指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。 因此，我們要求股東在年度大會上對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，“贊成” 會議：

“已解決， 即公司2024年年會委託書中披露的指定執行官的薪酬 根據S-k法規第402項，包括薪酬表和敍述性披露，特此批准股東的股東。”

必填項 投票和推薦

這個 按薪投票是諮詢性的，因此對阿瓦隆、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，我們的董事會和 我們的薪酬委員會重視股東的意見，無論是通過本次投票還是其他方式表達的意見，因此， 董事會和我們的薪酬委員會打算在做出決定時考慮的眾多因素中考慮本次投票的結果 將來關於高管薪酬安排。

那個 董事會建議對關於高管薪酬的諮詢投票 “贊成”。

股東 提案

股東 2025 年年會提案

任何 已提交股東提案，以納入我們的2025年年度股東大會的委託書和委託書 我們必須不遲於2025年4月30日收到對《交易法》第14a-8條的依賴，才能考慮將其納入 在我們的委託書和委託書中。此類提案還必須符合以下文書規定的形式和實質內容要求 美國證券交易委員會是否要將此類提案包含在委託書和委託書形式中。任何此類提案均應郵寄至：Avalon GloboCare Corp.，4400 9號公路南，3100套房，弗裏霍爾德，新澤西州 07728，收件人：祕書。

我們的 章程規定，股東必須及時提供書面通知，提名候選董事會或任何其他候選人 提案應連同佐證文件一起提交年會並出席年度會議，或者 親自或通過代表。對於我們的2025年年度股東大會，應及時收到股東通知 我們不遲於2025年7月10日且不早於2025年6月10日到達我們的主要執行辦公室； 但是, 前提是, 那在 活動：年會計劃在前一屆年會的週年紀念日前30天舉行 （“週年紀念日”）或週年紀念日後超過60天，在以下情況下應及時發出股東通知 我們的祕書不遲於 (i) 前90天營業結束時在主要執行辦公室收到 至該年會的預定日期；以及 (ii) 該公開宣佈該年會日期之後的第十天 這樣的年會首先由我們舉辦。我們的董事會要求的代理人將授予對這些代理人的全權投票權 提名或提案，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規章制度。任何此類提名 我們的提案應郵寄至：Avalon GloboCare Corp.，4400 號公路南，3100 套房，弗裏霍爾德，新澤西州 07728，收件人：祕書。

此外， 如果您打算在2025年年度股東大會上提名董事並徵集代理人以支持此類董事候選人， 您還必須將規則 14a-19 要求的通知和其他信息提供給：Avalon GloboCare Corp.，4400 號公路 9 號南部，套房 3100，新澤西州弗裏霍爾德 07728，收件人：祕書，不遲於2025年8月9日。第 14a-19 條規定的截止日期並不能取代 我們的章程規定的任何提前通知的時間要求。第 14a-19 條所要求的補充通知和信息 是對本節所述章程中適用的預先通知要求的補充，不得擴展任何 我們的章程中規定的截止日期。

每年 報告

一個 隨函附上我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-k表年度報告（包括我們的經審計的財務報表）的副本。之後 向公司提出書面請求，我們的10-k表年度報告附錄索引中列出的證物可在以下網址獲得 合理的費用（僅限於我們提供此類證物的合理費用）。我們 2023 年度的其他副本 通過寫信給Avalon GloboCare Corp.，可以免費獲得有關10-k表格的報告（包括我們的經審計的財務報表）， 4400 9號公路南，3100套房，新澤西州弗裏霍爾德，07728，收件人：祕書。

居家經營 的年會材料

一些 銀行、經紀人和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書的做法。 這意味着本委託書的副本可能只發送給同一個家庭的多個股東。我們會立即 根據書面或口頭要求將本委託書的單獨副本交付給任何股東：Avalon GloboCare Corp.，4400 Route 9 South，3100 套房，新澤西州弗裏霍爾德 07728，收件人：祕書，或致電 (732) 780-4400。任何想單獨獲得股票的股東 本委託書的副本，或我們未來的委託書或年度報告的副本，或任何收到多份委託書的股東的副本 複印件並希望每個家庭只收到一份副本，應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人的記錄 持有人或股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

其他 事情

如 自本委託書發佈之日起，董事會不打算在年會上介紹除上述事項以外的任何事項 現已發表，目前不知道其他各方將提出的任何事項。如果有任何其他需要表決的事項 股東應在年會之前出席，委託書中提名的人士打算就任何問題進行投票 按照董事會的建議處理這些事項，如果沒有這樣的建議，則按最佳辦法處理 代理持有人的判斷。

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