CYBIN INC.

年度股東大會和特別股東大會通知

和

管理信息通報

    

2024年7月24日

目錄

管理信息通告 4

徵集代理 4

在會議上投票 4

委任和撤銷代理人 5

代理人行使自由裁量權 5

我如何參加和參加會議？6

給受益股東的建議 6

非異議受益人注意事項 7

有表決權的證券及其主要持有人 7

公司概述 8

高管薪酬 8

性能圖 15

薪酬彙總表 16

激勵計劃獎勵 17

董事薪酬 19

根據股權補償計劃獲準發行的證券 21

董事和執行官的債務 21

公司治理報告 21

審計委員會披露 21

知情人員在重大交易中的權益 23

有待採取行動的事項的詳情 23

某些人對待採取行動的事項的利益 44

其他信息 44

董事會的批准 44

附表 “A” 治理慣例聲明 A-1

附表 “B” 審計委員會章程 b-1

附表 “C” 董事的授權 C-1

附表 “D” 股權激勵計劃 D-1

附表 “E” 股東權利計劃 E-1

CYBIN INC.

（“公司”）

年度股東大會和特別股東大會通知

特此通知，公司資本中普通股（“普通股”）的持有人（統稱 “股東” 或個人，“股東”）的年度和特別會議（“會議”）將於2024年8月27日上午10點（多倫多時間）舉行。出於以下目的，會議將僅通過在線網絡直播 https://web.lumiagm.com/249961995 以虛擬會議形式舉行：

1. 接收公司截至2024年3月31日的財政年度的經審計的財務報表以及審計師的有關報告；

2. 任命Zeifmans LLP為公司下一年度的審計師，並授權公司董事確定其薪酬；

3. 選舉本公司的董事；

4. 考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議，不論是否有變動，批准以不超過 50:1 的比率合併普通股，如隨附的2024年7月24日管理信息通報（“通函”）中所述；

5. 考慮並在認為適當的情況下通過一項決議，批准公司股權激勵計劃的某些修正案，如隨附的通告中所述，不論是否有變動；

6. 考慮並在認為適當的情況下通過一項決議，批准公司股東權益計劃的某些修正案，如隨附的通告中所述，不論是否有變動；

7. 考慮並在認為適當的情況下通過一項決議，批准對公司未償還的普通股購買權證的某些修改，如隨附的通告中所述；以及

8. 處理可能在會議或任何休會或休會之前適當處理的其他事務。

本年度和特別股東大會通知附有通函、股東代表委託書和公司截至2024年3月31日財政年度的經審計財務報表的副本，以及審計師的相關報告。

會議只能通過在線網絡直播以虛擬會議形式舉行，網址為 https://web.lumiagm.com/249961995 密碼：“cybin2024”（區分大小寫）。註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠（虛擬）出席會議，提交問題並通過在線投票進行投票，前提是他們已連接到互聯網並遵循通告中的指示。

作為公司的股東，仔細閲讀通函和其他會議材料非常重要。它們包含有關對普通股進行投票以及出席和參與會議的重要信息。

希望由代理人代表出席會議或其任何續會的股東必須將其正式簽署的委託書存入公司的過户代理人和註冊機構奧德賽信託公司，(a) 郵寄至收件人：代理部，郵寄地址為：代理部，位於多倫多 M5E 1J8 號，702 套房，或 (b) 在 https://login.odysseytrust.com/pxlogin 進行在線投票，點擊投票並輸入其 12 位控制號碼不遲於 2024 年 8 月 23 日星期五上午 10:00（多倫多時間），或者如果會議休會，則不遲於 24 小時（不包括星期六、星期日和節假日）在為任何重新召開的使用代理的會議設定時間之前。

希望任命以委託書形式確定的管理層被提名人以外的人的股東必須仔細遵守通告及其委託書上的指示。這些説明包括在提交委託書後向公司的過户代理人奧德賽信託公司註冊代理人的額外步驟。如果您希望委託書上註明的管理層被提名人以外的其他人作為您的代理人出席和參加會議，並對普通股進行投票，包括如果您是非註冊股東並希望指定自己為代理持有人出席，則必須在提交識別該代理持有人的委託書後註冊該代理持有人。未能向我們的過户代理人註冊代理人將導致代理持有人無法獲得參加會議的登錄憑證，也將無法出席會議或在會議上投票。

為確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東以及任何續會或延期，記錄日期為2024年7月15日（“記錄日期”）的營業結束。截至記錄日營業結束時的登記股東將有權收到本年度股東大會和特別股東大會通知及隨附的通函，並（虛擬）出席會議及其任何續會或延期，並進行投票。

2024 年 7 月 24 日在安大略省多倫多約會。

根據董事會的命令

“埃裏克·索”

Eric So

董事兼總裁

CYBIN INC.

管理信息通報

徵求代理

本管理信息通告（“通函”）與Cybin Inc.（“公司”）管理層徵集代理人有關，以供公司資本中普通股（“普通股”）持有人（統稱 “股東” 或個人，“股東”）的年度和特別會議（“會議”）使用。會議只能通過在線網絡直播以虛擬會議形式舉行，網址為 https://web.lumiagm.com/249961995，密碼：“cybin2024”（區分大小寫）。本通告及所附年度股東大會通知（以下簡稱 “通知”）描述了本次會議的表決事項以及表決程序和其他相關事項。

代理人的徵集將主要通過郵寄方式向股東發送代理材料來進行，但也可以由公司的正式員工親自或通過電話徵集代理人。招標費用將由公司承擔。除非另有説明，否則此處包含的信息自2024年7月24日起提供。

除非下文另有説明，否則公司已向清算機構、證券交易商、銀行和信託公司或其代理人（統稱 “中介機構”，各為 “中介機構”，各為 “中介機構”）分發或提供通知、通函和委託書或投票指示表格（如適用）（統稱 “會議材料”）的副本，以分發給由此類中介機構持有或託管普通股的受益股東（定義見下文）。除非受益股東放棄了接收此類文件的權利，否則此類中介機構必須將此類文件轉交給受益股東。公司已選擇支付中介機構向反對的受益股東交付會議材料的費用。該公司正在通過其過户代理人和註冊機構奧德賽信託公司的服務，直接向非反對的受益股東發送與代理相關的材料。如果受益股東的姓名和地址由中介機構提供，則將由中介機構或公司向受益股東徵集代理人。公司將支付與分發會議材料有關的中介機構允許的費用和成本。公司不依賴證券法的通知和准入條款向註冊股東或受益股東交付會議材料。

在會議上投票

註冊股東可以在會議期間通過在線投票在會議上進行投票，詳情見下文。請參閲 “如何出席和參與會議？”。

未正式任命自己為代理持有人的受益股東將無法出席、參與會議或在會議上投票。這是因為公司及其過户代理人沒有受益股東的記錄，因此，除非您指定自己為代理持有人，否則他們將不知道您的股權或投票權。如果您是受益股東並希望在會議上投票，則必須指定自己為代理持有人，在發送給您的投票指示表中提供的空白處插入自己的姓名，並且必須遵守中介機構提供的所有適用指示。請參閲 “指定第三方為代理人” 和 “如何出席和參加會議？”。

委任和撤銷代理人

註冊股東可以通過代理人投票決定是否參加會議。隨附的委託書中提名的人員是公司的高級職員和/或董事。希望任命其他人（不必是股東）代表他或其出席會議的註冊股東可以通過在適用的委託書中提供的空白處插入該人的姓名或填寫另一份適當的委託書來這樣做。無論哪種情況，註冊股東都可以通過代理人進行投票，將填好的代理人交付給公司的過户代理人和註冊商奧德賽信託公司，（a）使用為此目的提供的預付地址信封郵寄到收件人：多倫多Yonge St. 67 Yonge St，702套房，Odyssey 1J8，或（b）在 https://web.lumiagm.com/249961995 進行在線投票，點擊投票並輸入他們的 12 位控制號碼，以免到達不遲於 2024 年 8 月 23 日星期五上午 10:00（多倫多時間），或者如果會議休會，則不少於 24在為使用代理人的任何重新召開的會議設定時間之前的幾個小時（不包括星期六、星期日和節假日）。

如果您希望委託書上註明的管理層候選人以外的其他人作為您的代理人出席和參加會議，並對普通股進行投票，則必須在不遲於2024年8月23日星期五上午10點（多倫多時間），或者如果會議休會，則不遲於會議休會，向奧德賽信託公司發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com 完成代理持有人註冊的額外步驟在任何重新開會的時間之前 24 小時（不包括星期六、星期日和節假日）使用代理的會議，並向奧德賽信託公司提供所需的代理持有人聯繫信息、指定的普通股數量、註冊普通股的名稱，以便奧德賽信託公司可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。未能在奧德賽信託公司註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的登錄憑證，也無法出席、參與會議或在會議上投票。

股東有權撤銷已提交的委託書。要撤銷委託書，股東可以在會議或會議任何休會前的最後一個工作日之前（包括在會議之前的最後一個工作日）隨時向公司的註冊辦事處發出書面通知。也可以在會議當天或任何會議休會時通過向會議主席發出書面通知來撤銷委託書。此外，可以通過法律允許的任何其他方法撤銷代理權。撤銷書面通知可以由股東或獲得股東書面授權的律師簽署。如果股東是一家公司，則書面通知必須由其正式授權的官員或律師執行。

代理人行使自由裁量權

隨附的委託書中提名的人員將根據任命他們的股東的指示，對他們任命的普通股進行投票。在沒有此類指示的情況下，此類普通股將被投票贊成通過通知中規定的事項。委託書表格賦予其中所列人員自由裁量權，可自由決定是否修訂或變更通知中指明的事項，以及可能在會議或任何休會之前妥善處理的其他事項。在印發本通告時，公司管理層知道除了通知中提及的事項外，沒有其他修正案、變更或其他事項將提交會議。但是，如果有任何其他管理層目前不知道的事項

公司應適當地出席會議，代理人將根據指定代理人的最佳判斷就此類問題進行表決。

法律代理—美國受益股東

如果您是位於美國的受益股東，除了上文和下文 “如何出席和參加會議？” 中描述的步驟外，還希望出席、參與會議或投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，您必須從中介處獲得有效的合法代理人。請遵循發送給您的法律代理表和投票信息表中包含的中介機構的指示，或者聯繫您的中介機構索取合法代理表或合法代理人（如果您尚未收到）。從中介機構獲得有效的法律代理後，您必須將此類法律代理提交給奧德賽信託公司。希望出席、參與會議或投票或在允許的情況下指定第三方為代理持有人的美國受益股東的註冊申請必須通過電子郵件發送至 appointee@odysseytrust.com，並在2024年8月23日星期五上午10點（美國東部時間）之前收到。

我如何參加和參加會議？

公司將以完全虛擬的會議形式舉行會議，將通過網絡直播進行。股東將無法親自出席會議。為了出席、參與會議或在會議上投票（包括在會議上進行投票和提問），股東必須擁有有效的用户名。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠通過 https://web.lumiagm.com/249961995 在線出席、參與會議和投票。然後，這些人可以通過單擊 “我已登錄” 並在會議開始前輸入用户名和密碼來進入會議：

•註冊股東：代表委託書（或您收到的電子郵件通知中）上的控制號碼是用户名。會議的密碼是 “cybin2024”（區分大小寫）。如果您使用控制號碼登錄會議並且之前已投票，則無需在投票開始時再次投票。通過在會議上投票，您將撤銷在投票截止之前收到的先前投票指示。

•正式任命的代理持有人：在投票截止日期過後，奧德賽信託公司將通過電子郵件向代理持有人提供用户名。會議的密碼是 “cybin2024”（區分大小寫）。只有註冊股東和正式任命的代理持有人才有權出席、參與會議和投票。未正式指定自己為代理持有人的受益股東將能夠作為嘉賓出席會議，但不能參加會議或在會議上投票。希望指定第三方代理持有人代表他們出席會議的股東（包括希望指定自己為代理持有人出席、參加會議或投票的受益股東）必須提交其填寫完畢的委託書並註冊代理持有人。請參閲 “代理人的任命和撤銷”。

給受益股東的建議

股東應注意，只有姓名作為普通股註冊持有人出現在公司記錄上的股東或已向公司登記處和過户代理人提供姓名的非異議受益所有人存放的代理人方可以

在會議上承認並採取了行動。因此，本節中提供的信息對於大量不以自己的名義持有普通股的股東（“受益股東”）非常重要。如果普通股在中介機構提供給股東的賬户報表中列出，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司的記錄中以該股東的名義登記。此類普通股更有可能以股東中介機構或該中介機構的代理人的名義註冊。在加拿大，絕大多數此類普通股都是以CDS＆Co. 的名義註冊的，該公司是CDS清算和存託服務公司的提名人，該公司是許多加拿大中介機構的存管機構。只有根據受益股東的指示，中介機構或其提名人持有的普通股才能被投票贊成或反對決議。沒有具體指示，禁止中介機構為其客户投票普通股。

適用的監管政策要求中介機構在股東大會之前尋求受益股東的投票指示。每個中介機構都有自己的郵寄程序並提供自己的退貨説明，受益股東應仔細遵循這些指示，以確保其普通股在會議上進行投票。通常，中介機構向受益股東提供的委託書形式與公司向中介機構提供的委託書形式相同。但是，其目的僅限於指導中介機構如何代表受益股東投票。現在，大多數中介機構將獲取客户指示的責任委託給了Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常將投票指示表或委託表郵寄給受益股東，並要求受益股東將投票指示表或委託表退還給Broadridge。然後，Broadridge將收到的所有指示的結果製成表格，並提供有關普通股投票的適當指示，以派代表出席會議。收到Broadridge的代理或投票指示表的受益股東不能使用該代理直接在會議上對普通股進行投票——必須在會議之前儘早將代理人退還給Broadridge才能對普通股進行投票。

儘管受益股東不得在會議上直接獲得承認，以中介機構名義註冊的普通股進行投票，但受益股東可以作為中介機構的代理持有人出席會議，並以該身份對普通股進行投票。希望出席會議並間接投票將自己的普通股作為中介機構的代理持有人的受益股東應在提供給他們的代理人管理表或投票指示表的空白處輸入自己的姓名，並按照該中介機構或代理人提供的指示，在會議之前儘早將其退還給中介機構（或此類中介機構的代理人），並如上所述，註冊為代理持有人。受益股東應仔細遵守其中介人和服務公司的指示。

除非另有特別説明，否則本通告及隨附的委託書和通知中提及的所有股東均指登記在冊的股東。

給非反對的受益所有人的注意事項

會議材料將發送給註冊股東和受益股東。如果您是受益股東，並且公司或其過户代理人和註冊機構奧德賽信託公司已將會議材料直接發送給您，則您的姓名和地址以及有關您持有的普通股的信息是根據適用的證券監管要求從代表您持有的中介機構那裏獲得的。選擇將會議材料發送至

直接由您承擔，公司（而不是代表您持有的中介機構）負責（i）向您交付會議材料，以及（ii）執行您的適當投票指示。請按照投票説明請求中的規定退回您的投票指示。

有表決權的證券及其主要持有人

公司已將2024年7月15日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權收到通知並在會議上投票的股東。截至記錄日期，已發行和流通759,692,495股普通股，每股享有一票表決權。

根據《商業公司法》（安大略省）的規定，公司將在記錄日期編制一份普通股持有人名單。名單上的每位普通股持有人都有權在會議上對清單上與其姓名對面顯示的普通股進行投票。

據公司董事和執行官所知，截至本通告發布之日，沒有任何人以實益方式擁有或控制或直接或直接直接或間接持有普通股所附表決權的10％或以上的公司有表決權的有表決權的證券。

除非另有説明，本通告中的所有金額均以加元表示。

公司概述

該公司於2016年10月13日根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）註冊成立，名為 “Clarmin Explorations Inc.”2020年11月5日，Cybin Corp.（“Privateco”）與2762898安大略公司合併，該公司收購了Privateco資本中所有已發行和流通的普通股（“Privateco股票”），以當時每發行和流通一股普通股換取普通股。合併導致Privateco反向收購了該公司（“交易”）。與交易有關且就在交易之前，該公司提交了延續條款，以：（i）從BCBCA延續到《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）；（ii）將其名稱從 “Clarmin Explorations Inc.” 改為 “Cybin Inc.”2020年11月10日，普通股開始在加拿大芝加哥期權交易所（“交易所”）上市。

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

公司薪酬戰略的總體目標是：(a) 以鼓勵和獎勵高水平業績和出色業績的方式向管理層提供報酬，以期增加股東的長期價值；(b) 使管理層的利益與股東的長期利益保持一致；(c) 吸引和留住高素質的執行官。

管理合同

以下是指定執行官的管理合同（定義見下文）的描述：

道格拉斯·德賴斯代爾

道格拉斯·德賴斯代爾目前因擔任公司首席執行官而獲得的年基本工資為52.5萬美元。他與公司簽訂了無限期僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”），其中包括與基本工資、福利資格、年度績效獎勵和股權獎勵等有關的條款。根據首席執行官僱傭協議，德賴斯代爾先生有資格被考慮獲得年度績效獎金，目前最高為德賴斯代爾先生基本工資的65％，並應基於公司董事會（“董事會”）和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）制定的標準。

如果首席執行官僱傭協議無故終止，公司將向德賴斯代爾先生支付相當於12個月基本工資的現金遣散費。德賴斯代爾先生可以通過向公司提供30天的書面通知來終止首席執行官僱傭協議。假設在本通告發布之日無故解僱，預計向德賴斯代爾先生支付的遣散費約為52.5萬美元。

Greg Cavers、Eric So 和 Paul Glavine

以下指定執行官（定義見此處），擔任以下職務，目前的年薪如下：

1. 格雷格·凱弗斯目前因擔任公司首席財務官而每年獲得35萬加元的收入；

2.Eric So目前每年因擔任公司總裁而獲得50.4萬加元的收入；

3.保羅·格拉文目前因擔任公司首席增長官而每年獲得50.4萬加元的收入；以及

4. 亞倫·巴特隆目前因擔任公司首席運營官而每年獲得31.5萬美元的收入。

每位指定執行官都與公司簽訂了無限期協議，其中包括與基本工資、員工福利資格、股權獎勵、保密和知識產權等有關的標準條款。

Cavers先生的僱傭協議規定，公司可以無故終止其工作，但前提是，如果公司無故終止其工作，公司將提前六個月向Cavers先生提供解僱通知（或代發工資），外加每年在公司完成服務的額外一個月的通知（或代發工資）。

蘇先生和Glavine先生的諮詢協議規定，他們各自的協議可以在提前24個月通知並支付所有應計費用和在這24個月期間內到期的其他費用後終止。這些協議不包含分離或控制權變更條款。

巴特隆先生的協議規定，公司可以無故終止其工作，但前提是，如果公司無故終止其工作，公司將提前八個月向巴特隆先生提供解僱通知（或代發工資），外加在公司完成服務的每一年額外提前一個月的通知（或代發工資），但不超過上限

十二個月。假設在本通告發布之日無故解僱，估計向Bartlone先生支付的遣散費約為31.5萬美元。

補償要素

指定執行官的薪酬（定義見下文）由以下要素組成：（a）基本工資；以及（b）長期股權激勵措施，包括根據公司股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）發放的獎勵（該術語定義見下文）。下文將進一步詳細介紹這些主要的補償內容。

1。基本工資

每位指定執行官（定義見下文）都將獲得基本工資，這構成指定執行官薪酬待遇的很大一部分。基本工資是對履行日常職責和責任的表彰，反映了指定執行官在一段時間內的表現，以及該個人的特定經驗和資格。指定執行官的基本工資每年由董事會和薪酬委員會進行審查，並可能進行調整，以考慮該年度的績效貢獻並反映多年來的持續績效貢獻。董事會可自行決定，根據薪酬委員會的建議，每位指定執行官都有資格獲得績效獎金，這取決於指定執行官實現薪酬委員會每年設定的某些績效目標。

2。股權激勵計劃

2020年8月13日，公司獲得股東對股權激勵計劃的批准，並於2020年11月5日獲得董事會通過。2021年8月16日，股權激勵計劃的某些修正案獲得批准，以更好地使股權激勵計劃與交易所的政策保持一致。股權激勵計劃允許授予（i）股票期權（“非合格股票期權”）和激勵性股票期權（“激勵性股票期權”，以及與非合格股票期權一起統稱為 “期權”），（ii）股票增值權（“SAR”），（iii）限制性股票獎勵（“限制性股票”），（v）績效獎勵（“績效獎勵”）”）、（vi）股息等價物（“股息等價物”）和（vii）其他股票獎勵（“其他股票獎勵”）（統稱為 “獎勵”）。獎勵由董事會或薪酬委員會授予。股權激勵計劃的副本作為附表D附於此。

本節中使用但未定義的所有大寫術語應具有股權激勵計劃中賦予的含義。

股權激勵計劃旨在通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的員工、高級管理人員、顧問、顧問和非僱員董事來促進公司及其股東的利益，激勵這些人為公司業務的成功做出最大努力，通過各種股份和現金安排對這些人進行補償，為他們提供持有公司股份的機會，從而保持一致這些人對股東的利益。

受股權激勵計劃約束的股票

股權激勵計劃是一項滾動計劃，在遵守其中規定的調整條款（包括普通股的細分或合併）的前提下，規定總額

股權激勵計劃下所有獎勵下可發行的最大普通股數量不得超過公司不時已發行和流通普通股的20％，截至本通告發布之日，該數量為151,938,499股。儘管如此，根據激勵性股票期權獎勵可能發行的普通股總數不得超過22,266,002股。

股權激勵計劃被視為 “常青” 計劃，因為已行使、結算或終止的獎勵所涵蓋的普通股應可根據股權激勵計劃進行後續授予，並且隨着已發行和流通普通股數量的增加，可供授予的獎勵數量也會增加。

截至本通告發布之日，根據股權激勵計劃授予的期權，共有32,329,100股普通股可供發行，約佔公司已發行和流通普通股的4.3％。根據股權激勵計劃，共有119,609,399股普通股（加上任何沒收或取消的獎勵）可供發行，約佔截至本通告發布之日公司已發行和流通普通股的15.7％。截至本通告發布之日，根據股權激勵計劃授予的激勵性股票期權，共有8,893,000股普通股可供發行。

資格

公司的任何員工、高級職員、顧問、顧問和非僱員董事，或獲得公司就業機會或聘用合同的任何關聯公司或個人，都有資格參與股權激勵計劃（“參與者”）。個人參與股權激勵計劃的基礎，以及個人根據股權激勵計劃有權獲得的任何獎勵的類型和金額，將由薪酬委員會根據其對公司及其股東最大利益的判斷來確定，因此不能事先確定。

如果參與者出於任何原因（無論是出於原因還是其他原因）不再是合格人士，則參與者可以在其不再是合格人士、投資者關係人員或激勵性股票期權持有人之日起的90天內行使在參與者不再是合格人士之日起的90天內，行使在參與者不再是合格人士之日起的任何期權。薪酬委員會可以延長該90天的期限，前提是獲得交易所要求的任何批准，並且最大限度延長至此類期權的原始到期日。除非根據股權激勵計劃延期，否則在參與者不再是合格人士之日無法行使的任何期權都將被視為在該日期到期。除非根據股權激勵計劃延期，否則在參與者不再是合格人士之日可行使的任何期權都將被視為在90天期限之後立即到期。

股權激勵計劃的管理

股權激勵計劃應由薪酬委員會管理。薪酬委員會應擁有指定參與者的全部權力和權力、授予獎勵的時間或時間、向公司發放或沒收獎勵的條件、任何獎勵所涵蓋的普通股數量、任何獎勵的行使價、是否對根據授予任何獎勵而可發行的普通股施加限制或限制，以及任何此類限制或限制的性質，任何加速行使的機會或者授權，

或者根據薪酬委員會可能確定的因素，免除對任何裁決的終止。

此外，薪酬委員會解釋股權激勵計劃，並可能通過與股權激勵計劃有關的指導方針和其他規章制度，並做出所有其他決定並採取所有其他必要或可取的行動，以實施和管理股權激勵計劃。

獎項的類型

選項

根據股權激勵計劃的條款，除非薪酬委員會在與公司交易有關的期權替代另一項期權的情況下另有決定，否則期權的行使價不得低於 (a) 授予期權之日前交易日和 (b) 授予期權之日交易所普通股收盤價中較高者。根據股權激勵計劃授予的期權將受以下條款的約束，包括行使價以及行使條件和時間，這些條款可能由薪酬委員會確定，並在適用的獎勵協議中規定。根據股權激勵計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年。行使期權的款項不能全部或部分使用本票支付。

除非薪酬委員會另有規定授予期權的時間並在特定的獎勵協議中另有規定，否則行使通知必須附有行使價的支付。參與者可以選擇將該期權交給公司（“無現金行使”），而不是根據行使通知行使期權，其對價等於 (i) 行使該期權（或其部分）時可發行的普通股的公允市場價值（定義見股權激勵計劃），減去（ii）交出的與此類普通股相關的期權（或其部分）的總行使價（“In-the-money”金額”）通過向公司發出書面通知，説明該參與者希望使用無現金行使的期權數量以及公司可能需要的其他信息。在不違反股權激勵計劃的規定的前提下，公司將通過向參與者交付公允市場價值等於價內金額的普通股來支付價內金額。

限制性股票和限制性股票

限制性股票和限制性股票單位的獎勵應受薪酬委員會可能施加的限制（包括但不限於對投票權或獲得任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制），這些限制可能會在薪酬委員會認為適當的時間、分期付款或其他方式單獨或組合失效。在適用的限制期內，參與者終止僱用或服務或辭去董事職務（無論哪種情況，均根據薪酬和提名委員會制定的標準確定），公司將沒收並重新收購該參與者當時持有的所有限制性股票和所有限制性股票單位，以供公司免費取消；但是，薪酬委員會可以全部或部分放棄部分或全部豁免對限制性股票的剩餘限制股票或限制性股票單位。根據交易所的政策，限制性股票或RSU所涵蓋的普通股的價值不得低於普通股收盤市價中的較大值

（a）授予限制性股票或限制性股票單位之日之前的交易日的股份，以及（b）限制性股票或限制性股票單位授予之日的股票。根據股權激勵計劃授予的任何限制性股票或限制性股份均應在授予此類獎勵時發行，並可以薪酬委員會認為適當的方式進行證明。

股票增值權

根據股權激勵計劃授予的特區應賦予參與者在行使時獲得超過 (i) 行使之日一股普通股的公允市場價值超過 (ii) 薪酬委員會規定的特別行政區授予價格（該價格不得低於特區授予之日一股普通股公允市場價值的100％）的部分的權利；但是，前提是必須遵守適用法律和證券交易所規則，薪酬委員會可指定低於公允市場價值的授予價格如果授予特區以替代先前由被公司或關聯公司收購或合併的實體授予的股票增值權，則授予該特區。儘管如此，根據交易所的規則，與特別行政區相關的普通股在 (a) 授予特別行政區之前的交易日和 (b) 特區授予之日的普通股的收盤價中以較高者為準。根據股權激勵計劃的條款、交易所的政策和任何適用的獎勵協議，任何特別行政區的授予價格、期限、行使方法、行使日期、結算方法、股權補償以及任何其他條款和條件均應由薪酬委員會確定。薪酬委員會可對行使任何特別行政區施加其認為適當的條件或限制。自授予之日起，任何特別行政區不得在十年內行使。

績效獎

根據股權激勵計劃（i）授予的績效獎勵可以以現金、普通股（包括但不限於限制性股票和限制性股票單位）、其他證券、其他獎勵或其他財產計價或支付，（ii）應賦予其持有人在薪酬委員會規定的績效期內實現一個或多個客觀績效目標後獲得全部或部分報酬的權利。儘管如此，根據交易所的規定，績效獎勵的定價不得低於普通股在（a）績效獎勵授予之日前一個交易日和（b）績效獎勵授予之日普通股收盤價中較高者。根據股權激勵計劃的條款和交易所的政策，在任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、授予的任何績效獎勵的金額、根據任何績效獎勵支付或轉賬的金額以及任何績效獎勵的任何其他條款和條件應由薪酬委員會決定。

股息等價物

根據股權激勵計劃授予的等值股息允許參與者獲得報酬（現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，由薪酬委員會酌情決定），相當於公司向薪酬委員會確定的普通股持有人支付的現金分紅金額。根據股權激勵計劃的條款、交易所的政策以及任何適用的獎勵協議，此類股息等價物可能具有薪酬委員會確定的條款和條件。儘管如此，(i) 補償

委員會不得向與授予期權、特別股息或其他獎勵有關的合格人員發放股息等價物，其價值僅基於授予此類獎勵之日後普通股價值的增加；(ii) 股息和股息等值金額可以累計，但除非與該獎勵有關的所有條件或限制都得到滿足、豁免或失效之日，否則不得支付。根據股權激勵計劃的條款、交易所的政策和任何適用的獎勵協議，此類股息等價物的條款和條件可能由薪酬委員會決定，前提是根據交易所規則，股息等價物的定價不得低於普通股在 (a) 股息等價物授予之日前一個交易日以及 (b) 股息等價物的收盤市場價格中較高者授予等值股息。

其他基於股份的獎勵

此外，可以根據股權激勵計劃授予的獎勵，這些獎勵的計價或支付方式是參照普通股（包括但不限於可轉換為普通股的證券），全部或部分估值，或以其他方式基於或與普通股（包括但不限於可轉換為普通股的證券）相關，前提是根據適用法規，此類獎勵的價格不得低於股權激勵計劃的目的的收盤市場價格中較大者(a) 授予獎勵之日前一個交易日的普通股，以及 (b) 授予獎勵之日的普通股。

任期

儘管股權激勵計劃沒有規定根據該計劃授予的獎勵的具體期限，但獎勵的有效期不得超過授予之日起10年，除非獲得股東批准或到期日處於公司的封鎖期內。所有獎勵必須根據股權激勵計劃和任何適用的獎勵協議的規定進行歸屬和結算，該獎勵協議可能包括特定獎勵的到期日。

如果獎勵到期，在預定的封鎖已經到期，或者公司事務中存在未公開的重大變更或重大事實，則該裁決的到期日為該預定封鎖終止或不再存在此類未公開的重大變更或重大事實的10個工作日。

獎勵不可轉讓

除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵和任何此類獎勵下的任何權利均不得由參與者轉讓，也不得質押、轉讓、附帶或以其他方式抵押任何此類獎勵下的任何獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和不受限制的股份）或權利，任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押均無效且不可對公司或任何附屬公司。薪酬委員會還可以制定其認為適當的程序，讓參與者指定一個或多個個人作為受益人來行使參與者的權利，並在參與者死亡時獲得任何獎勵中可分配的任何財產。如果參與者死亡，向該參與者發行的任何未行使的期權均可在參與者去世之年之後的一年內行使，除非薪酬延長了行使期限

如果適用，將獲得股票交易所在證券交易所的委員會和批准。

董事薪酬

董事會獨立成員的年薪為50,000美元，該金額按季度支付。此外，獨立首席董事每年額外獲得15,000美元的現金費。公司董事還通過授予股票期權和其他股權激勵措施獲得服務報酬，還可以報銷在履行董事職責時產生的自付費用。

除了公司以高管身份支付的報酬外，同時擔任董事的公司高管不會因以這種身份提供的服務而獲得任何額外報酬。

補償風險

董事會以及薪酬委員會（如適用）會考慮和評估與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響，並在必要的情況下投入必要的時間和資源。公司主要通過工資、獎金和股票期權的混合方式向其高管支付薪酬的做法旨在通過以下方式降低風險：（i）確保公司留住此類高管；（ii）使其高管的利益與公司及其股東的短期和長期目標保持一致。截至本通告發布之日，董事會尚未發現因公司的薪酬政策和做法而產生的合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

金融工具

根據公司內幕交易政策的條款，禁止公司的高級管理人員和董事購買旨在對衝或抵消作為補償發放或由高級管理人員或董事直接或間接持有的股票證券市值下降的金融工具，例如預付可變遠期合約、股票互換、項圈或外匯基金單位。

薪酬治理

為了協助董事會履行其對薪酬事項的監督職責，董事會成立了薪酬委員會，並審查並批准了薪酬委員會的章程。薪酬委員會由埃裏克·蘇、馬克·勞森和格蘭特·弗羅斯組成。蘇先生不被視為 “獨立人士”，因為《國家儀器58-101——公司治理慣例披露》（“NI 58-101”）中對該術語的定義。

薪酬委員會在必要時就高管薪酬方面的薪酬問題舉行會議。薪酬委員會在薪酬問題上的主要目標是確保向指定執行官和公司其他執行官提供的薪酬是根據公司的業務戰略和目標確定的，使執行官的財務利益與股東的經濟利益保持一致，並確保他們的薪酬公平合理，足以吸引和留住合格和經驗豐富的高管。薪酬委員會有權聘用其認為履行職責所必需的任何外部顧問並向其提供報酬。

總體而言，薪酬委員會成員具有與其高管薪酬職責相關的直接經驗和技能，包括使薪酬委員會能夠就公司薪酬政策和做法的適用性做出明智的決定。所有三名成員均具有在其他上市公司的董事會和相關委員會任職的經驗，如本通告中 “擬採取行動的事項的細節——董事選舉” 中所述。

性能圖

下圖比較了自2018年12月31日至2024年3月31日期間基於普通股價格的普通股股東累計回報率與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數累計總回報率相比的百分比變化，假設2018年12月31日投資100美元並進行股息再投資。從2018年12月31日到2020年6月29日（因宣佈交易而暫停發行普通股的日期），所反映的業績是公司的前身業務克拉明的業績，不能反映公司自2020年11月5日交易完成以及2020年11月10日普通股在交易所上市以來的業務或業績。

從交易完成到2024年3月31日期間，該公司的股東總回報率約為-43％。在2022年至2024年之間，該公司完成了一系列融資，使其截至2024年3月31日的淨現金狀況為2.089億美元。截至通告發布之日，董事會尚未根據公司2024年的業績（包括其股東總回報率）確定任何激勵金，但預計作為薪酬和治理審查的一部分，董事會將考慮和批准考慮到這些因素的激勵金。由於該交易的完成標誌着公司當前業務的開始，公司認為其自交易完成以來的股票表現與其股東有關。因此，下圖比較了自2020年11月10日普通股在交易所上市至2024年3月31日的普通股累計股東回報率與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數同期累計總回報率的百分比變化，假設在2020年11月10日投資100加元並進行股息再投資。

薪酬摘要表

被任命為執行官

在本通告中，“指定執行官” 是指：（a）公司在2024財年的首席執行官；（b）公司在2024財年的首席財務官；（c）截至2024年3月31日的財政年度末公司其他三位薪酬最高的執行官，其個人總薪酬超過15萬美元；以及（d）每位將成為指定高管的人高管，但因為該個人既不是公司的執行官或截至2024年3月31日的財政年度結束時，其子公司未擔任類似職務。

在截至2024年3月31日的財政年度中，公司有以下指定執行官：（a）首席執行官道格·德賴斯代爾；（b）首席財務官格雷格·凱弗斯；（c）總裁埃裏克·蘇；（d）首席增長官保羅·格拉文；（e）首席運營官亞倫·巴特隆。下表列出了指定執行官在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中獲得的薪酬。所有金額均以加元計算。

注意事項：

(1) 根據布萊克·斯科爾斯期權估值模型計算。2024財年授予的股票期權的公允價值是根據以下加權平均假設計算得出的（授予日的公允價值等於股票期權的會計公允價值）：

    

(2) 德賴斯代爾先生的工資以美元支付，就本通告而言，已使用1.355的匯率兑換成加元，即截至2024年3月31日的加拿大銀行每日匯率。

(3) Bartlone先生的工資以美元支付，就本通告而言，已使用1.355的匯率兑換成加元，即截至2024年3月31日的加拿大銀行每日匯率。

激勵計劃獎勵

基於股票的傑出獎項和基於期權的獎勵

下表列出了截至2024年3月31日指定執行官尚未獲得的所有基於股票和期權的獎勵：

注意事項：

(1) “未行使價內期權的價值” 是根據截至2024年3月31日年度最後一個交易日的交易日交易所普通股收盤價0.54美元與期權行使價之間的差額乘以未行使期權的數量計算得出的。

(2) 公司於2024年5月5日取消了期權。

年內歸屬或賺取的價值

下表列出了截至2024年3月31日的年度中每位指定執行官獲得或獲得的所有激勵計劃獎勵的價值：

注意：

(1) “年度內歸屬價值” 的計算方法是基於期權獎勵下的期權在歸屬日行使時本應實現的美元總價值，其基礎是截至歸屬之日的交易所普通股收盤價（或交易所最近的收盤價，如果適用）與期權的行使價之間的差額，乘以期權的行使價既定選項。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了在截至2024年3月31日的財政年度中向公司董事（同時也是指定執行官的董事除外）提供的所有薪酬金額：

注意事項：

(1) George Tziras 於 2023 年 10 月 24 日被任命為董事會成員。由於Tziras先生是公司的首席商務官並獲得該職位的報酬，因此他沒有因擔任董事而獲得報酬。

(2) 根據布萊克·斯科爾斯期權估值模型計算。股票期權的公允價值是根據以下加權平均假設計算得出的（授予日的公允價值等於股票期權的會計公允價值）：

激勵計劃獎勵-基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2024年3月31日公司每位董事（同時也是指定執行官的董事除外）的所有未獲獎項：

注意事項：

(1) “未行使價內期權的價值” 是根據截至2024年3月31日年度最後一個交易日的交易日交易所普通股收盤價0.54美元與期權行使價之間的差額乘以未行使期權的數量計算得出的。

(2) 公司於2024年5月5日取消了期權。

激勵計劃獎勵——年內既得價值或賺取的價值

下表列出了截至2024年3月31日的年度中公司每位董事（同時被任命為執行官的董事除外）授予或獲得的所有激勵計劃獎勵的價值：

注意：

(1) “年度內歸屬價值” 是根據截至歸屬之日的交易所普通股收盤價（或交易所最新收盤價）與期權的行使價之間的差額乘以既得期權的數量計算得出的。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關截至2024年3月31日根據股權激勵計劃行使未償還期權時將發行的普通股數量的信息：

董事和執行官的債務

截至本通告發布之日，任何身為公司或其任何子公司的執行官、董事、僱員或前執行官、董事或僱員的個人均不因購買證券或其他原因對公司或其任何子公司欠下債務。

在截至2024年3月31日的財政年度中，或截至本通告發布之日，在截至2024年3月31日的財政年度中，或截至本通告發布之日，在截至2024年3月31日的財政年度中，任何曾經是公司董事或執行官、擬議管理層候選人，或任何此類董事、執行官或擬議被提名人的關聯人的個人，均未向公司或其任何子公司欠款或其他程序。

公司治理報告

保持高標準的公司治理是董事會和公司管理層的首要任務，因為他們都認為，有效的公司治理將有助於長期創造和維持股東價值。本通告附表 “A” 載列了公司的公司治理慣例，其中涉及NI 58-101中規定的事項。

審計委員會披露

審計委員會章程

公司審計委員會的章程（“章程”）轉載為附表 “B”。

審計委員會的組成

截至本通告發布之日，審計委員會由馬克·勞森（主席）、特蕾莎·費爾斯通、埃裏克·霍斯金斯和格蘭特·弗羅斯組成，他們都是公司的董事。

審計委員會的所有成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見國家儀器52-110——審計委員會（“NI 52-110”）。該公司認為，正如NI 52-110中所定義的那樣，審計委員會的所有四名成員都具有 “財務知識”。

相關教育和經驗

審計委員會的所有成員都具有理解和評估財務報表所需的教育和/或實踐經驗，這些財務報表所呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜程度相當。

特蕾莎·費爾斯通——費爾斯通女士是一位高級醫療保健主管，在製藥、健康與保健和政府領域擁有超過35年的經驗，擁有豐富的損益、戰略制定和運營專業知識。Firestone女士曾在加拿大、歐洲和亞洲擔任行政領導職務，並在15個不同的國家領導團隊。在2021年退休之前，她曾在加拿大最大的零售藥房連鎖店Shoppers Drug Mart擔任健康與保健高級副總裁。Firestone女士多年來一直是上市和私營公司的審計委員會成員，並全面負責加拿大、歐洲和亞洲的許多複雜業務，包括損益。

格蘭特·弗羅斯——弗羅斯先生在零售巨頭Loblaw Companies Limited工作了38年，包括擔任首席運營官3年，負責各級運營和銷售，並監督信息技術、供應鏈、數字/電子商務、營銷和行業領先的控制品牌。作為首席運營官，弗羅斯先生負責財務預算、運營盈虧和約3000萬美元的年收入。弗羅斯先生曾擔任Harvest One Cannabis Inc. 的首席執行官，負責監督公司生產、運營和財務事務的各個方面，包括審查和批准季度和年度財務報表、AIF、MD&A 以及相關的公司披露。Froese 先生擁有工商管理文憑。

埃裏克·霍斯金斯——霍斯金斯博士曾擔任安大略省衞生部長4年，負責制定、監督和管理550億加元的預算。他還是安大略省政府內閣成員十年，定期審查和評論預算和財務報表。霍斯金斯博士曾在耗資2000萬美元的慈善機構加拿大戰爭兒童組織擔任首席財務官8年。霍斯金斯博士目前是加拿大健康信息網絡的審計委員會成員。他還擁有羅特曼管理學院的健康經濟學學位和ICD.D（公司董事協會）文憑。

馬克·勞森——勞森先生曾在紐約摩根士丹利擔任投資銀行家，在那裏他參與了醫療保健、能源、科技、媒體和電信領域價值超過60億美元的併購、80億美元的債券發行和5億美元的股權融資。他擁有加拿大西安大略大學統計科學文學士學位和加拿大西安大略大學理查德·艾維商學院金融學工商管理碩士學位。勞森先生曾擔任多倫多證券交易所風險投資上市公司的首席財務官。

審計委員會監督

自公司最近結束的財政年度開始以來，董事會從未採納過審計委員會就公司外部審計師的提名和/或薪酬提出的任何建議。

對某些豁免的依賴

自公司最近結束的財政年度開始以來，公司從未依賴與 “最低限度非審計服務” 有關的豁免或NI 52-110第8部分規定的任何豁免。

預批准政策與程序

根據審計委員會章程的條款，審計委員會應預先批准公司外部審計師向公司或其子公司提供的所有非審計服務。

外聘審計師服務費（按類別劃分）

審計費——該公司的外部審計師分別為截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的審計開具了230,416美元和161,356美元的賬單。

審計相關費用——在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，公司的外部審計師分別開具了14.1萬美元和11.1萬美元的財務報表審查賬單。

税費——在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，該公司的外部審計師分別向公司開具了8,190美元和58,135美元的賬單，用於支付與税收合規、税務諮詢和税收籌劃相關的服務。

所有其他費用——在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，該公司的外部審計師向公司收取了109,149美元和12.6萬美元的賬單，用於包括審查某些簡短的招股説明書在內的服務。

知情人員在重大交易中的利益

除本文披露的內容外，在公司自最近結束的財政年度開始以來參與的任何交易或對公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中，“知情人”（定義見NI 51-102）或公司或上述任何關聯公司或關聯公司董事的提議提名人都不具有任何直接或間接的重大利益。

有待採取行動的事項的詳情

1。任命審計員

管理層提議提名自2020年11月以來一直擔任公司審計師的扎伊夫曼律師事務所為公司的審計師，任期至下次年度股東大會。

由支持管理層的代理人代表的普通股將被投票贊成任命ZEIFMANS LLP為公司審計師並授權董事固定其薪酬，除非股東在委託書中明確表示其或其普通股將不予投票。

2。選舉董事

董事會目前由七名董事組成。在會議上，股東將被要求選舉以下七名被提名人，即特蕾莎·費爾斯通、格蘭特·弗洛斯、保羅·格拉文、埃裏克·霍斯金斯、馬克·勞森、喬治·齊拉斯和埃裏克·蘇（統稱為 “董事會提名人”，每人均為 “董事會提名人”）為公司董事。每位當選的董事會候選人的任期將持續到下一次年度股東大會，或者直到根據公司章程正式選出或任命其繼任者為止。隨附的委託書形式允許股東共同投票選出所有董事會候選人，或逐一投票選出每位董事會候選人。

由支持管理層的代理人代表的普通股將被投票贊成每位董事會提名人，除非股東在其委託書中指明不得對任何特定的董事會候選人或董事會候選人投票，否則他、她或其普通股將不予投票。管理層並未考慮任何董事會候選人將無法擔任董事。但是，如果由於任何原因，任何董事會被提名人不參加選舉或無法當選，則支持管理層候選人的代理人將自行決定投票選出另一名被提名人，除非股東在其、她或其代理人中明確規定，不得對任何特定的被提名人或被提名人投票。

多數投票政策

股東將分別投票選舉每位擬議的董事候選人。公司對董事選舉採取了多數投票政策，根據該政策，任何被提名董事（在無爭議的選舉中）如果在股東對選舉進行投票的任何會議上獲得的 “拒絕” 票數多於 “贊成” 票，則該董事應向董事會提交辭呈，並在董事會接受後生效。然後，董事會將有90天的時間接受辭職，在此期間可以任命董事會候補成員。除非出現允許適用董事繼續在董事會任職的特殊情況，否則董事會應接受辭職。在決定是否接受辭職時，董事會將考慮各種事項，包括股東的投票結果、董事對董事會和委員會討論的貢獻、拒絕表決的明確理由（如果有）、這些理由的優點以及解決潛在問題的能力。董事會將立即按董事披露投票結果，並將立即發佈披露董事會決定的新聞稿。如果董事會決定不接受辭職，則新聞稿應全面説明該決定的理由。

正在考慮的董事不會參與任何與其潛在辭職有關的董事會或委員會的審議。在遵守任何公司法限制的前提下，董事會可以 (i) 在下次年度股東大會之前將由此產生的空缺留空缺；(ii) 通過任命董事會認為值得股東信任的新董事來填補空缺；或 (iii) 召開特別股東大會，屆時將派人填補一個或多個空缺職位。

提前通知要求

公司的第1號章程包含一項要求，規定在董事會選舉提名由股東提名的某些情況下，必須提前通知董事的提名（“提前通知要求”）。對於年度股東大會，必須在年度會議舉行日期前不少於30天且不超過65天向公司發出通知；除非年會將在首次公開宣佈該年會日期之日起不到50天內舉行，在這種情況下，可以在公開發布後的第10天營業結束之前發出通知。對於股東特別會議（也不是年度會議），必須在首次公開宣佈該特別會議日期之後的第15天營業結束之前向公司發出通知。公司的第 1 號章程可在公司在 SEDAR + 上的公司簡介下查閲，網址為 www.sedarplus.ca

下表列出了截至本通告發布之日（除非另有説明）有關在會議上被提名參選董事的人的某些信息。有關公司每位董事擁有的普通股的信息是向公司管理層提供的，並已由這些董事提供給公司管理層。

注意：

(1) 代表格拉文先生的配偶持有的75萬股普通股，格拉文先生直接持有的1,716,666股普通股，由格拉文先生控制的PLG家族信託基金持有的8,775,741股普通股，以及由格拉文先生控制的2544657安大略公司持有的145,200股普通股。

注意：

(1) 代表霍斯金斯博士的配偶持有的50,000股普通股和霍斯金斯博士直接持有的50,000股普通股。

注意：

(1) 代表蘇先生配偶持有的2,037,500股普通股、蘇先生直接持有的1,907,167股普通股和蘇家族信託基金於2017年持有的7,877,744股普通股，由蘇先生控制。

注意：

(1) 喬治·齊拉斯於 2023 年 10 月 24 日加入董事會，並出席了自該日起舉行的兩次董事會會議。

公司停止交易令

除下文披露的情況外，截至本通告發布之日，或在本通告發布之日之前的10年內，任何擬任董事均未擔任任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官：

(a) 受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司根據適用的證券立法獲得任何豁免的命令的約束，該命令的有效期均超過連續30天（“命令”），該命令是在擬議董事以該公司的董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的；或

(b) 受在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官後發佈的命令的約束，該命令是由該人以該公司的董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件引起的

格雷格·卡弗斯在2020年1月之前一直擔任歐洲證券交易所上市公司樂透哥控股公司（“LottoGopher”）的臨時首席財務官。在擔任此職之前，LottoGopher因未能提交中期財務報告、管理層的討論和分析以及根據國家儀器52-109 — 發行人年度和中期申報的披露認證而於2018年12月5日受到停止交易令的約束。

上述信息是由擬議的董事提供的，但公司不知情。

破產、罰款或制裁

據公司所知，沒有擬議的董事：

(a) 是任何公司（包括公司）的董事或執行官，截至本通告發布之日，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或者受任何已提起的訴訟、安排或折衷措施的約束或折衷方案，截至本通告發布之日前10年內，該公司的董事或執行官員債權人或已指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產；

(b) 在本通告發布之日前10年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出建議，或受債權人約束或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產；

(c) 已受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議；或

(d) 曾受到法院或監管機構施加的任何處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要。

上述信息是由擬議的董事提供的，但公司不知情。

3.擬議的普通股合併

經交易所批准，公司提議合併已發行和流通的普通股，比率由董事會決定，最高為 50:1（“股份合併”），所得分數視情況向上或向下四捨五入至合併後全部普通股中第二高或最低的數字。如果獲得股東批准，董事會將確定股票合併的生效時間和適當的合併比率。因此，會議將要求股東通過一項特別決議，授權股份合併。儘管會議正在尋求股票合併的批准，但此類股份合併最終將在未來生效，該日期將由董事會決定，屆時董事會認為實施此類股票合併符合公司的最大利益。該特別決議還授權董事會在決定時隨時選擇不進行或放棄股票合併，由其自行決定是否這樣做。股份合併須經股東批准和交易所接受。

交易所批准

假設在會議上獲得股東批准，並假設董事會決定繼續進行股票合併，則股票合併將取決於交易所的接受，並確認在股票合併後的基礎上，公司將滿足聯交所所有適用的持續上市要求。如果聯交所不接受股份合併，則公司將不會繼續進行股份合併。

與股票合併相關的風險

無法保證合併後的普通股的市場價格會因股票合併而上漲。公司合併股份的適銷性和交易流動性可能不會改善。股票合併可能導致一些股東擁有 “奇數”

少於100或1,000股普通股的 “手數”，這些股東可能更難出售，或者可能需要更高的每股普通股的交易成本才能出售。

股票合併的主要影響

股票合併不會對公司股東產生稀釋作用，因為每位股東在股票合併後立即持有的已發行普通股的比例將與股票合併前夕持有的股東持有的比例相同。股票合併不會影響普通股附帶的相對投票權和其他權利。

如果董事會決定在他們認為適當的時間進行股票合併，則股份合併的主要影響包括以下內容：

(a) 每股普通股的公允市場價值可能會增加，並將部分構成公司進一步發行普通股或其他證券的基礎（承認董事會可以選擇在其認為適當的較低比率的基礎上進行合併）；

(b) 根據截至記錄日期（2024年7月15日）的已發行和流通普通股數量，當前已發行和流通的普通股數量為759,692,495股，將減少如下：

(c) 行使或被視為行使公司任何股票期權或其他可轉換或可交換證券時可發行的普通股的行使價和數量將根據董事會選擇的合併比率自動調整；以及

(d) 由於公司目前已獲準發行無限數量的普通股，因此股票合併不會對公司可供發行的普通股數量產生任何影響。

對部分股東的影響

如果由於股份合併，股東有權獲得部分普通股，則不會發行零碎股票，也不會支付現金對價。股票合併後，公司當時的現有股東的部分普通股將不再在公司擁有任何權益。

對股票證書的影響

如果股票合併獲得股東批准並由董事會實施，則註冊股東將被要求將其代表合併前普通股的普通股證書交換為代表合併後普通股的新普通股證書。在董事會確定合併比率後，在股份合併生效之日之後，公司的過户代理人奧德賽信託公司將盡快向註冊股東發送送文函。送文函將包含有關如何向奧德賽信託公司交出代表合併前普通股的普通股證書的説明。奧德賽信託公司將向每位發送所需文件的註冊股東轉發一份新的普通股證書，該證書代表該股東有權獲得的合併後普通股數量。在交出之前，每份代表合併前普通股的普通股證書無論如何都將被視為持有人因股票合併而有權獲得的合併後普通股總數。股東不應銷燬任何普通股證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何普通股證書。普通股證書、送文函和所有其他所需文件的交付方式將由交出者自行選擇，風險由交出者自行決定。建議將此類文件按送文函中註明的地址親自交給奧德賽信託公司，並附上因此獲得的收據，或者，如果郵寄了，則使用附有退貨收據的掛號信併購買適當的保險。

在股東向過户代理人交出相應的 “舊” 普通股證書萬億.gether之前，不會向該股東頒發新的普通股證書。因此，在股票合併之後，股東需要交出舊的普通股證書，然後才能出售或轉讓普通股。如果舊普通股證書背面有任何限制性圖例，則新普通股證書頒發的限制性圖例（如果有）將與舊普通股證書背面的限制性圖例相同。

如果董事會實施股份合併，則將指示中介機構對受益股東進行股份合併。但是，此類中介機構處理股份合併的程序可能與註冊股東不同。如果您在這樣的中介機構持有普通股，並且在這方面有任何疑問，公司鼓勵您聯繫您的中介機構。

特別分辨率

董事會建議股東投票支持股份合併。為了生效，批准股份合併的特別決議必須獲得會議上親自或代理人投票的至少 66 2/ 3% 的批准。

儘管有上述規定，如以下特別決議案文所示，董事會可自行決定公司不進行股份合併。

管理層打算提交會議批准、確認和通過的決議的全文如下，不論是否修改：

“如果將其作為一項特別決議來解決，那麼：

1. 經交易所接受，特此授權公司按比例合併公司資本中已發行和流通的普通股

由公司董事決定，最高為 50:1（“股份合併”）。由此產生的任何部分股份應向上或向下四捨五入至最接近的普通股整數。

2. 儘管股東已通過本決議，但特此授權並授權公司董事在不另行通知股東或未經股東批准的情況下決定在提交使股份合併生效的修正條款之前的任何時候不進行股份合併。公司董事可以在未經公司股東進一步批准或授權的情況下自行決定在根據本決議採取行動之前撤銷該決議。

3. 根據《商業公司法》（安大略省），修正條款生效後，公司章程將作相應修訂。

4. 特此授權公司任何一名高級管理人員和董事代表公司執行和交付所有此類文書和文件，並根據該個人的自由裁量權執行和做所有可能認為可取的行為和事情，以執行本特別決議，執行任何此類文件或任何此類其他行為或事情作為此類決定的確鑿證據。”

在股東沒有發出相反指示的情況下，如果委任管理層候選人的代理人所代表的普通股沒有作出相反的指示，則打算對批准股票合併的決議投贊成票。股東在會議上投的至少66 2/ 3％的贊成票足以批准該計劃。

4。股權激勵計劃的修正案

股權激勵計劃規定，董事會可根據交易所的要求，不時向公司及其關聯公司的員工、高級職員、非僱員董事或顧問發放不可轉讓的獎勵，包括期權、SARs、限制性股票、RSU、績效獎勵、股息等價物和其他基於股份的獎勵，前提是根據股權激勵計劃預留的最大普通股數量，包括現有的傑出獎項，不得超過 20%不時發行和流通的當前普通股。股權激勵計劃於2020年8月13日獲得股東批准，2021年8月16日，股權激勵計劃的某些修正案獲得批准，以更好地使股權激勵計劃與交易所的政策保持一致。

有關股權激勵計劃條款的摘要，請參閲 “執行官薪酬——薪酬要素——股權激勵計劃”。

本節中使用但未定義的所有大寫術語應具有股權激勵計劃中賦予的含義。

在會議上，股東將被要求考慮並在認為可行的情況下通過普通決議批准對股權激勵計劃（“經修訂的股權激勵計劃”）的修正案，以便：

(a) 在 (i) 期權或特別股權由關聯公司以外的人持有的情況下，授權董事會修改期權的行使價或特別股權的授予價格

（定義見經修訂的股權激勵計劃）以及（ii）該修正案之前的行使價或授予價格不低於修訂時普通股市場價格的人；

(b) 在 (i) 期權或特別股權由關聯人以外的人持有，以及 (ii) 行使價或授予價格不低於修訂時普通股的當前市場價格的情況下，授權董事會延長現有期權或特別股的期限；

(c) 將經修訂的股權激勵計劃下可供發行的激勵性股票期權（定義見經修訂的股權激勵計劃）的數量增加到151,938,499份，佔截至本通告發布之日已發行和流通普通股的20％。股權激勵計劃目前允許授予最多22,266,002份激勵性股票期權，該數量等於截至2021年8月16日舉行的股東大會上發佈管理信息通告之日已發行和流通普通股的15％，股權激勵計劃最後一次獲得股東批准；

(d) 允許符合條件的人（定義見經修訂的股權激勵計劃）的 “控股實體”（定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免）成為獎勵的註冊持有者；以及

(e) 進行某些其他內務方面的修訂，包括將提及 “NEO 交易所” 的內容更新為 “加拿大芝加哥期權交易所”，並澄清有關在無現金基礎上行使期權的程序的措辭。

股權激勵計劃的擬議修正案旨在為董事會提供更大的靈活性來修改未兑現的獎勵，以確保此類獎勵適當地實現股權激勵計劃的目的，在獎勵到期期間繼續激勵參與者，並更好地使股權激勵計劃與交易所的政策保持一致。

股東批准

在會議上，股東將被要求考慮並在認為適當的情況下通過一項普通決議，批准經修訂的股權激勵計劃（“計劃決議”）。為了生效，普通決議需要親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東投不少於多數票的贊成票。

董事會一致批准了經修訂的股權激勵計劃，並建議股東投票贊成有關經修訂的股權激勵計劃的決議。

管理層打算向會議提交的計劃決議的全文如下：

“不管是作為一項普通決議來解決的：

1. 特此批准經修訂的公司股權激勵計劃，主要採用本通告附表 “D” 所附的形式。

2. 特此批准根據經修訂的股權激勵計劃頒發的獎勵（定義見經修訂的股權激勵計劃）以及經修訂的股權激勵計劃下的所有未分配獎勵，特此授權董事會在2027年8月27日之前（自會議之日起三年）之前根據經修訂的股權激勵計劃授予獎勵和發行與此類獎勵相關的普通股。

3. 特此授權董事會根據適用監管機構的要求或董事會自行決定不時對經修訂的股權激勵計劃進行修改，前提是此類修訂必須經監管機構的批准（如果適用），在某些情況下，根據經修訂的股權激勵計劃的條款，還必須獲得股東的批准。

4. 特此授權和指示公司的任何董事或高級管理人員代表公司執行和交付所有此類文件，並採取所有必要或可取的其他行動或事情，以執行本決議，執行任何此類文件或採取任何其他行為或事情，均為此類決定的確鑿證據。”

如果任命管理層候選人的股東沒有作出相反的指示，則由代理人代表的普通股將被投票贊成計劃決議。股東在會議上投的多數票中投贊成票足以批准計劃決議。

5。股東權利計劃的修訂

在公司2021年年度股東大會和特別股東大會上，股東通過了一項普通決議，批准根據公司與作為權利代理人的奧德賽信託公司於2021年8月16日簽訂的股東權利計劃協議（“原始權利計劃”）的條款通過一項股東權利計劃。

在會議上，股東將被要求考慮並在認為適當的情況下批准一項普通決議（“權利計劃決議”），以修訂和重新確認原始權益計劃（“經修訂和重述的權利計劃”），該決議的全文作為附表 “E” 附於本通告。為了生效，權利計劃決議要求親自出席會議或由代理人代表並有權在會議上投票的股東投不少於多數票的贊成票，以及獨立股東投的簡單多數票（定義見下文）。截至記錄日，根據公開信息，據公司所知，沒有普通股持有人不是獨立股東。

根據經修訂和重述的權利計劃，“獨立股東” 是指普通股持有人，不包括（i）任何收購人（如下所述）；（ii）任何要約人（不被視為對該人持有的普通股實益擁有的任何人）；（iii）任何收購人或要約人的關聯公司或關聯人；（iv）與任何收購人或要約人共同或一致行事的任何人；以及 (v) 任何員工福利計劃、遞延利潤分享計劃、股份參與計劃以及任何其他類似的計劃或信託除非計劃或信託的受益人指示普通股的投票方式或不進行表決的方式，或者指示普通股是否要競標收購，否則將使公司員工受益。

本節中使用但未定義的所有大寫術語均應具有經修訂和重述的權利計劃中賦予的含義。

擬議修正案

董事會提議通過經修訂和重述的權利計劃。修訂原始權利計劃的主要目的是推進原始權利計劃，確保與當前的行業慣例和指導保持一致，並反映某些內務方面的變化。

經修訂和重述的權利計劃全文作為附表 “E” 附於本通告後，將在公司簡介下公佈，網址為SEDAR+，網址為www.sedarplus.ca

經修訂和重述的權利計劃的目標是儘可能確保所有股東和董事會有足夠的時間來考慮和評估任何主動提出的公司收購要約，為董事會提供足夠的時間來評估任何此類收購要約，探索和開發任何此類收購要約的增值方案，鼓勵在任何此類收購出價中公平對待股東，並總體上為董事會提供協助在提高股東價值方面。

鑑於普通股擁有廣泛的所有權，董事會提出經修訂和重述的權利計劃是符合公司及其所有股東利益的最佳治理實踐。這並不是為了迴應任何收購公司控制權的提議而提出的，董事會目前也不知道或預計會有任何待處理或威脅的收購要約。

如果經修訂和重述的權利計劃在股東會議上獲得股東的批准，則公司將與奧德賽信託公司簽訂經修訂和重述的權利計劃，然後經修訂和重述的權利計劃將生效並取代原始權利計劃。

在提議通過經修訂和重述的權利計劃時，董事會考慮了管理加拿大收購投標的現有立法框架。2016年5月9日，管理加拿大收購投標的法律制度的重大修正案生效。除其他外，修正案將非豁免收購要約的最低存款期限延長至105天（從之前的35天開始），要求所有此類非豁免收購投標均符合最低投標要求，即競標者或其聯合行為人實益擁有或行使控制權或指揮權的股份不包括在內），並要求十股（10）在滿足最低投標要求後，將投標的存款期延長一天。根據修正案，目標公司有能力允許將最低存款期限縮短至不少於35天，在這種情況下，縮短的存款期將適用於所有同時進行的收購競標。此外，如果目標公司宣佈打算進行一項可能導致收購目標公司或其業務的替代交易，則任何並行收購出價的最低存款期將自動縮短至35天。

由於立法修正案不適用於豁免收購出價，因此股東權益計劃在保護髮行人和防止股東待遇不平等方面繼續發揮作用。立法修正案未涉及的一些關注領域包括：

•防止所謂的 “偷偷出價”，這些出價不要求向所有股東提出。逐步出價可能涉及通過不受加拿大收購出價規則的收購來累積超過20％的普通股，例如（i）向小額公司購買

所有股東都無法以高於市場價格的價格簽訂私人協議的股東羣體；（ii）通過緩慢積累普通股對證券交易所的控制權，從而有效阻止向所有股東提出的收購要約；（iii）通過在證券交易所緩慢積累普通股而不支付控制權溢價來獲得控制權；或（iv）通過在不受限制的加拿大境外交易中購買普通股來獲得控制權加拿大的收購競標規則；以及

•投標人使用所謂的 “硬” 封鎖協議，根據該協議，現有股東承諾向投標人的收購出價投標其普通股，這些協議不可撤銷或可撤銷，但受排除性終止條件的約束。此類協議可能起到阻止其他潛在投標人提出競爭性競標的作用，特別是在鎖定普通股的數量使競爭投標人的出價難以或不可能達到立法修正案規定的50％最低投標要求的情況下。

通過適用於對公司20％或以上的已發行普通股的所有收購，包括允許投標在內的有限情況除外（如下所述），修訂和重述的權利計劃旨在確保所有股東獲得平等待遇。此外，在某些情況下，投標人要求的封鎖協議不符合公司或其股東的最大利益，經修訂和重述的權益計劃鼓勵投標人制定封鎖協議，為被鎖定股東提供合理的靈活性來終止此類協議，以便以更高的出價存入普通股或支持另一項提供更高價值的交易。

因此，經修訂和重述的權利計劃旨在鼓勵打算提出收購要約的潛在收購方通過允許出價（要求收購出價符合旨在促進所有股東公平和平等待遇的某些最低標準）進行收購，或者徵得董事會的同意。如果收購要約未能達到這些最低標準，並且董事會未放棄經修訂和重述的供股計劃，則根據經修訂和重述的供股計劃向股東發行的權利將使收購方和某些關聯方以大幅折扣購買額外的普通股，從而使收購20％或以上普通股的人的持股量面臨大幅稀釋的風險。

經修訂和重述的權利計劃摘要

普通的

為了實施經修訂和重述的供股計劃，董事會將在發行時授權為每股普通股發行一項權利。每項權利都使註冊持有人有權以行使價從公司購買一股普通股，但須根據經修訂和重述的權利計劃進行調整。如果發生翻轉事件（定義見下文），每項權利都使註冊持有人有權根據經修訂和重述的權利計劃的條款，以等於行使價的現金金額從公司購買一定數量的普通股，這些普通股在完成或發生此類翻轉事件之日的總市價等於行使價的兩倍，但須進行某些調整。在離職時間之前，這些權利不可行使（如下所述）。

在權利與標的普通股分離並可以行使之前，權利的發行不會影響每股普通股的報告的收益。權利的發行不會改變股東目前交易普通股的方式。

經修訂和重述的權利計劃必須由所有獨立股東在每三屆年度股東大會上以多數票通過的決議予以重新確認。如果經修訂和重述的權利計劃未得到重新確認，則經修訂和重述的權利計劃以及所有未決權利將終止並無效，並且不再具有進一步的效力和效力，前提是如果在該年會之前發生未根據經修訂和重述的權利計劃免除的翻轉事件，則此類終止不應發生。

Flip-In 活動

“翻盤事件” 是指某人因此成為收購方的交易。發生翻轉事件時，收購方（包括其任何關聯公司或關聯公司，或任何與收購人或收購人的任何關聯公司或關聯公司共同或一致行事的人）和某些權利受讓人根據經修訂和重述的權利計劃確定的日期或之後實益擁有的任何權利都將失效，任何此類持有人將無權行使經修訂和重述的權利計劃下的權利在權利方面不會有任何其他權利。

收購人

通常，“收購人” 是指擁有20％或以上已發行普通股的受益所有人。根據經修訂和重述的權利計劃，該規則有多種例外情況，包括收購人：（i）不得包括：（A）公司或公司的子公司，（B）在取消資格之日後的10個日曆日內（如下所述），任何因失去依賴受益所有權豁免資格而成為20％或以上已發行普通股的受益所有人的人在與投資經理、信託相關的經修訂和重述的權利計劃中公司、法定機構、管理人、皇家代理人和共同基金，僅因為該人正在或已經宣佈當前打算通過該人的關聯公司或關聯公司進行收購出價，或者與任何其他人共同或協同行動，以及 (C) 在公開分配過程中擔任承銷商或出售集團成員，以及 (ii) 在某些情況下不得包括成為20％或20％受益所有人的人某些事件導致的更多已發行普通股或事件組合包括：（A）通過公司收購或贖回普通股減少普通股，（B）根據允許出價或競爭性允許出價收購普通股，（C）豁免收購，（D）按比例收購，或（E）可轉換證券收購或競爭性允許出價。

“取消資格日期” 是指首次公開宣佈事實的日期，表明任何人正在或已經宣佈當前打算進行收購競標，無論是單獨通過該人的關聯公司或關聯公司還是與任何其他人共同或協同行動（就本定義而言，應包括但不限於根據NI 62-103提交的斷言此類事實的報告）。

實益所有權

在以下情況下，個人被視為普通股的 “受益所有人” 和 “實益擁有” 普通股：（i）是法律或股權普通股的所有者，或（ii）在某些情況下，有權成為法律或衡平法所有者，如果該權利可在60天內行使，並且包括任何其他人實益擁有的任何普通股該人與誰共同或協同行動。根據經修訂和重述的權利計劃，該規則有多種例外情況，包括個人：

(a) 已同意根據經修訂和重述的供股計劃的條款，根據允許的封鎖協議存入或投標普通股；或

(b) 是投資基金經理或擔任受託人或管理人的信託公司，在正常履行此類職責時為他人賬户或其他賬户持有此類普通股、一個或多個註冊養老基金或計劃的管理人或受託人、皇家代理人或機構、某些共同基金的經理或受託人或根據法規設立的負責管理員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃投資基金的人各種公共機構，前提是該人沒有發佈也沒有宣佈打算單獨或與任何其他人共同或協調地提出收購要約，但根據公司分配、允許出價或通過證券交易所或有組織的場外市場設施執行的普通市場交易收購普通股的要約（定義見經修訂和重述的供股計劃）除外。

封鎖協議

投標人、其任何關聯公司或關聯公司或與投標人共同或一致行動的任何其他人均可與股東（每人均為 “鎖倉人”）簽訂封鎖協議（均為 “鎖倉協議”），根據該協議，此類被鎖定人同意將其普通股投標以接受收購要約或以其他方式承諾支持控制權交易（“標的出價”），而不會發生翻轉事件。任何此類協議都必須允許被鎖定人從封鎖中提取普通股，向另一項收購要約進行投標或支持另一項交易，即 (i) 向被鎖定人提供的價值將高於標的出價，或 (ii) 每股普通股的發行價格比標的出價高於或多於指定金額（“指定金額”），且未規定特定金額大於標的出價所提供價值的7％。

根據封鎖協議，“分手” 費、“充值” 費用、罰款、費用報銷或其他總金額不超過：（i）標的出價項下應付給被鎖人價值的2.5％；（ii）根據另一項收購要約或交易應付給被鎖人的價值超過該被鎖人根據標的出價應獲得的價值的50％；如果被鎖人未能將普通股存入或投標的出價或提款，則可由該被封鎖人支付此前向其投標的此類普通股是為了將此類普通股投標參加另一次收購競標或參與另一項交易。任何封鎖協議均向公眾公開。

允許的出價

如果將收購出價結構為允許出價，則不會發生翻轉事件。允許出價是通過收購通告提出的收購出價，該通告還符合以下規定：

(a) 收購出價是向除出價人以外的所有註冊股東提出，無論其居住地在何處；

(b) 收購出價包含以下不可撤銷和不合格條件，根據該條件投標或存放的證券的收購和付款受不可撤銷和不合格條件的約束：

i.no 普通股將根據收購要約進行認購或支付：（A）在收購出價之日起不少於105天的營業結束之前，或者根據NI 62-104的規定，在當時的適用情況下，非豁免收購出價必須保持存款開放的最低初始存款期限；以及（B）只有在收盤時才有效營業當日，根據收購要約存放或投標但未撤回的普通股佔普通股的50％以上獨立股東持有的未償債務；

ii. 除非收購出價被撤回，否則可以在首次收購或支付普通股之日營業結束前隨時根據收購要約存入普通股；

iii.根據收購要約存放的任何普通股均可撤回，直到被認購併付清為止；以及

iv. 如果滿足第 (b) (i) (B) 條的要求，則出價人將公開宣佈這一事實，並且收購出價將自該公告發布之日起不少於十天內繼續接受普通股存款和投標。

權利交易

在分離時間之前（如下所述），權利將由相關的已發行和流通普通股證明。經修訂和重述的權利計劃規定，在分離之前，權利將與相關的普通股一起轉讓，且僅與相關的普通股一起轉讓。在分離時間或權利提前終止或到期之前，在適用的記錄時間（如果有）之後簽發的每份新普通股證書（如果有）都將以引用方式顯示包含經修訂和重述的供股計劃條款的圖例。在分離時間過後，將盡快向除收購方以外的註冊股東以及該收購方實益擁有的任何權利的單獨證書（“權利證書”）郵寄給截至分離時營業結束時該收購人實益擁有的任何權利的單獨證書（“權利證書”），此後，僅權利證書將作為權利的證據。

分離時間

在分離時間之後直至到期，權利將與普通股分開進行交易。在董事會有權推遲的前提下，“離職時間” 是指在最早的以下日期之後的第八個工作日結束營業：(i) 首次公開宣佈個人成為收購人的日期；(ii) 任何人開始或首次公開宣佈除允許出價以外的收購出價的意向；以及 (iii) 允許出價或競爭性允許出價停止的日期就是這樣。

豁免

未經股東或權利持有人（如果適用）的同意，董事會可以放棄對因通過收購競標通告向所有股東提出的收購出價而發生的翻盤事件適用經修訂和重述的權利計劃，前提是，如果董事會放棄對此類翻轉活動適用經修訂和重述的權利計劃，則他們將被視為放棄了申請經修訂和重述的權利計劃，適用於因通過收購出價而發生的任何其他翻轉事件向所有股東發出的收購出價通告，該通告是在董事會批准的任何收購出價到期之前發出的。在某些條件下，董事會還可豁免對因疏忽而引發的翻轉事件適用經修訂和重述的權利計劃。

兑換

董事會經股東（如果已到分離時間，則為權利持有人）在為此目的正式召開的會議上親自投票並通過代理人投票的多數票獲得批准，可以按每項權利0.001美元的價格贖回權利，但須根據經修訂和重述的權利計劃進行調整，前提是不向有權低於10.00美元的持有人支付任何款項。自任何根據此類交易進行允許出價、競爭性允許競標或豁免收購的個人接受並支付普通股之日起，權利將失效，不再生效。

修改權

未經權利持有人批准，公司可以對經修訂和重述的權利計劃進行修改，以更正文書或印刷錯誤。根據經修訂和重述的權利計劃，經股東或在某些情況下經權利持有人批准，公司可以對經修訂和重述的權利計劃進行修訂，以維持經修訂和重述的權利計劃的適用立法、規章或法規發生任何變化。在其他情況下，修訂和重述的權利計劃的修正可能需要股東或權利持有人的事先批准。

投資顧問的豁免

投資顧問（對於完全管理的賬户）、信託公司（以受託人和管理人的身份行事）、業務包括基金管理的法定機構以及收購20％以上普通股的註冊養老金計劃的管理人無需觸發翻轉事件，前提是他們沒有提出或不屬於收購要約的集團。

股東批准

出於上述考慮，董事會決定，通過經修訂和重述的權利計劃是可取的，也符合公司的最大利益，但須經股東在會議上批准經修訂和重述的權利計劃。

在建議批准經修訂和重述的權利計劃時，董事會無意排除對公司控制權的競標。經修訂和重述的供股計劃提供了一種機制，根據修訂和重述的供股計劃，只要符合適用於允許出價或競爭性允許出價的標準，股東就可以將其股份投標收購出價。此外，即使收購要約不符合此類標準，而是通過向所有股東發出收購要約通告的方式，董事會

仍有責任考慮這樣的出價，並考慮是否應放棄對該出價適用經修訂和重述的權利計劃。在履行此類職責時，董事會必須以誠實和忠誠的態度行事，並符合公司的利益。

經修訂和重述的權利計劃不會阻止任何股東使用公司管理章程OBCA的代理機制來促進公司管理層或董事會的變動，也不會對普通股持有人根據適用立法的規定申請股東大會的權利產生任何影響。

經修訂和重述的權利計劃預計不會干擾公司的日常運營。根據經修訂和重述的權利計劃首次發行權利以及未來發行的額外權利不會以任何方式改變公司的財務狀況、阻礙其業務計劃或改變其財務報表。此外，經修訂和重述的權利計劃最初並未削弱。此外，權利持有人在翻身事件後未行使其權利可能會遭受大幅削弱。

董事會一致批准了經修訂和重述的權利計劃，並建議股東投票贊成有關經修訂和重述的權利計劃的決議。

管理層打算提交會議批准經修訂和重述的權利計劃的《權利計劃決議》的全文如下：

“不管它解決了這個問題，作為一項普通的決議：

1. 特此批准公司與奧德賽信託公司之間經修訂和重述的股東權益計劃協議（“經修訂和重述的權利計劃”），其形式基本上是通告附表 “E” 所附的形式，但須視監管機構的要求進行修改；

2. 儘管股東批准了本特別決議，但董事會可以在沒有進一步通知或股東批准的情況下決定不執行該決議；以及

3. 特此授權和指示公司的任何董事或高級管理人員代表公司執行和交付所有此類文件，並採取所有必要或可取的其他行為或事情，以執行本決議，執行任何此類文件或採取任何其他行為或事情，均為此類決定的確鑿證據。”

如果委任管理層候選人的股東沒有作出相反的指示，則由支持管理層候選人的代理人代表的普通股將被投票贊成供股計劃決議。股東在會議上投的多數票中的贊成票足以批准經修訂和重述的權利計劃決議。

6。普通股購買權證的修訂

在會議上，將要求股東考慮並在認為可行的情況下通過普通決議批准對15,425份未償還普通股購買權證條款的修訂，

包括（a）在2025年6月15日之前以每股普通股0.25美元的價格購買最多12,800,000股普通股的認股權證，（b）在2025年8月8日之前以每股普通股0.64美元的價格購買最多1,475,125股普通股的認股權證，以及（c）在2025年11月15日之前以每股普通股0.64美元的價格購買最多1,150,000股普通股的認股權證（統稱 “認股權證”）（“認股權證修正案”）將認股權證的到期日分別延長五年，至2030年6月15日、2030年8月8日和2030年11月15日（“認股權證修正案”）。

認股權證修正案須經交易所批准。聯交所《上市手冊》第7.05（4）條要求認股權證的任何重大變更均須經受擬議修正案有利的股東以外的股東批准。

認股權證修正案的背景和原因

認股權證分兩批發給了Cybin Corp. 的某些董事、高級管理人員和顧問，以換取所提供的服務。2020年6月15日，Cybin Corp. 發行了14,725,000份認股權證，每份認股權證自發行之日起五年內可按Cybin Corp.（“公司股票”）每股普通股0.25美元的價格行使（“6月認股權證”）。2020年8月20日，Cybin Corp. 發行了2,000,125份認股權證，每份認股權證自發行之日起五年內可按每股0.64美元的價格行使（“八月認股權證”）。2020年9月14日，Cybin Corp. 又發行了56,250份8月認股權證。2020年11月5日公司的反向收購交易完成後，6月認股權證和8月認股權證可行使為普通股。

2021年11月10日，公司批准了對11萬份6月認股權證條款的修訂，將到期日從2025年6月15日延長至2025年11月15日（“11月認股權證”）。自發行之日起，已行使62.5萬份6月認股權證，取消15萬份6月認股權證，156,250份8月認股權證，42.5萬份8月認股權證被取消。截至本通告發布之日，共有12,800,000份6月認股權證、1,475,125份8月認股權證和11萬份未償還認股權證。

在考慮是否向股東建議批准認股權證修正案時，董事會考慮了許多因素，包括（i）使用認股權證使持有認股權證的董事、高級管理人員和顧問的利益與公司的利益保持一致；（ii）如果認股權證修正案受到影響，行使認股權證時可能流向公司的額外現金；（iii）自該日以來公司股價的波動認股權證的發行。

上述關於董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但董事會認為其中包括在建議批准認股權證修正案的決定中考慮的重大因素。理事會認為這不切實際，也沒有試圖對作出決定時考慮的上述因素進行量化或以其他方式賦予相對權重。此外，在考慮上述因素時，理事會個別成員可能對各種因素給予了不同的權重，並可能對理事會考慮的每個重要因素進行了不同的分析。董事會成員根據提交給他們並由他們審議的全部信息提出了建議。

公司已確定，儘管根據第61-101號多邊文書（在特別交易中保護少數股權持有人），認股權證修正案可能是關聯方交易，但公司不受以下正式估值和少數股權批准要求的約束

MI 61-101作為正在修訂的認股權證的公允市場價值不超過公司市值的25％。認股權證修正案須經交易所批准。

股東批准

在會議上，股東將被要求考慮並在認為適當的情況下通過一項普通決議，批准認股權證修正案（“認股權證修正案”）。為了生效，認股權證修正決議要求親自出席會議或由代理人代表並有權在會議上投票的無利益股東投不少於多數票的贊成票。就認股權證修正案而言，認股權證持有人、其關聯公司和關聯公司被視為在認股權證修正案中擁有權益，因此，其普通股將被排除在認股權證修正案決議的投票範圍之外。

董事會一致批准了認股權證修正案，並建議股東投票贊成認股權證修正案決議。

管理層打算在會議上提交的認股權證修正決議的完整案文如下：

“不管是作為一項普通決議來解決的：

1. 特此授權和批准以下修正案（“認股權證修正案”）：

a. 修訂了2020年6月15日發行的12,800,000份普通股購買權證的到期日為2025年6月15日至2030年6月15日，可按每股普通股0.25美元的價格行使；

b. 修訂了2025年8月8日發行的1,475,125份普通股購買權證的到期日為2025年8月8日至2030年8月8日；以及

c. 11萬股普通股購買權證的到期日為2025年11月15日至2030年11月15日，該認股權證於2020年6月15日發行，可按每股普通股0.25美元的價格行使。

2. 特此授權公司執行和交付經修訂的認股權證證書，這些證書包含並生效認股權證修正案，公司執行此類修訂後的認股權證應是此類批准的確鑿證據。

3. 如果認股權證修正案需要對認股權證形式進行任何非實質性修改，則特此授權公司批准對認股權證的此類修訂，公司對此類修訂後的認股權證的執行應作為此類批准的確鑿證據；

4. 特此授權和指示公司的任何董事或高級管理人員代表公司執行和交付所有此類文件，並採取所有必要或可取的其他行為或事情，以使本決議生效，執行任何

該文件或任何此類其他行為或事物的行為是這種決定的確鑿證據。

5. 儘管本決議已由股東正式通過，但特此授權並授權公司董事隨時放棄和撤銷該決議，未經股東進一步批准，不得進行認股權證修正案或輸入經修訂的具體認股權證證書。”

如果委任管理層候選人的股東沒有作出相反的指示，則由支持管理層候選人的代理人代表的普通股將被投票贊成認股權證修正案的決議。不感興趣的股東在會議上投的多數票中投贊成票就足以批准認股權證修正案決議。

某些人對有待採取行動的事項的利益

自公司最後一個完成的財政年度開始以來，任何個人或公司、任何擬議的公司董事候選人以及上述任何人的關聯公司或關聯公司均未通過證券實益所有權或其他方式，在除董事選舉以外的任何事項上直接或間接地擁有任何直接或間接的重大利益。

附加信息

與公司有關的其他信息可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。財務信息在公司截至2024年3月31日止年度的經審計的財務報表和管理層的討論與分析（“MD&A”）中提供。此外，可應公司要求獲得公司年度財務報表、管理層和審計以及本通告的副本。如果申請是由非公司股東的人提出的，則公司可能要求支付合理的費用。

董事會的批准

本通告的內容以及向公司每位董事、公司審計師、股東和適當的政府機構發送本通告的內容已獲得董事會的批准。

日期：2024 年 7 月 24 日。

“埃裏克·索”

Eric So

董事兼總裁

時間表 “A”
治理慣例聲明

附表 “B”
審計委員會章程

（根據國家儀器52-110實施——審計委員會）

National Instrument 52-110 — 與審計委員會的組成和職能相關的審計委員會（“工具”）已針對報告發行人實施，因此適用於包括公司在內的每家NEO交易所上市公司。該文書要求所有受影響的發行人制定書面審計委員會章程，按照 52-110F2 表格的規定，必須在公司的管理信息通告中披露該章程，管理層在該通告中向公司證券持有人徵集代理人以選舉董事會董事。

董事會之所以通過本章程，是為了遵守該通則，並更正確地界定委員會在監督公司財務報告過程中的作用。本章程中的任何內容均無意限制董事會或委員會修改或更改程序的能力，以更全面地遵守不時修訂的本文書。

第 1 部分

1.1 目的：

該委員會的宗旨是：

(a) 提高公司財務報告的質量；

(b) 協助董事會妥善和全面履行其職責；

(c) 提供加強董事與外部審計師之間溝通的途徑；

(d) 加強外聘審計師的獨立性；

(e) 提高財務報告的可信性和客觀性；以及

(f) 通過促進董事、管理層和外部審計師之間的深入討論，加強董事的作用。

1.2 定義

“會計原則” 的含義與《國家儀器52-107可接受的會計原則和審計準則》中規定的含義相同；

“關聯公司” 是指作為另一家公司或由同一實體控制的公司的子公司的公司；

“審計服務” 是指公司外部審計師為審計和審查公司的財務報表提供的專業服務，或通常由外部審計師提供的與法定和監管申報或聘用相關的服務；

“章程” 指本審計委員會章程；

“委員會” 指董事會某些成員為監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計而設立的委員會；

“控制人” 是指持有足夠數量的公司任何證券以對公司控制權產生實質性影響的任何個人或公司，或是持有公司已發行有表決權股份20％以上的個人或公司，除非有證據表明這些證券的持有人不會對公司的控制權產生重大影響；

“具備財務素養” 的含義見第 1.2 節；

“直系親屬” 是指個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親或岳父、兒子或兒子、兄弟姐妹，以及與個人同住的任何人（個人或個人直系親屬的僱員除外）；

“獨立” 是指僅在《儀器》和《近地天體交易所上市手冊》中確定的獨立性；

“儀器” 指國家儀器 52-110 — 審計委員會；

“MD&A” 的含義與 National Instrument 51-102 中賦予的含義相同；

“成員” 指委員會成員；

“國家儀器 51-102” 是指國家儀器 51-102 — 持續披露義務；以及

“非審計服務” 是指審計服務以外的服務。

1.3 財務素養的意義

就本章程而言，如果個人能夠閲讀和理解一系列財務報表，這些財務報表的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表中可以合理預期的問題的廣度和複雜程度相當，則個人具有財務知識。

第 1 部分

1.1 審計委員會

除其他目的外，董事會特此設立該委員會，其目的包括遵守本文書。

1.2 與外部審計師的關係

公司將要求其外部審計員直接向委員會報告，成員應確保情況如此。

1.3 委員會職責

(1) 委員會應負責向董事會提出以下建議：

(a) 為編制或發佈審計師報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而被提名的外聘審計師；以及

(b) 外聘審計員的報酬。

(2) 委員會應直接負責監督為編制或發佈審計師報告或為公司提供其他審計、審查或認證服務而聘用的外聘審計師的工作，包括解決管理層與外部審計師之間在財務報告方面的分歧。該責任應包括：

(a) 與管理層和外聘審計師一起審查審計計劃；

(b) 與管理層和外聘審計師一起審查主要會計政策的任何擬議變動、重大風險和不確定性的列報和影響，以及管理層可能對財務報告至關重要的關鍵估計和判斷；

(c) 就財政期間討論的重大財務報告問題和解決方法向管理層和外聘審計師提問；

(d) 審查外聘審計員在進行審計時遇到的任何問題，包括管理層施加的任何限制或與管理層存在分歧的重大會計問題；

(e) 審查經審計的年度財務報表以及外聘審計員的報告，並要求管理層對比較報告期之間的所有重大差異作出解釋；

(f) 審查載有外部審計師建議的審計後信函或管理層信函，以及管理層對任何已發現的缺陷的迴應和後續行動；

(g) 在向公眾發佈未經審計的中期財務報表之前進行審查；

(h) 在發佈前審查所有包含經審計或未經審計的財務信息的公開披露文件，包括任何招股説明書、年度報告和管理層的討論和分析；

(i) 審查外部審計師對內部控制的評估以及管理層的迴應；

(j) 審查內部審計師的職權範圍（如有）；

(k) 審查內部審計師發佈的報告（如果有），以及管理層的迴應以及隨後對任何已發現的缺陷採取的後續行動；以及

(l) 視情況審查首席財務官和參與財務報告流程的任何主要財務主管的任命。

(3) 委員會應預先批准發行人的外部審計師向公司或其附屬實體提供的所有非審計服務。

(4) 在公司公開披露這些信息之前，委員會應審查公司的財務報表、MD&A以及年度和中期收益新聞稿。

(5) 委員會應確保制定適當的程序，審查公司對從公司財務報表中提取或衍生的財務信息的公開披露，並應定期評估這些程序的充分性。

(6) 當需要更換審計師時，委員會應審查與變更有關的所有問題，包括國家儀器51-102要求的審計員變更通知中應包含的信息，以及計劃採取的有序過渡步驟。

(7) 委員會應定期審查所有應報告的事件，包括National Instrument 51-102中定義的分歧、未解決的問題和磋商，無論是否需要更換審計員。

(8) 委員會應視情況制定以下程序：

(a) 收到、保留和處理髮行人收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；以及

(b) 發行人僱員以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。

(9) 委員會應視情況制定、定期審查和批准公司關於發行人現任和前任外部審計師的合夥人、僱員和前合夥人和僱員的招聘政策。

(10) 本《憲章》概述的責任並非詳盡無遺。成員在履行職責時應考慮可能需要監督的任何其他領域。

1.4De Minimis 非審計服務

在以下情況下，委員會應滿足第 2.3 (2) 分節中的預先批准要求：

(a) 合理預計，所有未經預先批准的非審計服務的總金額將不超過發行人及其附屬實體在提供服務的財政年度內向發行人外部審計師支付的費用總額的百分之五；

(b) 公司或公司的子公司（視情況而定）在聘用時未將這些服務認定為非審計服務；以及

(c) 在審計完成之前，立即提請委員會注意這些服務，並由委員會或委員會授權批准的一名或多名成員批准這些服務。

1.5預批准職能的下放

(1) 委員會可授權一名或多名獨立成員預先批准非審計服務，以滿足第2.3 (2) 分節的要求。

(2) 任何根據第2.5 (1) 款獲得授權的成員對非審計服務的預先批准必須在預先批准後的首次預定會議上提交給委員會。

第 2 部分

2.1 構圖

(1) 委員會應至少由三名成員組成。

(2) 每位成員均應是發行人的董事。

(3) 每個成員都應獨立。

(4) 每位成員都應具備財務知識。

(5) 公司董事會應在公司每次年度股東大會後任命或重新任命成員。

第 3 部分

3.1 權力

在取代本章程之前，委員會有權：

(a) 在其認為履行職責所必需時聘請獨立律師和其他顧問；

(b) 為委員會僱用的任何顧問制定並支付報酬；

(c) 直接與內部和外部審計師溝通；以及

(d) 向董事會建議修訂或批准經審計和中期財務報表。

第 4 部分

4.1 必要披露

公司必須在其年度信息表中包含 52-110F1 表格所要求的披露。

4.2信息通告中的披露

如果公司管理層為選舉董事會董事而向公司證券持有人徵集代理人，則公司應在其管理信息通報中對公司年度信息表中包含第5.1節所要求信息的章節進行交叉引用。

第 5 部分

5.1 會議

(1) 委員會會議應安排定期舉行，無論如何，應不少於每季度舉行一次。

(2) 應定期向外聘審計員、內部審計師和高級管理層成員提供與成員單獨會晤的機會。

(3) 委員會所有會議的會議記錄應予保存。

時間表 “C”
董事的授權

Cybin Inc.

董事的

授權

2020 年 11 月

CYBIN INC.

（“公司”）

董事的授權

董事的責任

公司董事會（“董事”）負責管理公司。為了履行這一義務，董事應直接或通過適用的董事委員會在以下領域承擔責任：

戰略規劃流程

•就新出現的趨勢和問題向管理層提供意見。

•酌情通過、審查和批准管理層的戰略計劃。

•審查和批准公司的財務目標、計劃和行動，包括大量資本分配和支出。

監控戰術進展

•根據戰略和業務計劃監控企業績效，包括評估運營業績以評估業務是否得到適當管理。

風險評估

•確定公司業務的主要風險，並確保建立適當的系統來管理這些風險。

高級人員配備

•選擇、監督和評估首席執行官並批准其他高級管理人員的任命，並確保通過管理層繼任計劃。

•根據公司治理和提名委員會的建議，批准首席執行官的職位描述，包括對管理層職責的限制和首席執行官負責實現的公司目標。

•對首席執行官和其他執行官的誠信感到滿意。

•確信首席執行官和其他執行官在整個公司創造、維護和培養誠信文化。

•參與繼任計劃，包括確定、培訓和監督未來的高級管理人員。

誠信

•確保公司內部控制和管理信息系統的完整性。

•確保道德行為和遵守法律法規、審計和會計原則以及公司自己的管理文件。

•對首席執行官和其他執行官的誠信感到滿意，並確保首席執行官提議和其他執行官在整個組織中營造了一種誠信文化。

材料交易

•審查和批准非正常業務過程中的重大交易，包括但不限於股票發行、收購、貸款和租賃。

監督董事的效率

•評估自己履行上述職責和董事職責的有效性，包括監督個別董事的有效性。

披露政策和商業行為準則

•採用、監督並定期審查公司披露政策和商業行為準則的有效性。

•就董事和執行官放棄遵守商業行為準則做出決定。

•董事可以將決定放棄遵守商業行為準則的責任委託給董事委員會。

股東的反饋

•制定董事接收股東反饋的措施。

董事的期望

•董事應出席所有會議。

•批准中期和年度財務業績的董事會會議的具體日期應安排在每個財政年度開始時。

•應根據需要召開額外的董事會議。

•董事應在董事會議之前審查將在董事會議上提交的材料。此類材料應在充分提前通知的情況下分發，以便董事有足夠的審查時間。但是，對於計劃外會議，可能需要縮短通知時間。

公司治理

•制定公司的公司治理方針，包括制定一套專門適用於公司的公司治理原則和指導方針。

•董事可以將這一責任委託給董事委員會，該委員會應由 “獨立” 董事佔多數（該術語的定義見國家政策58-201-公司治理準則），其餘成員（如果有）應為 “非管理層” 董事。

其他

履行法律規定的其他職能或公司相關文件、政策和指南中分配給董事的其他職能。

時間表 “D”
股權激勵計劃

見附件。

時間表 “E”
股東權利計劃

見附件。