展品10.1

初版修訂和重訂 僱傭協議

此初版修訂和重訂僱傭協議（以下簡稱“協議”）於2024年8月14日簽署，自2024年7月1日（下稱“生效日期”）生效，雙方分別是特拉華州註冊的U.S. Energy Corp.公司（以下簡稱“公司”）和Ryan Smith（以下簡稱“僱員”）。

見證如下:

鑑於，公司和員工目前正在履行2022年5月5日簽署的僱傭協議，該協議通過本協議進行修訂和重訂；

鑑於，公司希望繼續僱傭員工，員工希望按照本協議約定的條款和條件繼續受僱於公司；以此為考慮，鑑於本合同所承諾和相互約定的其他好處、約束措施的考慮，以及其他充分、有價值的考慮，本公司和員工特此協議達成協議：

現在，出於履行這裏約定的承諾和相互承諾的考慮，以及其他充分的、有效的考慮，公司和僱員特此達成以下協議：

第1節 定義。

（a）“股權激勵計劃”係指公司的股權激勵計劃，該計劃從時間至時生效，包括所有更改和修訂，而且所以後再進行的修改；

（b）“應計義務”係指（i）自僱傭關係終止之日起未支付的或者已計提但未支付的基本薪資，（ii）根據第7條支付的未支付或未經報銷的任何費用，（iii）在公司員工福利計劃的規定下提供的福利，並根據此類計劃中的條款支付，在公司書面政策中規定的將支付由公司支付的合理搬遷成本，但是不能有所抵消。

（c）“關聯公司”係指控制，被控制的，或者和另一個人共同控制的人。

（d）“合計控制權支付”其意義參見第8（g）款。

（e）“年度現金獎金”其意義參見第4（b）款。

（f）“目標現金獎金”其意義參見第4（b）款。

（g）“股權授予”其意義參見第4（c）款。

（h）“協議”係指本前言中所述協議的，即修訂的初版將其作為附件10.1，此協議在此引入全文。

“基本工資”應當指第4(a)款規定的工資，在根據第4(a)款進行調整的情況下。

“董事會”應當指公司的董事會。

“事由”應當指：（i）員工與公司就僱傭協議的條款和條件發生重大違反，（ii）員工在本協議規定的僱傭期間內故意或重大過失行為對公司集團或任何其他公司成員造成傷害，（iii）員工故意不履行或拒絕履行其職責和責任的實質性部分，（iv）員工侵佔公司或其他公司成員的任何資產，（v）員工或受員工指使的人犯下的挪用或欺詐行為，（vi）員工被定罪或對依據州法或聯邦法構成重罪的罪名“有罪認定”或“不予辯護”。

“控制權變更”應當指自本協議生效之日起發生的以下情形中先行發生者：

在《Treas. Reg. §1.409A-3(i)(5)》的規定範疇內，相對於公司而言的“控制權變更事件”，

公司與任何其他實體的合併、合併或重組，除了那些會導致公司於前述時點後仍然持有不少於50% 組合投票權證券的權益（無論是通過繼續持有還是轉換為存續實體的投票權證券）的合併、合併或重組。

“COBRA”應當指《代碼》第4980B條(f)的醫療保健續保規定。

“代碼”應當指1986年修正版《內部收入法典》。

“公司”應當具有本前言所述的含義，並應包含其任何繼任者或受讓人。

“公司業務”應當具有第12(a)款所述的含義。

“公司集團”應當指公司與公司子公司或其任何關聯公司的直接或間接附屬公司。

“補償委員會”應當指董事會指定的委員會，負責對公司集團的高級行政人員進行薪酬決策。

“機密信息”應當具有第11(b)款所述的含義。

“殘疾”應當指員工因任何導致其無法履行工作職責的身體或精神殘疾，已達( i ) 無間斷（90）天或（ii）任何六個月期間內的間歇性一百二十（120）天。 任何關於員工的殘疾的存在，範圍或潛力，如果員工和公司不能達成一致，應由公司選定、獲得員工批准（不得不合理拖延）的合格獨立醫生決定。任何這樣的醫生的決定對本協議的所有目的均是最終和有約束力的。

“《多德—弗蘭克法案》”應當具有第23條所述的含義。

“生效日期”應當具有本前言所述的含義。

“員工”應當具有本前言所述的含義。

“正當理由”應當指未經員工同意，公司未按時支付任何應支付的補償或未履行本協議項下的任何其他義務，或（ii）員工的主要就業地點遷移距離超過（50）英里以上，而不需要員工的同意。

“非豁免遞延薪酬”應當具有第14(d)款所述的含義。

(z) [已刪除]。

“績效標準”應具有第4(b)條中所規定的含義。

“個人”應指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託機構(慈善或非慈善)、非法人組織或其他業務實體。

“主要從業地點”應指U.S.能源公司在德克薩斯州休斯頓市的主要公司辦公室，或公司董事會確定的任何未來地理位置。

“所需延遲期”應具有第13(d)(i)條所規定的含義。

“受限領域”應具有第12(a)條所規定的含義。

“規則”應具有第24條所規定的含義。

“指定僱員”應具有第13(d)條所規定的含義。

“任期”應指在本協議第2條中規定的期間。

“工作成果”應具有第11條中所規定的含義。

第2條。接受和限期。公司同意僱用員工，員工同意根據本協議的條款和條件為公司服務。 “任期”應指自生效日期起始，除非根據本協議第8條的規定提前終止，否則一直持續到2027年1月1日。本協議應在主限期滿或任何續訂期限滿後，自動續訂兩年期。

第3條。職位、職責和責任;履行地點。

(a) 在任期內，員工將被聘用並擔任公司的首席執行官，並具有與此等職稱相當的職責和責任。此外，員工可以作為公司“首席財務官”的身份服務，該身份根據1934年修正案後的證券交易法規16a-1(f)中的定義指定，除非董事會另行決定。員工應向公司董事會報告，並執行和履行董事會給予的、與其職位和頭銜相一致的所有命令、指示和政策。

(b)員工應盡最大努力履行本協議下的職責，任期內不得從事任何干擾員工根據公司最佳利益行使裁量權的其他業務或職業。但前述規定並不妨礙員工(i)擔任非競爭性企業的董事會或諮詢委員會成員(在非公司實體的情況下等同的組織)；(ii)參與慈善事務和社區事務；及(iii)管理其個人投資和事務; 然而，通過持股、董事會代表或投資參與的任何相關行業活動應由員工向薪酬委員會披露，但該等(1)、(2)和(3)內容的活動不得個別或合計妨礙員工在此項職責和責任下的履行。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 通過所有權、董事會代表或投資參與，任何相關行業參與應由員工向薪酬委員會披露。

第4條。報酬。任期內，員工有權獲得以下報酬：

(a)基本薪金。員工應按本公司的正常工資單慣例支付年薪基本薪金，以美元計算，減去適用税費和扣除款項，為美元三十三萬五千四百七十五元($335,475)，如薪酬委員會書面批准，則可作出相應調整。

(b)年度現金獎金。在公司相關財政年度內，並滿足適用績效標準和薪酬委員會要求的任何其他條件時，員工有權獲得年度現金獎金(“年度現金獎金”)。然而，適用於相關財政年度的年度現金獎金將在滿足Treasury Regulation §1.409A-1(b)(4)所規定的短期遞延豁免規則下，於需要支付的期限內支付給員工(該規定通常要求在年度結束後的2個半月內支付)。年度現金獎金應基於薪酬委員會對公司業務狀況、營業結果、員工的個人表現、員工或公司滿足的目標和里程碑(包括基於績效目標制定的目標)的評估，或任何組合來進行。年度現金獎勵的績效期為公司的相關財政年度或薪酬委員會單方面決定的其他績效期，適用年度現金獎金金額將按比例相應調整以適應相關年度期限。在不限制薪酬委員會全面自由裁量權的情況下，本協議設定目標現金獎金金額為年薪基本薪金的100%。每年的實際現金獎金數額可能與目標現金獎金數額相差甚遠，本協議不保證任何年度現金獎金。 然而, 然而，適用於相關財政年度的年度現金獎金將在滿足Treasury Regulation §1.409A-1(b)(4)所規定的短期遞延豁免規則下，於需要支付的期限內支付給員工(該規定通常要求在年度結束後的2個半月內支付)。

“長期股權激勵計劃授予”。員工有資格根據公平報酬激勵計劃(或任何適用的後繼計劃)獲得長期股權激勵計劃授予(“股票獎勵”)，受此類計劃/源計劃的適用限制約束。該獎項可以由股票激勵計劃允許的任何工具組成，將在薪酬委員會的時間和自行決定下進行，幷包含薪酬委員會單方面決定的條款、歸屬規定和績效標準。

第5條。員工福利。

(a) 總則。在合同期內，員工應享有與公司的其他高級主管所提供的健康保險、養老計劃、董事和管理人員保險覆蓋以及其他福利計劃相同的權利，具體實施方案隨時生效，並受規定的資格等待期限制。

(b) 假期和休假。在每個合同期的日曆年期間，員工應有權享受二十（20）天的帶薪休假，包括度假、病假、其他帶薪和非帶薪休假，按公司政策和實踐的規定執行，具體實施方案隨時生效。

6. 關鍵人員保險。在合同期內的任何時間，公司有權為了公司的唯一利益投保員工的生命，金額和條款由公司決定。所有保險費均由公司承擔。員工對此類保單沒有任何利益，但同意通過提交體檢、提供保險公司所需的所有信息和執行所有必要的文件來協助公司採購此類保險，前提是任何此類文件不會對員工產生任何財務義務。在任何原因終止僱傭後，公司將允許員工將保險政策轉換為個人人壽保險政策，由員工自行承擔費用。

7. 營業費用的報銷。員工被授權在履行本協議項下的職責和責任時產生合理的營業費用，公司應及時報銷員工所有這些合理的營業費用，但須遵守公司書面政策的文件證明，具體實施方案隨時生效。

8. 終止僱傭。

(a) 總則。除非根據本條款2所規定的提前終止，本條款的期限應提前終止，其最早發生時間為：（i）員工死亡，（ii）因殘疾而終止，（iii）由公司有原因或無原因終止或（iv）由員工有原因或無原因終止。

(b) 因死亡或殘疾而終止。員工的僱傭應自動終止於其死亡時。在殘疾出現時，公司可以立即終止員工的僱傭。如果員工的僱傭因其死亡或殘疾而在本條款規定的期限內終止，則須遵守本協議第8(h)條規定：

（i）應支付應計的義務，其金額應在僱傭終止之日起三十（30）天內支付；以及

（ii）任何完結的財政年度未支付的年度現金獎金，其金額應根據委員會的實際業績在年度結束之前進行計算，並應於僱傭終止六十（60）天后支付；^th（iii）這是不可行使自由獎金支付任何非自由獎勵，它會在員工死亡或自由調整時支付，按照員工在死亡或自由調整之前所工作的期間比例，付款時間與自由獎金一樣。

（iv）任何股權或股權相關獎勵的即時授予，不考慮獎項的類型。

在員工因死亡或殘疾而終止僱傭後，除本第8(b)節規定外，員工對本協議下的任何補償或其他福利均無進一步權利。

(c) 公司有原因解僱。

（i）公司可以隨時由於原因解僱員工；

（ii）公司能夠將任何依賴於第1（l）條所規定的原因的僱傭原因做出裁決，就其可治癒的程度而言，員工應由公司董事會獲得不少於60天的書面通知，公司有意以原因來中止員工的僱傭，這種通知應詳細説明構成有關擬議中的因原因終止的具體行為或行為或未能行動的行為或失敗，和這種終止在如此的六十（60）天通知期滿後開始生效，除非員工在此期間已經在公司滿意的情況下實質性地治癒了有關擬議中的行為或行為或未能行動的行為或失敗，否則員工應由公司獲得不少於60天的書面通知。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。（iii）如果公司以原因終止員工的僱傭，員工只有應計的義務，其金額應在僱傭終止之日起三十（30）天內支付，任何非硬性股權或與股權相關的獎勵，如有，應在僱傭終止之日起被取消。在員工因該原因終止僱傭後，除本第8(c)(ii)節規定外，員工對本協議下的任何補償或其他福利均無進一步權利（包括但不限於任何未支付的任何獎金，作為員工終止僱傭的日期）。

(d) 公司無原因解僱。公司可以隨時無原因解僱員工。如果公司在沒有原因（除死亡或殘疾以外）的情況下在合同期內解僱員工（注：本節第8(h)條規定的條款），員工應有權：

（i）享有應計的義務；

（ii）在任何在解僱之前已經結束的完整的財政年度內，根據董事會的實際業績，在僱傭終止之前支付任何未支付的年度現金獎金；

（iii）如有。

員工的基本薪金和目標年度獎金總額相加，乘以12個月的補償額現金支付；

基於實際表現，按比例計算出非自由裁量權的現金年度獎金價值的現金一次性支付，該比例為員工終止前工作期間的比率；

在最多12個月的期間內，如果員工（或其家屬）有資格選擇並維持COBRA覆蓋或類似的州級法律提供的覆蓋，公司需要支付該員工月度COBRA保費的“適用比例”的現金支付，（就本協議而言，“適用比例”是指員工健康保險費用自終止之日起由公司支付的比率，公司僅有在其健康保險合同下所要求和可以合法提供的保險福利才有義務提供）；

任何已授予員工，且僅基於員工服務期的股權或股權相關獎項立即發行。如果基於各種績效度量的權益獎項在員工服務終止時已經成熟，那麼只有在達到此類績效度量時才會兑現。

根據本8(d)條款中的(i)、(ii)、(iii)或(iv)款支付給員工的任何金額應在僱員解僱後的第六十(60)天一次性支付，但受本協議第8(h)條款的約束。除8(d)條款規定外，若公司無故解僱員工，則僱員在本協議下不再享有任何補償或其他福利權利。^th除本8(d)、(e)或(g）款中約定的任何應計義務之外，公司在無故解僱僱員後除支付任何應得薪酬金額以外的任何利益外，僱員無權享有本協議下的任何其他薪酬或其他福利。

僱員可以通過有正當理由提供公司30天的書面通知書來解除協議。在此30天的通知期內，公司擁有矯正權（如可矯正），如果未在此期限內加以矯正，則員工終止將在此矯正期限到期後生效，受本8(h)條款的規定，僱員有權獲得如下補償:

存續義務；

對於公司的無故解僱，或其他以公司無故解除協議的方式終止員工的服務，員工有權獲得與8(d)（ii）、(iii)、(iv)、(v)和(vi)條款中規定的相同的支付和福利，受8(d)條款概述的支付和福利條件的約束。

在公司員工以充分理由解僱員工後，除本8(e)條款規定外，員工在本協議下不再享有任何薪酬或其他福利權利。

員工可以向公司提供解除協議的60天書面通知來解除勞動合同, 但沒有正當理由。在按照第8(f)條規定解除僱用的情況下，員工只有應計的義務，而所授予的任何未成熟的股權獎項或股權相關獎勵將被取消。在按照本協議第8(f)條款解除僱用的情況下，公司可以自行決定且要加速終止日期，而不改變該終止被認定為僱員無正當理由終止的性質。除第8(f)條款規定外，在公司員工無正當理由解僱員工後，員工在本協議下不再享有任何薪酬或其他福利權利。

如果公司發生變更控制，或在此類變更控制發生之後的24個月期限內，公司無故解僱員工或員工以正當理由解僱員工，則員工將有權獲得與第8(d)（i）、(ii)、(iv)、(v)和(vi)條款規定的相同的支付和福利，受第8(d)條款規定的相同支付和福利條件的約束，另加上該變更控制日期生效的基本薪金和目標現金獎金總額的兩倍。此外，如該交易的條款被認為對公司非常優惠，則按其裁量權，管理委員會可以授予額外的現金獎金。在公司發生變更控制並無故解僱員工或員工以正當理由解僱員工後，除第8(g)條款規定外，員工在本協議下不再享有任何薪酬或其他福利權利, 但本第8(g)條款的規定將在變更控制之後的24個月期間繼續適用，而無論本協議在是否續訂這種變更控制之後均是如此。

不論任何相反的規定，作為對8(b)、(d)、(e)或(g)（除支付任何應計義務的應付款項或支付任何福利以外）遵守的先決條件，僱員或其遺產，須簽署並不予撤銷，應公司所要求的對公司集體及所有關聯的公司、個人、實體作出的釋放，此所要求的釋放的各項尚未生效的撤銷期必須在僱員終止僱傭的第60天到期。如果僱員未能按時簽署所要求的釋放並準許任何撤銷期在此60天期限到期之前到期或及時撤銷其對所簽署釋放的接受，則員工不享有任何適用的終止福利。此外，如果（i) 該僱傭終止發生在某一歷年結束的60天之內，且(ii) 任何適用的離職福利根據第409A款作為“非合格的遞延薪酬”，僱員按照本文中規定的簽署釋放的條件不享有支付和福利，則任何項目或任何福利的支付，將無法在員工根據本協議終止僱傭的日子前預定，但不受此處規定的限制，剩餘的離職福利將根據此處規定的適用進度向員工提供。^th入職特別福利支付以外的任何金額支付或者任何福利的提供受到對象的釋放成為前提。僱員或僱員代表，須對公司集體及所有相關公司、個人及實體對公司發出有利的釋放作出協議，且釋放的撤銷時間必須早於約定的支付期限。如果員工沒有在規定的時間內協議並公開釋放連帶全責，並公開聲稱放棄上述合約，員工將失去任何有利的離職福利。此外，如果(i)發生了僱傭終止，在某一年結束的60天之內並且(ii)任何結束福利在第409A款中被視為“非合格的遞延補償”，在規定的付款或提供福利的日子前，所支付或提供的任何金額或任何福利不會被支付，如果在簽署釋放的情況下並運用自由裁量權的條件被滿足，則剩餘的結束福利將根據約定的進度提供給僱員。^th僱員在此聲明並保證，就任何觸及此類次級條款/協議的問題而言，除此協議之外，該項次級條款/協議是它自身的全面協議，且所有權利、義務和各方的特定權力和責任皆以此協議條款為準；

任何透露公司商業祕密的行為都是受到法律的嚴重限制和指令的。如果公司人員認為他們受到負面的法律影響，或違反此協議，公司可以提出法律救濟增加賠款和其他法律補救。僱員必須保守公司的所有商業祕密，僱員同意：

僱員是自願簽署此協議並認為員工的僱傭和此處的條款與約束不會與任何其他合約相沖突或導致員工違反任何員工參與或被約束的協議；

除非公司已提前獲得有關的書面記錄，否則員工在加入公司期間未違反過去僱主的任何禁止招攬、禁止競爭或類似契約或條款；並且

員工不得在加入公司期間使用員工在以前僱主處所取得的任何機密信息或專用信息。

對於保密事宜和使用保密信息以及他處理相關事宜時所得到相關信息的處理，施加了合理的保護管理的僱員，僅在包括本協議在內的規定允許下方可使用這些信息。員工承諾對所有的商業祕密（包括但不限於上市公司貨幣、供應商和客户的信息）保密，並將其限制在以全權授權處理此類信息的有權方的管理下。

（a）員工不得披露或利用任何機密信息（如下所定義）在任何時間內，無論是在本期限還是期限屆滿後，如果員工已經知曉或成為知曉的機密信息，無論此信息是否由他本人開發，除非此類披露或利用與由公司指派員工履行職責緊密相關且是在員工表現出誠意的情況下。員工將採取一切適當措施保護機密信息，並防止機密信息遭到泄露、濫用、間諜竊聽、丟失和竊取。員工應在期限屆滿時，或任何時公司要求時，交還所有關於公司或其任何子公司（以下定義）的機密信息或工作產品（如下定義）的備忘錄、記錄、計劃、報告、磁盤、計算機磁帶、軟件以及其他文件和數據（及其副本，無論其形式如何，包括電子副本），這些信息與數據在此期間內由員工所掌握或控制。

（b）在本協議中，"機密信息" 這一術語表示：公司或其任何子公司在其各自業務中使用、開發或獲取的機密、專有、商業祕密、專利、科學、技術、商業或財務信息，這些信息不為公眾所知，並且員工在任職期間或任何子公司中學習或獲取的信息、觀察和數據（包括在本協議簽訂日期之前學習或獲取的信息、觀察和數據）包括但不限於：（i）公司或任何子公司的業務或事務，（ii）產品或服務，（iii）地質數據，（iv）地震數據，（v）分析，（vi）圖紙、照片和報告，（vii）計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序列表，（viii）流程圖、手冊和文檔，（ix）數據庫，（x）會計和商業方法，（xi）發明、裝置、新發展、方法和過程，無論是否可獲得專利，也無論是否已轉化為實際應用，（xii）客户、客户、供應商和分包商以及客户、客户、供應商和分包商清單，（xiii）其他可版權的作品，（xiv）所有鑽井方法、流程、技術和商業祕密，（xv）業務戰略、收購計劃和目標物業、財務或其他績效數據和人員清單和數據，以及（xvi）所有形式的類似和相關信息。所有這些機密信息都是非常有價值的，旨在對公司及其客户和顧客保密，是公司或其客户和顧客的唯一和獨佔財產，並受到本協議所規定的限制性契約的約束。

儘管本協議的任何條款與條件相反，但員工無需保持機密性的任何信息或材料，包括：（i）經排除員工所執行的任何行為或不作為而普遍為公眾所知或可供查詢，（ii）由不受保密義務的第三方提供給員工，據員工所知，該第三方沒有受到公司或其任何子公司的機密性義務，不受限制地披露；（iii）在公司的書面批准下披露；（iv）根據法律、法院命令或類似義務披露，但是披露應在所要求或強制的範圍內進行，並且員工應在披露前通知公司，並配合公司尋求合適的保護；或者（v）根據或與員工和/或公司或其任何子公司有關的任何法律程序披露。

（i）現在或將來不通過員工任何行為或不作為（構成本第11條的違約行為）一般為公眾所知或可查詢；

（ii）由不受保密責任的第三方提供給員工，該員工據悉，該第三方沒有向公司或其任何子公司（限制披露）提供材料；

（iii）在公司的書面批准下披露；

（iv）根據法律、法院命令或類似義務披露，但是披露應在所要求或強制的限度內進行； 不過 此類披露應受限制 提供，進一步，員工應通知公司這種披露，並配合公司尋求適當的保護；或

（v）根據員工和/或公司或其任何附屬公司參與的任何法律程序披露。

第11節。發明、發現和專利。員工同意，所有發明、發現、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發、方法、設計、分析、圖紙、報告、服務標記、商標、商號、標誌以及所有類似或相關信息（無論是否可獲得專利）與公司或其任何子公司的業務或研究和開發以及現有或未來的任何產品或服務有關，並且在員工受僱於公司或其任何子公司期間（無論在通常的工作時間還是在公司的場所，無論是獨自還是與任何其他人共同），發現、構思、開發或製作的，與本協議簽訂日期前發現、構思、開發或製作的（包括但不限於本協議簽訂日期前發現、構思、開發或製作的）以及所有專利申請、專利、商標、商號和服務標記申請或註冊、版權以及因任何上述事項而授予的再發行（統稱為“工作產品”），在任何情況下均屬於公司或該子公司所有。員工將及時向董事會披露這種工作產品，並履行委託並執行其他合理請求的公司行動（員工不承擔費用）（是否在職期間）以建立和確認公司或該子公司對這種工作產品的獨佔所有權（包括但不限於執行和交付轉讓、同意、宣誓、授權委託書和其他文件以及對公司或其任何子公司在申請專利、商標貨、商號或其不在上述請求中提供合理協助，或與任何工作產品相關的幹擾或辯護有關。

第12節。終止後不競爭、不攫取客户、供應商、分包商或其他業務聯繫。

（a）如果員工在期限內或在此之後因第8（c）、第8（d）、第8（e）、第8（f）或第8（g）條規定而終止僱傭，在員工終止僱傭之日起六個月內，員工同意直接或間接地（除了代表公司或獲得公司事先書面同意的情況下）不從事公司所從事或打算從事的業務（稱為“公司業務”） 在限制領土內（如下所定義）,不幹擾公司業務或任何附屬公司的業務，也不擁有、管理、控制、參與、諮詢、為其提供服務或以任何方式與任何在限制領土內經營與公司業務或其任何子公司的業務有競爭關係的相關企業或產品進行代表，其業務是在本協議簽訂日期之後或該業務建立和進行之後。在本協議中，“限制領土”一詞指：公司持有礦業租賃利益的美國任何縣。但此處不禁止員工成為任何公開交易並與公司業務有競爭關係的公司任何類別的股票的被動持有人，其持有比例不超過該公司某一類別所有已發行股票的5％，只要員工對該公司的業務不具有實際參與性。

（b）如果員工在期限內或在此之後因第8（c）、第8（d）、第8（e）、第8（f）或第8（g）條規定而終止僱傭，在員工終止僱傭之日起一年內，員工同意不通過其他人或實體（i）誘導或試圖誘導公司或其任何附屬公司的任何員工離開公司或這樣的附屬公司的僱傭，或以任何方式幹擾公司或任何這樣的附屬公司與任何員工或顧問之間的關係；（ii）在該人員與公司或這樣的附屬公司的就業或諮詢關係終止之前六個月僱用或聘請為顧問或以其他方式僱用或聘請公司或任何附屬公司的僱員或顧問。或（iii）誘導或試圖誘導公司或其任何附屬公司的任何客户、供應商、分包商、許可證持有人或其他業務關係終止與公司或這樣的附屬公司的生意，或以任何方式幹擾公司或這樣的附屬公司與任何這樣的客户、供應商、分包商、許可證持有人或業務關係之間的關係。

（c）員工承認，本第13條所包含的限制性契約，包括與期限、地理範圍和所禁止行為的範圍有關的契約，是合理和必要的，以保護公司的合法利益。員工承認他是執行和管理層級別的僱員，如C.R.S. § 8-2-113(2)(d)所定義，該第13條所包含的限制性契約是必要的，是為了保護並與公司的商業祕密有關，員工將接觸和受信任。

（d）員工應告知任何潛在或將來的僱主此協議所包含的所有限制，並向此類僱主提供此類限制的副本（但不包括本協議的任何其他條款），在開始該就業之前。

第13條。税。

（a）代扣代繳。公司可以按照適用法律要求繳納所有適用的税，包括但不限於所需的所得、就業和社會保障税，從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣除，員工承認和聲明，公司未就本協議提供任何税務建議，公司建議員工就本協議和根據本協議可能進行的支付以及為員工提供的任何利益尋求税務建議，並針對此類支付和利益的適用情況，具體考慮第409A條款的規定和適用的內部税收服務指南及其下發的財政部規定。

（b）第409A條款-概述。本協議應以一種方式解釋和管理，以便根據第409A條全文或應用的內部税收服務指南及其下屬財政部規定，以使任何應支付或提供的金額或受益都免於要求或符合其要求，並以符合第409A條款的規定和適用於其下發的財政部規定。

根據財政部法規§1.409A-1(h)的定義，除非員工已經發生“與公司分離”的情況，否則不得支付員工離職時應付的任何款項。

根據財政部法規§1.409A-1(h)的定義，除非員工在離職時為“特定員工”（定義見下文），否則本協議中的任何支付和福利都不能構成《税收法典》（Code 409A條）下的“延期報酬”，並且不具備任何豁免條款，且該員工的現金支付或提供福利是根據離職的情況進行的，則：

（i）基於這樣的情況，員工與公司分離之後立即開始的六個月內本不可執行的《税收法典》（Code 409A條）下的被推遲報酬將在員工與公司分離之後的第七個月的第一天開始進行累積，並支付或提供（如果員工在此期間去世，則在員工去世後30天內進行支付）。在任何情況下，這都被稱為“必要等待期”；和

（ii）任何其餘的支付或分配的正常支付或分配時間表將在必要等待期結束後恢復。

在本協議中，“特定員工”一詞的含義參見財政部法規§1.409A-1(i)。

本協議第8節終止福利的每一筆支付均被視為單獨的支付，如《税收法規》第1.409A-2(b)(2)條所述，用於《税收法典》第409A條的適用。

如果員工有權獲得根據第7節應付的任何應納税的費用的支付或報銷，則一年內支付或報銷的此類費用的金額將不影響任何其他年度中可報銷的金額，在符合要求的前提下，應在所發生費用的下一年的12月31日之前進行有資格的費用報銷，並且員工對報銷的費用的權利不受交換或流動化以支付其他福利或款項的限制。

公司將擁有符合財政部法規第1.409A-3(j)(4)條規定並對員工提前分配的權利，但必須符合財政部法規§1.409A-3(j)(4)條的要求。

第14條 抵消；減輕。公司向員工提供的款項和安排以抵消、反索或追索員工欠公司或其關聯公司的款項為前提，但員工已書面確認欠款的數量。在本協議中，如該欠款所涉及的任何金額是可分期支付的，則此類抵消、反索或追索不會修改任何分期的適用付款日期，如果一項義務不能通過減少單筆付款金額來實現，則未滿足的部分將保留為員工的未支付債務，並僅在指定的支付計劃規定的時間進行下一筆還款。

第15條 繼任者和受讓人；非第三方受益人。

（a）公司。本協議對公司及其各自的繼任者和受讓人有效。如果公司的所有權或權益有效控制發生變更或公司的大部分資產的所有權發生變更，則本協議應（在本協議的規定條件下）對該繼任者具有約束力，並且該繼任者應履行和執行公司在本協議項下的所有承諾、條款、責任和義務。

（b）員工。員工根據本協議的權利和義務不得以轉讓或任何其他方式進行轉讓，除非得到公司的事先書面同意；然而，如果員工去世，則所有員工此時應付的金額應根據本協議的條款支付給員工的遺贈人、立遺囑人或其他指定的人；如果沒有這樣的指定人，則向員工的遺產支付員工此時應付的任何金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果員工去世，則所有員工此時應付的金額應根據本協議的條款支付給員工的遺贈人、立遺囑人或其他指定的人；如果沒有這樣的指定人，則向員工的遺產支付員工此時應付的任何金額。

（c）非第三方受益人。除非本協議中另有規定，否則在本協議中表述或提到的任何內容都不應被解釋為賦予公司、公司團體的其他成員和員工以外的任何個人在本協議或本協議的任何條款下具有任何法律或衡平權利、救濟或索賠的權利。

（d）強制執行。因為員工的服務是獨特的，因為員工可以使用機密信息和工作成果，各方在此同意，對於本協議第10、11和12節的任何違規行為或威脅違規行為，所有各方及其各自的繼任者或受讓人均有權尋求禁制救濟，以加強或防止任何違反本協議規定的行為，而無需提供任何擔保或其他證券，並增加可以根據法律或衡平法在其支持的其他權利和救濟的基礎上強制執行或防止任何違反本協議規定的行為。

第16條 放棄和修正。對本協議任何條款的任何放棄、修改、修訂或更改應僅在書面形式且由各方簽署後方有效。除非此類豁免明確指出它將在此後的任何事件或交易中構成豁免，否則任何一方豁免本協議規定的權利不得被視為豁免此後在本協議下的任何事件或交易。

第17條 可分割性。如果本協議的任何約定或其他條款在經過擁有管轄權的法院的終審裁決後被認為無效或不可執行，（a）本協議其餘條款和約定應不受影響，（b）無效或不可執行的本協議的條款或約定應被視為被有效和可執行的條款或約定所替代，並且這種替換的條款或約定儘可能接近表達無效或不可執行的條款或約定的意圖。

第18條 法律約束。本協議應受德克薩斯州法律的支配和解釋，不受該州衝突法或選擇法條款的限制，這些條款會導致適用於其他司法管轄區的法律。

第19條 仲裁。除第10、11、12節的違規行為的禁制性救濟之外，任何因本協議或其中提供的任何交易引起的爭議或索賠，或其違反，將根據美國仲裁協會（“AAA”）適用的商業仲裁規則（“規則”）進行仲裁，並在任何一方提出仲裁質詢之時。在此類訴訟中，證據和程序規則要儘可能簡化。公司和員工應就爭議或索賠就一個仲裁員達成協議。仲裁員必須對有爭議的事項有經驗。如果公司和員工在10個工作日內無法就唯一的仲裁員達成一致，則公司或員工可請求美國仲裁協會指定唯一的仲裁員。仲裁將在休斯頓或公司和員工商定的其他地點進行。仲裁員所做出的裁定將是最終和具有約束力的，並且判決可以在具有管轄權的任何法院得到確認，修改，糾正或撤銷，但僅按《美國法典》第9章中明確規定的內容進行。勝訴方將有權獲得預判利息和後判利息，以及與仲裁和任何與之相關的司法程序相關的合理律師費，以及支付仲裁員的費用或費用所需的任何費用。

第20條 通知。

本協議中的每個通知或其他通信必須以書面形式，並郵寄到或交付給其目的地方的當事方，其地址可由其在此規定的方式向另一方郵寄或交付通知時不時指定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，除非另有指定，否則員工向公司發出的所有通知和通信應郵寄到或交付到其主要行政辦公室的以下地址：1616 S. Voss，Suite 725，Houston，Texas 77057，公司向員工發出的所有通知和通信可以親自送達員工，或者可以郵寄到員工的最後已知地址，如公司的記錄所反映。

任何這樣標明地址的通知被認為是已經發送的（i）如遞送的，送達日是送達當天，（ii）如通過快遞或一夜快遞郵寄，於郵寄之日的第一個工作日，（iii）如果是通過掛號信或認證郵件郵寄的，則在郵寄之日後的第三個工作日。

第21節。章節標題；互惠起草。

本協議的各章及段落的標題僅為方便起見插入，不得視為其組成部分或影響本協議或本協議的任何條款或規定的含義或解釋。

雙方都是複雜的，並已在本協議涉及的交易中進行了其單獨的律師的代表（或有機會進行），以便就本協議及與之有關的任何協議和文件的談判和草擬進行代表。因此，雙方不打算將任何特定條款的起草人的規則或法律假設關於解釋合同的推定應用於本協議或與之有關的任何文件或文件。契約，因此豁免它們的效果。

第22節。完整協議。本協議及其任何附件構成雙方就員工僱傭達成的全部理解和協議。本協議取代了雙方之間與本協議的主題有關的所有先前的談判、討論、信函、通信、瞭解和協議。本協議特別取代並取消了2022年3月5日簽署的先前的僱傭合同。

第23節。多德-弗蘭克法案和其他適用法律規定。員工同意（i）遵守適用於公司和其附屬公司行政人員的任何補償恢復、追索、反對對衝或其他政策，如董事會或其授權委員會批准或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“《多德-弗蘭克法法案》”）或其他適用法定條款所要求的；(ii)本協議的條款和條件應被視為已自動修改，以使員工和本協議符合此類政策、多德-弗蘭克法和其他適用法律規定。

第24節。運行章節的存續性。在員工的任何終止時，本協議的條款（連同第1節中列明的任何相關定義）應在必要的範圍內生效，以實施其中的條款，包括但不限於第10、11和12節。

第25節。副本。本協議可以以兩個或更多副本的形式執行，每個副本應被視為一個原文件，但所有這些副本一起構成一份協議。本協議的執行可以是實際簽名或傳真簽名。

在此證明，簽署人已於上述日期簽署本協議。