美國
證券和交易所 佣金
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
對於每季度
期限已結束
為了過渡 從到的時期
委員會文件編號
| （註冊人章程中規定的確切名稱） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（校長地址 行政辦公室）（郵政編碼）
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改） |
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 每個班級的標題： | 交易品種： | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
指示
通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券第13或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中，1934 年的《交易法》，
而且 (2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則 405 要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或註冊人之前的較短期限內）的 S-T 法規（本章第 232.405 節）
需要提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| ☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 |
| ☒ | |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
用複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億.2 條）：是 ☐ 否
如
截至 2024 年 8 月 12 日，有
富科技機器人 INC。
的季度報告 10-Q 表格
目錄
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 6 月 30 日（未經審計）和 2023 年 9 月 30 日的資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月的現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | 26 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 26 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 項。 | 展品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
我
關於以下內容的警示説明 前瞻性陳述
這個 10-Q 表季度報告（本 “報告”）包含 “前瞻性陳述”（定義見第 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》第21E條， 經修訂的（“交易法”）反映了我們當前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述 主要載於本報告題為” 的章節中管理層對財務狀況的討論和分析 和運營結果。”提醒讀者，重大的已知和未知風險、不確定性和其他重要風險 因素（包括我們可能無法控制的因素以及本報告和” 中列出的其他因素）風險因素” 我們截至2023年9月30日財政年度的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）的部分，該報告提交於 2024 年 3 月 27 日的美國證券交易委員會（“SEC”）可能會導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。你可以確定其中的一些前瞻性 用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標” 等詞語或短語進行陳述 “估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能”、“潛在” “繼續” 或其他類似的表達。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期和預測的 關於我們認為可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求的未來事件。
我們的 運營和業務前景始終受到風險和不確定性的影響，其中包括：
| ● | 我們保護原始數據的能力 用於製造足夠數量的機器人以滿足需求的材料和組件； |
| ● | 我們保護企業安全的能力 面對日益激烈的競爭，客户和交易； |
| ● | 圍繞以下內容的假設 機器人在服務環境中的採用速度； |
| ● | 與以下內容相關的假設 我們產品和服務的市場規模； |
| ● | 意想不到的法規 機器人和自動化增加了採用壁壘，對我們的業務產生了負面影響； |
| ● | 我們的獲取能力和 維護我們產品的知識產權保護；以及 |
| ● | 我們對開支的估計， 未來的收入、資本要求以及我們對額外融資的需求或獲得額外融資的能力。 |
這些 前瞻性陳述涉及許多重大的風險和不確定性。儘管我們認為我們的期望表達了 在這些前瞻性陳述是合理的，以後可能會發現我們的預期不正確。我們的實際經營業績 或者我們在此處預期的其他事項的結果可能與我們的預期有重大差異。重要的風險和因素 這可能會導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異。”管理層的 財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分包含在本報告和”風險 因素” 以及2023年年度報告的其他部分。您應該仔細閲讀本報告和我們引用的文件 前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們有資格 我們所有的前瞻性陳述均來自這些警示性陳述。
這個 本報告中做出的前瞻性陳述僅與截至本報告發布之日的事件或信息有關。除非有必要 根據法律，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息造成的， 在聲明發表之日之後發生的未來事件或其他事件，或反映意外事件的發生。你 應完整閲讀本報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們的實際結果存在重大差異 期望。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
RICHTECH 機器人公司
資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 6月30日 2024 | 九月三十日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，（扣除可疑賬款備抵後的淨額） | ||||||||
| 關聯方應付金額，當前 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯方的金額，當前 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 短期貸款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和緊迫性 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 類普通股，$ | $ | $ | ||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額、優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
見隨附的財務報表附註。
1
RICHTECH 機器人公司
運營報表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 九個月已經結束 6月30日 | 三個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 收入成本，淨額 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠/（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
見隨附的財務報表附註。
2
RICHTECH 機器人公司
股東權益表
在截至2024年6月30日的九個月中 還有 2023
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 普通股* | 額外 | 已保留 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | （累計 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股相關費用 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股的普通股發行保險 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 新股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股未來服務發行準備金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 從 A 類普通股轉換到 b 類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股* | 額外 | 已保留 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | （累計 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提供為未來服務發行的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 從 A 類普通股轉換到 b 類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見隨附的財務報表附註
3
RICHTECH 機器人公司
股東權益表
在這三個月裏 2024 年和 2023 年 6 月 30 日結束
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 普通股* | 額外 | 已保留 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | （累計 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 從 A 類普通股轉換到 b 類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 新股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股* | 額外 | 已保留 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | （累計 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見隨附的財務報表附註。
4
RICHTECH 機器人公司
現金流量表
在截至2024年6月30日的九個月中，以及 2023
（未經審計）
（以千計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應納税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 用於向關聯方貸款的現金 | ( | ) | ||||||
| 從向關聯方貸款中收到的款項 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 支付從第三方收到的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從第三方收到的貸款 | ||||||||
| 支付關聯方債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從關聯方債務中獲得的收益 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 股東注資的收益 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變動 | ||||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
見隨附的財務報表附註。
5
財務報表附註
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九個月中
（除非另有説明，否則以千美元計）
注1：業務性質
業務描述
Richtech Robotics Inc.（“我們”， “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Richtech”）是一家在內華達州註冊的內華達州C公司。 Richtech 於 2022 年 6 月 22 日從 Richtech Creative Displays, LLC（成立於 7 月 19 日的 Richtech 的前身）轉型為 2016 年在內華達州。
我們是服務的先驅 機器人解決方案，開發和部署尖端技術，直接解決困擾美國的嚴重勞動力短缺問題 服務業。我們多樣化的解決方案套件，包括配送、商業清潔、食品和飲料服務以及定製 發展，已經改變了美國80多個城市的運營。從繁華的餐廳和酒店到充滿活力的酒店 賭場、老年生活設施、工廠和零售中心，我們的機器人正在自動執行重複的、耗時的任務，允許 企業將寶貴的人力資本重新分配到更高級別的職位。我們的許多客户認為我們的解決方案對他們至關重要 擴張和增長。我們致力於成為長期合作伙伴，不斷創新並提供全面的解決方案 這可以克服特定的挑戰並推動我們的客户取得成功。
風險和不確定性
公司的業績 本質上與全球商業和經濟狀況息息相關，包括利率、通貨膨脹、資本市場和整體經濟 健康。這些因素超出了我們的直接控制範圍，可能會大幅波動，並可能影響我們的財務業績。不利的 這些條件的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們在競爭激烈的行業中運營 眾多知名企業擁有豐富的資源和發達的營銷和銷售業務。我們的競爭能力 不能保證有效地獲得市場份額，我們可能會與這些更大的競爭對手作鬥爭。我們的行業有特色 通過技術和市場需求的快速變化。因此，公司的產品、服務或專業知識可能會過時 或不可銷售。我們的持續成功取決於我們適應這些技術變革、預測不斷變化的市場需求的能力， 並不斷改進我們目前正在開發的技術。
新興成長型公司地位
我們是一個新興的增長者 公司，定義見2012年《Jumpstratt 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）。根據喬布斯法案，新興的 成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，在此之前 因為這些標準適用於私營公司的時間。
我們選擇使用這個 延長了遵守新的或經修訂的會計準則的過渡期，這些準則的生效日期不同，對公共和私人會計準則有不同的生效日期 公司，直至我們 (1) 不再是新興成長型公司或 (2) 肯定且不可撤銷的公司 選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與公司相提並論 自上市公司生效之日起符合新的或經修訂的會計公告的。
我們將保持新興狀態
成長型公司最早在 (1) 成立五週年之後的第一財年 (A) 的最後一天
2028 年 11 月 20 日完成我們的發行，(B) 其中我們的年總收入至少為 $
6
財務報表附註
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九個月中
（除非另有説明，否則以千美元計）
附註2：重要會計政策摘要
演示基礎
這些財務報表 以及隨附的附註是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的， 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。所有公司間賬户和交易 已在整合中被淘汰。
估算值的使用
財務報表的編制 符合公認會計原則的報表要求管理層做出影響報告的資產金額的估算和假設，以及 財務報表日期的負債以及報告期內報告的收入和支出金額.實際 結果可能與這些估計有所不同。
分部報告
確定了運營部門
作為企業的組成部分，有單獨的財務信息可供首席運營決策者評估
在作出有關資源分配的決策和評估業績方面.我們將我們的運營和業務管理視為
現金和現金等價物
我們認為所有產品都是高度流動的
購買的投資的原始到期日為
$
應收賬款
主要是應收賬款 包括扣除回扣、價格保護和信用損失備抵後的貿易應收賬款。應收賬款也是 包括未開票的應收賬款，這主要是指已完成的開發服務工作，確認為收入，但尚未開具發票 向客户和不可取消的採購訂單下的、在合同開始時公司沒有其他用途的半定製產品， 其收入已確認但尚未向客户開具發票。所有未開票的應收賬款都將開具賬單， 在十二個月內收集。
我們積極管理客户 通過信用額度、持續監控和健全的審批程序來降低信用風險。對所有人進行深入的信用評估 新客户，定期為現有客户提供服務。根據這些評估，我們可能需要額外的信用增強，例如 如信用證、銀行擔保或預付款。考慮到兩者的具體情況，我們維持信貸損失備抵金 風險和更廣泛的歷史趨勢。我們認為我們的應收賬款目前不構成重大的信用風險。
庫存
我們採用標準成本 我們的庫存估值方法，根據成本或預計的淨可變現價值的較低者進行調整。這個估計 考慮未來的需求和市場狀況，以確保準確的陳述。在確定其過剩或過時儲備時 產品，我們會考慮諸如商業和經濟狀況變化之類的假設，但對其需求的暫時下降除外 產品以及技術或客户需求的變化淨可實現價值調整以最近的歷史銷售為依據 活動和銷售價格，以及未來的價格估計。我們會為庫存和不可取消的採購訂單全額預留 用於被認為過時的庫存。我們通過定期審查和比較庫存水平與預期水平來積極管理庫存風險 需求。這種主動的方法可以及早發現多餘的庫存，使我們能夠採取糾正措施，例如 作為促銷優惠。此外，我們與供應商保持密切合作，確保庫存採購符合我們的實際情況 需求和時機。
7
財務報表附註
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九個月中
（除非另有説明，否則以千美元計）
附註2：重要會計政策摘要 （續）
| 2024 年 6 月 30 日 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
財產和設備，淨額
財產和設備, 淨額, 按成本減去累計折舊和攤銷額列報，並使用直線法進行折舊，高於估計值 資產的使用壽命。設備的使用壽命估計為兩到六年，租賃權益的改善是 以剩餘租賃條款中較短者或改善措施的估計有用經濟壽命來衡量。
| 2024 年 6 月 30 日 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
的折舊費用
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九個月為 $
股東權益
根據ASC 505-10-S99-4的規定，
由於該日期之後發生的股票分紅、股票拆分或反向拆分而導致申報實體資本結構的變化
在最新報告的資產負債表中，但在財務報表發佈之前（或註冊報表的生效日期），
以較晚者為準）應在資產負債表中具有追溯效力。在這種情況下，應適當披露
回顧性治療和變更生效的日期。對於我們的股東權益表，每股面值
並且已事後重報了相關時期與我們的股票相關的股票數量
在考慮轉換時 將成員單位轉換為普通股時，我們遵循了財務會計準則委員會（“FASB”）提供的相關會計指導 根據公認會計原則。根據ASC 805-50-15-6的規定，一個實體註冊了一個新成立的實體，然後轉讓其部分或全部實體 該新註冊實體的淨資產就是共同控制交易的一個例子。ASC 805-50-15-6 提供常見問題指導 控制權交易，規定此類交易涉及受共同控制的實體之間的轉讓，而控制權不在共同控制之下 過渡性的。在將成員單位轉換為普通股的情況下，所涉實體受該股的共同控制 父實體。這種關係滿足共同控制交易的標準，因為控制權不是暫時性的，而且父級控制權是 實體對所涉實體具有顯著的影響力。財務報表反映了成員的權益，而且 根據ASC 805-50-45-4，妥善考慮了2022財年將成員權益重新歸類為實收資本 和 saB Topic 4.b 類推。
8
財務報表附註
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九個月中
（除非另有説明，否則以千美元計）
附註2：重要會計政策摘要 （續）
收入確認
我們的收入確認政策 堅持在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入的原則，金額反映出 我們期望得到的考慮。該原則符合會計準則ASC 606中概述的五步模型，我們 執行以下步驟：(i) 確定合同中承諾的商品或服務；(ii) 確定是否 承諾的商品或服務是履約義務，包括它們在合同中是否有區別；（iii）計量 成交價格，包括對可變對價的限制；（iv）按業績分配交易價格 義務；以及（v）當我們履行每項履約義務時（或作為）確認收入。我們只應用五步模型 當我們很可能會收取我們有權獲得的對價以換取我們轉讓的商品或服務時，簽訂合同 致客户。
產品收入
我們通過以下方式創造收入 直接向客户銷售我們的品牌機器人產品。我們會考慮客户的採購訂單，在某些情況下，這些訂單受以下條件的管轄 主銷售協議，即與客户簽訂的合同。每份合同都規定了單一的履約義務：交付 根據指定的付款和運輸條款購買我們的產品。全部交易價格都分配給這場演出 義務。產品收入在客户獲得對產品的控制權時予以確認，這與發貨或 合同中規定的交貨日期。
其他收入政策
銷售、增值及其他 代表第三方收取的税款不包括在收入中。
我們不評估是否 如果合同開始時的期望是這樣的，則合同具有重要的融資部分 客户和向客户轉讓承諾的產品將在一年或更短的時間內完成，幾乎所有產品都是如此 顧客。
我們認識到增量因素 如果是我們本應確認的資產的攤銷期，則獲得合同的成本作為發生時的支出 是一年或更短。這些成本包含在銷售費用中。
我們會核算運費和 將與客户簽訂的合同相關的活動作為履行轉讓相關產品的承諾的費用。我們錄製 銷售商品成本中的相關成本。
收入分解
九個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 機器人 | ||||||||
| 產品收入 | $ | $ | ||||||
| 服務收入 | ||||||||
| 租賃收入 | ||||||||
| 機器人總收入 | ||||||||
| 智能硬件 | ||||||||
| 交互式系統 | ||||||||
| Cloudea* | ||||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | ||||||
注意事項：
| * | Cloutea是我們在2023年5月開業的波巴茶店產生的收入，用於進一步發展我們的商業模式。這是我們使用我們的AdAM機器人制作的交互式機器人咖啡師模型商店。
2024 年 7 月，公司收到了其房東的通知 CloudEA 表示，租約將於 2024 年 7 月 31 日終止。自 2024 年 7 月 31 日起，CloudEA 已停止運營，等待新地點。 該公司目前正在評估其選擇和終止租約的潛在影響，包括搬遷成本和潛在影響 運營中斷。目前，CloudEA 尚未運行。公司無法確定此事件的全部財務影響， 但預計不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。 |
9
財務報表附註
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九個月中
（除非另有説明，否則以千美元計）
附註2：重要會計政策摘要 （續）
研究和開發成本
研究和開發成本 主要包括與員工相關的費用，包括工資和福利、設施成本、折舊和其他分配費用。 研發費用在發生時記作支出。
所得税
公司記入收入 根據所得税會計指南（財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂）徵税 (ASC) 740，所得税）。所得税會計指導導致所得税支出的兩個組成部分：當期和遞延支出。 當期所得税支出反映了通過適用已頒佈的税收的規定在當期繳納或退還的税款 法律規定應納税所得額或扣除額超過收入的部分。公司使用負債確定遞延所得税 （或資產負債表）方法。在這種方法下，遞延所得税淨資產或負債基於兩者之間差額的税收影響 資產和負債的賬面和税基以及已頒佈的税率和法律變更在資產和負債的期限內得到承認 發生。遞延所得税支出來自不同時期間遞延所得税資產和負債的變化。遞延所得税資產 如果根據現有證據的權重，很可能的部分或全部，則扣除估值補貼 遞延所得税資產將無法變現。
税收狀況得到認可
如果更有可能的話，根據技術優點，税收狀況將在審查後得以實現或維持。這個詞
“更有可能” 是指可能大於
公司承認利息 以及作為所得税支出組成部分的所得税罰款.
最近的會計公告
2016 年 2 月，
財務會計準則委員會發布了《2016-02年會計準則更新》（“ASU”），租約（“主題 842”）。這個
本亞利桑那州立大學中的指導方針取代了主題 840 中的租賃指南，租約。根據新的指導方針，需要承租人
在資產負債表上確認所有期限長於以下租約的租賃資產和租賃負債
2019 年 12 月， FasB 發佈了 ASU 2019-12， 所得税（主題 740），簡化所得税的核算，它修改了方法 以及過渡期間所得税的會計方法, 並對某些所得税分類進行了修改.新的 標準允許某些例外情況，包括在期內税收分配中使用增量方法的例外情況，其中 存在持續經營虧損和收入或其他項目的收益，以及計算收入的一般方法 過渡期間的税收，即年初至今的虧損超過該年度的預期虧損。該標準還要求特許經營權或 類似的税收部分基於應申報為所得税的收入，並反映税法或税率變更的影響 在自頒佈之日起的年度有效税率計算中。最後，在未來的任何收購中，我們都必須進行評估 當商譽税基的提高是企業合併的一部分時，以及何時應將其視為一項單獨的交易。 該標準將從2022年1月1日起對我們生效，修正案允許提前通過。的採用 亞利桑那州立大學2019-12年度沒有對我們的財務報表和披露產生重大影響。
2020 年 5 月，FASB 2021-04 年發行的亞利桑那州立大學、每股收益（主題 260）、債務修改和清償（副主題 470-50）、薪酬股票 薪酬（主題 718）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）：發行人會計 用於獨立股票分類的書面看漲期權（“ASU 2021-04”）的某些修改或交換。亞利桑那州 2021-04 為修改或交換不在範圍內的獨立股票分類的書面看漲期權提供指導 另一個話題。亞利桑那州立大學2021-04對2021年12月15日之後開始的財政年度有效。公司已決定 亞利桑那州立大學2021-04的採用並未對我們的財務報表和披露產生重大影響。
10
財務報表附註
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九個月中
（除非另有説明，否則以千美元計）
注3：每股收益
| 截至6月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 計算中使用的普通股的加權平均份額 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
注4：所得税
我們需要納税 在美國和我們開展業務的各個州司法管轄區。我們的過渡期税收準備金已確定 使用我們的年度有效税率估算值，並根據該季度產生的離散項目進行了調整。我們每季度更新一次 我們對年度有效税率的估計，如果預計的年税率發生變化，我們將在該季度進行累積調整。
記錄的税收支出
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，美國聯邦法定税率均不同
在2024年的這個季度，由於逆轉，我們記錄了税收支出 我們遞延所得税資產（“DTA”）的一部分。這種逆轉是由我們預測的變化引發的，表明預測走低 未來應納税收入的可能性。DTA最初是由於先前的淨營業虧損而確定的。
我們沒有實質性的不確定性 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的税收狀況。我們的政策是確認所得税的利息、罰款和相關費用 作為所得税支出的一部分，在我們經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表中。截至六月 2024 年和 2023 年 30 日，我們沒有累積任何與不確定税收狀況相關的利息或罰款。
注5：短期貸款
備用股權購買協議
2024 年 2 月 15 日，我們進入了
根據以下規定，與YA II PN, Ltd.（“投資者”）簽訂備用股權購買協議（“購買協議”）
投資者已同意最多購買 $
11
財務報表附註
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九個月中
（除非另有説明，否則以千美元計）
注5：短期 貸款 （續）
關於每筆預付款, 公司可以選擇通過指定最低可接受價格（“MAP”）來通知投資者最低可接受價格（“MAP”） 提前通知。在定價期內的任何交易日內，兩個條件將觸發自動減少定價金額 上漲三分之一：（i）b類普通股的VWAP低於預先通知中規定的MAP，或（ii） 沒有 VWAP 可用（每個這樣的日子都是 “例外日”）。在每個排除日，自動減免三分之一 達到提前通知中指定的預付款金額，當天將不包括在定價期內。
每筆預付款均受
某些限制，包括投資者不能購買任何可能導致其受益擁有超過以下股權的股票
購買協議將
在 2025 年 2 月 16 日或投資者總共購買了 $ 時自動終止
與某些條件有關並須滿足某些條件
在購買協議中規定，應公司的要求，投資者將向公司預付不超過$的款項
每張票據將累積利息
按以下利率計算的未償本金餘額
在投資者的選舉中，
每張票據的全部或部分未償還的本金、利息或其他未償金額（“轉換金額”）可能是
轉換為普通股（“轉換股份”），等於：（x）轉換金額除以（y）轉換
價格。“轉換價格” 定義為 (i) $
12
財務報表附註
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九個月中
（除非另有説明，否則以千美元計）
注5：短期 貸款 （續）
2024 年 3 月 14 日，公司
投資者簽訂了一份書面協議（“信函協議”），將每張票據的條款修改如下：(i)
公司可以提前贖回票據下未償還的部分或全部金額（包括本金、應計和未付利息）
公司至少提前10個交易日向投資者發出書面通知。正在兑換的未償還本金餘額
本公司應受以下約束
公司向子公司付款
向投資者收取結構費，金額為美元
上述描述 《購買協議》、《信函協議》、《票據》以及由此設想的交易全部合格 參照購買協議、信函協議和附註的全文，其副本或表格附於此 分別為附錄10.1至10.5，每份附錄均以引用方式全部納入此處。
反向協議
與處決有關
在購買協議中，公司與Revere Securities, LLC（“Revere”）簽訂了兩份協議：（i）財務協議
截至2024年1月22日的服務協議（“金融服務協議”），根據該協議，公司同意
支付 Revere $
上述描述 《金融服務協議》和《Finder's Fee Agree》的全部內容均參照全文進行限定 金融服務協議和調查者費用協議，其副本作為附錄10.6和10.7附於此， 分別以引用方式將其全部納入此處.
我們還結轉了一美元
13
財務報表附註
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九個月中
（除非另有説明，否則以千美元計）
注6：關聯方和關聯方 交易
該小組有以下幾點 關聯方：
| a。 | 由相同控股股東控制的公司；以及 |
| b。 | 執行官、股東和由執行官控制的公司。 |
餘額
| 關係 | 注意事項 | 截至6月30日， 2024 | 截至 九月三十日 2023 | |||||||||
| 關聯方應付的款項： | ||||||||||||
| Uplus 學院有限責任公司 | 一個 | (i) | ||||||||||
| Uplus 學院 NLV 有限責任公司 | 一個 | (i) | ||||||||||
| 黃振武 | b | (v) | ||||||||||
| 關係 | 注意事項 | 截至 6月30日 2024 | 截至 九月三十日 2023 | |||||||||
| 應付給關聯方的金額： | ||||||||||||
| 野牛系統有限責任公司 | 一個 | (ii) | ||||||||||
| 黃振武 | b | (iii) | ||||||||||
| 菲爾·正 | b | (iv) | ||||||||||
注意事項：
| (i) |
| (ii) |
| (iii) |
| (iv) |
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財務報表附註
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九個月中
（除非另有説明，否則以千美元計）
附註7：承諾和意外開支
租約
我們根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公設施。 我們在內華達州拉斯維加斯的公司總部租賃空間至2027年8月。我們在奧斯汀租了第二個辦公空間 得克薩斯州直至2024年4月，該協議於2024年4月30日終止。此外，我們在拉斯維加斯的 CloudEA 商店目前運營於 該租約將於 2025 年 1 月到期。2024 年 7 月，該公司收到其 CloudEA 辦公地點房東的通知， 租約將於 2024 年 7 月 31 日終止。
| 經營租賃 | 截至6月30日， 2024 | 截至 九月三十日 2023 | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃 | 九個月 已結束 6月30日 2024 | 九個月 已結束 6月30日 2023 | ||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 財政年度 | 金額 | |||
| 2024 年提醒 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
法律訴訟
不時地，在 在正常業務過程中，我們需要接受訴訟和監管審查以及信息收集請求和查詢 和調查。截至2024年6月30日，沒有任何事項會對我們的財務業績產生重大影響。
注 8：後續事件
2024 年 4 月 30 日，公司終止了以下租約 德克薩斯州奧斯汀的辦公空間。預計這些租約的終止不會對公司的財務狀況產生重大影響 或操作結果。
2024 年 7 月，公司收到了其房東的通知 CloudEA 表示，租約將於 2024 年 7 月 31 日終止。自 2024 年 7 月 31 日起，CloudEA 已停止運營，待定 一個新地點。我們目前正在評估我們的選擇和終止租約的潛在影響，包括搬遷成本和 運營的潛在中斷。目前，公司無法確定此事件的全部財務影響，但事實並非如此 預計將對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
15
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
以下 討論應與我們的合併財務報表和其他地方所載的相關附註一起閲讀 本報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中。以下討論 可能包含預測、估計和其他涉及多種風險和不確定性的前瞻性陳述，包括 我們在2023年年度報告和本報告其他地方的 “風險因素” 下討論的內容。這些風險可能會導致我們 實際結果與下文建議的任何未來表現存在重大差異。
概述
我們是領先的供應商 通過開發、製造和部署新產品來提供服務機器人解決方案，以滿足日益增長的自動化需求 服務業。我們開發和提供服務自動化解決方案，直接解決影響勞動力的短缺問題 美國服務業。我們的解決方案包括配送、商業清潔、食品和飲料服務以及定製和 開發服務已在美國80多個城市的餐館, 酒店, 賭場實施, 養老院、工廠和零售中心。我們的解決方案可自動執行重複且耗時的任務，使客户能夠 將勞動時間重新分配給更多創造價值的職位。我們的許多客户認為我們的機器人解決方案對於擴展和擴展至關重要 擴大他們的業務。
我們的產品系列是精心設計的 為勞動密集型企業提供機器人自動化解決方案。酒店業是勞動力密集度最高的行業，這就是為什麼 我們已經在餐廳、酒店、賭場、醫院、酒吧、活動空間和養老院中部署了機器人。市場是 目前處於最終用户和系統集成商在採用和實施非工業領域方面仍在積累經驗的階段 服務機器人。在北美，採用的主要驅動力將是自動化瑣碎或非增值任務的持續趨勢。 這些任務包括清潔、運輸和送貨以及準備食物。
進一步支持我們的客户 為了優化ADam機器人的使用並提高其運營效率，我們成立了全資子公司Alphamax 管理有限責任公司，2024年6月。Alphamax Management LLC提供業務管理和運營服務，以更好地幫助我們的客户 將機器人集成到他們的工作流程中。該計劃最初將側重於我們與Ghost Kitchens的合作伙伴關係，首先是 喬治亞州道森維爾沃爾瑪內的 Ghost Kitchen 和伊利諾伊州羅克福德沃爾瑪的 One Kitchen 餐廳。我們期待這項業務 服務創造穩定且不斷增長的收入來源，反映其對我們未來幾個季度的財務業績的影響。
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影響我們業務的因素和趨勢 運營結果
以下趨勢和不確定性 要麼影響了我們的歷史財務業績，要麼可能影響我們未來的經營業績：
| ● | 隨着其他人看到我們的機器人產品的市場潛力，越來越多的競爭對手進入市場，這將導致價格競爭和利潤率下降； |
| ● | 經濟衰退可能導致客户對我們機器人產品和服務的需求下降； |
| ● | 部分產品目前由中國供應商組裝，如果受到國際運輸、疫情、地緣政治衝突和其他因素的影響，可能會延遲供應； |
| ● | 我們預計，由於與上市公司運營相關的成本，未來我們的一般和管理費用將增加。這些增長可能包括與招聘額外人員相關的成本和外部顧問、律師和會計師的費用，以及與人事相關的股票薪酬成本等支出，以及與加強財務報告內部控制、維持納斯達克上市和美國證券交易委員會報告要求、董事和高級管理人員責任保險費用以及投資者和公共關係成本等費用相關的服務。 |
| ● | 通貨膨脹壓力也是一個問題，因為很難對零部件的成本做出可靠的預測。這意味着利潤率可能會受到影響，需要定期重新評估我們的定價。 |
| ● | 利率上升將導致更高的借貸成本。這將增加我們未來任何潛在借貸和融資活動的成本。更高的利率會減少消費者支出和商業投資，導致經濟萎縮，這將影響我們的業務並降低客户的購買力。 |
| ● | 我們可能會通過一項新的薪酬計劃，該計劃將對高管薪酬待遇進行調整，並將制定新的歸屬時間表。新的薪酬計劃的潛在影響可能包括與提高高管薪水和基於績效的激勵措施相關的成本增加。此外，新的授予計劃可能會影響員工留用和人才招聘策略。該計劃的最終影響將由最終計劃的條款決定，這些條款有待薪酬委員會的批准。 |
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運營結果
九個月和三個月的比較 2024 年和 2023 年 6 月 30 日結束
下表彙總了 我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月和三個月的經營業績（以千計），加上美元 這些項目在不同時期的變化：
| 九個月已經結束 6月30日 | 三個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 2024 | 2023 | 改變 | |||||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 3,715 | 3,364 | 351 | $ | 1,443 | 1,310 | 133 | ||||||||||||||||
| 收入成本，淨額 | 1,411 | 1,520 | (109 | ) | 429 | 612 | (183) | ) | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | 2,304 | 1,844 | 460 | 1,014 | 698 | 316 | ||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 1,633 | 1,589 | 44 | 386 | 317 | 69 | ||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,024 | 216 | 808 | 237 | 50 | 187 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,750 | 2,531 | 1,219 | 1,286 | 944 | 342 | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 6,407 | 4,336 | 2,071 | 1,909 | 1,311 | 598 | ||||||||||||||||||
| 運營損失 | (4,103) | ) | (2,492) | ) | (1,611) | ) | (895) | ) | (613) | ) | (282) | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (761) | ) | (51) | ) | (710) | ) | (101 | ) | (50) | ) | (51) | ) | ||||||||||||
| 其他費用總額 | (761) | ) | (51) | ) | (710) | ) | (101 | ) | (50) | ) | (51) | ) | ||||||||||||
| 所得税支出前的虧損 | (4,864) | ) | (2,543) | ) | (2,321) | ) | (996) | ) | (663) | ) | (333) | ) | ||||||||||||
| 所得税優惠/（費用） | (317 | ) | - | (317 | ) | (317 | ) | - | (317 | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,181 | ) | (2,543) | ) | (2,639) | ) | (1,313) | ) | (663) | ) | (651) | ) | |||||||||||
收入
的總收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月，分別約為371.5萬美元和33.64萬美元。大約 351 美元 在截至2024年6月30日的九個月中，收入增長了千人，增長了11％，這是我們持續擴大客户的綜合結果 銷售模式的基礎和變化。截至6月30日的九個月中，我們按產品劃分的收入（千美元）如下所示：
| 九個月已結束 6月30日 | 三個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 2024 | 2023 | 改變 | |||||||||||||||||||
| 機器人 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | 1,252 | $ | 2,767 | $ | (1,515) | ) | $ | 582 | $ | 1,144 | $ | (562) | ) | ||||||||||
| 服務收入 | 1,510 | 258 | 1,252 | 611 | 1 | 610 | ||||||||||||||||||
| 租賃收入 | 604 | 146 | 458 | 115 | 25 | 90 | ||||||||||||||||||
| 機器人總收入 | 3,366 | 3,171 | 195 | 1,308 | 1,170 | 138 | ||||||||||||||||||
| 智能硬件 | 16 | 1 | 15 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 交互式系統 | 101 | 167 | (66) | ) | 61 | 115 | (54) | ) | ||||||||||||||||
| Cloudea* | 232 | 25 | 207 | 74 | (25) | ) | 99 | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | 3,715 | $ | 3,364 | $ | 351 | $ | 1,443 | $ | 1,260 | $ | 183 | ||||||||||||
注意事項：
| * | CloudEa 是我們於 2023 年 5 月開業的波巴茶店產生的收入，旨在進一步發展我們的商業模式。這是我們使用我們的AdAM機器人制作的交互式機器人咖啡師模型商店。 |
18
在結束的九個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，我們的機器人總收入分別約為 336.6 萬美元和 3,171 萬美元。增加 其中約195,000美元，佔7％，主要是由於我們增加了約12.52萬美元的服務收入，或 485％和45.8萬美元的租賃收入，佔314％，部分被產品收入減少約151.5萬美元所抵消， 或 55%。我們目前正在升級我們的產品線，以確保我們保持在機器人技術的最前沿。機器人即服務 (RaaS) 模式使我們能夠建立更牢固的客户關係，創造經常性收入來源，並有可能實現更高的利潤 通過優質服務。我們預計，在向RaaS模式過渡期間，產品銷量將暫時下降，我們預計 將持續到今年的剩餘時間。今年晚些時候我們推出的新產品線將緩解這種情況。
在結束的三個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，我們的總收入分別為 14.43 萬美元和 13.1 萬美元，增長主要歸因於增長 在服務和CloudEA收入方面，部分被產品收入的減少所抵消。
在截至6月的季度中 2024 年 30 日，我們在商用機器人業務發展方面取得了重大進展。具體而言，我們的 AdAm 機器人的部署 佐治亞州道森維爾的幽靈廚房標誌着計劃向全美240個地點擴建的開始。亞當的 先進的人工智能功能旨在通過自動化飲料製備來提高運營效率和客户體驗，因此 應對酒店業的關鍵挑戰，例如一致性和勞動力短缺。
此外，我們推出了 Medbot 是一款支持電梯的醫療交付機器人，旨在提高醫療機構的運營效率。Medbot 全天候安全 藥物交付服務解決了藥房工作人員嚴重短缺的問題，降低了運營成本，改善了患者護理。這個 該舉措凸顯了我們對利用機器人技術來簡化運營和提高各行各業服務質量的承諾。
我們相信這些進步 突出我們機器人解決方案的戰略價值，將其確立為未來收入增長的關鍵驅動力。我們的持續創新 在酒店和醫療保健領域，預計將在公司的財務業績和市場擴張中發揮關鍵作用。
淨收入成本
淨收入成本為 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，分別約為141.1萬美元和約15.2萬美元。 減少了約10.9萬美元，下降了7％，這主要是由於我們在2024年機器人服務收入的增加。機器人 與其他收入來源相比，服務收入的利潤率更高。淨收入成本約為429,000美元和612美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為千人。大約18.3萬美元的減少也主要是 由於我們的機器人服務收入在2024年有所增加。
毛利潤
毛利百分比 截至2024年6月30日的九個月中，總收入的比例約為62％，而截至2024年6月30日的九個月中，這一比例約為55％ 2023 年 6 月 30 日。相比之下，截至2024年6月30日的三個月，毛利佔總收入的百分比約為70％ 在截至2023年6月30日的九個月中，這一比例約為53％。
研究和開發費用
研究和開發費用 截至2024年6月30日的九個月中約為16.33萬美元，與同期相比增加了44,000美元 2023 年這段時間。截至2024年6月30日的三個月，研發費用約為38.6萬美元， 與2023年同期相比增加了69,000美元。這一增長反映了我們為優化研發支出所做的持續努力 同時繼續投資開發創新的新產品。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用 截至2024年6月30日的九個月中約為10.24萬美元，與之相比增長了約80.8萬美元，增長了375％ 至去年同期的21.6萬美元。截至6月的三個月，銷售和營銷費用約為23.7萬美元 2024年30日，與去年同期的5萬美元相比，增長了約18.7萬美元，增長了375％。營銷的增加 成本主要是由於我們在11月份增加了產品的大屏幕廣告和社交媒體營銷支出 還有 2023 年 12 月。
一般和管理費用
一般和行政 截至2024年6月30日的九個月中，支出約為375萬美元，增加了約12.19萬美元，增長了48％， 而去年同期為253.1萬美元.一般和管理費用約為12.86萬美元 截至2024年6月30日的三個月，與去年同期的94.4萬美元相比，增加了約34.2萬美元，增長了36％。 這兩個時期的增長主要是由於專業服務費和維持上市公司的相關費用增加 狀態。
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其他收入（支出）
其他支出總額為 截至2024年6月30日的九個月中約為76.1萬美元，與51,000美元相比增加了約71萬美元 上一年期間。截至2024年6月30日的三個月，其他支出總額約為10萬美元，增長幅度增加了 約為51,000美元，而去年同期為51,000美元。這兩個時期其他支出總額的淨增加 主要是由於截至2024年6月30日的九個月內產生的利息支出。在 2024 年 2 月、3 月和 4 月，我們發佈了 三份與備用股權購買協議有關的投資者票據，總額為3,000,000美元。2024 年 4 月，我們發行了 259,350 向投資者承諾股份，結清票據中約2,053,000美元的未清餘額。票據已全額償還 2024 年 7 月。
所得税優惠/（費用）
所得税支出為31.7萬美元，截至九個月為零 分別是 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。2024年的增長部分歸因於拖欠各州的年度所得税金額，以及 聯邦政府，部分原因是我們的部分遞延所得税資產（“DTA”）的撤銷。這種逆轉被觸發了 我們的預測發生了變化，表明未來出現應納税所得額的可能性降低。DTA 最初是由於先前的網絡而建立的 營業損失。
流動性和資本資源
我們相信我們現有的 截至本報告發布之日的現金將在自本報告發布之日起的至少未來十二個月內為我們當前的運營計劃提供資金 報告。截至2024年6月30日的九個月中，我們的運營現金流出量為212.1萬美元，九個月的運營現金流出量為22.65萬美元 截至2023年6月30日，我們的營運資金淨資產狀況截至2024年6月30日為88.35萬美元，截至9月為40.92萬美元 2023 年 30 日。此外，如果需要，我們預計將在本報告發布之日起的未來十二個月內為未來的現金需求提供資金 通過創始人投資、公共或私募股權或債務融資、第三方（包括政府）融資和營銷，以及 分銷安排、上述融資安排以及其他合作、戰略聯盟和許可 安排，或這些方法的任意組合。如果我們通過進一步發行股票或可轉換股票籌集額外資金 債務證券，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能有權利， 優先權和特權優於我們的普通股持有人的優惠和特權，包括本次發行中出售的普通股。
2024 年 2 月 15 日，我們進入了 根據以下規定，與YA II PN, Ltd.（“投資者”）簽訂備用股權購買協議（“購買協議”） 投資者已同意在此過程中購買公司不超過5000萬美元的b類普通股 24 個月的期限。
股票價格為 根據購買協議發行的將是公司最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的96％ 公司發出每份預先通知（“定價”）後立即三個交易日的b類普通股 時期”）。投資者的每次購買（“預付款”）的每日限額為平均每日交易量的100％ 根據彭博有限責任公司的報告，在我們發出通知之前的五個交易日內，我們的b類普通股的交易量。
關於每筆預付款, 公司可以選擇通過指定最低可接受價格（“MAP”）來通知投資者最低可接受價格（“MAP”） 提前通知。在定價期內的任何交易日內，兩個條件將觸發自動減少定價金額 上漲三分之一：（i）b類普通股的VWAP低於預先通知中規定的MAP，或（ii） 沒有 VWAP 可用（每個這樣的日子都是 “例外日”）。在每個排除日，自動減免三分之一 達到提前通知中指定的預付款金額，當天將不包括在定價期內。
每筆預付款均受 某些限制，包括投資者不能購買任何可能導致其受益擁有超過4.99％的股票 在預付或收購更多股票時，公司對b類普通股數量的未償還投票權 截至購買協議（“交易所”）簽訂之日公司已發行的b類普通股的19.99％以上 帽子”）。交易所上限在某些情況下不適用，包括公司已獲得股東批准的情況 根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）或此類發行的規則，發行超過交易所上限的股票 根據納斯達克的 “最低價格規則”，不需要股東的批准。
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購買協議將 在2025年2月16日或投資者購買了總額為5000萬美元的公司股份時自動終止 b類普通股的股份。公司有權提前五個交易日書面終止購買協議 向投資者發出通知，但須遵守某些條件。
與和主題有關的 為了滿足購買協議中規定的某些條件，應公司的要求，投資者將預付款 在5000萬美元承諾金額（“預付款”）中，最多向公司提供3,000,000美元，每筆預付款均需證明 按可轉換本票（每張本票均為 “票據”）簽發。本金為100萬美元的第一筆預付款已預付款 2024 年 2 月 15 日。第二筆預付款，本金為100萬美元，已於2024年3月18日預付。第三次預先提前， 本金為100萬美元，已於2024年4月15日預付款。每張票據的本金可享受4％的折扣 這樣的筆記。
每張票據將累積利息 未償本金餘額的年利率為8％，到期日為2024年2月15日（可能會延期 投資者的選擇）。從2024年5月開始，公司必須按月支付未償本金的九分之一 每張票據的金額，加上應計和未付利息，（i）現金或（ii）根據以下規定提交預先通知 購買協議和出售投資者股票，或公司確定的（i）或（ii）的任意組合。初始還款 應在第一張票據發行後90天到期，隨後每30天還款一次。除非 經投資者另行同意，公司根據購買協議收到的用於出售股票的任何資金將 首先用於償還未付票據下的任何應付款。
在投資者的選舉中， 每張票據的全部或部分未償還的本金、利息或其他未償金額（“轉換金額”）可能是 轉換為普通股（“轉換股份”），等於：（x）轉換金額除以（y）轉換 價格。“轉換價格” 定義為 (i) b類普通股每股6.00美元，但前提是2024年5月28日（ “重置日期”），應調整轉換價格（僅向下），使其等於連續5次的每日VWAPs的平均值 重置日期之前的交易日，如果該價格低於轉換價格，則生效。轉換份額 有權享有《購買協議》中規定的註冊權。
2024 年 3 月 14 日， 公司與投資者簽訂了書面協議（“信函協議”），對每張票據的條款進行如下修改： (i) 公司可以提前贖回部分或全部未償金額（包括本金、應計和未付利息） 請注意，公司至少提前10個交易日向投資者發出書面通知。未償還的本金餘額為 本公司兑換需支付 10% 的現金兑換溢價。收到贖回通知後，投資者應 有10個交易日可以選擇轉換票據的全部或任何部分；以及 (ii) 轉換價格不得低於每張1.50美元 b類普通股的份額。
公司向子公司付款 向投資者收取金額為25,000美元的結構性費用，並於2024年4月向投資者發行259.350股b類普通股 股票（“承諾股份”）作為承諾費。公司和投資者做出了某些陳述和保證 相互之間是類似交易的慣例，但須遵守特定的例外情況和條件。每一個 公司和投資者還同意賠償對方。
上述描述 購買協議和票據以及由此設想的交易均參照以下條款進行了全面限定 購買協議和附註的全文，其副本或表格分別作為附錄10.1和4.1附於此， 其中每一項均以引用方式全部納入此處.
截至九個月的比較 2024 年和 2023 年 6 月 30 日
下表彙總了 我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月的現金流信息（以千計），以及這些項目的美元變化 從一個時期到另一個時期：
| 截至6月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||||||
| 運營活動 | $ | (2,121 | ) | $ | (2,265) | ) | (144) | ) | ||||
| 投資活動 | 135 | (11) | ) | 146 | ||||||||
| 融資活動 | 10,754 | 2,517 | 8,237 | |||||||||
| 現金和現金等價物的淨變動 | $ | 8,768 | $ | 232 | 8,536 | |||||||
運營活動
運營中使用的淨現金 截至2024年6月30日的九個月中，活動約為212.1萬美元，主要是由於淨虧損約為 5,181萬美元被淨運營資產和負債增加約30.6萬美元所抵消。現金流的影響來自 淨運營資產和負債的變化主要是由應收賬款減少約244.8萬美元推動的, 遞延所得税資產減少518,000美元，庫存減少約42.4萬美元，但部分被税收增加所抵消 應付賬款為19.7萬美元，應付賬款為11.1萬美元。
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運營中使用的淨現金 截至2023年6月30日的九個月中，活動為226.5萬美元，這主要是由於淨虧損25.43萬美元和增長 淨運營資產和負債為26.8萬美元。淨運營資產和負債變動對現金流的影響是 主要是由庫存減少68.7萬美元和當前運營租賃負債增加81,000美元所致 但被應收賬款增加7萬美元和預付費用及其他流動資產增加16.2萬美元所抵消, 而且減少額 應付賬款為51,000美元，應納税額為73,000美元，非流動經營租賃負債為7.5萬美元。
投資活動
用於投資的淨現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，活動分別約為13.5萬美元和約11,000美元。 這些金額包括用於向關聯方貸款的現金，這兩個時期的房地產銷售略有抵消。
融資活動
融資提供的淨現金 截至2024年6月30日的九個月中，活動總額約為107.54萬美元。我們籌集了大約 9278 萬美元 通過發行b類普通股並以可轉換票據的形式從投資者那裏獲得總額為300萬美元的短期貸款， 如上所述。
融資提供的淨現金 截至2023年6月30日的九個月中，活動總額為251.7萬美元。我們通過發行普通股籌集了2,12萬美元， 從關聯方債務中獲得了20萬美元的收益，並從第三方獲得了459美元的貸款，被14萬美元的付款所抵消 關聯方債務和向第三方支付的12.2萬美元的貸款。
合同義務
我們的報告規模較小 公司定義為1934年《證券交易法》第120億.2條，無需提供本項目下的信息。
趨勢信息
其他地方披露的除外 在這份註冊聲明中，特別是在與尼古丁和大麻有關的政府法規方面，我們不知道 任何合理可能對我們的淨收入產生重大影響的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件， 來自持續經營、盈利能力、流動性或資本資源的收入，或不會導致報告財務信息的收入 必然是未來經營業績或財務狀況的指標。
季節性
季節性不是實質性的 影響我們的業務或經營業績。
資產負債表外安排
我們沒有失衡 牀單排列。
最近的會計公告尚未通過
參見我們未經審計的附註2 財務報表包含在本表10-Q的其他地方，以獲取更多信息。
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關鍵會計政策與估計
財務報表的編制 符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）的報表要求管理層 做出影響財務報表日資產和負債報告的金額的估計和假設，以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理 其估計基於歷史經驗、市場和其他條件以及它認為合理的其他各種假設。 有關更多信息，請參閲本10-Q表其他地方包含的經審計的財務報表附註2。
《就業法》
JOBS 第 107 節 該法案還規定，“新興成長型公司” 可以利用該法第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期 《證券法》，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以 推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司之後。我們選了 利用這段延長的過渡期。
只要我們保持 根據最近頒佈的《就業法》，“新興成長型公司”，除其他外，我們將：
| ● | 不受薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條規定的約束，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份證明報告，證明我們的內部控制對財務報告的有效性； |
| ● | 允許在根據《交易法》提交的委託聲明和報告中省略詳細的薪酬討論和分析，而是減少有關高管薪酬的披露水平；以及 |
| ● | 不受上市公司會計監督委員會可能通過的任何規則的約束，這些規則要求審計公司輪換或對審計師財務報表報告進行補充。 |
儘管我們仍在評估 《喬布斯法案》，我們目前打算利用即將推出的部分或全部已降低的監管和報告要求 只要我們符合 “新興成長型公司” 的資格，包括延長遵守新版或修訂版的期限 《就業法》第102（b）條規定的財務會計準則。除其他外，這意味着我們的獨立 註冊會計師事務所無需就我們的內部控制的有效性提供證明報告 只要我們有資格成為新興成長型公司，財務報告可能會增加存在缺陷或缺陷的風險 我們對財務報告的內部控制未被發現。同樣，只要我們有資格成為新興成長型公司，我們就可以選擇 不向您提供某些信息，包括某些財務信息以及有關薪酬的某些信息 我們的執行官，否則我們會被要求在向美國證券交易委員會提交的文件中提供這些信息，這可能會使其變得更多 投資者和證券分析師很難評估我們的公司。因此，投資者對我們公司和市場充滿信心 我們的普通股價格可能會受到重大不利影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
規模較小的報告不需要 公司。
第 4 項。控制和程序。
(a) 對披露的評估 控制和程序
在編寫本報告時, 我們的管理層在首席執行官、首席財務官和財務副總裁的監督和參與下，評估了我們的有效性 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）。基於這一評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自本報告所涉期末起生效。 最近針對先前披露的重大弱點採取的糾正措施顯著提高了我們財務的可靠性 報告程序。
管理層關於財務內部控制的報告 報告
我們的內部控制 財務報告 (ICFR) 是由我們的首席執行官、首席財務官和財務副總裁設計或監督的流程。它受我們的影響 董事會、管理層和其他人員為我們財務報告的可靠性提供合理的保證 以及根據公認會計原則（GAAP）編制我們的財務報表。新增了 財務副總裁大大加強了我們的ICFR框架。
這些控件包括 以下政策和程序：
| ● | 保留準確、公平地反映我們資產的交易和處置的記錄。 |
| ● | 確保必要時記錄交易，以編制符合公認會計準則的財務報表。 |
| ● | 根據我們的董事會和管理指令批准收款和支出。 |
| ● | 為防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的行為提供合理的保證。 |
評估，補救， 和持續改進：
在我們的監督下 首席執行官、首席財務官兼財務副總裁，我們將繼續根據2013年COSO框架評估ICFR的有效性。我們堅定不移 通過持續的監測和積極措施，維持和改善我們的ICFR。
在前幾個季度中，我們成功了 通過以下行動解決了實質性缺陷：
| ● | 會計軟件升級：實施了QuickBooks Online，以集中交易文檔，自動化關鍵會計流程並增強數據安全性。 |
| ● | 庫存管理增強：集成了QuickBooks的庫存管理模塊，提高了實時可見性，減少了計算錯誤，提高了庫存準確性。 |
管理層相信以前 已實施的措施以及以下額外行動有效地解決了先前確定的重大缺陷 期間，並大大加強了我們對財務報告（ICFR）的整體內部控制：
| ● | SaaS報告的強大控制：建立了更具體的控制措施，以有效解決因SaaS供應商審計而產生的補充用户實體控制。 |
| ● | 增強的 IT 治理：擴大我們的 IT 系統內部的管理監督和控制。 |
| ● | 數據準確性重點：實施了特定的控制措施，以確保實體（IPE）生成的信息的完整性和準確性，尤其是財務報表編制中使用的電子表格。 |
| ● | 改進訪問管理：對內部用户訪問管理實施了增強的控制，包括配置、定期審查和及時刪除。 |
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我們致力於持續 監測和改進。我們將繼續評估這些措施，以確保穩健的控制環境。物質弱點將 當控制措施有效運行了足夠長的時間並且管理層進行了適當的測試時，可以考慮採取補救措施。
財務內部控制的變化 報告
截至 2023 年 3 月 31 日，作為 私營公司，我們不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會或其他公司的規章制度的約束 在建立財務內部控制方面，適用於公開報告公司的治理要求 報告。如上述補救措施所述，在截至2024年6月30日的期間，我們制定並開始實施 對財務報告的內部控制，我們將繼續制定和實施對財務報告的內部控制。
內部控制的固有限制
由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對任何有效性評估的預測 未來時期可能會面臨這樣的風險：由於條件的變化或合規程度的變化，控制措施可能變得不充分 政策或程序可能會惡化。任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和 已發現欺詐事件（如果有）。
(b) 內部變化 控制財務報告
那裏 我們對財務報告的內部控制（定義見聯交所第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何變化 Act）發生在我們截至2024年6月30日的財政季度中，已經或可能對我們產生重大影響 對財務報告的內部控制。
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第二部分-其他 信息
第 1 項。法律訴訟。
至 據我們的管理團隊所知，目前沒有對我們、我們的任何高級管理人員或董事提起任何未決或考慮提起的訴訟 以他們本人身份或針對我們的任何財產。
第 1A 項。風險因素。
如 根據《交易法》第120億條第2款，我們是一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是， 截至本報告發布之日，除下文所述外，先前這些風險因素沒有實質性變化 在我們的（i）首次公開募股註冊聲明和（ii）2023年年度報告中披露。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。可能會出現其他風險 還可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會披露此類風險因素的變化或 在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露其他風險因素。
我們的市場價格和交易量 b類普通股可能繼續保持高度波動，這可能導致股東的全部或部分投資損失。
市場價格和交易 自本日曆年初以來，我們的b類普通股的交易量波動很大。從 2024 年 1 月 1 日起的這段時間內 截至本報告發布之日，我們的b類普通股的交易價格已從1月24日的盤中高點12.29美元波動， 2024 年跌至 2024 年 8 月 6 日的低點 0.37 美元。
我們班級的市場價格 b 普通股受多種因素的影響，包括但不限於：
| ● | 可能發佈的有關我們公司或我們的分析師報告 工業； |
| ● | 我們執行預期業務計劃和戰略的能力； |
| ● | 我們季度或每年的實際或預期波動 經營業績； |
| ● | 我們獲得額外資本的能力，這將是必要的 繼續我們的業務和運營； |
| ● | 財務或業務估計或預測的變化； |
| ● | 的經濟表現或市場估值的變化 與我們相似的公司； |
| ● | 流行病、通貨膨脹、戰爭、其他敵對行動的影響 對我們的業務或我們的客户、合作伙伴和供應鏈的業務或全球經濟造成的其他破壞性事件；以及 |
| ● | 我們遵守持續上市要求的能力 並維持我們在納斯達克的上市。 |
此外，交易價格 而且我們的b類普通股的交易量最近以及過去的某些其他時候都顯示出來了，並且可能會繼續 表現，極端波動，包括在單個交易日內。這種波動可能會導致我們的b類普通股的購買者 造成重大損失。例如，2024年7月22日，我們的b類普通股的交易價格介於盤中高點之間 2.59美元至盤中低點1.31美元，交易量約為1萬股，2024年8月7日的交易價格為1.31美元 我們的b類普通股從盤中高點0.728美元到盤中低點0.5413美元不等，交易量約為 18800萬股。關於某些此類交易波動情況，我們不知道我們的財務狀況有任何實質性變化 能夠解釋這種價格波動或交易量的經營狀況或業績，我們認為這反映了市場和交易 與我們的運營業務或前景無關且不受我們控制的動態。因此，我們無法預測何時出現此類情況 交易波動將發生，或者這種動態可能持續多長時間。在這種情況下，我們會提醒您不要投資 購買我們的b類普通股，除非您準備承擔遭受重大損失的風險。
我們班級中的一部分 b 普通股可能由賣空者交易，這可能會給我們的b類普通股的供需帶來壓力，從而進一步造成 價格波動。特別是，由於我們的b類普通股需求突然增加，可能出現 “空頭擠壓” 這在很大程度上超過供應量可能會導致我們的b類普通股價格突然出現極端波動。投資者可以購買我們的課程 b 普通股用於對衝我們的b類普通股的現有風險敞口，或推測我們的b類普通股的價格。猜測 就我們的b類普通股的價格而言，可能涉及多頭和空頭敞口。在某種程度上，短期曝光總量超過該數字 在公開市場可供購買的普通股中，風險敞口空頭的投資者可能需要支付溢價才能回購 我們的b類普通股將交付給我們的b類普通股的貸款人。這些回購反過來可能會大大增加 我們的b類普通股的價格，直到有空頭敞口的投資者能夠購買更多普通股以彌補空頭寸為止 位置。這通常被稱為 “空頭擠壓”。在經歷瞭如此空頭的擠壓之後，一旦投資者購買了股票 我們的b類普通股的價格可能會迅速下跌，這是彌補空頭頭寸所必需的。短暫擠壓可能會導致波動 我們股票的價格變動與我們公司的業績或前景沒有直接關係，可能會導致買家 我們的普通股將蒙受鉅額損失。
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第 2 項。未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。默認開啟 高級證券
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露
不是 適用的。
第 5 項。
2024 年 6 月 13 日，King Bliss Limited 轉換了 2,200,000 股股份 根據公司第二章的規定，A類普通股按一對一的比例分成b類普通股 經修訂和重述的公司章程。
第 6 項。展品
這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 描述 展品的 | |
| 10.1 | 2024年4月15日向YA II PN, Ltd.發行的期票（參考公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1）。 | |
| 31.1* | 校長認證 執行官根據根據第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》 | |
| 31.2* | 校長認證 根據第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條，財務官員 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》 | |
| 32.1** | 校長認證 執行官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
| 32.2** | 校長認證 財務官根據美國法典第 18 章第 1350 條，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 為鏈接庫文檔添加標籤。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面互動 數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
在 根據《交易法》的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。
| RICHTECH 機器人公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 黃振武 |
| 姓名： | 黃振武 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 黃振強 |
| 姓名： | 黃振強 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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