發行人自由撰寫招股説明書
根據規則433提交
註冊號333-281054
2024年8月15日
WeRide公司
WeRide公司已向證券交易委員會提交了F-1表格的註冊申明，包括説明書。在投資之前，請閲讀該註冊陳述中的説明書以及公司已向證券交易委員會提交的其他文件，以獲取更完整的有關公司和本次發行的信息。投資者應依賴説明書和任何相關的自由書面説明書來獲取本次發行的全部詳情。你可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲得這些文件及其他已提交的文件，網址為www.sec.gov。此外，本公司的其中一個承銷商或經紀人，如摩根士丹利亞洲有限公司、J.P.摩根證券有限責任公司、Broadridge金融解決方案中的任何一個，將安排發送説明書給你，如果你通過以下方式聯繫我們： MLL / CS-IPS, 180 Varick Street, 2樓, 紐約, 紐約州10014, USA或致電1-866-718-1649,或通過電子郵件聯繫prospectus@morganstanley.com和prospectus-eq_fi@jpmchase.com and postsalemanualrequests@broadridge.com，或通過中金公司香港證券有限公司28樓350 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America致電1-646-794-8800或通過電子郵件聯繫g_prospectus@cicc.com.cn。
你還可以通過EDGAR訪問公司最新的募股説明書，於2024年8月15日起包含於F-1表格的第二份修正案中，在以下網址上提交給SEC：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1867729/000119312524201035/d343706df1a.htm。
本免費寫作説明書反映了在第二次修正案中進行的以下修改。所有頁數引用均指第2份修正案中的頁數。
招股簡介
1. 將以下內容作為頁碼為15和16的“公司歷史和結構”標題下的第四段。
根據我們的第八份修正和重述的公司章程，自Tonyhan有限公司和Yanli控股有限公司，統稱為創始人實體，或其附屬企業成為我們公司的股東後，此類股東將有權利共同任命、撤換和更換至少兩名董事，我們稱之為創始人實體任命的董事，通過向我們遞交書面通知來完成。創始股東或其附屬企業保留其任期的董事候選人提名權的最低持股閾值為零。根據2024年7月26日簽訂的提名和支持協議，將在本次發行完成後生效，Alliance Ventures（億）.V.有權通過遞交書面通知來任命、撤換和更換兩名董事。在本次發行後，如果Alliance Ventures（億）.V.售出我們的股份，其數量等於我們目前已完全攤薄股份的1％至2％的範圍，它將失去提名一個董事的權利；如其售出的股份等於我們目前已完全攤薄股份的2％或更多，它將失去提名董事的權利。為保留Alliance Ventures（億）.V.的提名權，Dr. Tony Xu Han和Dr. Yan Li將通過創始實體行使其董事任命權，並將Alliance Ventures億.V.候選人任命為創始實體任命的董事。根據我們開曼羣島法律顧問的建議，這些實體將不能共同任命超過兩名董事。
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2. 按照以下方式更改標題為“對於本次發行所需的來自中國政府部門的許可”的第四段。
截至本募股説明書發佈日，我們已經完成了CSRC的申報程序，並且CSRC於2023年8月25日於CSRC網站上公佈了我們的申報結果，有效期為12個月。 根據《申報規則》之一般原則規定，如果本公司在期限內未完成此次海外發行與上市，我們將須在備案通知到期前更新並重新提交CSRC備案材料，並從頭開始經過CSRC的備案程序。備案材料的準備可能是一個耗時的過程，而CSRC可能會提出其他問題，必須滿足他們的要求。因此，獲得新備案通知的時間表高度不可預測，該流程可能涉及重大不確定性。此外，我們未來的資本籌集活動，如跟進股權或債務募集、在其他證券交易所上市和私有交易可能還受到CSRC備案要求的限制。 如果我們未能按照《備案規則》中的要求完成這些備案程序，或者我們完成的備案被撤銷，將使我們受到CSRC或中國其他監管機構的制裁，這可能包括對我們在中國大陸的業務、財務狀況和經營成果的罰款和處罰等形式的制裁。詳細信息請參見“風險因素——與在中國大陸經營有關的風險——我們可能需要按照與我們未來發行有關的規定完成與中國證券監督管理委員會的備案程序。我們不能預測是否能夠及時或完全完成這些備案程序。”
3. 將以下內容添加為頁面19中“資金流通過我們的組織”的標題下的第一段。
我們在開曼羣島成立的WeRide公司控股公司可以通過資本貢獻或提供集團內的貸款向其在香港成立的全資附屬子公司WeRide HongKong Limited轉移現金。 WeRide HongKong Limited可以通過向位於中國內地的全資子公司提供資本貢獻或集團內貸款來轉移現金。同時，我們的子公司也可以向WeRide公司提供集團內貸款。 如果我們現有的中國內地子公司或未來新成立的公司以自己的名義承擔債務，則管理其債務的工具可能限制其支付股利給WeRide HongKong Limited。此外，我們在中國的全資外國子公司僅得允許根據中國會計準則和法規從其留存收益中向WeRide HongKong Limited支付股利。 根據中國《公司法》，我們的每個中國內地子公司每年必須留出至少其淨利潤的10％，如果有的話，用作資本公積金的投資。此外，我們在中國的100％外國資本子公司可以根據中國會計準則將其淨利潤的一部分分配給企業擴張基金、員工獎金和福利基金，其子公司也可以根據中國會計準則將其淨利潤的一部分分配給盈餘基金。法定公積金和自由裁量資金不適用於現金股息。外國全資公司匯出資本外匯需經由中國安全監管機構指定的銀行審核。滿足前述法定條件和程序後，如果我們在中國內地的全資子公司創造了累計利潤並滿足資本公積金的要求，他們可以向WeRide HongKong Limited支付股利或分配收益。WeRide HongKong Limited可以通過股息或其他分配方式向WeRide公司轉移現金，具備必要的資金，WeRide公司可以向美國的投資者支付股息或償還在中國內地以外發生的任何債務。截至此次募股説明書發佈之日，我們在中國內地的全資子公司還未向其他在中國內地以外的實體支付過任何股息。
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4. 將下一行項目“子公司付還給WeRide Corp.”在第20頁上的表中添加一個新的腳註（1）
（1）我們在美國設立的子公司WeRide Corp.是2023年唯一提供還款的子公司。
5. 在第21頁“VIE共同體合併計劃”的標題下，新添加兩段作為第二段和第三段。
在VIE結構取消之前，VIE歷史上擁有測繪證書和ICP許可證，這兩者都受外資限制。我們出於考慮到在線約車平臺可能需要ICP許可證的原因，VIE獲得了ICP許可證。然而，隨後與相關部門確認，如果在線約車平臺僅涉及在線約車相關信息的發佈，則不需要ICP許可證。因此，VIE完成了ICP許可證的撤銷。雖然VIE歷史上從事測繪業務，但我們自那以後一直與一家持有導航電子地圖生產和測量許可證的服務提供商合作，並終止了VIE的測繪業務並註銷了相關證書。我們認為，在中華人民共和國的法律法規下，VIE結構是不必要的。
《外商投資法》授予外商投資實體國民待遇，但對於在特別行政區針對外國投資列入“限制”或“禁止”的行業中經營的外商投資實體，則不適用這一法律。如果沒有在2021年《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》，也就是《負面清單2021》中列出的行業，包括自動駕駛等行業除外，該行業是允許的，並且通常對外國投資敞開大門，除非由中華人民共和國法規明確禁止或限制。我們的中華人民共和國子公司沒有從事任何在《負面清單2021》中被禁止或限制外國投資的業務活動。因此，我們不需要通過VIE結構來經營我們中華人民共和國子公司的業務。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
風險因素
6.在第42和43頁的風險因素下，標題為“我們的業務生成和處理大量數據，我們需要遵守中華人民共和國和其他適用的與隱私和網絡安全有關的法律，規定。數據的不當使用或披露或未能遵守適用法律和法規可能對我們的業務和前景產生重大且不利的影響。”的風險因素，在第三、第四和第十款的地方添加三個新的段落，並修改了第八段的內容，如下所述。
我們通過WeRide Go應用程序獲得的用户數據存儲在中國一家領先的雲服務供應商提供的雲上。我們已與這家雲服務供應商達成書面協議，規定其具有保護數據的適當技術措施和管理措施的數據安全義務。
即使有前述協議，我們也無法控制前述雲服務供應商提供的雲服務，存在這樣的風險，即此類服務可能不可靠。如果雲服務供應商違反協議或法律規定，我們可能需要額外的成本和時間來監督他們的工作，並可能因他們的不當行為而被追究責任並面臨用户的索賠。
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《修訂後的網絡安全審查辦法》進一步規定，持有100萬以上個人信息的網絡平臺運營商，向海外上市需向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。這一要求僅適用於公司正在尋求在其他國家上市的情況。完成本次發行之後，即使我們擁有的個人信息用户超過100萬，也不需要符合此要求，除非公司未來計劃在其他國家和中國以外的國家上市。截止本招股書的日期，我們所持有的涉及個人信息的用户數量遠少於100萬。因此，由於本次發行，我們受到網絡安全審查的風險是很小的。我們已按照中國的法律顧問—商法律師事務所的建議完成了相關程序。
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但是，如果將來我們計劃在其他外國證券交易所上市，並且我們所擁有的用户個人信息數量超過100萬，則有義務進行網絡安全審查。如果我們需要進行網絡安全審查，我們面臨無法及時完成審查或無法完成審查的不確定性，這可能會給我們未來的上市和融資計劃帶來重大不確定性，因此對我們的業務和運營成果產生不利影響。
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7.在第48和49頁的風險因素下，標題為“我們已歷史性地獲得政府津貼，但我們不能保證今後會繼續獲得此類津貼或補貼。此外，美國和國際貿易政策的變化，尤其是針對中國的政策，可能對我們長期的業務和運營結果產生不利影響。”的風險因素前添加如下內容。
我們已經歷史性地獲得了政府津貼，但我們不能保證今後將繼續獲得此類津貼或補貼。此外，美國和國際貿易政策的變化，尤其是針對中國的政策，可能對我們長期的業務和運營結果產生不利影響。
我們已經歷史性地獲得政府津貼，並在2022年、2023年和截至2024年6月30日的半年度內將政府津貼認定為其他淨收入分別為1970萬人民幣、1440萬人民幣和690萬人民幣（9萬美元）。我們還將具有條件的政府津貼記錄在應付其他款項中，分別為1391萬元、1764萬元和1791萬元（2460萬元美元），截至2022年和2023年的12月31日以及截至2024年6月30日，以及其他非流動負債中的590萬元、650萬元和470萬元（70萬美元），截至2022年和2023年的12月31日以及截至2024年6月30日。但是，不能保證我們現在享受的政府津貼將繼續存在，任何減少或取消這些津貼都將對我們的財務狀況產生不利影響。我們獲得政府津貼的資格取決於多種因素，包括相關政府政策、不同授予機構的資金可用性以及其他同業公司的發展進展情況。此外，政府金融激勵的時間、金額和標準由當地政府當局自行決定，不能在我們實際獲得任何財務激勵之前確定。根據已獲得和預計獲得的政府津貼的條款和條件，我們需要滿足特定的運營績效要求，如在指定區域經營一定時間，或在規定的中國大陸地區在一定時間內實現最低收入金額和税金繳納額度。此外，還有一些無任何條件附加的政府津貼，而這些津貼在獲得時將被記錄為其他淨收入。
目前，我們主要將車輛銷售給中國的客户。雖然我們已經開始在國際上銷售車輛，但這些銷售的規模仍然很小，銷售量很低，價格很高。我們國際銷售的規模有限，對這些市場的競爭格局不構成重大威脅，因此我們認為，由於我們獲得的政府補貼，目前徵收關税或其他非關税貿易壁壘的風險是微小的。然而，在長期內，我們不能排除隨着我們的國際業務的發展，我們可能會受到關税或其他非關税貿易壁壘的影響的可能性。此外，中美及其他司法轄區之間的貿易緊張關係仍然是潛在風險的重要來源，這種緊張關係可能在未來加劇，導致對我們的車輛徵收更多的關税或其他貿易限制，特別是對於像我們一樣從中華人民共和國政府獲得補貼的公司。如果我們計劃在國際上推出更多的車輛，任何不利的國際貿易政策，如資本管制或關税，可能會影響我們的產品的需求，影響我們的產品的競爭地位，或阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、法規和/或法規，或重新談判現有的貿易協定，這些變化可能對我們的業務、財務狀況或營業成果產生重大負面影響。此外，不論是中國還是美國，如果有未來的貿易關係問題或升級，可能引起全球經濟動盪，對我們的業務產生負面影響。
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8.在第53和54頁的風險因素下的最後一個段落之前添加如下內容。
根據CFIUS的規定，CFIUS有權審查以下類型的交易：（1）“有覆蓋控制條件的交易”是指可能導致外國人（無論實際是否行使控制權，包括將美國企業從一個外國人傳輸到另一個外國人）直接或間接控制美國企業的交易，（2）“有覆蓋投資條件的交易”是指在涉及關鍵技術、關鍵基礎設施或敏感個人數據的美國企業中，外國人投資未控制的部分，使其獲得重要的非公開技術信息、董事會成員或觀察員權利或實質性決策權，（3）改變賦予外國人控制美國企業的權利，（4）旨在規避CFIUS管轄的交易和（5）涉及臨近確定的敏感美國軍事和情報資產的房地產的某些收購、租賃和特許權。請參閲31 C.F.R。 §§ 800.213、802.212。
但根據CFIUS規定，只有某些有覆蓋控制條件的交易和對TID美國企業的投資需要向CFIUS提交強制性申報。門檻問題上，對於TID美國企業的投資才需要強制性提交申報。請參閲31 C.F.R。 §§ 800.401。
“TID美國企業”是指涉及“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”的美國企業。具體而言，“TID美國企業”是指任何一個美國企業：（a）生產、設計、測試、製造、加工或開發一個或多個關鍵技術； （b）根據31 C.F.R.第800號附錄A中的第2列所確定的涵義，具有關鍵投資基礎設施相關的功能； 或（c）直接或間接維護或收集美國公民的敏感個人數據。請參閲31 C.F.R. § 800.248。
a. 生產、設計、測試、製造、加工或開發一個或多個關鍵技術；
b. 根據31 C.F.R.第800號附錄A中的第2列所確定的涵義，具有與涉及覆蓋投資關鍵基礎設施相關的功能； 或
c. 直接或間接維護或收集美國公民的敏感個人數據。
31 C.F.R。 § 800.248 中規定，關鍵技術包括“包括《出口管理條例》（EAR）（15 CFR part 730-774）附錄1中列出的項目，以及受多邊機制管制的項目，包括出於國家安全、化學和生物武器擴散、核不擴散或導彈技術等原因；或者（2）因為與地區穩定性或偷聽有關的原因；以及根據2018年出口管制改革法第1758條（50 U.S.C. 4817）管制的新興和基礎技術。”31 C.F.R。 § 800.215。
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根據我們的美國出口管制律師的出口管制風險評估，我們實際生產的所有產品，包括自主駕駛車輛上的專有軟件和某些專有硬件，均被認定為EAR99；我們自主駕駛解決方案中使用的第三方硬件分類為EAR99（即未列入《商控名錄》）或僅受反恐管制（即沒有多邊管制）。因此，我們不生產、設計、測試、製造、加工任何“關鍵技術”。我們也不涉及任何31 C.F.R.第800號附錄A中列出的與涉及關鍵投資基礎設施有關的功能。我們也沒有在美國銷售任何產品，因此不收集或維護任何美國人的敏感個人數據。因此，我們不符合TID美國企業的定義，因此不需要向CFIUS提交強制性申報。
9. 將風險因素標題“我們已經授予，且可能會繼續授予，我們2018年股權計劃下的期權和其他類型的獎勵，這些可能會增加以股份為基礎的薪酬支出。”修改為“我們已經授予，且可能會繼續授予，我們2018年股權計劃下的期權和其他類型的獎勵，這將導致大量的以股份為基礎的薪酬支出，並可能對我們的業績產生重大影響。”並在第56頁和第57頁下添加以下新的第二段。
我們已經授予，且可能會繼續授予，我們2018年股權計劃下的期權和其他類型的獎勵，這將導致大量的以股份為基礎的薪酬支出，並可能對我們的業績產生重大影響。
在完成此次發行後，我們預計將承認大量的以股份為基礎的薪酬支出，並預計在完成此次發行的財季中承認此類以股份為基礎的薪酬支出將對我們的業績產生重大影響。 僅受限於IPO條件的限制性股票單位尚未被認定為的未被認定的股份為人民幣420萬（約合60萬美元）截至2024年6月30日，預計將在IPO完成時完全作為股份為基礎的薪酬支出予以認定。2024年7月授予給某些管理人員的限制性股票單位和認股權單位的授予日期公允價值總共為人民幣73970萬元（相當於1,018萬美元），預計將在IPO完成時完全作為股份為基礎的薪酬支出予以認定。相關支出將記入管理費用和研究和開發費用。
10. 在我們的風險因素標題“目前的國際貿易緊張局勢和特別是美中之間的政治緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。”的第二段之前添加以下內容。
我們在美國的業務僅包括研發和道路測試。 我們沒有提供任何服務或產品給美國市場。請參閲“業務-我們在美國的業務。”
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11. 修改第二段，並作為第三、第四、第五和第六段添加到“我們可能需要完成與中國證監會的申報程序有關的工作。”的風險因素標題下，第69和70頁的內容如下。
2023年2月17日，中國證監會獲得國務院批准發佈了《備案規則》。備案規則於2023年3月31日生效，當時證監會開始接受備案申請。根據備案規則，直接或間接向海外市場發行或上市證券的中國境內企業必須在向擬上市的有關監管機構提交上市申請文件後的三個工作日內向證監會備案。未能完成備案事項的，可能會被處以整改令、警告或100萬至1000萬元人民幣的罰款。根據這些規定，申請海外上市的公司應當完成備案程序並按要求向證券監管機關報告相關信息。截至本招股説明書日期，我們已完成本次發行的CSRC備案，並於2023年8月25日發佈備案結果有效期為12個月。
根據《備案規則》的第1條指引，如果我們未能在備案通知書到期之前完成海外發行和上市，我們應當更新並重新提交證監會備案材料，並重新進行證監會備案程序。編制更新的CSRC備案材料可能是一個耗時的過程，證監會可能會提出額外的問題，必須滿足他們的要求。因此，獲得新的備案通知書的時間表是高度不可預測的，過程可能涉及重大不確定性。我們無法預測是否能及時獲得新的備案通知書，或者根本無法獲得。
根據備案規則第8條，以下情形下公司禁止海外發行和上市：（1）法律、行政法規或相關的國家規定明確禁止的；（2）國務院有關部門經合法審查認為海外發行和上市可能危及國家安全的；（3）在過去三年內，國內企業、其控制股東或實際控制人曾涉嫌貪污、受賄、挪用資金或破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；（4）被關於執法機關涉嫌犯罪或違反法律法規的重大違規調查，而未達成明確的結論；（5）對控制股東或由控制股東實際控制的股東持有的股權所有權存在重大爭議。截至本招股説明書日期，沒有發生禁止我們海外發行和上市的上述情形。
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根據備案規則第一條，如果發行人在完成證監會備案後，在海外發行和上市之前發生任何重大變化，發行人應及時向證監會報告並在變化發生後三個工作日內更新備案材料。這樣的重大事件包括：（1）主營業務或業務許可的重大變化；（2）控制權或參股結構的重大變化；（3）招股和上市計劃的重大調整。截至本招股説明書日期，未發生上述需要強制報告的情況。
因此，我們認為在2024年8月25日之前不需要向中國證監會報告，或者中國證監會不會對此期限之前的完成提出異議。然而，我們不能排除中國證監會可能認為重大變化在備案規則第一條的範圍之內，並要求我們對此類變化進行即時備案的可能。此外，我們在招股和上市完成後，根據備案規則有着15個工作日的報告義務。
第71頁，風險因素標題下“中國的併購規則和某些其他中華人民共和國法規為外國投資者對中華人民共和國公司的某些併購建立了複雜的程序，這可能使我們在中國通過併購追求增長的難度增加。”的最後一句話作如下修改。
儘管我們的招股不與上述規定相沖突，但是遵守完成此類交易的相關規定可能需要時間，並且任何所需的審批程序，包括來自商務部的批准，都可能會延遲或阻礙我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
第88頁，“如果我們被視為1940年投資公司法下的“投資公司”，這可能會對ADS價格產生負面影響，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。”的第二自然段第三句話後添加以下內容。
我們認為，根據1940年投資公司法，包括根據投資公司法第3（b）（1）款和依據投資公司法規則3a-8的安全港規定，我們不是“投資公司”，而是研發公司。
資本結構
第二個項目的第（vii）項、第（xi）項和第（xii）項的項目於第95頁和第96頁的要點下列為：
（vii）2024年6月30日後授予的13,500,000個限制性股票單位和9,866,002個認股權份額的歸屬，完成此次招股之後將確認在RMB739,684,466的股權報酬費用；
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
（xi）在此次招股中我們以ADS的形式發行並銷售19,356,000股普通A類股，每股面值為0.00001美元，按照本招股説明書封面所示的初步招股價格範圍的中點17.00美元計算，扣除承銷商的折扣和佣金以及預計的招股費用後，我們將收到大約96,006,120美元的淨收益，假定承銷商不行使購買額外ADS的選擇權；和
（xii）以每股17.00美元的ADS售價，按照本招股説明書封面所示的初步招股價格範圍的中點，發行並出售56,562,648股普通A類股，每股面值為0.00001美元，在合併的私人配售中，我們將收到大約320,291,753美元的淨收益。
第96頁的資本化表修改如下。
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 實際 | 考慮調整後的數據（見注3） | 基於臨時調整(1) | ||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
| (以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股和其他受贖回和其他優先權約束的金融工具 |
8,483,828 | 1,167,414 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 赤字 |
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| A類普通股。 |
— | — | 45 | 6 | 55 | 8 | ||||||||||||||||||
| B類普通股。 |
— | — | 2 | * | 4 | 1 | ||||||||||||||||||
| 普通股 |
8 | 1 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 1號企業孵化器注資的種子-1優先股 |
5 | 1 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 1號企業孵化器注資的種子-2優先股 |
4 | 1 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| A輪優先股 |
6 | 1 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股本溢價 |
1,104,120 | 151,932 | 9,587,924 | 1,319,343 | 12,613,232 | 1,735,638 | ||||||||||||||||||
| 儲備 |
2,372,795 | 326,507 | 2,377,028 | 327,090 | 2,713,753 | 373,425 | ||||||||||||||||||
| 累計虧損 |
(6,996,244 | ) | (962,715 | ) | (7,000,477 | ) | (963,297 | ) | (7,740,161 | ) | (1,065,082 | ) | ||||||||||||
| 庫藏股 |
(151,668 | ) | (20,870 | ) | (151,668 | ) | (20,870 | ) | (151,668 | ) | (20,870 | ) | ||||||||||||
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| 總（赤字）/股本(2) |
(3,670,974 | ) | (505,142 | ) | 4,812,854 | 662,272 | 7,435,215 | 1,023,120 | ||||||||||||||||
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| 總市值(2)(3) |
4,812,854 | 662,272 | 4,812,854 | 662,272 | 7,435,215 | 1,023,120 | ||||||||||||||||||
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
16. 請在第114頁 “業務結果-截至2024年6月30日的前六個月與截至2023年6月30日的前六個月-營業收入” 標題下的第三段中添加以下內容。
我們的自動駕駛產品銷售存在波動，因為我們和整個行業仍處於商業化的早期階段。自動駕駛車輛的銷售數量相對較小，而且對我們需要在各自的期間內滿足的客户訂單很敏感。我們客户的訂單通常取決於他們自主駕駛項目的評估、開發和部署，可能會受到更改的影響。以下表格説明瞭我們在所示期間內的產品銷售情況。
| 六個月 截至6月30日 |
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| 2023 | 2024 | |||||||
| 自動駕駛大巴的銷售 |
4 | 9 | ||||||
| 自動駕駛掃地車的銷售 |
— | 4 | ||||||
| 自動駕駛出租車的銷售 |
3 | — | ||||||
PROPOSAL NO. 2
17. 請在第115頁“業務結果-截至2024年6月30日的前六個月與截至2023年6月30日的前六個月-毛利潤”標題下的小節上做出如下修改。
我們的毛利潤從2023年6月30日結束的前六個月的8400萬人民幣減少到2024年相應期間的5480萬人民幣（750萬美元）。 我們的毛利率從2023年6月30日結束的前六個月的45.9％下降到2024年相應期間的36.5％，主要是由於營收結構的波動，如2024年6月30日結束的前六個月出售了更多低利潤率的產品（如自動駕駛大巴），並且我們採用了更積極的銷售策略，價格更低。以下表格説明瞭所示期間內某些產品和服務的毛利率。
| 六個月 截至6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 自動駕駛大巴的銷售 |
48 | % | 27 | % | ||||
| 自動駕駛掃地車的銷售 |
— | 歸屬於份額持有人的淨虧損 | )% | |||||
| 自動駕駛出租車的銷售 |
45 | % | — | |||||
| 自適應駕駛輔助系統的研發服務 |
46 | % | 39 | % | ||||
| 運營和技術支持服務 |
50 | % | 40 | % | ||||
特別是我們在2024年6月30日結束的六個月內的機器人掃地車的毛利率為負209％，主要是因為庫存沖銷作為收入成本。我們的產品銷售所產生的毛利潤從2023年6月30日結束的六個月的人民幣420萬減少到2024年相應期間的人民幣390萬（50萬美元） 。我們所提供服務所產生的毛利潤從2023年6月30日結束的六個月的人民幣7980萬減少到2024年相應期間的人民幣5090萬（700萬美元）。
18.在第120頁標題為“業務運營—年度業績比較—全年虧損”的第五段末添加以下內容。
此外，在本次發行完成後，我們將確認大量的股權報酬支出。詳見“風險因素—與我們所從事的業務和行業相關的風險—我們已授予並可能繼續授予股票期權及其他類型的薪酬，這將導致大量的股權報酬支出，並可能對我們的經營業績產生重大影響。”
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19.修改頁碼為124、125和126下標題為“流動性和資本資源—現金流量和營運資金”的第二段和第四段，添加三個新段落如下。
截至2021年12月31日，2022年12月31日，2023年12月31日和2024年6月30日，我們的現金及現金等價物分別為人民幣27億、人民幣22億、人民幣17億（22860萬美元）和人民幣18億（25170萬美元）。截至2021年12月31日，2022年12月31日，2023年12月31日和2024年6月30日，我們的定期存款餘額分別為零、人民幣105730萬、人民幣255030萬（35090萬美元）和人民幣234950萬（32330萬美元）。我們的賬面價值計量的可供出售金融資產分別為人民幣5390萬元、人民幣121850萬元、人民幣31700萬元（4360萬美元）和人民幣700萬元（100萬美元）。我們的賬面價值計量的可供出售金融資產主要代表我們對財富管理產品的投資。
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截至2024年6月30日，我們現金、現金等價物、受限制現金、定期存款和賬面價值計量的可供出售金融資產中，25.4％和74.6％分別持有於中國大陸和中國大陸以外，9.9％和90.0％分別以人民幣和美元計價。截至2024年6月30日，我們在中國大陸以外的現金、現金等價物、受限制現金、定期存款和賬面價值計量的可供出售金融資產主要持有於香港。
有關現金集中度的披露請參見“未經審計的簡明合併財務報表——注21（c）現金集中度。”
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公司獲得的某些政府補貼是無條件的，而某些補貼是帶有條件的。根據收到和預計收到的政府補貼的條款和條件，公司被要求滿足某些運營業績的要求，例如在指定區域運營一定時期或財務表現，例如在指定區域內的特定時間內實現最低收入金額和繳納税款。
本公司於2021年、2022年和2023年以及截至2024年6月30日，現金形式獲得政府補貼分別為人民幣270萬元、人民幣2490萬元、人民幣5240萬元和人民幣780萬元。 幾乎所有的補貼都是由中國大陸政府提供並以人民幣獲得的。
20.修改第134頁下“市場風險的定量和定性披露—匯兑風險”的第二段第一句如下。
截至2024年6月30日，我們在中國大陸的子公司擁有以美元計價的現金及現金等價物1050萬美元和美元計價的應付賬款3910萬美元。
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業務
21.修改第158頁下“我們的產品和服務—Robotaxi”的第五段如下。
我們還逐步向全球範圍內更廣泛的Robotaxi推出。我們獲得了由加州機動車管理局頒發的許可證，允許我們在加利福尼亞州聖何塞市的公路上測試我們的無人駕駛車輛，無需任何人類駕駛員。我們在2024年8月獲得了加州的許可證，允許我們在測試車輛中搭載乘客。我們不允許向普通公眾提供乘車服務，並且無法按照此項許可證收取任何車費。我們還獲得了內華達機動車管理局頒發的許可證，用於我們在那裏的測試車輛。我們在阿聯酋擁有最大的Robotaxi車隊，在那裏的居民可以通過TXAI應用程序訪問我們的Robotaxi服務。此外，在2023年8月，我們獲得了阿聯酋第一個也是唯一的自動駕駛車輛全國許可證，使我們能夠在全國範圍內的公路上測試我們的自動駕駛車輛。這項空前的許可證在全球範圍內是首個允許進行如此廣泛的自動駕駛車輛測試而不帶有地理或條件限制的許可證。在2023年12月，我們獲得了在新加坡進行自動駕駛測試的許可證。在中國，截至本招股説明書日期，我們在北京，廣州，鬆陽，大連和德清等地持有與自動駕駛相關的有效許可證。
22.在第174頁和175頁下添加標題為“我們在美國的業務”。
我們在美國的業務。
Dr.Tony Xu Han和Dr.Yan Li在加利福尼亞州創立了WeRide並開始了我們的業務，受到加利福尼亞州面向未來和創新友好的環境的吸引。我們在美國的業務包括研發和道路測試。美國不是我們產品或服務的市場。目前，我們認為我們在美國的測試活動對於整體測試活動的測試車輛數量和測試里程數均不重要。我們在美國的測試活動包括15輛自主駕駛汽車，僅限於舊金山灣區和拉斯維加斯地區。我們在美國的測試遵守加州和內華達州的自動駕駛車輛監管規定，並在加州和內華達州的機動車管理局監督下進行。我們所有的測試車輛和測試駕駛員都已在加州或內華達州機動車管理局註冊。我們獲得了加州機動車管理局頒發的許可證，允許我們在加利福尼亞州聖何塞市的公路上測試我們的無人駕駛車輛，無需任何人類駕駛員。我們在2024年8月獲得了加州的許可證，允許我們在測試車輛中搭載乘客。我們不允許向普通公眾提供乘車服務，並且無法按照此項許可證收取任何車費。我們還獲得了內華達機動車管理局頒發的許可證，用於我們在那裏的測試車輛。我們將在到期之前及時續訂這些許可證。
法規
23.修改第178頁下“中國大陸的法規—外商投資產業指導目錄”第二段如下。
2022年10月26日，商務部和國家發展和改革委員會發佈《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》，於2023年1月1日生效，代替先前的鼓勵目錄。2021年12月27日，商務部和國家發展和改革委員會發佈《外商投資准入特別管理措施(2021年版)》，即2021年負面清單，於2022年1月1日生效，代替先前的負面清單。任何未列於2021年負面清單中的行業，包括自動駕駛，都是允許的行業，通常可供外國投資，除非任何中國法規明確禁止或受限。我們的中國子公司不從事任何在2021年負面清單中受限或禁止的外商投資業務。
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24. 在第199和200頁添加一個名為“歐盟法規”的新部分。
歐洲聯盟（EU）的《通用數據保護條例》（GDPR）自2018年生效，為個人數據處理器和控制器實施嚴格的運營要求，包括例如要求擴展關於如何使用個人信息的披露、限制信息保留、強制數據泄露通知要求以及更高的數據控制器標準，以證明他們已獲得有效的同意或已制定其他合法基礎來證明他們的數據處理活動的。GDPR第6.1條規定了對個人數據處理合法性的六個法律基礎。特別是，只有在以下至少一項適用時，處理才是合法的:(a)數據主體已經針對一個或多個特定目的同意處理他或她的個人數據；(b)處理對數據主體參與的合同履行或在進入合同之前採取行動(系部)所必要；(c)處理對控制器受方的某些法律義務的履行所必要；(d)處理是為了保護數據主體或其他自然人的重大利益所必要的，或 (e)為了公共利益或控制器所賦予的官方職權的行使所必要，(f)非常規利益的目的是由控制器或第三方追求的目的，除非該利益被需要保護個人數據的數據主體的利益或基本權利和自由所抵消，特別是當數據主體是兒童時。
我們不在歐盟收集或存儲消費者個人信息。然而，我們生產或維修的自動駕駛車輛上的傳感器套件可能會捕捉到其他交通參與者的某些個人信息，例如車牌號碼或人臉。這種信息將通過車載去敏程序自動刪除，不會離開車輛。因此，我們認為我們對自動駕駛車輛捕捉到的其他交通參與者的個人信息的處理實踐符合GDPR 第6.1(f)條的規定。根據GDPR，對於違反法律規定的行為，最高罰款達到2,000萬歐元或上一財務年度全球總營業額的4%，以較高者為準，如果我們未能遵守GDPR下的所有要求，則我們的潛在財務風險會顯着增加。
25. 在第200頁添加一個名為“新加坡法規”的新部分。
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新加坡2012年第26號《個人數據保護法案》（PDPA）通常要求組織在收集、使用或披露個人數據（即關於可以通過該數據或其他可訪問信息識別個人的數據，無論真實與否）之前進行告知和獲得同意，併為個人提供訪問和糾正他們自己的個人數據的權利。組織有義務評估他們遭受的數據泄露，並在數據泄露嚴重程度達到一定程度時通知新加坡個人數據保護委員會（“PDPC”）和相關個人。PDPA還對組織在允許使用、問責、保護、保留和轉移個人數據方面強制施加各種基本義務。此外，PDPA要求組織在通過語音通話、傳真或短信發送針對新加坡電話號碼的營銷信息(包括通過互聯網傳輸的短信) 之前，首先檢查“不受推銷電話”的註冊表。
PDPA在與個人數據不當使用、收集個人數據的某些方法以及未遵守PDPA要求有關的背景下創建了各種罪行。這些罪行適用於組織、他們的職員和/或員工。犯罪分子如果被判有罪，將負有罰款和/或監禁的責任。根據PDPA，通常需要個人的事先知情同意才能收集、使用或披露個人數據。但是，在調查的情況下，企業可能尋求依賴合法利益例外。根據PDPA第3部分第1附表的第3段，如果對個人的個人數據的收集、使用或披露(視情況而定)“對任何調查或訴訟所必需”，則企業無需尋求個人同意。
PDPA授權PDPC擁有重要的監管權力，以確保符合PDPA的法規，包括調查、發出指令並可對組織處以高達100萬新加坡元的罰款。此外，PDPA創造了一項私人訴訟權，根據該私人訴訟權，新加坡法院可以向因違反PDPA某些要求而直接遭受損失或損害的個人授予損害賠償、禁令並宣佈的救濟。 PDPA最後是通過2020年《個人數據保護(修正)條例》修訂的，該條例從2021年2月1日開始分階段生效。從2022年10月1日起，PDPC可處以的最高罰款金額是該組織在新加坡的年度營業額的10%或100萬新加坡元，以較高者為準。
我們不在新加坡收集或存儲消費者個人信息。然而，我們生產或維修的自動駕駛車輛上的傳感器套件可能會捕捉到其他交通參與者的某些個人信息，例如車牌號碼或人臉。這種信息將通過車載去敏程序自動刪除，不會離開車輛。因此，我們認為我們對自動駕駛車輛捕捉到的其他交通參與者的個人信息的處理實踐符合PDPA 合法利益例外的規定。
26. 在第210頁上修訂有關受益所有權表的腳註(3) 的第一句。
(3)代表Qiming Venture Partners V，L.P.持有的(1)15,126,220個普通股（2）21,028,574個第一輪種子優先股（3）6,212,951個第二輪種子優先股和(4)5,419,450個A類首選股;(ii) Qiming Managing Directors Fund V, L.P.持有的469,320股普通股，652,446股第一輪種子優先股, 192769股第二輪種子優先股和168,140股A類首選股；(iii)Qiming Venture Partners VII, L.P.持有的 6,720,018股普通股，3,965,980股第一輪種子優先股，99,660股A類首選股和2,685,370股b-2類優先股; (iv)Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.持有的 61,924股普通股，36,550股第一輪種子優先股，920股A類首選股和24,750股b-2類優先股。
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主要股東
28. 按下 F-79 上的第四段進行修訂，如下所示。
在2024年7月，公司向某些管理人員授予了13,500,000個受限股票和9,866,002個股票期權， 條件是隻有在完成IPO的情況下才能行使。這些限制性股票單位和股票期權的授予日公允價值總計為RMB73970萬(摺合US$10180萬)，預計將在IPO完成時完全確認為股份補償費用。
27. 在第211頁上修改受益所有權表的腳註（15）的第一句。
(15)代表Qiming Venture Partners V，L.P.持有的(1)15,126,220個普通股（2）21,028,574個第一輪種子優先股（3）6,212,951個第二輪種子優先股和(4)5,419,450個A類首選股;(ii) Qiming Managing Directors Fund V, L.P.持有的469,320股普通股，652,446股第一輪種子優先股, 192769股第二輪種子優先股和168,140股A類首選股；(iii)Qiming Venture Partners VII, L.P.持有的 6,720,018股普通股，3,965,980股第一輪種子優先股，99,660股A類首選股和2,685,370股b-2類優先股; (iv)Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.持有的 61,924股普通股，36,550股第一輪種子優先股，920股A類首選股和24,750股b-2類優先股。
F-頁
將第F-79頁第四段修改為以下內容。
2024年7月，公司向某些管理人員授予了13,500,000個受限股票和9,866,002個股票期權，條件是隻有在完成IPO的情況下才能行使。這些限制性股票單位和股票期權的授予日公允價值總計為RMB73970萬(摺合US$10180萬)，預計將在IPO完成時完全確認為股份補償費用。
將第F-103頁第六段修改為以下內容。
2024年7月，公司向某些管理人員授予了13,500,000個受限股票和9,866,002個股票期權，條件是隻有在完成IPO的情況下才能行使。這些限制性股票單位和股票期權的授予日公允價值總計為RMB73970萬(摺合US$10180萬)，預計將在IPO完成時完全確認為股份補償費用。
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