美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
時間表 13 D
根據 1934年證券交易法
（修正案 第1號）*
Citius Oncology，Inc.
（發行人名稱 ）
普通 股票，每股面值0.0001美元
（證券類別標題 ）
17331Y109
（Custip 編號）
泰勒 張
列剋星敦大道420號套房2446
紐約，郵編：10170
電話： (347)627-0058
(Name、 有權接收通知和通訊的人員的地址和電話號碼）
2024年8月12日
（需要提交本聲明的事件日期 ）
如果 提交人之前已在附表13 G上提交了一份聲明，以報告作為本附表13 D主題的收購， 並且由於規則13 d-1（e）、3d-1（f）或13 d-1（g）而提交本附表，請勾選以下方框。☐
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽名的原件和五份時間表副本，包括所有展品。 看見 規則13d-7適用於要向其發送副本的其他各方。
| * | 應填寫本封面的剩餘部分，以供報告人在本表格上就主題證券類別 的初始備案，以及後續任何包含會更改前一封面 頁中提供的披露信息的修訂。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應 受法案的所有其他條款約束(不過，請參閲《附註》)。
| CUSIP17331Y109號 |
| 第2頁，共6頁 |
| 1 | 報告人姓名：
10XYZ 控股有限公司 |
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框
(A) ☐(B)☐ |
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用
|
| 4 | 資金來源：
面向對象 |
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，請選中 框
☐ |
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 |
第 個 股票 有益的 所有者： 每一個 報告 人 與 |
7 | 唯一投票權
1,978,954 (1) |
| 8 | 共享投票權
| |
| 9 | 唯一的處分投票權
1,978,954 (1) | |
| 10 | 共享 處置權
|
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
1,978,954 (1) |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，請選中 框
☐ |
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比
2.8% |
| 14 | 報告人類型：
PN |
| CUSIP17331Y109號 |
| 第3頁，共6頁 |
| (1) | 在企業合併(定義見下文)之前，10XYZ Holdings LP(“報告人”或 “保薦人”)及關聯方持有的證券包括：(I)1,650,000股TenX Keane收購普通股，(Ii)394,000股TenX Keane收購標的單位普通股，及(Iii)收取總計78,800股TenX Keane收購股份的權利 標的單位(每個單位包括一股普通股及一項權利，於完成TenX Keane收購的初始業務合併後，可收取十分之二(2/10)股普通股，該等合併是根據保薦人與TenX Keane收購之間的私募配售單位認購協議而收購的。於業務合併完成後，根據日期為2023年10月23日的協議及合併重組計劃(“合併協議”)，由Citius PharmPharmticals，Inc.，內華達州的一家公司(“Citius Pharma”)、Citius Oncology，Inc.、特拉華州的一家公司(現稱為Citius Oncology Sub，Inc.，“SpinCo”)、TenX Keane收購(現為Citius Oncology，Inc.，特拉華州的一家公司， 發行人)和TenX合併，Inc.作為特拉華州公司和TenX Keane收購的全資子公司，TenX Keane收購的此類證券自動轉換為2,122,800股發行者普通股，每股面值0.0001美元(“發行者普通股”)。保薦人的關聯方包括智能投資公司，該公司是保薦人的普通合夥人，持有143,846股。發行人主席兼行政總裁袁曉峯及發行人首席財務官張國榮為保薦人普通合夥人10XYZ Management LLC的管理成員，對保薦人持有的證券擁有投票權和投資酌情權，因此可被視為對本文所述證券擁有實益所有權 。除彼等可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，袁先生及張先生概不擁有本報告所述證券的任何所有權。 |
| (2) | 此百分比的計算基於截至2024年8月12日發行的71,304,049股已發行普通股。 |
| CUSIP17331Y109號 |
| 第4頁，共6頁 |
第 項1.安全和發行者。
附表13D的第1號修正案修訂了日期為2022年10月28日的附表13D(“最初的附表13D”)，其中涉及由特拉華州有限合夥企業10XYZ Holdings LP(“發起人”或報告 人“)提交的花旗腫瘤公司(以前為TenX Keane收購(”發行人“))面值0.0001美元的普通股(”發行人普通股“)。
現提交附表13D的第1號修正案，以顯示報告人根據合併協議及其中所述的相關交易文件所持有的實益擁有權百分比的變化，其中包括，在交易完成時，報告人及關聯方所持有的TenX Keane收購的證券自動轉換為2,122,800股Issuer普通股，Citius Pharma(前SpinCo的唯一股東)獲得65,627,262股Issuer普通股，以換取 SpinCo的所有股份(“業務合併”)。
除本文特別規定的信息外，本修正案第1號並不修改先前在初始附表13D中報告的任何信息。本修正案第1號的提交代表了對本附表13D的最終修訂，並構成了報告人的離職申請。
第 項4.交易目的。
在此補充最初的13D第 4項，增加如下段落：
於合併協議前，報告人及關聯方持有(I)1,650,000股TenX Keane收購普通股、(Ii)394,000股TenX Keane收購相關單位普通股及(Iii)收取總計78,800股TenX 收購相關單位的權利(每個單位包括一股普通股及於TenX Keane收購完成後收取十分之二(2/10)股普通股的權利)。於業務合併完成後，根據合併協議，報告人及相關人士所持有的TenX Keane收購證券將自動轉換為發行人普通股2,122,800股，其中報告人對1,978,954股發行人普通股擁有獨家投票權及處置權。
以上對合並協議的描述並不完整，僅參考合併協議全文(見附件99.1)進行保留。和99.2，並通過引用結合於此。
第5項發行人的證券權益
報告人對其封面第(7)行至第(13)行對本聲明的回覆通過引用併入本文。
(E) 由於第4項的合併協議，報告人於2024年8月12日不再是本公司超過百分之五(5%)的證券類別的實益擁有人 。本修正案第1號的提交代表了對初始附表13D的最終修訂，並構成了報告人的退出申請。
第 項6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
合併 協議
本修正案第1號第4項中關於合併協議的 信息在此引用作為參考。
| CUSIP17331Y109號 |
| 第5頁，共6頁 |
修訂了 並重新簽署了註冊權協議
在完成業務合併的同時，發行人、保薦人和Citius Pharma簽訂了經修訂及重新登記權利協議(“A&R登記權協議”)。根據A&R登記權協議，A&R登記權協議中定義的可登記證券持有人將有權獲得最多三個 要求登記，這將要求發行人在收到該等要求登記後60天內按持有人的要求對所有應登記證券進行登記 。此外，可註冊證券的持有者對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些慣常的“搭載”註冊權。
此外，保薦人和Citius Pharma對轉讓發行人普通股(或任何可轉換為發行人普通股或可執行或可交換為發行人普通股的證券)的限制自成交之日起至成交後六個月為止；前提是：(A)發行人普通股價格在任何 30天交易期內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元，或(B)發行人完成了導致公眾股東有權將其發行人普通股換成現金、證券或其他財產的交易， 可提前解除限制。
前述《A&R登記權協議》的描述並不完整，僅通過引用《A&R登記權協議》全文加以限定，該《A&R登記權協議》的一種形式包含在本修正案第1號附件99.3中，並以引用方式併入本文。
項目 7. 材料將作為證物存檔。
展品 不是的。 |
描述 | |
| 99.1 | Citius Pharmaceuticals，Inc.簽訂的合併重組協議和計劃，日期為2023年10月23日，Citius Oncology，Inc.，TenX Keane收購和TenX Merger Sub，Inc. | |
| 99.2 | 附信協議，日期為2024年8月12日，由Citius Pharmaceuticals，Inc.，Citius Oncology，Inc.，TenX Keane收購和TenX Merger Sub，Inc. | |
| 99.3 | Citius Oncology，Inc.於2024年8月12日簽署的修訂和重述註冊權協議及其簽署人。 |
| CUSIP17331Y109號 |
| 第6頁，共6頁 |
簽名
經過 合理詢問並據我們所知和所信，我們證明本聲明中列出的信息真實、完整和正確。
日期： 2024年8月14日
| 10XYZ 控股有限公司 | ||
| 作者： | /S/ 張泰勒 | |
| 姓名： | 泰勒 張 | |
| 標題： | 經理 | |