附件10.2

G系列認購權證可購買代表普通股的認股存託憑證

代表American Depositary Shares的普通股的權證（以下簡稱“認股權證”）確認，為獲得價值而發證，”_____”或其受讓人（以下簡稱“持有人”）在上文所述日期（以下簡稱“初始行使日期”）之後的任何時間，在2025年8月15日之前的下午5點（紐約時間），在用户BioPharm（Holdings）plc，根據2006年公司法修正案成立的蘇格蘭公共有限公司，在公司號碼為SC713098的情況下（以下簡稱“公司”），訂閲併購買代表每股普通股份的英鎊0.0001的普通股（以下簡稱“行權普通股”），由_________ ADSs代表（行使認股權證後發行的ADS，以下簡稱“認股ADS”），並根據本文所述進行調整。本認股權憑證下的一隻認股ADS的購買價格應等於第2（b）條所定義的行使價格。

掌控生物（控股）股份有限公司

本G系列認購權證可購買代表American Depositary Shares的普通股的認股權證（以下簡稱“認股權證”）確認，為獲得價值而發證，”_____”或其受讓人（以下簡稱“持有人”）在上文所述日期（以下簡稱“初始行使日期”）之後的任何時間，在2025年8月15日之前的下午5點（紐約時間），在用户BioPharm（Holdings）plc，根據2006年公司法修正案成立的蘇格蘭公共有限公司，在公司號碼為SC713098的情況下（以下簡稱“公司”），訂閲併購買代表每股普通股份的英鎊0.0001的普通股（以下簡稱“行權普通股”），由_________ ADSs代表（行使認股權證後發行的ADS，以下簡稱“認股ADS”），並根據本文所述進行調整。本認股權憑證下的一隻認股ADS的購買價格應等於第2（b）條所定義的行使價格。

第1節 定義。除了本權證其他部分已經定義的條款外，以下條款在本節1中指明的含義：

“關聯方”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人與一個人控制或被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何個人，就證券法規下的第405條規則所使用和解釋的情況而言。

“ADS”是根據存託協議（如下所定義）發行的美國存托股份，每份存托股份代表兩百（200）份普通股份。

“買盤價”是指任何日期的價格，應首先適用以下條款之一：（a）如果ADS在某個交易市場上已在交易或報價，則應根據Bloomberg L.P.所報告的ADS當時在交易日（9:30 a.m.（紐約時間）至4:02 p.m.（紐約時間））的報價價確定適用於該時期的報價ADS​​。 （或最接近的前一日期），它們出現在ADS之上已經報價。滿足OTCQb或OTCQX的（b）如果已上市並非交易市場，則應適用於當日（或最接近的前一日期）的AD​​S加權平均價，或（c）如果AD​​S尚未上市或報價，而如果AD​​S的價格當時在Pink Open Market（或一個類似的組織或代理）上得到報導，則應適用最近報告的每股AD​​S的買盤價或（d）在其他情況下，如由大多數未投入市場的認股權仍所持有人的利益選擇，並對本公司合理可接受的獨立評估師確定ADS的公允市場價值，其費用和費用應由公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或商業銀行在紐約市授權或法律要求保持關閉的其他日子，但是需澄清的是，商業銀行不應被視為因“留在家中”、“居家避難”、“非必要的僱員”或任何其他類似的命令或限制或基於任何政府當局命令關閉任何物理分支機構而被授權或法律要求保持關閉，只要紐約市的商業電子資金轉移系統（包括電匯）通常在當天對客户開放。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“Depositary”是指紐約梅隆銀行及其任何繼任者，作為存託協議下的存託人。

“存託協議”指2022年2月10日簽訂的存託協議，其中包括公司，紐約梅隆銀行作為存託人以及從時間到時間的ADS的所有者和持有人，以及可能進行的任何修訂或補充。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、有限合夥企業、有限公司、股份公司、政府（或其分支機構）或任何其他任何種類的實體。

“普通股”是指公司的普通股份，每股面值為英鎊0.0001，並且此類證券將來可能重新分類或更改其所屬的其他類別證券。

“購買協議”是指公司和簽署該文件的購買方之間的證券購買協議，日期為______，2024年。

“申請文件”指公司在Form F-1（檔案編號333-280659）中提交的申請文件。

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“子公司”是指公司的任何子公司，如適用，也包括本文發生後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指ADS在交易市場上交易的日子。

“交易市場”是指在任何交易日期當天上列市場或交易所之一，ADS或普通股正在該日期上列於該市場或交易所進行交易：NYSE American，Nasdaq Capital Market，Nasdaq Global市場，Nasdaq全球選擇市場或紐約證券交易所（或任何上述任何證券的後繼公司）。

“VWAP”指任何日期的價格，應首先適用以下條款之一：（a）如果ADS已在交易市場上交易或標價，則應根據Bloomberg L.P.所報告的當日（或最接近的前一日期）的ADS加權平均價格，在ADS上列表或報價的交易市場上，適用於交易日的價格（紐約時間）至下午4:02。如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則應適用於當日（或最接近的前一日期）的適用OTCQb或OTCQX的AD​​S加權平均價格，如適用（c）如果AD​​S尚未上市或報價，則應根據最近報告的每股AD買盤價格適用於此類報價（Pink Open Market（或類似的管理機構或機構繼承其報告價格的功能）），或者（d）在其他情況下，是由購買入市權證的多數持有人按其利益選擇的獨立評估師確定ADS的公平市場價值，該獨立評估師對公司合理可接受，並由公司支付其費用和費用。

“認股權證”是指本認股權證及根據本註冊聲明發行的其他ADS購買認股權證。

第2節 行使。

（a）行使權證。 代表本認股權證所代表的購買權的行使可以在初始行使日期及之後的任何時間或時間或終止日期之前的任何時間或時間內，通過電子郵件提交已簽署PDF副本（或電子郵件附件）交付公司（“行使通知”）。 在不超過（i）交易日之前（ii）標準結算期所組成的交易日之內（如下所定義），在上述行使日期後不得存在，持有人將通過電匯或向美國銀行開具的出納支票交付適用於適用的行使通知中指定的認股ADS的總行權價格，除非該甲方在適用的行使通知中指定了無現金行權程序第2（c）條所指定的。 不需要原始通知書。不需要任何獎章擔保（或其他任何類型的擔保或公證）。儘管本文中的一切與此不符，但持有人不必在未購買此處下提供本認股權證，一旦持有人已購買此處的所有認股ADS，並且認股權證已完全行使，持有人應儘快向公司提交本認股權證以供註銷，即最後一份行使通知遞交給公司的當天起。 通過本認股權證所行使的部分行權，將導致此處可購買認股ADS的總數減少相應數量的可購買認股ADS。 持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股ADS數量和購買日期。 公司應在收到該通知後的1個工作日內提交任何反對此項通知的意見。 持有人和受讓人通過接受本認股權證，確認並同意，在本段規定的原因下，在該證券下購買了部分認股ADS後，到目前為止，在任何給定時間內可以購買的認股ADS的數量可能小於本面額上所述金額。

b） 行權價。本認股權證下每個美國存託憑證的行權價應為_____英鎊，但應根據其下的調整（“行權價”）。

c） 免現金行權。如果在行權時沒有有效的、註冊或其中所含的招股書不能用於向持有人發行認股權證美國存託憑證，則該認股權證也可以在此期間通過“免現金行權”方式行使全部或部分，其中持有人有權獲得等於[(A-B) (X)]÷ (A)的認股權證美國存託憑證數量，其中：

如果以此種免現金行權方式發行Warrant ADSs，雙方應認可，根據證券法第3(a)(9)條規定，Warrant ADSs應具有被行使認股權證的註冊特性。公司同意不採取任何與本2(c)項相反的立場。

d) 行權的機制。i. 行權時發放優先投資期權股份。如公司是DWAC系統的參與者，同時且（A）允許向持有人發行優先投資期權股票或（B）優先投資期權股票是不受交易或交易方式限制的，持有人或其指定人的餘額賬户將通過DWAC系統的託管存款或提款系統，由過户代理進行優先投資期權股票的轉移。或者，若公司不是DWAC系統的參與者，或沒有符合要求的有效註冊聲明允許公司向持有人發行優先投資期權股票或允許持有人出售優先投資期權股票，公司應將在被分配給持有人的優先投資期權股份數量的紙證交割，證明其權利。如果證明書沒有準備好，則公司應該進行物理交割。交割日期應早於在交割通知之後的交易日之一之前（i）和（ii），即（i）交割通知交付給公司之後的一個交易日；（ii）在交割通知交付給公司之後的標準結算期內交易日的數量（“優先投資期權股份交付日期”）。在交割通知遞交後，持有人應被視為就被本優先投資期權行使後獲得的優先投資期權股份進行了所有的公司目的的記錄，無論被分配的優先投資期權股份何時交付，只要支付了總行權價格的款項（除非是無現金行權），就可以立即收到分配的優先投資期權股票。如果由於任何原因，公司未能在優先投資期權股份交付日期之前向持有人交付優先投資期權股份，公司應按照已被通知行權時間點（以當時的普通股VWAP的每$1,000優先投資期權股份做基礎進行計算）的交易日支付每天10美元的現金作為違約金，直至該公司交付的優先投資期權股票的數量足夠為止。公司同意保持快速證券轉移計劃參與者的過户代理，只要本優先投資期權繼續存在並可行權。這裏，“標準結算期”是指以交割通知當天為交易日的交易市場上的普通股的標準結算期，其交易日數是按該知會表格提交時公司主要交易市場上的普通股所要求的數目計算出的。

i.在行權後交付認股權證美國存託憑證。公司應將所行權股份存入美國存託憑證的 Depositary - The Bank of New York Mellon，並指示 Depositary 將通過其 Custodian 系統（DWAC）向註冊在 Depository Trust Company 上的賬户餘額的持有人或其指定人發行 Warrant ADSs，如果Depositary 在DWAC系統中就是參與者，並且(A)有一個有效的、當前的招股書註冊代表此認股權證美國存託憑證即將發行的認股權證股份的，或(B)該認股權證是通過免現金行權方式行使的，否則按照持有人在行權通知中指定的地址通過電子方式（在Depositary中以註冊的賬簿條目形式）或物理交付於在公司收到行權通知後的第一（1）個交易日之前的日期，該日期早於交付公司行權通知並且早於過去了由標準結算週期中的交易天數之和的日期；該日期為認股權證美國存託憑證（“Warrant ADS Delivery Date”）的日期。在遞交行權通知後，無論什麼時候交付認股權證美國存託憑證，該持有人都應視為因公司而成為了與本認股權證已行使的認股權證美國存託憑證相關的記錄持有人，而與交售認股權證美國存託憑證的日期無關，前提是除非在如下情況下收到名義金額的行權價格（不包括免現金行權的情況）：(i)1個交易日內和(ii)交給公司行權通知後的一組交易日數之和內。如果Depositary因任何原因未能在認股權證美國存託憑證交付日期之前向持有人交付認股權證美國存託憑證，公司應按照流動資金（以適用的通知行權當日ADS的VWAP為基礎）的方式支付給持有人每$1,000認股權證美國存託憑證數額的損害賠償金（而不是罰款），每個交易日為$10 （如果是在Warrant ADS交付日期後的第三個交易日將增加至每個交易日$20），直至交付該認股權證美國存託憑證或持有人撤銷該行權。公司同意維護一個是FASt計劃的參與者（如果適用，包括轉讓代理）。在ADs的公司主要交易市場上，標準結算週期是指在行權通知交付日期生效的標準結算週期的交易天數表示。儘管上述，關於在初始行權日期之前或在初始行權日期之後的任何時間交付的通知，無論是在簽署協議的執行之前還是之後交付的，在初始行權日期之前的下午12:00（紐約時間）之前，公司都同意交付所述通知的Warrant ADSs，初始行權日期將作為本項的Warrant股份交付日期，在此目的下，前提是由此類Warrant ADS交付日期之前收到名義金額的行權價格（除免現金行權外）。

ii. 在行權後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應在Warrant ADSs交付時，根據持有人的請求並在它交換本認股權證的同時，向持有人交付新的認股權證，該認股權證證明其擁有根據本認股權提出行使其表現出的對於其未行使的認股權證美國存託憑證購買權利，在所有其他方面與本認股權證完全相同。

iii. 撤銷權。如果公司未能在認股權證美國存託憑證的交付日期之前通過第2(d)(i)條款通知Depositary向持有人發行認股權證美國存託憑證，則持有人將有權撤銷有關未發送的認股權證美國存託憑證的行使（對於本認股權證規定的未行使的認股權證美國存託憑證的獲取權這樣做將生效），並且公司應向持有人退還支付給公司的關於此類認股權證美國存託憑證的總行權價格。

iv. 在根據第2(d)(i)條款行使權利並在頒發證券存單ADS的日期前退交行使指示且公司沒有履行該條款規定以使證券存單ADS頒發給持有人的情況下，持有人有權獲得以下權利：若持有人由其經紀人需要以購買（在開放市場交易或者其他方式）的方式或其經紀公司以滿足持有人對預期在行權後收到的證券存單ADS出售的要求購買證券，以滿足持有人預期根據該行權購買的證券存單ADS數量，公司應支付給持有人的現金金額（如有）為持有人為購買在(1)公司未能向持有人交付的證券存單ADS數量乘以(2)該銷售訂單執行時價格的乘積（x）的總購買價格，且（B）根據股環方法，恢復同等數量的證券存單ADS的部分權利以履行未能行使的行使指示，和/或把A項所述的款項支付給公司（在此方式下，該行使指示應被視為被撤消），或根據本文理應及時履行其根據這裏的規定之行權義務所需頒發的證券數量。例如，如果持有人購買總購買價格為11,000美元的證券以涵蓋涉及希望行使價值10,000美元的認股權證的銷售，公司應根據前一個句子的A項支付給持有人1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指示在涉及買入的損失方便時支付的金額以及公司要求的相關證明。但上述內容並沒有限制持有人在此下面或法律上的其他可用補救措施的權利，包括但不限於根據這裏的規定，以法定或公平原則判令應執行該義務和/或給予禁止令。

v. 無碎股或認股權證ADS。在行使本認股權證時，不會發行分數認股權，或認股證券存單ADS。對於持有人本可購買的ADS中的任何一部分，公司應根據自己的選擇，無論是支付相應的調整現金金額，還是進位到下一個整數股事情。然而，如果向上進位會導致發行價低於ADS的面值，則AD​​S的分數不會向上進位。

vi. 費用，税金和費用。發行證券存單ADS不會向持有人收取任何跟證券存單ADS發行有關的問題或轉讓税及其他附帶費用，這些税金和費用將由公司支付，發行該證券存單ADS應該使用持有者的名稱或持有人指定的名稱。然而，如果證券存單ADS將由其他名稱而非持有人的名稱發行，那就必須伴隨着持有人已簽署的編號隨附的轉讓表單一起提交本認股權證。對此，作為條件，公司可能要求持有人支付足夠的款項以償還任何次要的轉讓税。發行公告的同時，公司將支付同日處理任何行權通知所需的存管費用，還將支付其他有關該發行證券存單ADS並公佈QUOT;書的QUOT;公司的適用費用和費用負責支付任何本發行證券存單ADS的保證金費。

vii. 股權登記簿的關閉。公司將不以會防止及時根據本認股權證行使權利的方式關閉股東簿或記錄。不過，這不將被視為或解釋為限制存管行為條款和規定所規定的存管人的任何權利。 包括但不限於，

e) 持有人的行使限制。如果公司在本認股權證有效期內不在根據第2條或其他相關條款行使權力，或者其他類似問題，持有人在行使指示後享有權利不得使用分配權超過福利所有限制（定義見下文）。為了上述原因，持有人，其隸屬公司和任何與持有人或任何隸屬公司形成“歸因方”類別行事的其他人的權益總和計算不能超過福利所有限制。本段落前文所述閾值後，本認股權證可以使用的範圍（與持有人及其關聯公司和歸因方擁有的其他證券有關）以及此認股權證可行使的部分，由持有人自行決定，而且行使通知的提交應視為持有人的決定，是否在福利所有限制的範圍內和此認股權證可行使的部分，每一次都要經過福利所有限制的限制。如果公司收到持有人的通知，將增加或減少本第2條（e）款的福利所有限制規定，但在任何情況下，福利所有限制的規定不得超過持有者行使本認股權證後的有關普通股的股數的9.99％。並且本第2條（e）款的規定要繼續適用。任何增加福利所有權的限制都不會在通知送達給公司61天后生效。將本段落中的限制解釋和執行為除了本第2條（e）款條款的嚴格符合修正條款（或任何其部分）外，為了糾正本段（或任何部分）中可能存在的缺陷或與規定的福利所有限制不一致的條款或者進行必要的或者有益的變更或補充，以正確實行此限制。此段中的限制適用於本認股權證的繼任持有人。^c）a) 股票分紅和拆分。如果在本認股權證有效期內，公司：(i)支付股份股息或以其他方式代付其ADSs或普通股或任何其他以ADSs或普通股（例如，此文旨在消除持有人行權後由公司發行的普通股或ADSs）或其他類似證券支付的權益或同等證券的的多種分配，（ii）將普通股或ADSs細分為較大數量的普通股或ADSs（取決於情況），（iii）合併（包括通過逆向股份拆分方式）其普通股或ADSs為較小數量的普通股或ADSs（為適用場合），或(iv)通過公佈ASSIGNs，制發ADSs、普通股或公司的任何資本股票的股票分類，那麼，在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其分子應為該事件之前的ADSs數（不含庫存股票（如果有）），分母應為指定事件之後的普通股或ADSs數，然後，可行使該認股權證的普通股或ADSs數量將按比例調整，使該認股權證的總行權價格保持不變。任何根據本第3(a)條項進行的調整將會在確定分紅或分配股權登記簿的記錄日期後立即生效，並將在細分，合併或重新分類的情況下立即生效。

第3節。某些調整。 a) 股票分紅和拆分。 如果在本首選證券有效期內，本公司向其普通股的持有人支付對股息或分配和/或發行的其他任何普通股權益的股息或分配，這樣的普通股息或分配應自動平等地適用於本首選證券，即本首選證券認購者應在其持有本首選證券的基礎上獲得開放式新證券的相應股東比例權益。 求是在股息或分配的記錄日期或在除息日之前或之後的任何時間按實際購買本首選證券的情況確定，但除非另有規定，否則不包括結算·日期。

a) 送轉股票和拆分。如果公司在本認股權證有效期內的任何時間：(i)支付股息或以其他方式代付其ADSs或普通股或任何其他以ADSs或普通股（例如，此文旨在消除持有人行權後由公司發行的普通股或ADSs）或其他類似證券支付的權益或同等證券的的多種分配，（ii）將普通股或ADSs細分為較大數量的普通股或ADSs（取決於情況），（iii）合併（包括通過逆向股份拆分方式）其普通股或ADSs為較小數量的普通股或ADSs（為適用場合），或(iv)通過公佈ASSIGNs，制發ADSs、普通股或公司的任何資本股票的股票分類，那麼，在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其分子應為該事件之前的ADSs數（不含庫存股票（如果有）），分母應為指定事件之後的普通股或ADSs數，然後，可行使該認股權證的普通股或ADSs數量將按比例調整，使該認股權證的總行權價格保持不變。任何根據本第3(a)條項進行的調整將會在確定分紅或分配股權登記簿的記錄日期後立即生效，並將在細分，合併或重新分類的情況下立即生效。

（保留）

c) 後續權益發行。除本協議第3(a)款的任何調整外，如果公司在任何時候向美國存托股份或普通股股東（“認股權益購買者”）按比例發行一定數量的普通股等價物或購股權、認股權證、有價證券或其他財產，那麼持有人將有權根據適用於此類認股權益購買者的條款行使與認股權益相匹配的購買權等價物數量，假設該持有人持有在本認股權益證簿中登記的美國存托股份或普通股的數量等於該認股證簿行使全部認股權益購買者場內支付的價款，而忽略本認股權益證簿的任何行使限制，包括但不限於所述持有人超越最大受益權所有權限制的可能性（“受益權所有權限制”）的任何限制，並在認股權益購買者的發放、發行或出售的登記日期之前立即行使該權利（如果沒有進行該類登記，則為美國存托股份的持有人的發放、發行或售出的權利的記錄日期）。但是，剩餘無法全部行使的購買權等價物數量將由持有人暫緩行使，直至可能不會超過受益權所有權限制時才會恢復行權（或其可能因此保存的美國存托股份或普通股的受益權所有權）。

d) 分配給持有人的支付。在此認股證簿有效期內，如公司宣佈或向普通股或美國存托股份股東進行任何分紅或其他資產分配（或其獲得資產的權利），作為資本回報或以其他方式（包括但不限於通過發放現金、股票或其他證券、財產或認股權，作為分紅、股票拆分、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）進行分配（“分配”），在本認股權證簿發行後的任何時間，每當股利對記錄在此類分配日之前持有的美國存托股份的數量為施行本認股證簿行使全部美國存托股份的數量（不考慮任何行使限制，包括但不限於最大受益權所有權限制）時，對應的認股權益購買者將有權接受一個等於一個分配的金額（“支付”的）的支付，或者在該分配的登記日期記錄，或者如果沒有進行該類記錄，則應記錄美國存托股份或普通股的持有人的記錄日期，以供參與該分配（但是，若認股權益購買者的權利接受支付可能超出了最大受益權所有權限制，則該認股權益購買者無權接受支付（或在此類分配中所保存的普通股票或美國存托股份的受益所有權），因此支付應暫緩以供持有人的受益，直至可能不會超過該受益所有權限制時才會恢復執行）。

e) 基礎交易。在此認股證簿有效期內，如果公司（i）通過一項或多項相關的交易，直接或間接地將公司併入其他人公司或合併（ii）直接或間接地以一項或多項相關交易的形式，將所有或幾乎所有資產銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或出售(iii) 完成了任何直接或間接的購買要約、要約或兑換要約（無論是由公司還是其他人完成），根據該要約，普通股股東（包括任何在美國存托股份下的普通股）被允許以其他證券、現金或財產的形式出售、投標或兑換其股票，並且公司已獲得了50％或以上的未償普通股的股東或公司普通股股權的50％或以上的表決權（包括任何在美國存托股份下的普通股）(iv) 通過一項或多項相關交易，公司直接或間接地，將普通股重新分類、組織或資本重組或根據該組織、重分類或重組義務下強制進行普通股交換，從而將普通股實質上轉換成或交換為其他證券、現金或財產，或者（v）在一項或多項相關交易中，公司直接或間接地完成了一項股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案），使得其他人或其他人組（向持有公司50％或更多未償普通股或公司普通股的權益或表決權的人組）收購了公司50％或更多普通股股權（包括任何在美國存托股份下的普通股）或公司普通股股權的50％或更多，則在行使本認股證簿的後續行使時，對於每一個認股權益，根據適用於此類交易的條款，持有人將有權選擇獲得在該基礎交易發生時即可獲得的相應數量的續發證券或發行在該基礎交易完成後發行或收購公司資本股票的後繼公司，並獲得任何附帶權益（“合理考慮基礎交易”）在此後直接行使該認股權益購買者而獲得的所有持股ADSs，不考慮在本認股證簿第2(e)的認股證簿行使限制。對於任何此類行使，適當調整行權價格，以適用於這些合理考慮基礎交易的可替換資產，以基於這些基礎交易中每股普通股（包括任何在美國存托股份下的普通股票）的可替換資產的金額進行合理分配。如果普通股或美國存托股份的持有人在基礎交易中被賦予任何證券、現金或財產的選擇權，則認股權益購買者將獲得相同的選擇權，獲得在此後任何行使該認股證簿時應得到的任何合理考慮基礎交易。公司將導致任何基礎交易中的後繼實體承擔公司在此認股證簿下的所有義務，並按照合理滿足持有人的要求並得到持有人批准（不得遲滯）之書面協議，發出通知以證明此類後繼實體的股權，並交換此認股證簿以獲得與此認股證簿下可接受的繼續實施數量相等的該後繼實體的股份證券（或其母公司的股份證券），其根據適用於此類證券的行權價格向本認股證簿下的ADSs，即根據本認股證簿下所述是否可行使或限制權，直接可接受或可以接受以行使本認股證簿。在消除此類基礎交易之前，使用行權價格技術來計算本認股證簿的價值。

f) 計算。根據本第3條的計算應向最接近的一分錢或最接近的一百分之一美國存托股份進行。對於參考某個日期的已發行和在外流通的普通股數量，應將普通股（包括在此類數量中的美國存托股份的普通股，但不包括名義上的股票，如有的話）的數量作為普通股的數量。

g）通知持票人。

i. 行權價格的調整。每當根據本第3條的任何規定調整本認股證簿的行權價格時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明此類調整後的行權價格及任何相關的調整以及引起此種調整所需的簡要陳述。

ii. 持有人行使權利的通知。如果（A）公司宣佈 普通股或ADSs的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈 普通股或ADSs的特別非經常性現金股利或贖回，（C）公司授權授予 所有普通股或ADSs的持有人訂購或購買任何類別的股票或權利，（D）在涉及普通股或ADSs再分類、公司收購、與公司有關的兼併、出售或轉讓所有或幾乎所有資產，或涉及強制性股份交換，將普通股轉換為其他證券、現金或財產時需要股東批准，或（E）公司授權自願或強制性解散、清算或終止公司事務時，則在每種情況下，公司都將在適用的記錄或指定日期之前至少20個日曆日通過電子郵件向持有人發送通知，通知將發送到公司的認股權登記簿上最後一個電子郵件地址，通知説明（x）股息、分配、贖回、權利或訂購目的的記錄拍攝日期，或者如果不拍攝記錄，則確認確定有資格獲得股息、分配、贖回、權利或權證的普通股或ADSs持有人是在哪個日期確認的，或（y）確認重新分類、併購、出售、轉讓或股份交換的預計生效或完成日期，並確認預計普通股的股東（包括證券交換管理機構下附帶的認股之股轉換為其他股票、現金或財產）將有資格在重新分類、併購、出售、轉讓或股份交換之後交換他們的普通股； 假如公司未能向持有人發送上述的通知或通知有任何缺陷，或通知發送有任何缺陷，都不會影響該通知中的公司行動的合法性。在本認股權提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質非公開信息的範圍內，公司應同時依據6-k表格向委員會報告此類通知。不影響持有人有權在該通知期間內行使本認股權的權利，該期間始於該通知日期，結束於觸發該通知的事件的生效日期，除非此處有明確規定。

h) 公司的自願調整。在遵守交易市場規則和法規的前提下，公司可以在本認股權有效期內的任何時候減少當時的行權價，減少的行權價格和時期由公司董事會決定。

第四項 轉讓認股證。

a) 可轉讓性。本認股權及其所有權利可以全部或部分轉讓，轉讓應在本公司或其指定代理處交回本認股權，並附有本認股權的書面轉讓，該書面轉讓應由持有人或其代理人或律師在實質上附上，並支付足以支付轉移產生的任何轉移税所需的資金。一旦交回，如果公司要求，將在適用的確認書或其指定日期之前的至少20個日曆日通過電子郵件傳送到公司的認股權登記簿上的最後一個電子郵件地址交付提醒書，交付提醒書包括（x）用於目的的記錄拍攝日期，該證券、現金或財產交付完畢的日期（y），執行這份數字轉讓所需的普通股或ADS的數量。按上述方式轉讓和指定後，公司應在指定的指定名稱和麪額的情況下籤署並交付的新的認股權或認股權，並相應簽署證書，應向轉讓方發放新的認股權證明未被轉讓的本認股權的部分，本認股權將被及時取消。無論本節任何內容如何，在持有人沒有完全轉讓本認股權的情況下，他無需將本認股權實體交付給公司，但如果持有人已全部分配本認股權，則在轉讓形式交付本公司後的三個（3）交易日內，持有人應將本認股權交付給公司。如按照本規定正確轉讓，新持有人可以行使認股權購買認股權ADS，無需發行新的認股權。

b) 新的股權認購證券。對於任何涉及本認股權發生的股權轉讓或組合或拆分的過程，可以將本認股權和其他認股權相結合或拆分，具體到公司的上述辦公室，應提交一個書面通知，指定要發行的名稱和麪額的新權證簽署人的簽名或其代理人或代理律師。在遵守第4（a）條的規定的前提下，就任何可能涉及這種分割或組合中的任何轉移而言，公司應發行並交付替換此類通知所載的認股權或權證。所有轉讓或交換髮行的權證應於初始行權日期簽發，並與本認股權除了應向發行此類認股權證明書的認股權證明交易所發行的認股權股份之外相同。

c）認股證註冊。公司應將本認股證在公司為此目的維護的記錄（“認股證登記簿”）上註冊，以記錄持有人的名稱變化。除非實際通知相反，否則公司可視為本認股證的註冊持有人是其絕對所有人，以便行使本認股證的任何行使書面通知或任何分配給持有人的分配，並用於其他所有目的。

第五條。其他。

a) 行權之前沒有股東權利，不能以現金支付。除第2（d）（i）條另有明確規定外，本認股權不授予持有人在行使行權之前作為公司股東享有任何表決權、股息或其他權利的權利，本節第3段除外。在不限制持有人根據本認股權第2（c）條以“無現金行權”的方式或根據本認股權第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金支付的任何權利的前提下，在任何情況下，公司均不需要以淨現金結算本認股權的行權。

b) 認股權的丟失、盜竊、毀壞或損毀。公司約定，一旦公司接到證據合理的認股權和股票證明相關聯的證據，如有丟失、盜竊、毀壞或損毀，且如有丟失、盜竊或毀壞的情況下，並提供公司可以接受的保險或擔保（在認股權的情況下，不包括任何債券），並在認股權或股票證明損壞時，應交付並註銷該認股權或股票證明，併發放新的認股權或股票證明，以替換已註銷的認股權或股票證明，但新的認股權或股票證明的面額和日期與該註銷相同，除了關於可行的分期支付該股票發行所承擔的義務以下其他所有該認股權和所涉及的股票證明均應在本證明在信任上不收取任何税款、留抵權或收取的税款，免於公司因其發行而產生的所有税款、留抵權和付費。（除了涉及與股票發行同時發生的轉移限制和税款之外）。

c) 星期六、星期日、法定節假日等。如任何行動的最後期限或指定日或在此規定或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

d）授權股本。

本公司保證在認股權有效期內，其董事將有權分配足夠數量的股票，以提供認股權股票和所有行使本認股權的購買權所需的普通股；本公司進一步保證其發行本認股權將構成其向負責發行該股票的存託憑證的部門的有權之證明，以提供必要的認股權ADSs各種股票股份，此外，本公司將採取所有合理的行動，以確保不違反適用的法律或法規，或任何可交易市場要求，證券和普通股股票可按照本認股權規定的方式發行。本公司保證，根據本認股權行權的認股權ADSs和普通股將在按照本認股權行權和支付有效認股權ADSs的貨幣機構的形式下得到充分的授權、有效的發行、全部支付和不受課税權、留置或公司因其發行而設立的所有費用的限制（除了任何與本期限同時發生的轉移限制和税款內容有關的限制之外）；

除非持有人同意或豁免，公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、證券發行或出售或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守本認股權任何條款，但在誠信的基礎上時刻協助執行所有這些條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權中所規定的權利，避免與這些權利相沖突。除非主要股權交易登記證明書、證券發行表、證券交易所、出售中的許可或任何其他司法管轄區須經公眾監管機構的授權、豁免或同意，本公司應始終盡商業合理努力取得此類授權、豁免或同意，以使本公司按本認股權的條款履行其義務。

在採取任何可能導致本認股權可行行權數量或行權價調整的行動之前，公司應從所有具有司法管轄權的公共監管機構獲得所有授權、豁免或同意。

本認股權的構建、有效性、強制執行和解釋的所有問題均應遵守，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突法原則。各方同意，有關本認股權項下的交易的解釋、強制執行和保護（無論是針對本方或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理商提起的訴訟、仲裁或法律訴訟）的所有法律程序，應在紐約市的州和聯邦法院開庭審理。各方特此不可撤銷地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬司法管轄權，有關本認股權或與之相關或在此中所述的任何交易。各方特此不可撤銷地放棄以任何訴訟、訴訟或法律程序方式主張它不能在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中作為法庭的管轄權，這樣的訴訟、訴訟或法律程序不適用於此類訴訟、訴訟或法律程序的方便性。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟程序的服務，同意通過註冊或掛號郵寄或通宵送遞（並同時證明郵寄、掛號或通宵送遞的送達證據）向其有效通知地址下證明的方式送達此類訴訟、訴訟或法律程序的送達，並同意該服務構成充分有效的送達和通知。本條款不得視為限制在法律允許的任何其他方式下服務的權利。如果任何一方起訴、訴訟或法律程序，以執行本認股權的任何條款，那麼在此類訴訟、訴訟或法律程序中的勝利方應由對方承擔他們的合理律師費和調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟產生的所有成本及費用。

f) 限制。持有人確認，如果未註冊的認股權ADSs行權時使用了現金，根據州和聯邦證券法，將對轉售加以限制。

g) 非棄權和費用。如果持票人沒有實施其權利，則持票人的任何行為歷史記錄或未行使任何權利，都不會影響其權利或損害持票人的權利、權力或救濟。在不限制本認股權的任何其他規定的前提下，如果公司故意或知情違反了本認股證的任何規定，導致持票人遭受任何實質性的損害，那麼公司應支付持票人足夠的金額，足以覆蓋持票人的任何費用和費用（包括但不限於上訴程序），包括在收集任何因根據本認股證所需的支付而產生的款項或以其他方式實施本身權利、權力或救濟。

任何或所有提供給持有人的通知或其他通訊或遞送，包括但不限於任何行使的通知，應採用書面形式，並親自遞送、通過電子郵件發送或使用業界公認的隔夜快遞服務，寄送至蘇格蘭Holytown、Motherwell的2 Parklands Way Maxim 1號公司，抄送至首席財務官，電子郵件地址為m.thorp@tcbiopharm.com，或公司指定的其他電子郵件地址或地址。任何由公司提供的通知或其他通訊或遞送均應採用書面形式，並親自遞送、通過電子郵件發送或使用業界公認的隔夜快遞服務，寄送至公司董事會成員在公司註冊簿上的地址或電子郵件地址。任何通知或其他通訊或遞送均視為在以下最早的時間發出並生效：（i）如果通過電子郵件發送，且在任何日期的紐約市時間下午5:30之前送達指定的電子郵件地址，則傳輸時間；（ii）如果通過電子郵件發送，在非交易日或紐約市時間下午5:30之後的交易日發送到指定的電子郵件地址，則在傳輸時間後的下一個交易日生效；（iii）如果通過公認的美國隔夜快遞服務寄出，則在郵寄後的第二個交易日生效；（iv）在通知應發至的當事方實際收到通知時生效。

只要股東沒有采取任何購買認股權證ADS的行動，本協議中的任何條款或列舉股東權利或優惠不會使股東承擔對於任何ADS或公司的股東購買價格的責任，無論公司或公司的債權人聲稱。

股東除享有根據法律授予的全部權利外，還享有根據本認股權證享有的權利的特定收益權利。如果公司違反認股權證的規定，導致損失，公司同意金錢賠償遠不足以彌補相應的損失，因此同意放棄在特定執行訴求的任何行為中提出使用法律作為金錢賠償的辯護。

除適用證券法律規定外，本認股權證及其所表明的權利和義務應屬於公司及其繼任人及持有人允許的繼任人的利益，並對本認股權證及其獲得的股份的股東或持股人具有約束力。本認股權證的條款旨在使任何從時至時擁有本認股權證的股東受益，並且應由股東或認股權證ADS的持有人強制執行。

公司承認已收到本認股權證行使後所代表的普通股的名義總價值，並應將該名義總值保留為承擔本認股權證行使所發行的ADS股份的普通股的名義總額，根據本協議第2(c)部分支付。

m) 修改。需經公司和持有人書面同意，本認股權證可予以修改或修訂其規定可被免除的。

n) 可分性。在可能的情況下，本認股權證的規定的各條款應按照適用法律解釋。如果本認股權證的任何規定受到適用法律的禁止或無效，則該規定在禁止或無效的程度內無效，但不會使其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

o) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考而使用，不得視為本認股權證的組成部分。

********************

(簽名 頁面如下)

證明。本公司已經於上述日期由其授權的官員簽署本認股權證。

行權通知書

本人特此選擇根據認股證（僅在全部行使的情況下）購買公司的________認股證ADS，並將完全支付行使價格，以及所有適用的過户税。

（2）付款方式為（請勾選適用的方框）：

[ ]如果允許，在根據2(c)子項行使本認股權證以購買最大數量的認股證ADS時，按照2(c)所述的公式取消必要的認股證ADS。

(3)請將所述的認股證ADS註冊併發行到本人的名下，或註冊到下述其他名字下：

不帶限制性標記的認股證ADS賬號：

DTC股票的參與者名稱和代碼：____________________________

DTC股票的聯繫人：____________________________

參與者聯繫電話：____________________________

帶有限制性標記的認股證ADS：

名稱：_______________________________

地址：______________________________

税號：_______________________________

持有人電話號碼：______________

[持有人簽字]

投資實體名稱: ________________________________________________________________________

投資單位授權簽署人的簽名：____________________________: _________________________________________________

授權簽署人姓名: ___________________________________________________________________

授權簽署人職稱: ____________________________________________________________________

日期: ________________________________________________________________________________________

展示B

分配表格

（為了分配上述認股權證，請執行此表並提供所需信息。請勿使用此表購買認股權證ADSs。）

作為有價證，特此將上述認股權證及所有權利轉讓給