展示 10.1

預先劃撥認購權（行權價格為$0.001/ ADS）認購普通股

由ADS代表的有價證券所代表的認股權

掌控生物（控股）股份有限公司

支持資本的預先融資認股權證書，代表美國存托股票的認股權證（“認股權證”）證明，為了獲得收益，_________或其轉讓人（“持有人”）有權按照下文規定的條款和限制，在上述的日期（“初始行權日期”）及之後的任何時間行使本認股權證，但不得超過本認股權證全部行使期限（“終止日期”），以認購蘇格蘭公司TC BioPharm（Holdings）plc，根據2006年公司法修正案進行的公眾有限公司，公司註冊號碼為SC713098（“公司”），高達______普通股，每股面值為0.0001英鎊（“認股權證股票”），由_________ADS（行使認股權證後可發行的ADS，即“認股權證ADS”）代表。本認股權證價格按第2（b）條所定義的行權價格計算，每個認股權證ADS的價格相等。

第1節 定義。除了本權證其他部分已經定義的條款外，以下條款在本節1中指明的含義：

“關聯方”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人與一個人控制或被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何個人，就證券法規下的第405條規則所使用和解釋的情況而言。

“ADSs”指根據存託協議（如下所定義）發行的美國存托股份，每份存托股份代表兩百（200）股普通股。

“買盤價格”是指任何日期的價格，在以下的條款中適用第一條: (a) 如果ADSs當前在交易市場上掛牌或報價，則ADSs的買價是在有關交易市場上報告的（根據從早上9:30到下午4:02（紐約市時間）的交易日）ADSs的買盤價格，在交易市場上，(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則適用OTCQb或OTCQX當天（或最接近前一天）ADSs的成交量加權平均價，(c) 如果ADSs當時不在OTCQb或OTCQX交易市場上進行交易，並且如果當時在“粉紅色開放市場”（或類似機構或繼承其報告價格功能的機構）中通報ADSs的價格，則顯示最新的每股ADS的買盤價格，或 (d) 在所有其他情況下，ADS的公允市場價值由Warrants的大多數當時未流通且合理可接受的持有人選定的獨立評估師進行評定，該評估師的費用由公司支付。

“營業日”是指除星期六、星期日或商業銀行在紐約市授權或法律要求保持關閉的其他日子，但是需澄清的是，商業銀行不應被視為因“留在家中”、“居家避難”、“非必要的僱員”或任何其他類似的命令或限制或基於任何政府當局命令關閉任何物理分支機構而被授權或法律要求保持關閉，只要紐約市的商業電子資金轉移系統（包括電匯）通常在當天對客户開放。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“託管人”指紐約梅隆銀行及公司的任何後續託管人，作為存託協議項下的託管人。

“存託協議”指截至2022年2月10日日有關公司、紐約梅隆銀行作為託管人、所有者和持有人的Deposit Agreement，以及可能進行的任何修訂或補充。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、有限合夥企業、有限公司、股份公司、政府（或其分支機構）或任何其他任何種類的實體。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值為0.0001英鎊，以及任何此類證券進一步分類或更改的類別。

“認購協議”指公司與該協議的簽署者之間，於_____ 2024年簽署的證券認購協議。

“登記聲明”是指公司在Form F-1上進行的註冊聲明（文件號為333-280659）。

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“子公司”是指公司的任何子公司，如適用，也包括本文發生後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指ADSs在交易市場上進行交易的日期。

“交易市場”是指以下任何一種市場或交易所，在有關日期上掛牌或出售ADSs或普通股：紐約證券交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何這些之後的交易市場的繼承者）。

“VWAP”是指任何日期的價格，在以下條款中適用第一條:(a) 如果ADSs當前在交易市場上掛牌或報價，則ADSs為當天交易日（或最臨近前一天）在關聯交易市場上ADSs的每日交易量加權平均價，該平均價由Bloomberg L.P.報道(基於9:30 a.m.（紐約市時間）至4:02 p.m.（紐約市時間）的交易日); (b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則適用當天（或最近前一天）的OTCQb或OTCQX上ADSs的成交量加權平均價，(c) 如果當時ADSs不在OTCQb或OTCQX交易市場上進行交易，並且如果當時在“粉紅色開放市場”（或類似機構或繼承其報告價格功能的機構）中通報ADSs的價格，則顯示最近每股ADSs的買價，或 (d) 在所有其他情況下，ADSs的公允市場價值由Warrants的大多數當時未流通且合理可接受的持有人選定的獨立評估師進行評定，該評估師的費用由公司支付。

“認股權證”是指本認股權證以及公司根據註冊聲明發行的其他認購ADS的認購證明書。

第2節 行使。

a) 行使認股權證。這份認股權證所代表購買權的行使可以在初始行權日期之後的任何時間進行，也可全數或部分行使，但必須在本認股權證全部行使期限內（“終止日期”）之前或之當日或其之前。持有人需以電子郵件方式提交填寫的Notice of Exercise文件（“行使通知”）PDF副本遞送給公司。在之前（i）一個交易日和（ii）標準交割期所包含的交易日數之內（在此規定中定義，詳見第2（d）（i）條），本認股權證持有人應以電匯或由美國銀行出具的支票支付Notice of Exercise中指定和認購的認股權ADS的總行使價格，除非適用的Notice of Exercise指定了現金行權程序，不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何Notice of Exercise的式樣保證（或其他類型的保證或公證）。然而，與本規定相反的任何條款不得要求持有人在購買完所有認股權證ADS之前向公司提交本認股權證的原件，此時，持有人應在合理時間內向公司提交本認股權證以便於取消，取消時間上，應以最後一份行使通知遞送給公司的日期為準。通過部分行使購買的認股權證，在可購買時，本認股權證可購買的ADS的數量將相應減少。持有人和公司應維護記錄以顯示購買的認股權證ADS的數量和購買日期。對於任何行使通知的異議，公司應在收到通知書的一天內提出。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時確認並同意，由於本段規定的原因，在此以上所述的購買部分認股權證ADS, 可購買的認股權證ADS的數量在任何給定時間可能小於本面前規定的數量。

b) 行使價格。本認股權的總行使價格，除了每份認股權美國存托股票的名義行使價格為0.001美元外，於初始行使日前預付給公司。因此，股權持有人行使認股權時無需向任何人支付額外的費用（除了每份認股權美國存托股票的名義行使價格為0.001美元）。在任何情況下，股權持有人均不得要求退回或退還任何部分預付的總行使價格。本認股證剩餘未付行使價格（每份美國存托股票）為0.001美元，但須根據下述進行調整（“行使價格”）。

c) 無現金行使。股權持有人也可以通過“無現金行使”在整個或部分行使期間行使本認股權。在這種情況下，持有人有權獲得的認股權美國存托股票數量等於[(A-B)（X）]/（A），其中：

如果通過無現金行使本認股權而發行認股權美國存托股票，則雙方認可並同意，根據《證券法》3（a）（9）條的規定，認股權美國存托股票應具有認股權的已註冊特徵。公司同意不持反對2（c）條規定的任何立場。

d) 行權的機制。i. 行權時發放優先投資期權股份。如公司是DWAC系統的參與者，同時且（A）允許向持有人發行優先投資期權股票或（B）優先投資期權股票是不受交易或交易方式限制的，持有人或其指定人的餘額賬户將通過DWAC系統的託管存款或提款系統，由過户代理進行優先投資期權股票的轉移。或者，若公司不是DWAC系統的參與者，或沒有符合要求的有效註冊聲明允許公司向持有人發行優先投資期權股票或允許持有人出售優先投資期權股票，公司應將在被分配給持有人的優先投資期權股份數量的紙證交割，證明其權利。如果證明書沒有準備好，則公司應該進行物理交割。交割日期應早於在交割通知之後的交易日之一之前（i）和（ii），即（i）交割通知交付給公司之後的一個交易日；（ii）在交割通知交付給公司之後的標準結算期內交易日的數量（“優先投資期權股份交付日期”）。在交割通知遞交後，持有人應被視為就被本優先投資期權行使後獲得的優先投資期權股份進行了所有的公司目的的記錄，無論被分配的優先投資期權股份何時交付，只要支付了總行權價格的款項（除非是無現金行權），就可以立即收到分配的優先投資期權股票。如果由於任何原因，公司未能在優先投資期權股份交付日期之前向持有人交付優先投資期權股份，公司應按照已被通知行權時間點（以當時的普通股VWAP的每$1,000優先投資期權股份做基礎進行計算）的交易日支付每天10美元的現金作為違約金，直至該公司交付的優先投資期權股票的數量足夠為止。公司同意保持快速證券轉移計劃參與者的過户代理，只要本優先投資期權繼續存在並可行權。這裏，“標準結算期”是指以交割通知當天為交易日的交易市場上的普通股的標準結算期，其交易日數是按該知會表格提交時公司主要交易市場上的普通股所要求的數目計算出的。

i. 行使後交付認股權美國存托股票。公司應將認股權股票交付至美國存托股票存託銀行紐約梅隆銀行（“存託銀行”），並指示存託銀行通過其存款/託管系統（“DWAC”）將本認股權購買的認股權美國存托股票發送給持有人或其指定的餘額賬户，前提是存託銀行是該系統的參與者，並且（A）如果公司向持有人發行的認股權股票對應的認股權美國存托股票的發行已在當前的註冊説明書中註冊或（B）本認股權通過無現金行使來行使，否則將通過註冊（在存託銀行中以登記賬簿格式註冊）或以提出者在行使通知中指定的地址作為物理髮送地址。在任何情況下，上述行使通知的交付日期應早於（i）交付通知後1個交易日；（ii）公司向持有人交付行使通知之日起的標準結算期內交易日的數量（在本條款項下，這一天被稱為“認股權美國存托股票交付日”）。在交付行使通知後，無論何時，只要在（i）一（1）個交易日內和（ii）標準結算期包括的交易日數量內收到認股權的總行使價格支付（除非是無現金行使），股權持有人均被視為成為與本認股權的相應認股權美國存托股票的記錄所有人，與認股權美國存托股票的交付日期無關，但前提是公司按要求在行使通知交付日之前收到了所有行使價格的支付（除非是無現金行使）。如果存託銀行因任何原因未能在認股權美國存托股票交付日前向持有人交付認股權美國存托股票，則公司應根據適用的WAP在每為1,000美元的認股權美國存托股票的交付當天支付持有人每交易日10美元的違約金，第三個交易日後，此違約金每交易日增加10美元，直到公司交付了認股權美國存托股票或持有人撤銷了此次行使。公司同意維持參與FASt項目的存託銀行（如適用）和過户代理，只要本認股權仍然有效並且已行使。在本條款中，“標準結算期”是指在本通告交付日有效的東家主交易市場上與美國存托股票相關的標準結算期，以交易日計算。儘管如前所述，但在初始行使日前一天紐約市上午12:00之前提交的任何行使通知（Purchase Agreement的簽署日後不限），可在初始行使日的紐約市時間下午4:00之前交付通知對應的認股權美國存托股票，對於這種情況，初始行使日應作為本條款項下認股權美國存托股票交付日，前提是在認股權美國存托股票交付日之前收到所有行使價格支付的支付。

ii. 行使後交付新認股權。如果本認股權已部分行使，則在交付認股權美國存托股票時，公司將按持有人的要求，在本認股權未行使的認股權美國存托股票數量方面交付給持有人一個新認股權，該新認股權在其他方面與本認股權相同。

iii. 撤銷權。如果公司未能使存託銀行根據本條款2（d）（i）在認股權美國存托股票交付日期前向持有人發送認股權美國存托股票，則持有人將有權撤銷與未發送認股權美國存托股票相關的行使（從而恢復持有人根據本認股證直接獲得認股權美國存托股票的權利），公司應向持有人返還支付給公司的認股權美國存托股票的總行使價格。

iv. 購回補償。除了持有人可獲得的其他權利外，如果公司未能根據第2（d）（i）條的規定在認股權美國存托股票交付日期前通過行使進行交付，並且在此日期之後，如果其經紀人要求其購買（在市場上公開交易或通過其他方式）或其經紀公司以其他方式購買ADS股票，以滿足持有人預計根據此類行使將獲得的認股權美國存托股票的出售所產生的義務（“購買”），則公司應（A）以現金支付給持有人該購買ADS股票的總購買價格與基於發出相關買單的每一份認股權ADS股票的價格之積所得的金額之間的差額，如果該買入價格超過了牌價，則最低價格為牌價（而且（B）根據持有人的選擇，重新恢復等效數量認股權美國存托股票所對應的認股權及向公司已經收到發行該等認股權美國存托股票的行使價格的任何數額，後者為了行使本認股權所擁有的權利而未被清算），或向持有人交付可能已發行的ADS股票，如果公司及時遵守本認股證在此項發出和交付義務下的條款的要求，則此類ADS股票將發行。例如，如果持有人為完成與企圖行使認股權相關的出售而購買購買價格總額為11,000美元的認股權美國存托股票，其預期所獲得的出售價值為10,000美元，根據上述第（A）款，公司應向持有人支付1,000美元；持有人應向公司提供書面通知，指示與購買相關的支付金額，並在公司要求時提供相關損失金額的證明。本條款的任何規定均不得限制持有人在此項協議、法律或權利範疇內有權追求任何其他補救措施，包括但不限於特定履行命令和/或發出禁令措施，以解決公司未能按照條款進行及時交付該等股票的情況。

在行使此權證時，不得發行碎股或權證ADSs。 如果持有人行使時有任何一部分ADS的小數部分的權利，則公司應根據其選擇，用行使價格乘以此部分以補償現金調整或向上圓整到下一個完整的ADS。但是，如果這種圓整導致發行價格低於ADS的的面值，則不應將ADS的分數上調到下一個整數ADS。

vi. 費用、税費和支出。發行權證ADS不得向持有人收取任何發行或轉移税或其他一切與此類Warrant ADS發行有關的附帶費用，這些税費和支出應由公司支付，並且這些Warrant ADS應以持有人的名義或持有人指定的名稱開具; 但是，如果Warrant ADS經發行人指定其他人名字，此權證在行駛時必須附帶持有人簽署的轉讓表格，發行人可視需要作為條件要求支付一個足以彌補任何與轉讓税收相關的費用。公司將支付任何行使通知的現場受理服務及存儲代表信託公司（DTC）的相關費用（或執行類似功能的其他清算機構）。公司應支付與此處Warrant ADS發行有關的託管方的所有適用費用和支出，並且應該對股東為Warrant ADS的發行或持有或出售而收取的任何託管方費用進行賠償。

vii. 關閉賬簿。公司將不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，以使得持有人無法按照該條款依時行使此Warrant權利; 但是，應據此而不認為或理解其限制託管機構在存入協議處擁有的所有權，公司和股東. 包括但不限於,公司和託管機構。

e）持有人的行使限制。儘管本條款中有相反規定，但公司不會行使任何此權證的權利，持有人不會有權行使本條款第2節或其他條款中規定的任何部分，以使在按照適用的行使通知書所載行使後，持有人（連同持有人的關聯公司，以及任何與持有人或任何持有人的關聯公司組成團體行動的其他人（此類人員，稱為“歸屬方”））在超過有利持有限制（如下所定義）之後持有。為了避免疑問，持有人及其附屬公司和歸屬方所持有的普通股的數量將包括經此權證行使時可被髮行的普通股，但將不包括基於同樣限制在轉換或行使方面而被限制的任何其他公司證券（包括但不限於任何其他普通股等效證券），該等公司證券由持有人或其關聯公司或歸屬方，持有。除本句中規定的以外，在本第2節的目的下，有利持有將根據《交易法》第13（d）條及其下頒佈的規則和規例計算，持有人承認公司未對持有人提供符合《交易法》第13（d）條的計算。持有人對任何團體地位的確定應依據《交易法》第13（d）條及其下頒佈的規則和規例進行。^{本證書的行使將受到所有權限制，如在行使時依據第2款或其他權益行使任何部分或全部本證書，那麼認購人(連同認購人的關聯企業和其他任何組成與認購人或任何認購人關聯企業的組合而行事的人(此組合為“引用方”))的實際所有權將超過益處所限(如下所定義)的情況下，公司將不執行本認購證書的行使，認購人在此情況下無權行使本認購證書的任何部分及其他部分。句前約定，認購人或其關聯企業或引用方已經實際所擁有的普通股份數量，應該包括本決定計算時相關的普通股份的行使數量，但除去在關於判定該關於限制內總共擁有的普通股份數量時應該除去的(1)認購人或任何關聯企業或者引用方已經實際所擁有的仍未行使部分的認購證書數量，以及(2) 受任何類別的限制(類似於本限制所包含的限制)而未經行使或轉換的其他任何併購證券(包括但不限於任何其他普通股份等同證券)，這些證券屬於相關的認購人或者任何關聯企業或者引用方。除上述情況外，本第2款(e) 對於所有權益的計算應當根據證券交易所法規第13（d）條及其制定指南的規定計算，因此認購人確認公司不對相關計算是否符合證券交易所法規第13(d)條進行保證，認購人應對應於此保證所要求的相關備案。在該限制適用處，確定認購證書是否可以行使(關於共同持有任何關聯企業和引用方等的證券)和可以行使現在的認購證書的哪些部分應完全由認購人自己決定，提出行使通知即被視為認購人已經確定可否行使該認購證書(關於共同持有任何關聯企業和引用方等的證券)以及可以行使認購證書的哪一部分，不得違反益處所限制，並且公司不對認購人的決定的準確性進行核實和確認。上述按照上述的組成比例進行判定。上述集團地位的判定將根據證券交易所法規第13(d)條及其制定的規定進行。對於本款而言，在判定普通股的現有數量時，認購人可以依照以下方法確定：（A）公司向SEC提交最近的定期或年度報告；或（B）公司的最近的公告；或者（C）公司或者過户機構的書面通知。如果認購人提出口頭或書面要求，公司將在一個交易日內口頭或書面確認認購人所持有普通股的數量。在任何情況下，普通股的現有數量應當根據自本普通股數量報告之日起，認購人或其關聯企業或引用方行使或轉換本決定或其他證券(包括但不限於任何其他普通股份等同證券)的部分之後所得數量進行調整。「益處所限制」為公司普通股份目前已發行的數量的4.99% ( 或在任何認購證書發行之前，由認購人選舉的9.99%, 14.99% 或 19.99%)。認購人得以書面通知公司增加或減少本第2(e)款的益處所權限約定，但不得超過普通股份目前已發行的數量的19.99%。本第2(e)款中所包含的限制對於本認購證書的繼任持有人也適用。}如果公司此認購證書至售出前，其普通股發生任何股票分紅或分配任何普通股或任何其他以普通股為支付方式的權益或權益等同證券(其明示保證不包括在行使本認購證書時公司發售的股票所支付的普通股或其它證券)，或者將在流程會議中宣佈或實施普通股的翻倍或將流通股從本來的數量分解為較少的數量(包括藉助逆股分置換而進行的翻倍)、或由於公司資本股的再分類而發行任何股本證券，那麼本權證的行權價格將會乘以一個分數，其中分子是在此事件發生前(如有)普通股(不包括任何公司已回購的普通股)的數量，分母是在此事件發生後(如有)普通股(不包括任何公司已回購的普通股)的數量，以保持本認購證書行使所需支付的總費用不變。在本認購證書依據此條款作出所做的任何調整應當在確定具有資格持有這種股息或權益的股東紀錄日之後立即生效，如有的話，並在發行、發生分解或設置的那一天立即生效。

第3節。某些調整。 a) 股票分紅和拆分。 如果在本首選證券有效期內，本公司向其普通股的持有人支付對股息或分配和/或發行的其他任何普通股權益的股息或分配，這樣的普通股息或分配應自動平等地適用於本首選證券，即本首選證券認購者應在其持有本首選證券的基礎上獲得開放式新證券的相應股東比例權益。 求是在股息或分配的記錄日期或在除息日之前或之後的任何時間按實際購買本首選證券的情況確定，但除非另有規定，否則不包括結算·日期。

a）股份紅利和拆分。如果公司在此權證有效期內的任何時間：(i) 對其ADS或普通股或任何其他以ADS或普通股計價的股權或股權等價物進行股息分配或以其他方式發行或分配的證券，以ADS或普通股計價（明確規定不包括髮行這種Warrant權證時公司發行的任何普通股或ADS）;(ii) 將正在流通的普通股或ADS分割成更多面值更低的普通股或ADS(board lots)；(iii)組合（包括逆向股票分割）普通股或ADS為更少的普通股或ADS，適用的普通股或ADS，或(iv)通過重新分類ADS或普通股或公司的任何資本股票發行，那麼，在每種情況下，行使價格將乘以一個分數，其中分子是該事件之前（如有）流通ADS證券(如有)，分母是該事件之後（如有）流通的普通股股票或ADS，適用的普通股股票或ADS行使後可發行的數量將被相應調整，以使本Warrant權證的總行使價格保持不變。根據本第3條(a)進行的任何調整應該在用於確定應該發放此股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，且在案例：(1)股票股息分配，或其他股權的分配; (ii)普通股或ADS已分割成較多的普通股或ADS；(iii)將普通股或ADS組合（包括逆向股票分割）為較少的普通股或ADS；(iv)通過重新分類ADS或普通股或公司的任何資本股票發行，並且成為有效日期。

（保留）

c）隨後的權利優先認購。除按照上述第3條(a)進行的任何調整外，如果公司隨時向ADS或普通股中的任何一類的股東(“購買權”)授予、發行或銷售任何普通股等價證券或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產，則當記錄日作為購買權的授予、發行或銷售的定權日時，持有人將有權獲得根據按照完全行使本權證所持普通股股票股數（不考慮此處行權的任何限制，包括但不限於有利持有限制）計算其可獲得的概括購買權，並且持有人不得無權參與任何部分購買權的行使（或因購買權而使得其持有的ADS或普通股的有利持有超過有利持有限制），此種購買權應保留，直到持有人可以享有其權利時（如果有）。

持有此認股證期間，如果公司向普通股或ADS持有人宣佈或發放其資產(或獲得其資產的權利) 的股息或其他分配 (作為資本回報或其他方式，包括但不限於以股息、分拆、再分類、企業重組、安排方案或其他類似交易形式發放現金、股票或其他證券、財產或期權等分配)，則持有人享有獲得款項的權利(“付款”)，該款項等於持有者在為參與此類分配以記錄日期，若以假定完全行使此認股券(不考慮任何關於認購的限制條款，包括但不限於所有權限制) 所可獲得的ADS數時本應獲得的分配金額或價值。如果持有人的權利符合限制所有權的規定，不得享有此類付款(或以任何形式受益於該等分配導致的任何普通股或ADS的所有權及賣出)，因此應將應付款項暫時保管，為持有人的利益而等待其權利暫停，以免他通過這種方式超過了所有權的限制。

如果該認股證有效，但是在此認股證有效期內，如果公司直接或間接地通過一項或多項相關交易實現與其他公司的合併或合併或出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他方式出售其幾乎所有資產或交易等，或直接或間接地通過一項或多項相關交易實現普通股持有人(包括任何ADS下的普通股) 有權出售、轉讓或交換其普通股以獲得其他證券、現金或財產的收購要約、要約或交換要約，且該要約獲得了公司全部普通股的50%或以上或公司普通股的50%或以上的投票權，或者公司通過一項或多項相關交易直接或間接地對其普通股進行了分類、重新組織或資本重組或有效地將普通股轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或公司直接或間接地通過一項或多項相關交易完成了股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排方案) 與另一個人或一組人合併，收購了公司50%或以上的普通股(包括任何ADS下的普通股) 或50%或以上的普通股的表決權(“基礎交易”)，則在任何隨後對此認股證的行使中，持有人將有權選擇(不考慮本認股證行權中所規定任何限制) 每份認股證份額所代表的ADS數，並獲得繼任公司或收購公司的股本的股票數或繼任公司或收購公司的股本，如果公司是繼續存在的公司，並獲得任何候選人的額外考慮(“備選考慮”)，持有量為獲得此認股證同等於相信此基礎交易前就本認股證可行的Warrant ADSs的普通股持有人(包括任何認股ADSs下的普通股) 的數量(不考慮本認股券的行使限制)。對於任何此類行使，基準行權價格的確定應適當調整以適應這種備選考慮，根據在此基礎交易中可分配從一個普通股(包括任何認股證ADSs下的普通股) 得到的備選考慮的數量來確定。如果普通股或ADS持有人可以選擇收到基礎交易中的證券、現金或財產，那麼持有人在基礎交易完成後行使此認股證時應享有同樣的選擇權，公司應促使任何繼任實體在一項基礎交易中承擔公司在本第3(e)條下的所有義務(即使公司已做出通知，但未完成)，並且繼任實體應根據持有人合理滿意的書面協議，以合理滿意的方式在以本認股證所代表的每份認股證ADSs為基礎的Warrant Shares下向持有人發行一份證券，並應發行一份證券，證明該證券在本認股證的行使限制之前即可行，買方可收到與本認股證公司相同數量的股本股票和執行價格。無論公司是否有足夠的普通股授權發行認股權證或發生基礎交易在初始行使日期之前，本第3(e)條都適用於持有人，不受影響。

在本第3條下，所有計算應四捨五入到分或ADS的最近的1/100。對於本條款規定的某一天，被視為已發行和流通的普通股數量應為該日發行和流通的普通股(包括未贖回的普通股ADSs，如有) 的數量之和，不包括帶有請按需要買入或賣出的股票的普通股數。

g）通知持票人。

當行使價格按照本第3條的任何規定進行調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份告知書，説明在調整後的行使價格以及任何因此調整的Warrant ADSs的數量，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

如果(公司宣佈對普通股或ADSs進行股息(或任何其他形式的分配))，(公司宣佈對普通股或ADSs進行特殊的非經常性現金股息或贖回)，公司授權向所有普通股或ADSs持有人授予購買任何類別資本股票的權利或認股權證或出售或累進其幾乎所有資產中的一項或多項或與期權有關的許可、轉讓、轉移或其他處置(“公司持股行權”), 或股東批准需要涉及普通股或ADSs的再分類、合併、出售或轉讓或任何強制性股票交換以實現有效地將普通股轉換或交換為其他證券、現金或財產，或公司直接或間接地通過一項或多項相關交易完成股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排方案) 與另一個人或一組人合併，或收購了公司50%或以上的普通股(包括任何認股ADSs下的普通股) 或50%或以上的普通股的表決權並且交易完成或達成協議(“基礎交易”)，在每種情況下，公司須在上述記錄或生效日期20個自然日前通過電子郵件將通知發送到公司的認股證登記簿上的持有人的最後一個電子郵件地址上，通知陳述(x)記錄股息、分配、贖回、權利或認股證的日期，或如果沒有記錄，則將記錄保留到普通股或ADSs的持有人，以參與此類股息、分配、贖回、權利或認股證權益的日期，或(y) 該再分類、合併、銷售、轉移或股票交換預計何時生效或關閉，以及普通股的持有人(包括Warrant ADSs下的Warrant Shares) 在該日期的交換對比以及或必需的普通股轉換成義務或普通股轉換為證券、現金或財產等被確認的期權的日期。沒有郵寄此類通知或郵寄此類通知的缺陷不影響通知中所規定的公司行動的有效性。只要本認股證涉及的任何通知構成或包含公司或任何附屬公司的重要、未公開信息，公司應根據6-k表向證監會提交這樣的通知。除非另有明確規定，否則在此類通知發出日期到觸發此類通知的事件生效日期之間，持有人仍有權行使此認股證。

第四項 轉讓認股證。

a）可轉讓性。本認股權證及其下述全部權利可全部或部分轉讓，持證人或其代理人或律師簽署的下述證明書，需與此認股權證一併在公司或其指定代理人的主要辦事處交出，並支付足以支付此類轉讓所需的轉讓税款。公司在接到上述認股權證並在需要的情況下支付該款項後，應在指定的面額和指定的名稱下籤發新的認股權證，將該部分沒有被轉讓的認股權證簽發給轉讓人，並立即取消此認股權證。但是，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則持有人無需向公司實質交出此認股權證，如果持有人已全部轉讓此認股權證，則持有人應在將認股權證全部轉讓後的三個（3）個交易日之內將此認股權證交還給公司。如按照本證明書的規定得到妥善轉讓，新持有人可以行使本認股權證以購買認股權ADS，無需簽發新的認股權證。

b）新認股權證。本認股權證在提交公司上述辦事處時，可與其他認股權證相結合或分離，需有持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，指定簽發新認股權證的名稱和麪額。在符合本項轉讓所需的轉讓程序規定的情況下，本公司應按照此類通知替換並簽發新的認股權證以及本通知書中指定的相應面額和數量的認股權ADS相匹配。所有轉讓或交換出的認股權證應以初始行使日期為日期，併除認股權ADS數量不同外，與本認股權證相同。

c）認股證註冊。公司應將本認股證在公司為此目的維護的記錄（“認股證登記簿”）上註冊，以記錄持有人的名稱變化。除非實際通知相反，否則公司可視為本認股證的註冊持有人是其絕對所有人，以便行使本認股證的任何行使書面通知或任何分配給持有人的分配，並用於其他所有目的。

第五條。其他。

a）直到行使權利前股東沒有表決權、紅利或其他股東權利。但如第3條或第2條(d)(i)中明確規定的，股東有權享受紅利或其他股東權益。儘管持有人有權按照第2(c)條進行“無現金行使”或者按照本證明書的規定根據第2(d)(i)和第2(d)(iv)條收取現金支付，但公司不必強制以現金結算行使本認股權證。

b）認股權證遺失、盜竊、毀損或破損。公司保證在合理且充分的證據證明充分提供給公司的情況下證明本認股權證或任何股票證明與之相關的認股權ADS的遺失、盜竊、毀損或破損，並在遺失、盜竊或毀損的情況下向持有人提供令其滿意保證或擔保。 (在認股權證的情況下，不包括任何債券的發行) 在此交出並註銷此種類型的認股權證或股票證書後，公司會簽發一個新的，並將其指定為這種取消的認股權證或股票證書，而其所指定的日期應與認股權證的日期相同，分母應與其所指定的相同。

c) 星期六、星期日、法定節假日等。如任何行動的最後期限或指定日或在此規定或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

d）授權股本。

公司在認股權證有效期內保證其董事獲得授權，以發行足夠的股票以供本認股權證得行使所需的認股權ADS和基礎普通股。公司進一步保證其發行本認股權證將構成其主管發放所需認股權股票的責任。公司將採取所有合理措施，以確保在不違反任何適用的法律或法規或任何適用的交易市場的要求的情況下，按照本認股權證的規定簽發該種認股權股票和認股權ADS以及潛在基礎普通股。公司保證，對於通過本認股權證的行使而可能發行的所有認股權ADS和潛在基礎普通股，根據本認股權證的行使支付，有效發行，充分支付並無需發起任何由公司在其發放的任何抵押或收費項不收取所引起的税、賦税和收費，除了任何與直接發行及此類發行同步發生的轉讓限制和税金。

除持有人明確同意或允許外，公司不得通過任何行為，包括但不限於修改其公司章程、實施任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行為，規避或試圖規避履行本認股權證的任何條款，但始終要信守所有這些條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護在本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。不限於上述規定，公司將(i)不以超過其行權立即支付的認股權ADS的面值為例如增加任何認股權ADS的名義金額；(ii)採取一切必要或適當的措施，以使公司在有效及合法的條件下籤發已全額支付且無需額外攤派的股票權證及潛在基礎普通股，並且(iv)採取商業上合理的措施，以從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必需的批准、豁免或同意，使公司能夠按照本認股權證的規定執行其義務。

在任何導致本認股權證行使數量和行使價格調整的行動之前，公司應取得由任何具有管轄權的公眾監管機構所需的授權、豁免或同意等相關事宜。

e）管轄法。所有有關本認股權證的構造、有效性和解釋的問題，以及有關交易的執行和保護的所有法律訴訟均應適用，並按照紐約州內部法律進行解釋和實施，而不考慮衝突法原則。各方均同意，關於本認股權證所涉及的有關交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟（無論僅針對此；或他們各自的關聯方、董事、高管、股東、合作伙伴、成員、僱員或代理），應僅在紐約市法院和聯邦法院中進行，並均應在此提交。法域內的曼哈頓區。各方在此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，無論本訴訟、訴訟還是程序是否適用於任何或所有與本事宜相關的事項或本認股權證中討論的事項，並在此無條件地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱或主張自己不在任何此類法院的個人管轄權範圍內，這種訴訟、訴訟或程序是不合適的或這種程序是不便宜的。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意向其在本認股權證下提供通知的地址通過掛號或認證郵件或隔夜送貨（提供交貨證明）寄送副本，同意此服務構成對總體程序和通知的有效送達。本文件中的任何內容都不應被視為以任何方式限制法律允許的其他方式。如果任何一方起訴控制本認股權證的任何條款的行為，包括但不限於這樣的行為，它將承擔與調查、準備和起訴此類訴訟或程序相關的合理律師費和其他成本和費用，而另一方則應向後付費。

f) 限制。持有人確認，如未註冊，本認股權證行使所得的認股權ADS，如果持有人不採用無現金行使，將受到州和聯邦證券法規的限制。

g) 非棄權和費用。如果持票人沒有實施其權利，則持票人的任何行為歷史記錄或未行使任何權利，都不會影響其權利或損害持票人的權利、權力或救濟。在不限制本認股權的任何其他規定的前提下，如果公司故意或知情違反了本認股證的任何規定，導致持票人遭受任何實質性的損害，那麼公司應支付持票人足夠的金額，足以覆蓋持票人的任何費用和費用（包括但不限於上訴程序），包括在收集任何因根據本認股證所需的支付而產生的款項或以其他方式實施本身權利、權力或救濟。

持有人提供的所有通知、其他通訊或送達，包括但不限於任何行使通知，必須以書面形式並通過個人遞送、電子郵件或本國著名隔夜快遞服務寄送至位於蘇格蘭霍利敦(M11 4WR)，2 Parklands Way，Maxim 1的公司，致信主管財務官，電子郵件地址為m.thorp@tcbiopharm.com或公司另行指定的任何其他電子郵件地址或地址，以通知持有人。本公司提供的所有通知、其他通訊或交付，必須經過書面形式，並通過個人遞送、電子郵件或寄送至公司名冊上持有人的電子郵件地址或地址的本國著名隔夜快遞服務傳送至該地址。任何此處提供的通知或其他通訊或交付，在(i) 在任何日期的下午5:30之前通過此節中載明的電子郵件地址遞送的情況下，通過電子郵件遞送，時間為遞送時間；(ii) 如果文傳電子郵件在非營業日或下午5:30遞交遞送的情況下，在下一個營業日之後作為遞送或通訊；(iii) 如果通過美國國家著名隔夜快遞服務郵寄，在郵寄日期後的第二個交易日將視為通知或其他 communication 或傳遞；或(IV) 在接收該通知的當事方收到之前。在此提供的任何通知涉及公司或任何附屬公司的非公開信息時，公司應同時根據“6-k表格”的要求向證券交易委員會提交該通知。

沒有任何前提行動採取者行使本認股權購買認股權ADSs的價格或持有人的任何權利或特權在沒有任何主張的情況下，均不會導致持有人就ADSs或普通股的購買價格或作為公司股東而承擔任何責任。

除索賠款外，持有人享有根據法律賦予的所有權利，包括實施本認股權下權利的特定履行。公司同意金錢賠償不是因本認股權的條款被違反所造成的任何損失的充分補償，並在任何針對特定執行活動的訴訟中放棄並不會使用法律補救措施。

根據適用的證券法規，本認股權及所證明的權利和義務應有益於並約束公司的繼任者和被允許的受讓人，以及持有人的繼任者和被允許的受讓人。本認股權條款的目的是使本認股權持有人隨時都受益，並且可以由認股權ADSs的持有人執行。

公司確認已收到行使本認股權購買認股權ADSs所代表的普通股的總面值，並應該將這種總面額在信託賬户存儲和應用於改權訴求中發行的代表ADSs的普通股的面額根據本節 2(c) 中規定的進行支付。

m) 修改。需經公司和持有人書面同意，本認股權證可予以修改或修訂其規定可被免除的。

n) 可分性。在可能的情況下，本認股權證的規定的各條款應按照適用法律解釋。如果本認股權證的任何規定受到適用法律的禁止或無效，則該規定在禁止或無效的程度內無效，但不會使其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

o) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考而使用，不得視為本認股權證的組成部分。

********************

(簽名 頁面如下)

證明。本公司已經於上述日期由其授權的官員簽署本認股權證。

行權通知書

致： TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

本人在行使以下載有的權利時，選擇購買公司的_______認股權ADSs，並一次性支付購股價格，包括所有適用的過户税。(僅在全額行使機會時)。

（2）付款方式為（請勾選適用的方框）：

[ ] 美國合法貨幣；或

[ ] 取消了足夠的數量的認股權ADSs，根據第2節(c)的公式進行操作，以便使用第2節(c)規定的無現金行使程序行使認股權。

(3) 請將所述認股權ADSs登記併發行在本人的姓名下或在下面指定的其他名稱下:

DWAC 不帶限制性言論的認股權ADSs賬户:

DTC 參與者名稱和編號: ________________________

DTC參與者聯繫方式: _______________________

參與者聯繫電話: _____________________

對於帶有限制性言論的權證ADSs的：

名稱:_______________________________

地址:______________________________

税號:_______________________________

持有人電話:______________

[持有人簽字]

投資實體名稱: ________________________________________________________________________

投資實體授權簽署人簽字: ________________________________: _________________________________________________

授權簽署人姓名: ___________________________________________________________________

授權簽署人職稱: ____________________________________________________________________

日期: ________________________________________________________________________________________

展示B

分配表格

(為上述認股權轉讓，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權ADSs。)

作為有價證，特此將上述認股權證及所有權利轉讓給