美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》

2024 年 8 月

CAMTEK 有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）

拉馬特加夫裏爾工業區
郵政信箱 544
Migdal Haemek 23150
以色列
（主要公司辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 ☒ 40-F 表格 ☐

用複選標記表明註冊人通過提供本表格中包含的信息，是否也因此根據《證券交易所》第 12g3-2 (b) 條向委員會提供了信息 1934 年法案。

是的 ☐ 沒有 ☒

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。這個特此以引用方式將包括本文所有證物在內的6-k表納入註冊人根據1933年《證券法》提交的所有有效註冊聲明中。

CAMTEK 有限公司
（註冊人）

作者：/s/ 摩西·艾森伯格
________________________

摩西·艾森伯格，
首席財務官

日期：2024 年 8 月 15 日

CAMTEK 有限公司

___________________________________________

年度股東大會的通知

___________________________________________

將於 2024 年 9 月 25 日舉行

尊敬的股東，

誠摯邀請您參加Camtek Ltd（“公司”）的年度股東大會，並特此通知您，將於2024年9月25日星期三下午4點（以色列時間）（“會議”）在公司位於以色列米格達爾哈埃梅克的拉馬特·加夫裏爾工業區辦公室（“公司辦公室”）舉行，目的如下：

再次選舉拉菲·阿米特先生、約塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾義實先生、黃利奧先生和奧裏特·斯塔夫女士為公司董事會成員；

再次選舉耶爾·安德恩女士和尤西·沙查姆-迪亞曼德教授作為外部董事在公司董事會任職，任期第三個三年；

批准對公司薪酬政策的某些修訂；

批准向本公司的每位非控股董事授予股權獎勵，前提是他們各自重新當選任職；

批准公司首席執行官的薪酬；

批准對公司章程的修訂；以及

批准再次任命畢馬威國際的成員公司Somekh Chaikin為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師，該年度自2025年1月1日起至下一年為止年度股東大會，並授權公司董事會根據審計委員會的建議，根據數量和薪酬來確定獨立審計師的年度薪酬其服務的性質。

在會議上，股東還將有機會討論獨立審計師的報告和公司經審計的合併財務報表截至2023年12月31日的財年；該項目不涉及股東的投票。

如果在本委託書發佈後對會議議程上的任何項目進行更改，公司將向其股東通報變更通過發佈新聞稿，該新聞稿的副本將通過表格6-k的報告提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並提交給以色列證券管理局（“ISA”）。

僅限在2024年8月20日星期二工作日收盤時登記在冊的股東，這是確定有資格投票的股東的記錄日期會議，有權在會議及其任何延期或休會期間進行表決。

我們打算親自舉行會議，並誠摯邀請所有股東親自出席會議。但是，我們可能會在上述日期和時間虛擬舉行會議而不是當面。如果我們確定可取或需要更改虛擬會議格式，則將在可行的情況下儘快通過表格6-k報告向美國證券交易委員會和ISA提交此類變更公告。

無論您是否計劃親自出席會議，我們都敦促您及時填寫所附的委託書、註明日期和簽名，並將其郵寄到隨附的信封中，無需郵費如果是在美國郵寄的。通過特拉維夫證券交易所有限公司（“TASE”）的成員持有其股份並打算通過以下方式對其股份進行投票的受益股東代理人，應（通過掛號信）將其填好的代理人交付或郵寄到公司辦公室，注意：首席財務官，以及確認他、她或其對公司所有權的所有權證書截至記錄日期的股份，根據《以色列公司條例》（股東大會投票的股份所有權證明）的要求，該證書必須得到他、她或其持有股份的TASE成員的批准， 2000 年，經修訂。如果股東要求，每位此類股東都有權在相關TASE成員的分支機構獲得所有權證書，或通過郵寄到其地址獲得所有權證書。必須針對特定人羣提出這樣的請求提前開立證券賬户。或者，通過TASE成員持有股份的受益股東可以通過ISA的電子投票系統（“電子投票系統”）進行電子投票在從TASE成員那裏收到個人識別號碼、訪問碼和有關會議的其他信息後，他（她）或其持有股份，在進行安全的身份驗證程序後，最多六個 (6) 在預定會議時間前幾個小時（即不遲於2024年9月25日星期三上午10點（以色列時間））。如果適用，股東可以要求TASE成員提供有關此類電子投票的進一步指示他、她或它通過這種方式持有公司股份。

執行和歸還股東代理不會剝奪該股東出席會議和親自投票的權利，任何給予代理的人都有權在行使之前隨時將其撤銷。

股份的共同所有人應注意，根據公司章程第18.10（a）（3）條，名字在公司章程中首先出現的共同所有人股東登記冊將有權在會議上投票，但不包括其他聯名持有人的任何表決。如果該共同所有人不投票，則其後出現姓名的共同所有人可以投票，依此類推。

代理只有在以下情況下才有效不遲於會議召開前二十四（24）小時（即2024年9月24日星期二下午 4:00（以色列時間））在公司辦公室收到，或者——如果股東通過電子投票系統進行電子投票，則不遲於會議召開前六（6）小時（即週三上午10點（以色列時間）， 2024 年 9 月 25 日）。

根據董事會的命令，

Moty Ben-Arie

董事會主席

2024年8月15日

-二-

委託聲明

CAMTEK 有限公司

______________

年度股東大會

將於 2024 年 9 月 25 日舉行

本委託書是向普通股持有人提供的，新以色列謝克爾（“NIS”）每股名義（面值）為0.01 Camtek Ltd（“我們”、“Camtek” 或 “公司”）的相關股份（“股份”）公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人供公司年度股東大會使用股東，或其任何延期或休會（“會議”）。

年度股東大會的目的

會議將於2024年9月25日星期三下午4點（以色列時間）在公司辦公室，即以色列米格達爾·哈埃梅克的拉馬特·加夫裏爾工業區（“公司辦公室”）舉行，目的如下：

再次選舉拉菲·阿米特先生、約塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾義實先生、黃利奧先生和奧裏特·斯塔夫女士為公司董事會成員；

再次選舉耶爾·安德恩女士和尤西·沙查姆-迪亞曼德教授作為外部董事在公司董事會任職，任期第三個三年；

批准對公司薪酬政策的某些修訂；

批准向本公司的每位非控股董事授予股權獎勵，前提是他們各自重新當選任職；

批准公司首席執行官的薪酬；

批准對公司章程的修訂；以及

在會議上，股東還將有機會討論獨立審計師的報告和公司經審計的合併財務報表截至2023年12月31日的財年；該項目不涉及股東的投票。

我們打算親自舉行會議，並誠摯邀請所有股東親自出席會議。但是，我們可能會在上述日期和時間虛擬舉行會議，而不是親自舉行會議。如果我們確定更改虛擬會議格式是可取或必要的，則此類變更的公告將通過以下報告提交給美國證券交易委員會儘快填寫 6-k 表格，並向 ISA 提交。

記錄日期和投票權

只有在2024年8月20日星期二營業結束時（確定有資格在會議上投票的股東的記錄日期）持有股票記錄的持有人才有權會議通知和表決以及任何休會或延期。屆時，每股已發行和流通的股票將有權就擬在會議上提出的事項進行一票表決。所有這些股東都很熱情受邀親自出席會議。

代理程序

還隨函附上供會議使用的委託書表格和委託書的退回信封。

如果股東在委託書形式上指定，則由此代表的股份將根據該説明進行投票。如果股東未指定選擇對於任何提案，委託書的表決將對任何此類提案投贊成票，並由代理人酌情決定可能在會議及其任何和所有休會中妥善處理的所有其他事項。總而言之在會議上審議的事項、棄權票和經紀人不投票，將不被視為 “贊成” 或 “反對” 該事項，儘管在確定是否達到法定人數時將計入其中。經紀人不投票是經紀人的投票根據適用的證券交易所或其他規則，不允許為其客户持有記錄的股票參與某些非常規提案，因為這些經紀人沒有收到他們的具體指示客户應以何種方式對這些提案進行表決，以及經紀人已告知公司，因此他們缺乏投票權。

通過特拉維夫證券交易所（“TASE”）的成員持有其股份的受益股東，並打算這樣做通過代理人對他或她的股票進行投票，應將其完整的代理人送交或郵寄（通過掛號郵件）到公司辦公室，注意：首席財務官，以及確認其所有權證書截至記錄日期的股份所有權，根據《以色列公司條例》（一般投票的股份所有權證明）的要求，該證書必須得到他、她或其持有股份的TASE成員的批准會議），2000 年，經修正。如果股東要求，每位此類股東都有權在相關TASE成員的分支機構獲得所有權證書，或通過郵寄到其地址獲得所有權證書。必須提出這樣的請求預先設定特定的證券賬户。或者，通過TASE成員持有股份的受益股東可以通過ISA的電子投票系統（“電子投票”）進行電子投票系統”），在收到TASE成員提供的個人識別碼、訪問碼和有關會議的其他信息後，他們通過該成員持有股份，並進行了安全的身份識別程序，直至在會議預定時間前六（6）小時（即不遲於2024年9月25日星期三上午10點（以色列時間））。如果適用，股東可以要求TASE成員提供有關此類電子投票的進一步指示他、她或它通過這種方式持有公司股份。

執行和歸還股東代理不會剝奪該股東出席會議和親自投票的權利，任何給予代理的人都有權在行使之前隨時將其撤銷。

代理只有在以下情況下才有效不遲於會議召開前二十四（24）小時（即2024年9月23日星期二下午4點（以色列時間））在公司辦公室收到，或者——如果股東通過電子投票系統進行電子投票，則不遲於9月25日星期三上午10點（以色列時間）開會前六（6）小時（即以色列時間）， 2024)。

股東可以在有效行使之前隨時撤銷通過執行其代理人而授予的權限，方法是：（i）向公司提交書面通知撤銷或正式簽署的具有較晚日期的委託書；（ii）日後通過電子Votic系統進行電子投票；或（iii）在會議上親自投票。但是，出席會議本身不會構成撤銷代理權，如果股東出席會議但未選擇親自投票，則其代理人或其通過電子投票系統進行電子投票的代理人或電子投票不會被撤銷。

董事會主要通過郵寄方式索取在會議上使用的代理人；但是，公司的某些高管、董事、員工和代理人，他們都不會收到額外的對此類招標的補償，可以通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。公司將承擔代理人的招攬費用，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司和其他公司向股份受益所有人轉發材料的合理費用。

法定人數

兩 (2) 名或更多股東，親自出席、通過代理人出席，或通過電子投票系統投票，共同持有總共二十股授予的股份公司表決權的百分之五（25％）或更多構成會議的法定人數。如果在規定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則會議應在同一時間和地點休會至2024年10月2日星期三。在這樣的休會會議上，如果在預定休會時間後的半小時內未達到法定人數，則休會將舉行不論是否達到法定人數.

委託人對證券的實益所有權

股東和管理層

下表列出了截至2024年7月31日的某些信息，內容涉及：(i) 人員或公司已知實益擁有公司已發行和流通股份百分之五（5％）以上的實體；（ii）每位 “公職人員”¹，因為這樣的術語是根據1999年《以色列公司法》（“公司法”）的定義，公司已知公司（“公職人員”）以實益方式擁有多家公司公司已發行和流通股份的百分比（1％）；以及（iii）全體公職人員。

下表中包含的信息是從公司的記錄中獲得的，或者是在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的。

¹《公司法》中定義的 “公職人員” 一詞包括董事、首席執行官、首席商務官、副首席執行官高管、副首席執行官、任何其他不考慮上述職位的人員，以及任何直接隸屬於首席執行官的經理。

除非另有説明，除非根據社區財產法，否則根據此類所有者提供的信息，我們認為上市股票的受益所有人以下人士擁有對此類股票的唯一投資和投票權。

下表中 “實益擁有的股份總數” 包括實體、個人或團體在行使期權時可能收購的股份，這些股票目前是自2024年7月31日起六十（60）天內可行使或將變為可行使的以及已歸屬或將要歸屬的限制性股票單位（“RSU”）。那些股票可以根據這些期權發行，為了確定此類個人或團體的所有權百分比，RSU被視為未兑現，但就確定百分比而言，不被視為未償還的未償還股份表中顯示的任何其他個人或團體的所有權。

下面列出的股東與我們的任何其他股東沒有任何不同的投票權。

受益所有人姓名	的數量股票受益人擁有⁽¹⁾⁾	的百分比股票從中受益擁有⁽²⁾
Priortech Ltd.（“Priortech”）⁽³⁾	9,617,757	21.20%
Chroma ATE Inc.（“Chroma”）⁽⁴⁾	7,817,440	17.23%
約塔姆·斯特恩⁽⁵⁾	-	-
拉菲·阿米特⁽⁵⁾	21,414	0.05%
黃利奧⁽⁷⁾	-	-
公職人員羣體 ⁽⁸⁾	67,413	0.15%

(1)	上表所列人員持有的可行使或將要行使的期權總數以及將在2024年7月31日後的60天內歸屬於的限制性股票單位總數為814個。

(2)	基於截至2024年7月31日已發行和流通的45,366,152股股票。

(3)	Priortech29.34％的投票權受投票協議約束。由於該協議，也由於沒有其他股東持有超過50％的選票 Priortech、拉菲·阿米特先生、約塔姆·斯特恩先生、大衞·基鬆先生和哈諾克·費爾德斯汀先生以及伊扎克·克雷爾（已故）、澤哈瓦·温伯格（已故）和海姆·朗馬斯先生（已故）的財產的股權可能被視為控制了Priortech。投票協議並未規定Priortech的投票權與其他股票持有人的投票權不同。Priortech的主要行政辦公室位於以色列米格達爾哈埃梅克23150的南部工業區。

(4)	根據Chroma於2019年8月5日提交的附表13G，該附表列出了截至2019年6月19日的所有權。Chroma根據此類附表13G報告的7,817,440股股票的實益所有權歸Chroma所有色度。Chroma的主要地址是臺灣桃園市龜山區文茂路88號，郵編333001。

(5)	斯特恩先生不直接擁有我們的任何股份。但是，由於斯特恩先生可能被視為控制了Priortech，因此他也可能被視為實益擁有Priortech持有的公司股份。阿米特先生放棄對此類股份的此類實益所有權。

(6)	阿米特先生直接擁有我們的21,414股股份。此外，根據與Priortech大多數表決權相關的投票協議，阿米特先生可能被視為控制權 Priortech，他也可能被視為實益擁有Priortech持有的公司股份。阿米特先生否認對此類股份的此類實益所有權。

(7)	黃先生不直接擁有我們的任何股份。根據我們從 Chroma 收到的信息，黃先生被視為 Chroma 的控制人，因此黃先生可能被視為實益擁有Chroma持有的公司股份。黃先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權。

(8)	我們的公職人員作為一個整體直接擁有我們的47,373股股份（以及20,040份期權，這些期權可以行使或即將變成）自2024年7月31日起的60天內可行使以及將歸屬的限制性股票單位）。我們的每位公職人員，阿米特和斯特恩先生除外（由於他們在股票中的實益權益）由Priortech擁有）和黃先生（由於他在Chroma擁有的股份中擁有實益權益）的實益擁有不到1％的已發行股份（包括每位已歸屬或將要擁有的期權） vest 以及將在 60 天內歸屬的 RSU（截至2024年7月31日），因此尚未單獨列出。

有關截至2023年12月31日止年度中薪酬最高的五位公職人員的薪酬的信息，請參閲 “第6項。導演，高級管理層和員工 — b. 薪酬-b) 公職人員的個人薪酬”，載於我們2023年3月21日以20-F表格向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告。

項目 A

重選六 (6) 名董事

背景

公司經修訂和重述的公司章程（“章程”）規定了在我們任職的董事人數董事會應由不少於五 (5) 名且不超過十 (10) 名董事組成。董事會目前由八 (8) 名成員組成，所有成員的任期將在會議結束時到期。

每位董事（外部董事除外，其任期根據《公司法》的規定確定）均在每次年度股東大會上選出任期約一年，從我們的股東任命之日起，到下屆年度股東大會結束時結束，直至選出各自的繼任者，或直到他或她的辦公室按照 “公司法” 和章程的規定提前騰空為止.

此外，Priortech和Chroma也進入了簽訂表決協議，根據該協議，他們在公司的股東大會上共同投票，並對公司擁有共同控制權（“投票協議”）。根據投票協議，Chroma有權提名最多兩（2）名個人在董事會任職，Priortech有權提名最多三（3）名個人在董事會任職。

此外，總的來説，根據《公司法》，向董事支付的薪酬通常需要得到我們的薪酬委員會、董事會的批准除非根據《公司法》促進的條例另有説明，否則董事和股東按該順序排列。

重選現任董事

根據我們的提名委員會的建議，建議拉菲·阿米特先生、約塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本-阿里先生、曾義實先生、黃利奧先生和奧裏特女士每位先生 Stav 再次當選為我們的董事，任期約一年，直至公司2024年年度股東大會閉幕，直到其各自的繼任者當選為止，或直到他或她的繼任者當選或者根據《公司法》和《章程》的規定，她的辦公室提前騰空。

根據以色列法律，擔任董事的被提名人必須在當選之前向公司提交一份聲明，説明他或她已經擔任董事所需的資格，以及投入適當時間履行董事職責的能力。公司已收到每位被提名人連任的書面聲明，證實了這一點他或她擁有履行公司董事職責所需的技能和專長以及足夠的時間來履行其職責。該公司不知道如果再次當選，六名被提名人中有任何人會有任何理由獲勝無法擔任董事。除投票協議外，公司不知道就任何擬議提名人的未來選舉有任何其他諒解或協議。

根據公司的記錄和每位被提名人提供的信息，以下是六位被提名人的簡要傳記：

拉菲·阿米特自1987年以來一直在我們的董事會任職。在 2010 年至 2017 年 3 月以及 2019 年 6 月至 2023 年 1 月期間，阿米特先生還擔任過我們的活躍分子董事會主席。此前，阿米特先生曾於 1998 年 1 月至 2010 年 8 月擔任我們的首席執行官，並於 1987 年至 2009 年 4 月擔任董事會主席。自 1981 年以來，阿米特先生還擔任是 Priortech 的總裁兼董事，自 1988 年起擔任 Priortech 的董事會主席。從 1981 年到 2004 年，阿米特先生擔任 Priortech 的首席執行官。Amit 先生擁有工業學士學位以色列理工學院的工程與管理。

約塔姆·斯特恩自 1987 年起在我們的董事會任職。斯特恩先生還在 2009 年 5 月至 2010 年 8 月期間擔任董事會主席。從 2001 年到 2012 年，斯特恩先生任職擔任我們的業務與戰略執行副總裁。從 1998 年到 2001 年，斯特恩先生擔任我們的首席財務官。斯特恩先生曾擔任 Priortech 的首席財務官，並曾擔任 Priortech 的董事 Priortech 自 1985 年起任首席執行官，自 2004 年起擔任首席執行官。斯特恩先生擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學學士學位。

Moty Ben-Arie 自 2017 年 3 月起在董事會任職，並自 2023 年 1 月起擔任董事會主席。從 2017 年 3 月到 2019 年年度股東大會，先生本·阿里還曾擔任董事會主席。Ben-Arie先生是Invisicare Ltd的聯合創始人兼董事會主席。Ben-Arie先生曾擔任企業家和投資者的顧問自 2014 年以來。此前，Ben-Arie先生曾在2012年至2014年期間擔任西塔爾科技的首席執行官。從 2006 年到 2011 年，Ben-Arie 先生還擔任 Vertex Ventures 的管理合夥人，他專注於投資 Vertex Ventures 與以色列相關的高科技公司以及對電信、信息技術、測試設備、醫療設備和多學科系統領域的公司的評估。在這些年中，Ben-Arie先生曾是該基金投資的成員委員會，管理多家公司的投資，並在早期階段擔任公司的董事會成員，包括Color Chip Inc.、Multiphi、Expand Networks、Comability和Ethos Networks。從 2000 年到 2006 年，Ben-Arie 先生還曾是華爾登以色列風險投資公司的合夥人，專注於投資與以色列相關的高科技公司。在這些年中，Ben-Arie先生管理了多家公司的投資，並曾在以下公司擔任董事會成員早期階段，包括Color Chip Inc.和Passave。從 1998 年到 2000 年，Ben-Arie 先生在 Radcom Ltd. 擔任董事，在以色列瓦爾登擔任顧問，併為新創公司的種子階段提供資金。從 1991 年到 1998 年，Ben-Arie 先生任職作為以色列Radcom有限公司的聯合創始人兼首席執行官。從 1978 年到 1982 年，Ben-Arie 先生在 Elisra Ltd 擔任電子工程師和項目經理。Ben-Arie 先生擁有 Tel 的工商管理碩士學位阿維夫大學，以及以色列理工學院電氣工程學士學位。

Orit Stav是一位經驗豐富的投資經理，在風險投資和私募股權領域以及科技領域擁有20年的經驗。Stav 女士是一個 Israel Innovation Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Israel Innovation Partners是一家商業諮詢公司Sirm，專門在跨國公司與以色列科技初創企業之間建立業務關係。目前，斯塔夫女士擔任 Menora Mivtachim Holdings Ltd.、Doral Group 可再生能源有限公司、Innovize Technologies Ltd.、IBI — 承保與發行有限公司、EFI Capital Real Estate Ltd. 的董事會成員。2014 年至 2015 年，Stav 女士擔任管理人員 EVA Ventures 風險投資合夥人。從2010年到2012年，斯塔夫女士在國際互聯網公司Wimdu GmbH擔任區域經理。從2006年到2009年，她在西門子風險投資擔任投資經理，從1998年到2005年，擔任以色列風險投資基金Platinum Neurone Ventures（PNV）的投資合夥人。

自2019年6月起，黃利奧一直作為Chroma的代表加入我們的董事會。黃先生於1984年與他人共同創立了Chroma，並一直在任職自 1984 年 10 月起擔任 Chroma 董事會主席。黃先生在1975年至1977年期間擔任天美時公司的質量保證工程師，並於1978年至1984年擔任飛利浦電子工業（臺灣）有限公司的銷售經理。黃先生擁有國立交通大學電子工程學士學位。

自 2019 年 6 月起，I-Shih Tseng 一直作為Chroma的代表加入我們的董事會。曾先生於 1998 年加入 Chroma，擔任董事自 2012 年 6 月起，自 2007 年 7 月起擔任 Chroma 業務部門總裁。曾先生於1986年至1992年在賓夕法尼亞州立大學擔任研究助理，並於1992年擔任信息產業研究所的項目經理到 1998 年。曾先生擁有賓夕法尼亞州立大學機械工程博士學位。

董事的獨立性

根據納斯達克上市規則，我們的大多數董事都必須是獨立的。我們的董事會決定，我們的七名董事，即根據《納斯達克上市規則》的規定，沙查姆·迪亞曼德先生、斯特恩先生、本·阿里先生、曾先生和黃先生、斯塔夫女士和安多恩女士均有資格成為獨立董事。此外，我們的審計委員會還對Ben-Arie先生和女士進行了分類根據《公司法》，Stav擔任 “獨立董事”，前提是他們聲明自己符合《公司法》規定的獨立性標準（此外還有我們的兩名外部董事，他們也有資格成為這樣）。

董事薪酬

根據以色列法律，公司與董事之間關於該董事的任期和僱傭的任何安排（作為董事或其他身份）他或她與公司的合作）通常必須符合公司的薪酬政策，該政策最後一次由公司股東批准是在2023年12月21日（“薪酬”）政策” 和 “2023 年股東周年大會”），通常需要獲得公司薪酬委員會（“薪酬委員會”）、董事會和股東，按順序排列。

由於阿米特先生、斯特恩先生和黃先生是根據投票協議提名的，他們被視為通過其在Priortech的控股權控制公司（阿米特和斯特恩先生）和Chroma（黃先生）以及曾先生也是根據投票協議被提名的，他們現在和將來都不會因擔任董事而獲得任何報酬（現金或股權）作為報酬。為澄清起見，阿米特先生將繼續因擔任我們的首席執行官而獲得報酬。

現金

在連任公司董事獲得批准的前提下，Ben-Arie先生和Stav女士每人將獲得現金薪酬，金額與支付給我們兩人的金額相同 (2) 外部董事，即耶爾·安多恩先生和尤西·沙查姆-迪亞曼德先生，以本次會議連任為限（見下文b項）。這些金額包括年費、參加董事會會議的每次會議參與費及其委員會，以及參加在其居住地以外舉行的會議的差旅費報銷，金額如下：145,770新謝克爾（按代表NIS/美元計算，約合38,955美元）以色列銀行於2024年8月9日公佈的年費匯率（“匯率”）為4,380新謝克爾（約合1,170美元），基於匯率）作為親自參加董事會及其委員會會議的每次會議的參與費，2,628新謝克爾（按匯率計算約為702美元）作為每次會議的參與費董事會及其委員會以電子方式舉行會議，每份書面決議為2,190新謝克爾（約合585美元，按匯率計算）。

上述現金薪酬符合薪酬政策，根據該政策，公司的每位非執行（非控股）董事是有權獲得包括年費和參與費在內的現金費用。

由於這些金額介於固定年費和參與費之間，因此根據《公司法》頒佈的法規的規定與外部董事薪酬（“薪酬條例”）的關係，基於公司的資本金額和公司規定的此類費用的最高金額 2000年條例（對在以色列境外證券交易所交易的上市公司的減免）（“緩解條例”），根據該條例，這些條例無需股東批准符合2000年《以色列公司條例（關聯方交易救濟）》（“救濟條例”）。

股權

向我們的每位非控股董事、Stav女士和Ben-Arie先生發放股權獎勵須經他們連任，並須經股東批准應有權獲得年度股權補助（見下文D項）。

賠償、豁免和保險

除上述內容外，重選董事的六（6）名被提名人均有權繼續作為相同賠償的當事方，以及公司與所有不時任職的公職人員簽訂的豁免協議（“賠償和豁免協議”），前提是阿米特、斯特恩先生和黃，此類賠償和豁免協議最後一次由我們的股東批准是在2023年股東周年大會上。此外，連任董事的六（6）名被提名人中的每人也將繼續獲得公司保險與公司所有其他公職人員一樣，董事和高級職員的保險單。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 8 月 15 日）

主要行政辦公室所在國家	以色列
外國私人發行人	是的
本國法律禁止披露	沒有
董事總數	8
第一部分：性別認同	女	男性	非二進制	沒有透露性別
導演	2	6	0	0
第二部分：人口背景
在本國司法管轄區代表性不足的個人	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	8

必選投票

代表出席會議的多數表決權的股份持有人親自投票、通過代理人或通過電子投票的贊成票拉菲·阿米特先生、約塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾義實先生、黃利奧先生和奧裏特·斯塔夫女士每位先生都需要通過制度並就此進行投票，才能連任董事會成員。

這六（6）名被提名人的連任將在會議上分別進行投票。

建議會議通過以下決議：

“決定，拉菲·阿米特先生再次當選為董事，他特此當選任期約一年，直至公司2025年年度股東大會閉幕並選出繼任者，或直到根據公司規定提前空缺其職位為止公司法和章程；

進一步決定，約塔姆·斯特恩先生再次當選為董事，他特此連任任期約一年，直到公司2025年年度股東大會閉幕為止，直到選出各自的繼任者，或者直到根據該法提前空缺其職位《公司法》和《章程》的規定；

進一步決定，奧裏特·斯塔夫女士再次當選為董事，她特此連任任期約一年，直到公司2025年年度股東大會閉幕為止，直到選出各自的繼任者，或者直到根據該法提前空缺為止《公司法》和《章程》的規定；

進一步決定，讓黃利奧先生連任董事，他特此連任任期約一年，直到公司2025年年度股東大會閉幕為止，直到選出各自的繼任者，或者直到根據該法提前空缺其職位《公司法》和章程的規定；

進一步決定，將曾義實先生連任董事，任期約一年，直至公司2025年年度股東大會結束，直到其各自的繼任者選出為止，或者直到根據《公司法》和章程的規定提前空缺其職位；和

進一步決定，再次當選莫蒂·本-阿里先生擔任董事，任期約一年，直到公司2025年年度股東大會結束，直到選出各自的繼任者，或者直到根據《公司法》和章程的規定提前空出其職位。

董事會建議投票批准擬議的決議。

由於每位連任被提名人的個人利益都關心上述與其有關的擬議決議他們各自再次當選，均未就自己的連任提出建議。

此外，由於表決協議，阿米特、斯特恩、曾和黃先生沒有就該問題提出建議互相重新當選。

項目 B

重選兩 (2) 名外部董事

背景

根據《公司法》，根據以色列法律註冊成立的公司通常必須任命至少兩名外部董事。公司的每個委員會有權行使董事會權力的董事會必須包括至少一名外部董事，但審計委員會和薪酬委員會除外，後者必須至少由三人組成董事，包括所有外部董事，以及外部董事必須佔薪酬委員會成員的多數。

重選現任外部董事

資格

如果某人或其親屬、合夥人、僱主，以及與該人直接或間接接觸的任何人，則不得被任命為外部董事受其約束或其控制的任何實體自該人被任命為外部董事之日起具有任何關聯關係，或者在該日期之前的兩 (2) 年內有任何隸屬關係（該術語的定義見本公司）法律）與公司；該人被任命之日公司的任何控股股東；控股股東的親屬；或任何受控實體，在該人被任命之日持有由公司或公司的控股股東任命或在該日期之前的兩（2）年內任命。

《公司法》將 “親屬” 定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹或父母以及任何一方的配偶前述的。“隸屬關係” 一詞包括僱傭關係；定期維持的業務或專業關係；控制權；以及作為公職人員的服務。

此外，如果個人的職位或其他業務造成或可能造成與外部董事的利益衝突，則任何人不得擔任外部董事作為外部董事的責任，或可能以其他方式幹擾該人擔任外部董事的能力。

《公司法》規定，在考慮任命外部董事的股東大會之前，被提名人必須聲明他或她符合被任命為外部董事的資格標準。該公司已收到耶爾·安德恩女士和尤西·沙查姆-迪亞曼德教授的此類聲明，他們是被提名擔任公司外部董事，確認他們符合擔任公司外部董事的資格標準。

任期

通常，外部董事的任期為三（3）年，然後可以再延長兩（2）個三（3）年，前提是每個外部董事的任期董事每延長一次任期均由董事會提名，該額外任期是根據《公司法》要求的外部董事選舉批准批准的。此後，在根據《救濟條例》，可以任命外部董事，每人任期不超過三（3）年，前提是：（a）公司的審計委員會，其次是董事會批准，考慮到外部董事的專長和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，延長該外部董事的任期有助於公司；(b) 根據《公司法》的要求批准對該外部董事的任命，延長任期；以及 (c) 該外部董事先前的服務期限，以及審計委員會和董事會批准延長任期的理由已在股東批准之前提交給他們。

安多恩女士和沙查姆-迪亞曼德教授最初的三年任期定於2024年9月19日到期（“到期日期”）。由於我們的提名委員會由安德恩女士和沙查姆-迪亞曼德教授組成，因此有關他們的建議和決議我們的董事會再次當選為外部董事。根據納斯達克上市規則，他們的連任是由大多數人建議的公司的獨立董事。根據該建議，提議安德恩女士和沙查姆-迪亞曼德教授每人連任第三個三年任期外部董事，從到期日開始，並在其後三（3）年結束。

財務和會計專業知識

根據《公司法》，一般而言，至少有一名外部董事必須具有 “會計和財務專業知識”，而每位外部董事必須具備以下任一專長 “會計和財務專業知識” 或 “專業資格”（這些術語在《公司法》頒佈的法規中定義）；董事會必須（根據法規中規定的標準）確定根據《公司法》頒佈）外部董事是否具有 “會計和財務專業知識” 或 “專業資格”。我們的董事會已確定 Yael Andorn 女士具備必要的 “會計和財務專業知識” 而且Yossi Shacham-Diamand教授具有擔任外部董事所必需的 “專業資格”.

以下是根據公司的記錄和 Shacham-Diamand 教授的簡短傳記他們每個人向其提供的信息：

耶爾·安多恩自 2018 年 10 月 3 日起在董事會任職，她目前是審計委員會主席。安多恩女士是創始人和 CapitalA首席執行官，並在El-Al Airlines和Castro等以色列上市公司的董事會任職。安多恩女士曾在私人和公共董事會任職，包括Midroog-Moody評級、煉油廠（Bazan）、 Retapix、國家彩票、Call健康保險和Call信用保險，並擔任教師儲蓄基金投資委員會主席。安多恩女士在 2013 年至 2015 年期間擔任以色列財政部總幹事並在2012年至2013年期間擔任Viola Credit的合夥人。在2005年至2011年期間，安多恩女士曾在Amitim擔任首席執行官，還曾在Amitim的投資委員會任職。安多恩女士曾在以色列財政部預算司擔任過多個職務, 以色列銀行和以色列國防軍8200情報股。Andorn 女士擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。

Yosi Shacham-Diamand 自 2018 年 10 月 3 日起在董事會任職。自 2001 年起，Shacham-Diamand 教授擔任 Bernard L. Schwartz 電氣工程——物理電子學系和特拉維夫大學工程學院材料科學與技術系納米級信息技術學術主席。教授。 Shacham-Diamand 目前在 CartaSense Ltd. 和 SolChip Ltd. 的顧問委員會任職，此前曾擔任多家制造公司的顧問，例如：佐蘭公司、英特爾公司、應用材料公司、諾瓦儀器 Inc.，以及以色列和國外的眾多投資和控股公司。沙查姆-迪亞曼德教授曾在PCb有限公司（現為Priortech有限公司）和特拉維夫大學的 “RAMOT” 董事會任職。他是來訪者日本東京早稻田大學教授（自2004年起）和意大利都靈理工大學電子與電信系客座教授（自2018年起），並是一位傑出的國際學者臺灣台中逢甲大學講座教授（自2012年起）。自2014年以來，沙查姆-迪亞曼德教授一直是貿易和工業部磁鐵委員會的成員。Shacham-Diamand 教授擁有理學博士學位。ee萬.sc。電氣工程和理學學士 EE（Summa-Cum Laude）全部來自以色列海法的以色列理工學院，還在美國加利福尼亞州伯克利加州大學完成了博士後研究。

根據納斯達克上市規則的規定，安多恩女士和沙查姆-迪亞曼德教授均有資格成為獨立董事，並且也符合《公司法》。

該公司不知道兩（2）名被提名人中任何人如果再次當選，將有任何原因無法或不願擔任外部董事。如果當選，外部董事將獲得如下所述的現金報酬。

對我們外部董事的薪酬

根據薪酬條例，外部董事通常有權獲得年費、董事會每次會議的參與費或任何他或她擔任成員的董事會委員會，以及報銷參加在外部董事居住地以外舉行的會議的差旅費。的最低、固定和最大金額年費和參與費在《薪酬條例》中規定，並由《減免條例》補充，根據公司的資本金額對公司進行分類。此外，公司可以補償股權獎勵中的外部董事，可轉換債券除外，可轉換債券除外，但須遵守《薪酬條例》規定的某些限制。

在任命外部董事之前，必須將薪酬通知給被提名人，除某些例外情況外，還必須告知其薪酬在他或她任職的三年任期內, 薪酬不會修改。

現金

安多恩女士和沙查姆-迪亞曼德教授將獲得以下金額的現金對價，前提是他們連任公司外部董事獲得批准：145,770新謝克爾（按匯率計算約為38,955美元）作為年費，4,380新謝克爾（約合1,170美元，按年費計算匯率）作為親自參加董事會及其委員會會議的每次會議的參與費，每次會議的參與費為2,628新謝克爾（約合702美元，按匯率計算）作為每次會議的參與費董事會及其委員會以電子方式舉行會議，每份書面決議為2,190新謝克爾（約合585美元，按匯率計算）。

上述現金薪酬符合薪酬政策，根據該政策，公司的每位非執行（非控股）董事是有權獲得包括年費和參與費在內的現金費用。

正如上文A項所解釋的那樣，由於這些金額包含在固定年費和參與費之間的範圍內，如上文所述薪酬條例，根據公司的資本金額和《減免條例》中規定的此類費用的最高金額，根據《救濟條例》，這些費用無需股東批准。

股權

Andorn女士和Shacham-Diamand教授均有權獲得年度股權授予（見下文D項），但須經股東批准向每位非控股董事發放股權獎勵，但須經股東批准。

賠償、豁免和保險

除上述內容外，安德恩女士和沙查姆-迪亞曼德教授均有權繼續成為該協議的當事方賠償和豁免協議，並將繼續像公司所有公職人員一樣根據公司的董事和高級管理人員保險單進行保險。

必選投票

持有者的贊成票批准上述決議需要當面、通過代理人或電子投票在會議上代表本提案並對其進行表決的多數股份，前提是，對本提案投贊成票的大多數股份不是由 “控股股東” 或在批准該提案時擁有 “個人利益” 的股東持有，不是考慮到任何棄權票，或者上述對本提案投反對票的股份總數不超過公司總表決權的百分之二（“不感興趣”）多數”），詳見下文。

由《救濟條例》補充的《公司法》要求對要求無利益多數的擬議決議進行表決的每位股東都應告知公司是否如此他或她是控股股東或在擬議決議中擁有個人利益。一般而言，根據《公司法》，如果某人有權指導公司的活動，則該人將被視為控股股東公司，除非是公司的董事或其他公職人員，否則如果股東的直系親屬中有任何成員或股東的直系親屬，則該人被視為具有個人利益配偶，提案的通過符合個人利益。此外，如果與您有關聯的Camtek以外的公司在提案的通過中具有個人利益，則您被視為具有個人利益。此類公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官的公司，有權任命董事或首席執行官，或擁有百分之五（5％）或以上的已發行股份。但是，您不被視為如果您對提案的興趣僅來自您對我們股份的所有權，或者與與控股股東的關係無關的事項，則該提案的通過符合您的個人利益。

請注意，我們認為我們的任何股東（被視為控制Priortech的Chroma、Priortech、Amit和Stern先生以及被認為控制Chroma的黃先生除外）極不可能成為控股股東或擁有個人對批准上述提案的興趣。但是, 按照 “公司法” 的要求和 “救濟條例” 的補充, 您應該積極告知Camtek您是控股股東還是該提案涉及個人利益。

建議會議通過以下決議：

“下定決心，讓耶爾·安德恩女士成為，她特此再次當選為公司外部董事，任期三年，自2024年9月20日起至2027年9月19日止”；以及

“進一步決定，Yosi Shacham-Diamand教授連任公司外部董事，連任第三個三年，他特此連任任期，自2024年9月20日起至2027年9月19日”。

董事會建議投票批准擬議的決議。

如 Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand教授對上述關於其各自連任的擬議決議都有個人利益，他們都沒有就其提出建議自己的連任。

項目 C

公司薪酬政策的修訂

此處使用的術語和定義符合薪酬政策中的術語和定義。

背景

我們的董事會向高管授予股權的權力受公司高管和董事薪酬政策的約束，該政策是根據要求通過的公司法。薪酬政策根據公司對執行官的薪酬理念定義了原則、指導方針和規則，並設定了高管薪酬的界限，包括某些方面對基於股票的薪酬的最大價值的限制（上限）。

當前的股權上限最後一次設定是在四年前，根據我們於2020年採用的薪酬政策。從那時起，公司在各個方面都取得了長足的發展，完成了大量的併購交易，進一步確立了其作為為半導體行業開發和製造高端檢驗和計量設備的全球領導者的地位。

在上述更新的同時，公司還希望繼續努力，使高管的長期利益與高管的長期利益更加一致公司及其股東的信息，詳情見下文。

鑑於公司在過去四年中的增長以及適合當今同類公司高管的薪酬水平，我們的薪酬委員會和董事會已確定，早在2020年通過的《薪酬政策》中與高管股權獎勵有關的某些條款已不足以滿足公司當前和不久的將來的需求，應修訂為使公司能夠執行其戰略計劃，並在公司運營的市場中與規模相似的同行公司競爭人才。

公司在過去 4 年中的增長

在過去的四年中，Camtek的總收入增長了235％，營業收入增長了298％。此外，公司從大約 322 名員工發展到現在到2019年底，到2023年底將增加到約565名員工。截至2023年底，非公認會計準則毛利率已增長至48.0％，非公認會計準則營業利潤率為16.3％，非公認會計準則每股收益為1.96％，創造了創紀錄的現金產生。

在此期間，公司的增長和成功為股東創造了可觀的價值，並使公司大幅增長自提交2020年特別股東大會代理以來，其市值約為5億美元，今天的市值約為46億美元（基於公司的平均收盤價），其市值約為46億美元過去 90 天的股票）。

公司治理

公司在各方面都保持着高水平的公司治理標準，無論是在薪酬委員會和董事會的完全獨立性方面以及與其補償做法有關的問題.公司採用了與高管薪酬有關的最佳實踐，包括對我們的董事和高管採用符合最新薪酬的回扣政策納斯達克規則。公司強調長期激勵措施和績效薪酬，並保持非常合理的薪酬水平，通常低於同行羣體的中位數水平符合股東的利益。

普通的

公司認為，強大、有效的領導是其未來持續增長和成功的基礎。這需要有能力吸引, 留住, 獎勵和激勵高技能高管，具備在瞬息萬變的市場中脱穎而出以及持續激勵公司管理層和員工所需的能力。

我們的薪酬委員會和董事會分別在 2024 年 8 月 13 日和 15 日的單獨決議中決定，受股東約束批准：(i) 薪酬政策中對高管（包括首席執行官）年度總權益價值的限制應修改如下；（ii）根據市場慣例，考慮到激勵我們的高管和股東在限制稀釋、提高基於績效的歸屬的股票成分的最低門檻方面具有重要意義；以及（iii）取代董事會董事長（“董事長”）的股權薪酬比率，上限為硬上限；詳情如下：

第 C.9.7 節：

授予我們高管的年度總股權價值的上限應增加，因此首席執行官的年度總股權價值上限不得超過（i）——其年基數的400％工資；以及（ii）對於所有其他高管，為該高管年度基本工資的300％。

第 C.9.8 節：

根據本節，公司必須平衡股權成分的組合，同時考慮到激勵高管的重要性，以及限制稀釋是其股東的利益。為了提高其高管利益與股東利益的一致性，公司決定提高股權成分的最低門檻，即視績效而定，每個日曆年向高管授予的股權成分的至少 40% 至至少 50% 不等。

基於績效的公平薪酬的績效標準和總體框架應由薪酬委員會和董事會根據一個或一個來確定更可衡量的標準, 將在公佈這些標準所依據的每個財政年度的財務報表後進行評估.可衡量標準的示例包括：

收入增加；

毛利率增加；

非公認會計準則營業收入的增加；

產品開發和改進；

減少開支；

資本和資產回報率；

員工招聘；

現金等價物和有價證券的餘額；

研究和開發費用；

股東總回報；以及

完成已確定的特殊項目。

第 D.2.2 節：

根據本節，股權薪酬比率適用於我們董事會非執行主席的股權薪酬應予更換，使他有權每年獲得基於股權的薪酬，該薪酬應根據適用法律獲得公司股東的批准，金額不超過15萬美元。

第 D.2.3 節：

本節規定了公司董事股權獎勵的預先確定的歸屬時間表。公司願意刪除此部分根據經修訂的政策，允許其為董事設計合適的股權獎勵框架；為避免疑問，這不會阻礙股東對授予董事的股權獎勵的監督和治理，如同在以色列公司法董事股權薪酬必須事先獲得公司薪酬委員會、董事會和股東的批准。因此，向我們的董事授予每項股權的條款和條件，包括其歸屬時間表，將由股東批准。

薪酬委員會和董事會應進一步確定適當的保障機制，例如績效門檻水平，在此基礎上不以績效為基礎股權應歸屬。

薪酬委員會和董事會認為，修訂後的政策中納入的擬議修正案符合上述原則更符合現行市場慣例，同時在修訂後的參數方面仍低於同行集團公司的中位數，並受到與之有關的新限制所平衡授予的股權的類型和條款，從而確保公司的成功與高管持股的價值之間存在適當的相關性。

還應指出的是，根據公司的2018年股票激勵計劃，授予公司高管和其他人員的年度股權員工作為一個整體，不得超過公司已發行和流通股本總額的百分之三半（3.5％），而且，如上所述，在考慮所有已發行股份時，總攤薄幅度在任何情況下都不得所有股票計劃下的獎勵均超過公司已發行和流通股本總額的10％。截至本文發佈之日，授予公司高管和其他員工的總股權約佔公司已發行和流通股本總額的2％（2％）。在決定向高管發放股權部分時，薪酬委員會和董事會有義務考慮公司股東的利益，並考慮此類補助對此類股東稀釋的影響。薪酬委員會和董事會將確保始終保持適當的稀釋水平，包括上述年度稀釋限額.

我們現在正在尋求股東批准的薪酬政策的擬議修正案在本委託書所附的薪酬政策修訂版中標記為附錄A（“經修訂的政策”）。除上述變更外，薪酬政策的所有其他條款保持不變。

如果我們的股東通過了上述薪酬政策修正案，則該修正案的通過日期應被視為經修訂的政策的通過日期完整無損，因此經修訂的政策將在其後的三年內全面生效。

持有者的贊成票批准上述決議需要大多數股份在會議上親自出席、通過代理人或電子投票表決該提案。此外，股東批准還必須包括無利益多數（如上所定義）。由《救濟條例》補充的《公司法》要求每個股東對要求不感興趣多數的擬議決議進行表決，告知公司他或她是否是控股股東或在擬議決議中是否有個人利益。根據公司法，在一般而言，如果某人有權指導公司的活動，則該人將被視為控股股東，除非是公司董事或其他公職人員，並且該人被視為如果股東的直系親屬中的任何成員或股東配偶的直系親屬在提案的通過中有個人利益，則以個人利益為重。此外，您被視為擁有個人如果與您有關聯的Camtek以外的公司對提案的通過有個人利益，則表示利息。此類公司是您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官的公司，擁有有權任命董事或首席執行官，或擁有百分之五（5％）或以上的已發行股份。但是，如果您對該提案的興趣僅來自於以下原因，則您不被視為對提案的採納符合個人利益您對我們股份的所有權，或與控股股東的關係無關的事項。

建議在這次會議上通過以下決議：

“決定，修訂後的政策，即作為2024年年度股東大會委託書附錄A附錄A所附的形式保持不變特此批准，自本文件發佈之日起任期三（3）年”。

董事會建議投票批准擬議的決議。

正如阿米特先生所説個人對上述擬議決議感興趣，他沒有就以下方面提出建議擬議的決議。

項目 D

批准股權對公司非控股公司的獎勵

導演們

背景

根據《公司法》，支付給董事的薪酬通常需要我們的薪酬委員會、董事會和股東的批准。

普通的

除了上述A和b項中規定的現金費用外，作為他們作為公司董事的貢獻和努力的報酬，並符合中規定的限制我們關於董事股權薪酬的薪酬政策，繼薪酬委員會批准後，我們的董事會於2024年8月15日批准了一項新的股權獎勵機制，但須經股東批准。根據該機制，我們未被歸類為控股股東的董事，包括我們的外部董事（但不包括曾先生），他本人不是控股股東，但根據以下規定擔任我們的董事投票協議（因此不因此類服務獲得任何報酬），無論是目前在職的還是將不時任命的（“非控股董事”），都有權到固定的年度股權獎勵。

因此，從本次會議起，經股東批准，公司的每位非控股董事應在每屆年度股東大會召開之日公司可根據下述機制和條款獲得年度股權獎勵，但須視其當選、連任或持續任職而定，無需進一步批准。

機制

(a)

我們的每位非控股董事應獲得平等的期權組合，以等於 “市值”（定義見下文）（“市值期權”）的行使價購買股票和限制性股票單位（“RSU”）（市值期權和限制性股票單位合計，即 “年度股票獎勵”）；

(b)

除外，我們的非控股董事的年度股權獎勵的價值應為75,000美元；年度權益的價值我們的主席將獲得10萬美元的獎勵。

(c)

每年授予的具有上述價值的市值期權和限制性股票單位的實際數量應根據納斯達克股票市場連續30年報價的平均每股收盤價確定撥款日期之前的日曆日（“市場價值”）；以及

(d)

如果在年度股東大會之間任命了非控股董事，則根據我們的章程，年度股權獎勵將根據自上一年度以來的部分按比例分配年度股東大會。

條款

(a)

授予日期：年度股權獎勵將在每次年度股東大會（包括本次大會）之日授予；前提是如果任命了非控股董事根據我們的章程，在年度股東大會之間，年度股權獎勵將在其被任命之日（“授予日期”）發放；

(b)

行使價：市值期權的行使價將等於市值，RSU應具有每股行使價為0.01新謝克爾，即每股的面值；

(c)

歸屬時間表：年度股權獎勵應按時間歸屬，並將分期歸屬在授予之日之後的年度股東大會之日，前提是當時適用的受贈方仍是公司的董事；

(d)

行使期：市值期權的行使期自授予之日起七（7）年；以及

(e)

年度股權獎勵的其餘條款應符合公司2018年股票激勵計劃（“計劃”）或公司任何其他股票激勵計劃的條款公司，將不時生效。

我們的薪酬委員會和董事會考慮的因素

•

薪酬政策：擬議的年度股權獎勵符合薪酬政策，根據該政策，我們的每位董事都有權獲得股權薪酬，其年度價值為股權薪酬不得超過 100,000 美元。此外，薪酬政策還包括一項條款，根據該條款，公司每位董事的股權薪酬應按季度分期支付；但是，我們的薪酬委員會和董事會決定，年度股權獎勵只有在大約一年的懸崖期之後才能發放，從而確保董事在任期結束前因任何原因終止其任期未歸還的股權將在該終止日期予以沒收。

•

基準信息：我們的薪酬委員會和董事會根據同行小組研究對每位非控股董事的年度股權獎勵的擬議價值進行了審查和評估，考慮到股權獎勵的類型和價值以及向在同行羣體中任職的董事發放的全額薪酬待遇.經過適當考慮，我們的薪酬委員會和董事會已確定，支付給Camtek董事的總薪酬的價值，包括擬議的年度股權獎勵的價值，遠低於我們同行提供的董事薪酬總額的中位數此類研究中包括的公司。此外，我們的薪酬委員會和董事會注意到國際公司授予混合市值期權股權獎勵的市場慣例以及年度股權獎勵計劃所建議的限制性股票單位。

•

稀釋效應：根據該計劃，在任何日曆年度（自2018年起），根據該計劃授予的所有股票獎勵的最大股票數量不得超過三股半截至上一日曆年12月31日，公司已發行和流通股本總額的百分比（3.5％），但須按計劃規定的慣例進行調整。因此，年度股權的授予在任何情況下，對我們每位非控股董事的獎勵都不會導致年度攤薄超過本計劃允許的百分比。此外，該公司歷來非常保守和謹慎與其基於股份的薪酬計劃相比，保持較低的稀釋水平，並確保攤薄水平在完全攤薄的基礎上（即包括髮放給員工的所有未償獎勵以及任何授權的股權薪酬池），少於公司已發行和流通股本的10％。我們的薪酬委員會和董事會仍然致力於維持如此低的稀釋水平，遠低於該水平就公司的股票薪酬計劃而言，門檻為10％（目前約為2％）。

•

一般注意事項：在考慮擬議的年度股權獎勵時，我們的薪酬委員會和董事會分析了我們的薪酬政策和公司法要求的所有因素和注意事項，除其他外，包括我們的非控股董事的責任和職責（包括董事長更大的責任和義務範圍）；為避免值得懷疑，正如上文C項所詳述的那樣，我們修訂後的政策第D.2.2節中的修正案支持增加董事長撥款額（前提是修訂後的政策得到股東的批准）、對此類非控股董事預期捐款的估算以及非控股董事對公司未來增長和成功的重要性。我們的薪酬委員會和董事會進一步指出，年度股權獎勵不受業績條件的約束，從而確保非控股董事的獨立性不受損害，鼓勵平衡的風險管理，而且是相同的根據《公司法》適用條款的要求，對於我們的每位非控股董事，要求我們的薪酬委員會的所有成員獲得同等的薪酬。

總而言之，我們的薪酬委員會董事會認為，向我們的非控股董事發放年度股權獎勵符合公司的最大利益並且符合薪酬政策中規定的薪酬理念和目標，再加上應付給他們每個人的現金部分，將：（i）充分確認時間、精力和我們的董事所需的專業知識；（ii）將通過授予具有長期激勵價值的薪酬要素，為吸引我們行業中最合格和最有經驗的董事奠定基礎，同時考慮到考慮公司股東的利益以及此類補助對股東稀釋水平的影響；以及（iii）將為我們的董事提供更符合公司通常做法的薪酬我們的全球同行。

必選投票

大多數股份的持有人親自出席、通過代理人或通過代理人在會議上對本提案投了贊成票電子投票，是批准上述決議的必要條件。

建議在這次會議上通過以下決議：

“決定，批准向我們目前在職或將不時任職的每位非控股董事發放年度股權獎勵——所有根據2024年年度股東大會委託書D項中描述的條款”。

董事會建議投票批准擬議的決議。

由於安多恩先生、沙查姆-迪亞曼德先生、斯塔夫先生和本-阿里先生對上述擬議決議有個人興趣，他們都沒有提出有關此類決議的建議。

項目 E

批准公司首席執行官的薪酬

背景

在公司之下有關上市公司首席執行官薪酬的法律、安排需要獲得薪酬委員會、董事會的批准董事和公司的股東，按順序排列。此外，如果首席執行官是公司的控股股東，則其薪酬條款應至少每三（3）次提交股東批准年份。通常，此類薪酬應符合公司的薪酬政策。

根據與公司大多數有表決權相關的投票協議，阿米特先生可能被視為與第三方一起控制了公司母公司Priortech，根據該母公司，阿米特先生可能被視為控制了Priortech，並間接控制了該公司（有關此類控股權的解釋，請參閲主要股東和管理層對證券的實益所有權）。

阿米特先生的薪酬條款最後一次由我們的股東批准是在2021年8月18日。

現在，我們尋求股東批准續訂這些條款，以及對支付給阿米特先生的薪酬的某些修改，以換取他的報酬作為我們的首席執行官任職，自會議之日起生效，並在其後三（3）年內任職，詳情如下。

普通的

公司認為，強大、有效的領導是其未來持續增長和成功的基礎。這需要具備吸引、留住、獎勵和激勵的能力熟練的高管，具備在快速變化的市場中脱穎而出以及持續激勵公司管理層和員工所需的能力。

年度基本工資和相關福利

根據他目前的僱用條款，阿米特先生將百分之九十（90％）的時間用於擔任我們的首席執行官，並有權獲得年基本工資總額 313,133美元（包括社會福利）。他還有權累積最多五（5）個年度休假配額（如果他沒有使用這些日子）。僱用終止後，任何未使用的累積休假天數將是以付款方式兑換。此外，由於Amit先生居住在亞洲，靠近公司的主要市場，他有權獲得向移居亞洲的公司員工發放的福利，例如機票、住房和健康保險。

公司願意將自2024年1月起生效的阿米特先生的年度基本工資更新62,627美元，至375,760美元的年基本工資（“首席執行官基本工資”）。

2024 年、2025 年和 2026 年的現金獎勵計劃

為了簡化年度獎金流程，在薪酬委員會批准後，我們的董事會於2024年8月15日通過了（視股東而定）批准，這是我們首席執行官的三年現金獎勵計劃。根據該計劃，“目標獎金” 金額應不超過首席執行官的年度基本工資（“目標獎金”）。

此外，在2024年、2025年和2026年的每一年中，現金獎勵計劃都應包括以下計算的參數和權重根據以下原則（統稱為 “首席執行官現金獎勵計劃”）：

1。

可衡量的目標：

構成首席執行官現金獎勵計劃一部分的目標中至少有百分之八十（80％）將是可衡量的目標，並將包括財務和非財務目標。

a。	財務可衡量目標（“財務可衡量目標”）：

至少兩（2）個不同的財務可衡量目標，加起來佔首席執行官現金獎勵計劃的至少百分之五十（50％）（例如例如，收入、營業利潤、營業利潤、淨收入、毛利率、現金流和營業收入）。

對於2024年，擬議的財務可衡量目標應包括公司的收入和非公認會計準則營業收入目標，兩者都將是根據公司2024年的財務業績確定。

在2025年和2026年的每一年中，我們的薪酬委員會和董事會都可能決定更改財務衡量指標的權重目標（但不要將其降低到最低權重的50％以下），選擇不同的適當的財務可衡量目標，或者通過實施類似的方法（視情況而定）增加其他適當的財務可衡量目標在本節 a 中描述。

b。	非財務可衡量目標（“非財務可衡量目標”，以及連同財務可衡量目標，即 “可衡量目標”）。

至少一個不同的非財務可衡量目標，加起來不超過首席執行官現金獎勵計劃的百分之五十（50％）（例如例如，公司實現某個業務里程碑）。

2024年，非財務可衡量目標應包括與公司戰略路線圖和併購整合相關的目標。

在2025年和2026年的每一年中，我們的薪酬委員會和董事會都可能決定更改非財務可衡量目標的權重（但是不要將其提高到50％的最大權重以上），選擇不同的適當的非財務可衡量目標，或者通過實施本文所述的類似方法來增加額外的非財務可衡量目標（應如此）第 b 節

在每個日曆年結束後，公司在該年度的實際成就應按以下方式衡量：

(i)

實現百分之百（100%）的可衡量目標將使首席執行官有權獲得年度現金獎勵，金額等於目標獎金中可衡量目標的百分比；

(ii)

根據我們的薪酬預先確定的適用機制，實現任何可衡量目標的百分之百（100%）以上將增加該可衡量目標的現金獎勵每年的委員會和董事會（前提是首席執行官現金獎勵計劃的年度付款在任何情況下都不得超過下文定義的付款上限）；以及

(iii)

根據其適用機制，實現任何可衡量目標的百分之百（100％）（但高於下文定義的支付門檻）將減少該可衡量目標的現金獎勵，因為應由我們的薪酬委員會和董事會每年預先確定。

2。	不可衡量的目標：年度首席執行官現金獎勵計劃的目標中不超過百分之二十（20％）是不可衡量的目標，其中可能包括一個或多個目標，應由以下公式預先確定我們的薪酬委員會和董事會。2024年首席執行官現金獎勵計劃沒有不可衡量的目標。我們的薪酬委員會和董事會可能會為2025年每年的首席執行官現金獎勵計劃確定此類目標，以及 2026。

閾值和上限

根據我們的薪酬政策，如果在給定年份中，公司的非公認會計準則淨利潤應低於6,000,000美元（如果由以下因素決定，則更高金額我們的薪酬委員會和董事會在給定年份）（“付款門檻”），不得向我們的首席執行官支付任何首席執行官現金獎勵計劃款項。2024 年，我們的薪酬委員會和董事會增加了將付款門檻定為年度預算非公認會計準則（獎金後）淨收入的50％，以應對2024年業務量的增長。

此外，有人提議，2024年、2025年和2026年每年實際支付給我們首席執行官的年度現金獎勵的總金額不應計算在內根據薪酬政策，超過首席執行官基本工資的200％。

2024、2025 和 2026 年的股權補助計劃

在薪酬委員會批准後，我們的董事會於2024年8月15日決定，2024、2025年和2025年每年，但須經股東批准 2026年，我們的首席執行官有權獲得年度股權補助。2024年年度首席執行官股權補助金中至少有40％應進行基於績效的歸屬，根據現行薪酬政策的要求。2025年和2026年的年度股權贈款中至少有50％應遵守根據修訂後的政策（“績效閾值”）的要求，基於績效的歸屬。年度股權授予的價值不得超過我們修訂後的政策設定的上限，即首席執行官基本工資（“股權上限”，統稱為 “年度首席執行官股權補助”）的400％。

儘管此處有任何相反的規定，但如果修訂後的政策未得到股東的批准，這意味着修訂後的政策的修正案上述C項中規定的績效門檻和權益上限未經必要的股東投票批准，績效門檻和權益上限應保持在公司當前薪酬政策中規定的水平（即分別為40％和300％）。

向我們的首席執行官提供年度首席執行官股權補助金的額外條款如下：

撥款日期

對於2024年，年度首席執行官股權補助金的授予日期應為本次會議的日期。對於2025年和2026年，每年的授予日期年度首席執行官股權補助應為董事會批准相應年度首席執行官股權補助的日期。

基於時間的歸屬

每項年度首席執行官股權補助金應按以下方式歸屬：(a) 年度首席執行官股權補助金中基於績效的部分應在四 (4) 年內分四年歸屬等額分期付款，即每年分配總補助金的四分之一（1/4），從董事會批准相應的年度首席執行官股權補助金一週年開始，然後從隨後的三（3）筆中逐一歸屬此後的週年紀念日，以及 (b) 年度首席執行官股權補助金的基於時間的部分應在四 (4) 年內歸屬，因此補助金總額的四分之一 (1/4) 應從董事會成立一週年起歸屬批准相應的年度首席執行官股權補助金，然後在隨後的十二（12）個季度中每個季度的批准。

基於績效的歸屬

包括基於績效的歸屬在內的股權績效標準應由薪酬委員會和董事會事先確定，並應包括目標薪酬委員會和董事會認為在適用的四 (4) 年歸屬期內要實現這一目標具有商業挑戰性。績效目標的實現情況應在每項績效之後於3月31日進行評估年，因此每個這樣的日期都應是績效標準的衡量日期。

在達到適用的基於績效的歸屬標準後，年度首席執行官股權補助金的適用部分仍將受時間限制授予。年度首席執行官股權補助中未滿足基於績效的歸屬標準的部分將到期和終止並失效。

包括基於績效的歸屬在內的權益應在整個期間內受累積成就機制的約束，例如，在這種情況下第二個績效標準衡量日期第一和第二個業績年度的目標已累計實現，那麼首席執行官有權在第二個歸屬日期獲得這兩個年度的基於績效的授權 (即使在第一次業績標準衡量日期沒有達到第一個業績年度的業績標準).

此外，包括基於績效的歸屬在內的權益應受到超額成就機會的限制；例如，當下一個業績年度的目標為時在某個業績年度內實現，然後，除了歸屬於該年度業績歸屬的股票的適用部分外，還要歸屬於下一個業績年度目標的那部分股權將不受相關績效標準約束，並且繼續僅以任何剩餘的基於時間的歸屬完成為前提（無需進一步評估其績效年份的業績）目標已經實現）。

最後，在公司交易（該條款由本計劃定義）完成後，基於績效的歸屬將不再適用，因此任何最初受這種基於業績的歸屬限制的股權只能按時間歸屬。

運動期

年度首席執行官股權補助金應根據本計劃發放，其任何既得部分可以在授予之日起七（7）年的期限內行使它將失效並終止並變為無效.

加速

年度首席執行官股權補助金應受雙重觸發加速機制的約束，因此，在某些雙重觸發情況下（如該術語的定義見該計劃）我們的首席執行官有權加快基於時間的歸屬。需要澄清的是，在不構成雙重觸發的公司交易（該術語由本計劃定義）的情況下在這種情況下，不得有這樣的加速。

控制權變更

根據首席執行官的期權協議或授予通知中的定義，公司控制權發生變更（“控制權變更”）時，五十未歸屬年度首席執行官股權補助金的百分比（50％）（視時間歸屬而定）將加快，此類未歸屬的未歸屬年度首席執行官股權補助金的剩餘百分之五十（50％）應加倍觸發加速機制，如上所述。

稀釋

年度首席執行官股權補助金的年度攤薄幅度不得超過本計劃允許的百分比（即計劃的百分之三半（3.5％）截至上一個日曆年度的12月31日，公司的已發行和未償還股本總額，視計劃規定的慣例調整而定）。我們的薪酬委員會和董事會仍然致力於維持這種狀況對於任何擬議和/或尚未執行的股票薪酬計劃，稀釋水平低，遠低於ISS（機構股東服務）在其以色列代理投票指南中建議的10％門檻（目前約為 2%）。

2024 年股權補助金

2024年年度首席執行官股權補助金由限制性股票單位組成，其中40％受績效歸屬，價值約為截至本委託書發佈之日為1,300,190美元。該股權授予價值遠低於向同行公司首席執行官提供的股權補助的中位數。我們的薪酬委員會和董事會確定了績效標準對於2024年的年度首席執行官股權補助金，應包括以下目標：

•	收入增長目標，根據該目標，根據預先確定的權重公式，公司與去年相比的收入增長百分比應至少與公司的市場增長相同公開的市場指數（“收入目標”）；以及

•	與盈利能力相關的目標，確定公司的最低年度非公認會計準則營業利潤率（“盈利目標”）。

由於構成此類績效標準一部分的具體目標被視為商業敏感信息，因此披露這些信息將不利於公司及其股東的利益。

特別現金獎勵

在2023年第四季度，我們以1億美元現金完成了對FormFactor, Inc.旗下的FrT Metrology（“FRT”）的收購（“FrT”）（“FrT交易”）。FrT總部位於德國貝爾吉施格拉德巴赫，是先進封裝和碳化硅市場高精度計量解決方案的領先供應商。此次收購旨在利用 Camtek's和FRT的先進封裝和碳化硅先進技術需要在半導體制造過程中採用新的檢測和計量步驟。FrT交易對公司非常重要；來自從戰略角度來看，公司在新興細分市場中佔據了重要而寶貴的足跡，現在能夠為其客户提供更廣泛的協同產品組合。

FrT交易是公司首席執行官拉菲·阿米特先生領導的公司管理層廣泛而不懈努力的結果。阿米特先生投入了大量精力建立以及促進導致FrT交易完成的業務關係，這些努力極大地擴大了他作為首席執行官職位的範圍和複雜性。他的出色努力使會議圓滿結束 FrT交易的條款將使公司能夠改善其在所服務的市場中的地位，擴大業務並增加股東價值。

因此，委員會和董事會認為，應該獎勵阿米特先生為完成本報告所做的卓有成效的努力 Chroma Transaction，向他發放金額為52,172美元的一次性特別現金獎勵（“特別現金獎勵”），在他看來，這筆款項考慮到完成FrT交易給公司帶來的好處，委員會和董事會持温和態度，同時對他的特殊貢獻表示感謝。在批准向阿米特先生發放特別現金獎勵時委員會和董事會在2024年8月13日和15日的各自決議中審查了阿米特先生的僱傭條款，並得出結論，考慮到阿米特的核心作用，特別現金獎勵是合理和適當的在追求和完成FrT交易，從而確保公司的長期可持續性並增加其股東價值方面，以及在考慮公司當前薪酬政策的條款時，該政策允許在特殊情況下或對公司的特殊繳款時發放特別現金獎勵，金額最高可達高管年基本工資的50％。特別現金獎勵構成大約是阿米特先生年基本工資的六分之一。

經委員會和董事會批准，現在正在尋求股東的批准，以向阿米特先生發放特別現金獎勵。

薪酬委員會和董事會考慮的因素

我們的薪酬委員會和董事會認為，擬議的首席執行官年度基本工資及相關福利、特別現金獎勵、首席執行官現金獎勵計劃和年度首席執行官股權補助（統稱為 “首席執行官薪酬待遇”）符合公司的最大利益，符合薪酬政策，包括規定的薪酬理念和目標其中。關於年度首席執行官股權補助金，除其他外，我們的薪酬委員會和董事會考慮了通過授予股權來激勵和激勵首席執行官的重要性，股權是一種薪酬要素，包括總共在四（4）年內進行授權，因此具有長期激勵價值，同時要考慮公司股東的利益以及此類股權授予對股東稀釋水平的影響。

此外，薪酬委員會和董事會認為，除其他外，根據年度首席執行官股權補助金授予的限制性股票單位對公司更有利事情，這是國際公司以限制性股票單位的形式授予股權獎勵的一種市場慣例，這些股權獎勵對市場波動不那麼敏感，即使在公司市價下跌時也能保持對公司成功的興趣。此外，薪酬委員會和董事會確定，擬議的年度首席執行官股權補助金將薪酬與績效適當掛鈎，特別是考慮到其中包含的績效目標，這符合首席執行官的利益公司及其股東的長期利益，鼓勵平衡的風險管理。

在考慮擬議的首席執行官薪酬待遇並得出結論時，薪酬委員會和董事會分析了我們要求的所有因素和注意事項薪酬政策和《公司法》，包括阿米特先生作為公司首席執行官的責任和義務，提供有競爭力的薪酬以留住有才華和必不可少的高管的重要性例如阿米特先生, 對阿米特先生預期持續貢獻的估計以及阿米特先生對公司未來增長和成功的重要性.

此外，我們的薪酬委員會和董事會審查並考慮了運營的同行公司的基準信息和數據全球半導體行業以及以色列的高科技公司，包括總部設在美國的公司和在與公司相同的地理位置開展業務的公司，以便了解我們與之競爭人才的全球競爭對手的薪酬做法和薪酬水平。此類基準信息表明，首席執行官薪酬待遇中每個組成部分的價值均低於中位數我們同行中首席執行官的每個此類薪酬部分的價值。基於這一評估和上述考慮，薪酬委員會和董事會決定批准，並建議股東批准首席執行官薪酬計劃。

必選投票

肯定的批准上述決議需要多數股份的持有人投票，並在會議上親自表決、通過代理人或電子投票對本提案進行表決。此外，股東批准還必須包括不感興趣的多數（如上所定義）。

請注意，我們認為我們的任何股東（被視為控制Priortech的Chroma、Priortech、Amit和Stern先生以及被認為控制Chroma的黃先生除外）極不可能成為控股股東或擁有個人對批准上述提案的興趣。但是, 按照 “公司法” 的要求和 “救濟條例” 的補充, 你應該積極告知Camtek你是控股股東還是本提案有個人利益

建議在這次會議上通過以下決議：

“決定批准首席執行官薪酬待遇——所有條款均符合2024年年度股東大會委託書D項中描述的條款股東”。

董事會建議投票批准擬議的決議。

由於阿米特先生對上述擬議決議有個人利益，他沒有就此提出建議。

此外，由於《投票協議》，斯特恩先生、曾先生和黃先生也沒有就此提出建議分辨率。

第 F 項

對公司章程的修訂

背景

根據《公司法》，對上市公司章程的任何修正都需要公司股東的批准。在下面公司現有的公司章程（“現行章程”），在股東大會上以親自或代理人代表的投票權的簡單多數通過的決議，以及要批准對本條款的任何修正案，都需要就此進行表決。

作為我們維持公司治理最佳實踐、遵守不斷變化的市場慣例和監管環境的持續承諾的一部分，除了在當前條款中積累的經驗外，我們還建議修改當前條款中的選定文章。這些修改旨在根據市場標準對我們的公司框架進行基準測試，提高程序效率根據我們的現行條款設立，並解決以公司 “內務管理” 為目的的各種管理更新，例如更正過時的參考文獻、澄清模稜兩可的措辭以及納入各種管理更新將提高我們公司章程的效力和功能性，反映我們公司和市場慣例的演變方式。

此外，在三月 2024 年 13 月 13 日，《救濟條例》第十修正案（“法規修正案”）生效。該修正案旨在減輕在某些外國公司上市交易的以色列公司的監管負擔《以色列證券法》中詳述的證券交易所，包括在特拉維夫證券交易所和此類外國證券交易所雙重上市交易的以色列公司。還建議將現行條款修正為與《條例修正案》提供的主要進展保持一致。

普通的

現行條款的擬議主要修正案如下文所述，並在本委託書所附的現行條款的修訂版本中標記為附錄b（“經修訂的條款”）。

•

應對《公司法》的定義進行修改，其中包括對《條例》的提及，以澄清《公司法》將被理解為《條例》的補充。

•

應修訂第 18.3 (b) (iv) 節，以反映最近的事態發展由《法規修正案》強制實施，這意味着持有公司至少5％表決權的股東可以提出與董事會提名人提案相關的股東提案。

•

應添加第 18.3 (c) 節修訂後的章程，並將規範允許股東要求董事會在股東大會的議程中增加項目或要求召開股東大會的程序（統稱為 “提議股東”）。在這種情況下，提議股東將提供股份持股數據等，以及描述與該事項有關的安排和/或提議股東與其他提議股東之間的安排和交易。這一澄清旨在制定明確的指導方針，董事會可以合理地遵循這些指導方針闡明股東的具體期望或要求，因為我們希望澄清與召開股東大會有關的程序，包括但不限於有權要求的法人實體召開股東大會，或發佈適用的通知或代理卡，將符合《公司法》和《外國上市條例》的補充。我們認為, 某些以色列法律的建立我們修訂後的章程中的條款為我們的股東服務，這將使股東更清楚地瞭解管理公司程序的法律框架。

•

應修訂第 18.4 (a) (1) 節，要求董事會召開根據《公司法》（由《救濟條例》補充）舉行的特別會議。

•

如我們所願，應將第 18.4 (c) 節添加到我們的修訂條款中澄清與召開股東大會有關的程序，包括股東大會通知的發佈時間框架，以及有權要求召開股東大會或發佈股東大會的法律實體適用的通知或代理卡，將符合《公司法》和《外國上市條例》的補充。我們認為，在我們的修正條款中確立某些以色列法律條款符合我們的利益股東將更清楚地瞭解管理公司程序的法律框架

•

我們當前條款的第 18.6 (b) 節要求在個人或通過代理人持有股份的兩名或更多股東授予我們公司總計百分之二十五（25％）的投票權，以使法定人數被視為出席股東大會。就像我們一樣目前股東參與率和參與度很高，我們建議將法定人數要求恢復到百分之三十三（33.3％）。

•

我們的修訂條款將根據第19.3和19.5（d）條進一步規定，董事的任命和免職將在我們的年度股東大會上舉行。我們我認為，該修正案在罷免董事的能力與讓公司和董事會在年內專注於公司業務的利益之間取得了很好的平衡，因為我們的董事任期短短一年服務期限。在年度股東大會之間，在股東特別大會上，可以就因故而被免職（“原因” 是指本節中列出的情況）進行免職 226-226A 到《公司法》）。

•

根據第19.4節，經修訂的條款進一步明確了股東提出的提名董事會的程序，包括明確規定提議股東（“額外被提名人”）提出的董事候選人披露要求指南。我們認為，增加此類程序的清晰度將提高我們的知名度股東和潛在的董事候選人。

澄清的是，如果修正後的條款未獲批准，則現行條款將保持完全的效力和效力。

必選投票

贊成票經修訂的章程需要代表出席會議的多數表決權的股份持有人親自出席、通過代理人或電子投票，並就此進行表決。

建議會議通過以下決議：

“決定批准2024年年度股東大會委託書附錄b所附形式的修正條款，並且恢復公司的公司章程，取而代之的是此類經修訂的章程”。

董事會建議對擬議決議投贊成票。

物品 G

重新任命獨立審計師

背景

《公司法》和我們的章程規定，在公司的年度股東大會上任命註冊會計師為公司的獨立審計師公司的股東，並且獨立審計師在該職位上任職至下次年度股東大會之日或直到年度股東大會確定的晚些時候，前提是審計師的任期不得超過任命該審計師的年度股東大會之後的第三次年度股東大會結束。如上所述，已完成任期的獨立審計師可能是再次任命。公司可以任命幾名審計師共同進行審計。如果審計師職位空缺，並且公司沒有額外的審計師，董事會應召開特別會議股東儘快任命審計師。

普通的

在會議上，股東將被要求再次任命畢馬威國際（“Somekh Chaikin”）的成員公司Somekh Chaikin為截至2024年12月31日的財政年度、自2024年1月1日起的年度以及下次年度股東大會之前的公司獨立審計師，並根據建議授權公司董事會審計委員會負責根據獨立審計師的服務量和性質確定其年度薪酬。

Somekh Chaikin在2006年年度股東大會上首次被任命為公司的獨立審計師。多年來，直到2022年，Somekh Chaikin 曾擔任該公司的聯合獨立審計師，但曾擔任美國證券交易委員會所有文件的唯一審計師。

該公司的審計委員會和董事會已經審查了Somekh Chaikin的業績並對之感到滿意。因此，董事會建議再次任命Somekh Chaikin為公司截至2024年12月31日的財政年度的唯一獨立審計師，該年度自2025年1月1日起至下次年度股東大會，並授權公司董事會根據審計委員會的建議，根據獨立審計師的服務量和性質確定其年度薪酬。

審計委員會的政策是預先批准公司獨立審計師Somekh Chaikin提供的所有審計和非審計服務。這些服務可能包括審計服務、税務服務和其他諮詢服務。其他服務可能會由審計委員會根據個人情況預先批准。服務獲得預先批准後，公司的獨立審計師和管理層然後定期向審計委員會報告根據適用的預先批准實際提供的服務範圍以及所提供服務的費用。

根據章程，董事會有權根據審計委員會的建議確定公司獨立審計師的依據根據他所提供服務的數量和性質予以補償。下表顯示了有關公司因向公司提供服務而向Somekh Chaikin支付的費用總額的信息截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度：

提供的服務		費用

審計費^[^1]	我們	$	365,300
與審計相關的費用^[^2]	我們	$	134,000
税費^[^3]	我們	$	69,000

總計	我們	$	568,300

目前正在尋求公司股東批准再次任命Somekh Chaikin為公司獨立審計師。

必選投票

代表大多數普通股的持有人親自出席、通過代理人或通過電子投票向出席會議投贊成票系統是重新任命Somekh Chaikin為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師所必需的，該年度自2025年1月1日起一直持續到下一次年度股東大會之後股東大會，並授權董事會根據審計委員會的建議確定獨立審計師任期內的費用。

建議會議通過以下決議：

“決定：（i）再次任命畢馬威國際成員事務所Somekh Chaikin為截至2024年12月31日的財政年度、自2025年1月1日起的年度以及直至2025年年度股東大會之後的公司獨立審計師股東；以及 (ii) 董事會應有權根據審計委員會的建議，根據性質和數量確定Somekh Chaikin在任期內的費用他們的服務。”

董事會建議投票批准擬議的決議。

^[1]	審計費：截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的審計費用用於為Camtek年度合併財務報表及其財務內部控制的綜合審計提供的專業服務通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或聘用相關的報告和服務，包括與承保人有關的諮詢和同意向美國證券交易委員會提交的公開發行和相關招股説明書補充文件。

^[2]	我們的審計師在2023年收取的審計相關費用包括與fRt交易相關的財務盡職調查。

^[3]	我們的審計師在2023年和2022年提供的税費用於税收合規、税收籌劃和税務建議。

討論審計師報告和

公司2023年經審計的合併財務報表

在會議上，股東們還有機會討論公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表，因為根據《公司法》的要求。本項目不涉及股東的投票。

公司2023年經審計的合併財務報表和審計師報告，以及公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交）可以在公司的網站上查看：http://www.camtek.com，通過美國證券交易委員會的EDGAR網站www.sec.gov，通過ISA的電子申報系統，網址為：http://www.magna.isa.gov.il，或通過 TASE 的網站：http://maya.tase.co.il。獨立審計師的報告、經審計的合併財務報表、20-F表格或我們網站的內容均不構成代理招標材料的一部分。

根據董事會的命令，

Moty Ben-Arie

董事會主席

2024年8月15日

附錄 A

高管和董事薪酬政策

A。

概述

1。

政策指導方針

1.1。

我們公司提供檢測和計量解決方案，致力於提高產量和產品可靠性，支持和支持半導體行業客户的最新技術。

1.2。

我們的願景和業務戰略旨在實現增長、盈利能力、創新和以客户為中心，所有這些都是從長遠的角度出發。

1.3。

我們對卓越的堅定承諾建立在績效、響應能力和支持的基礎上。公司成功履行其承諾和長期願景和戰略取決於其卓越的人力資源貫穿各個層面，為我們的員工和高管創造適當的激勵措施。因此，我們認為，公司實現目標的能力要求我們招聘、激勵和留住高素質和經驗豐富的領導層團隊和導演。

1.4。

因此，我們相信為我們的公職人員制定全面的、量身定製的薪酬政策（“政策”），這將使我們能夠吸引和留住高素質和人才辦公室持有人。此外，該政策將激勵我們的公職人員在不鼓勵過度冒險的前提下，實現持續的目標業績以及長期的高水平業務績效。

1.5。

該政策闡述了我們關於公職人員任職和就業條款的理念，旨在使我們能夠應對薪酬水平和薪酬做法方面的市場變化。

1.6。

該政策為薪酬委員會和董事會（“董事會”）提供了足夠的措施和靈活性，以量身定製每位高管的薪酬待遇除其他外，以地理位置、適用的市場條款、任務、角色、職位範圍、資歷、技能和能力為基礎。

1.7。

該政策應保持公職人員薪酬方式的一致性。

1.8。

該政策應為薪酬委員會和董事會提供在公司股權計劃下行使自由裁量權的指導方針。

1.9。

該政策以法律規定的適用原則為指導。

2。

政策原則

2.1。

該政策應就公職人員的薪酬問題為公司管理層、薪酬委員會和董事會提供指導。

2.2。

薪酬委員會和董事會應不時審查本政策，以確保其符合適用的法律法規和市場慣例，並符合公司的規定目標和戰略。作為此類審查的一部分，薪酬委員會和董事會將分析該政策在推動實現公司目標方面的適當性，同時考慮當時的現行情況市場慣例以及公司在過去幾年中對該政策的實施情況。

2.3。

對本政策的任何擬議修正或續訂均應提交給公司股東（“股東”），無論如何，他們應至少審查和重新批准本政策每三年一次，或法律另有規定。

2.4。

應詳細記錄任職和就業條款的批准程序以及提供給薪酬委員會和董事會的相關背景材料，並將此類文件保存在薪酬委員會和董事會中公司在批准後的辦公時間至少為七年。

B。

普通的

1。

公司首席執行官有權批准下屬高管的任期和僱用條款中的非實質性變動（不超過該日曆年現金薪酬總額的5％）首席執行官，沒有尋求薪酬委員會的批准。

2。

本政策旨在就涉及公職人員薪酬的事項為公司相關機構提供指導，其目的不是，也不應賦予任何公職人員任何權利尊重公司。

C。

高管薪酬

1。

在審查和批准高管的任期和僱用條款時，薪酬委員會和董事會應審查以下因素，並將其納入其考慮和理由中：

1.1。

高管的教育、技能、專業知識、專業經驗和特定成就。

1.2。

行政部門的作用和責任範圍以及行政部門的所在地而定。

1.3。

行政部門先前和當前的薪酬成本。

1.4。

公司的業績、市值和增長以及總體市場狀況。

1.5。

高管薪酬成本（包括高管任期和僱傭條款的所有組成部分）與公司員工的薪酬成本（包括其所有組成部分）之間的比率，特別是關於平均比率和中位數比率，以及該比率對法律規定的公司內部工作場所關係的影響。

1.6。

與擔任相同或相似職位的前高管、公司內部職責範圍相似的其他職位以及同行職位相同或相似的高管的比較信息（如適用）公司遍佈全球（“基準”）。公司應確定公司在每個基準下進行審查的比較同行羣體。基準應包括類似的公司收入、市值、業務領域、年收入、員工人數、運營國家等參數。比較信息應酌情涉及薪酬的各個組成部分，包括但不限於基本工資, 可變現金激勵和股權, 並將儘可能依賴外部調查.

A-2

2。

每位高管的薪酬應由以下部分或全部組成：

我。

固定組成部分，除其他外，應包括：當地習俗可能習慣的基本工資和福利；

二。

可變組成部分，可能包括：現金激勵和股權薪酬；

三。

分離包；

iv。

董事和高級職員（D&O）保險；

賠償和豁免；以及

vi。

其他組成部分，可能包括：控制權變更、搬遷補助金、請假等。

我們的理念是，我們的高管薪酬組合應包括上述組成部分，所有組成部分均符合每位高管的職位和責任，並考慮到每個組成部分的激勵措施本應起作用，詳見本政策。

4。

應不時與每位高管一起審查一攬子薪酬待遇，但至少每三年審查一次。

5。

基本工資：

5.1。

應按月向公司高管支付現金工資（“基本工資”）。

5.2。

基本工資的目的是根據責任水平、個人素質、公司內部過去的表現、過去的經驗（公司內部和外部）和比較信息提供現金收入，例如基準，從而使高管的基本工資與上述標準保持一致，並確保公司在吸引高管方面的市場全球競爭力。薪酬委員會和董事會在實施任何基本工資上調時應繼續謹慎行事，確保任何此類加薪如果獲得批准，均是合理和適度的；指導方針，薪酬委員會和董事會批准此類增加的次數不得超過每三年一次。

5.3。

我們的薪酬委員會和董事會應不時確定受審查的同行集團公司的高管基本工資應達到的目標百分位數和/或百分位數範圍在適當的基準下；該百分位數不得超過 50^th 百分位數，除非薪酬委員會和董事會認為特殊和特殊情況需要偏離該上限。

5.4。

我們每位高管總薪酬中的年度基本工資的價值應設計為不超過該高管總薪酬的70％。

A-3

6。

好處

向高管發放的福利應包括適用法律規定的任何強制性福利，以及：

6.1.1。

養老金計劃/行政人員保險是每個地區的慣例。

6.1.2。

可能作為一般員工福利待遇的一部分提供的福利（例如：私人醫療保險、傷殘和人壽保險、交通（包括公司汽車、公司的租賃汽車或交通補貼）¹ 完全由公司承保（包括在這方面產生的任何税款總額或税款、教育基金等），所有這些都符合適用的當地慣例和法律要求。

6.1.3。

根據當地標準和慣例，行政人員有權享受病假和其他特殊休假日（例如娛樂日）。

6.1.4。

根據高管在公司的資歷和職位，高管可能有權享受休假日（或兑換）（通常每年最多 25 天），但須遵守每人的最低休假天數要求就業國以及當地的國定假日。

6.1.5。

超出上文第6.1.1至6.1.4節詳述的額外福利，我們的每位高管的總價值不得超過該高管年基本工資的10％（不包括以下福利）搬遷）。

7。

可變組件

7.1。

在確定可變組成部分作為高管薪酬待遇的一部分時，高管對實現公司和業務部門目標、收入、盈利能力和其他關鍵績效的貢獻應考慮指標，同時考慮到公司和業務部門的長期前景以及高管的立場。

7.2。

可變薪酬部分應由現金部分組成，其中大部分應基於可衡量的標準和股票成分，所有這些都應考慮到長期前景。

7.3。

董事會應有權酌情減少或取消任何現金激勵。

8。

現金激勵

8.1。

可變現金激勵計劃

8.1.1。

向我們的高管支付的現金激勵金應根據公司和業務部門的業績以及他們的個人業績和對公司的貢獻來確定。

8.1.2。

基於績效的現金激勵薪酬旨在激勵和激勵高管實現公司、業務部門和個人的定期和長期目標和目標，並定期獎勵成就是為了使高管的目標與公司的目標保持一致，從而在吸引高管方面保持市場競爭力。

¹ 在這種情況下，此類款項應計入高管的基本工資中。

A-4

8.1.3。

對於每個日曆年，我們的薪酬委員會和董事會應通過一項現金激勵計劃（“現金計劃”），該計劃將為每位高管設定構成該計劃的目標高管的目標現金支付（應稱為 “目標現金計劃”），以及在得知實際成就後計算現金計劃付款的規則或公式。

8.1.4。

薪酬委員會和董事會可以在現金計劃中納入預先確定的門檻、上限、乘數、加速器和減速器，以將高管的現金計劃付款與實際成就相關聯。

8.1.5。

每位高管的目標現金計劃應根據該高管的基本工資計算，且不得超過：(i) 就首席執行官而言- 年度基本工資的100％；以及（ii）對於其他高管，為年度基本工資的75％。

8.1.6。

每位高管在給定年度的年度現金計劃付款上限應由董事會決定，但在任何情況下都不得超過On Target現金計劃的200％。

8.1.7。

如果在給定年度的公司非公認會計準則淨利潤低於6,000,000美元（如果董事會在給定年份中如此確定，則更高金額），則不應向其支付年度現金計劃款項高管。

8.1.8。

On Target現金計劃目標中至少有50％是可衡量的。此類目標可能與公司、業務部門和個人層面有關，可能包括以下一項或多項就行政部門而言，如下：

•

公司/業務部門的收入

•

公司/業務部門的營業收入

•

税前利潤高於上一財年

•

公司/業務部門的預訂

•

藏品

•

客户滿意度

•

每股收益。

上述所有財務目標均可使用公認會計準則或非公認會計準則衡量標準。

不超過50％的目標的一部分可以基於不可衡量的標準，但是對於首席執行官而言，該部分不得超過3個月的基本工資首席執行官的。此類不可衡量的標準應包括事先確定的個人目標，除其他外，這些目標應以行政部門對這些目標的預期業績和貢獻為基礎。

8.1.9。

目標及其權重和上限應根據高管在公司的職位、高管的個人角色以及公司和適用業務部門的長期和短期來確定目標。可衡量的目標應包括財務目標，這些目標加起來應至少佔到：(i) 總部高管（例如首席財務官、運營副總裁/首席運營官、人力資源副總裁等）的目標現金計劃的50％，以及（ii）目標目標現金計劃的40％其他高管（例如業務部門副總裁等）的現金計劃。

A-5

對於管理業務部門的高管，根據該高管的單位和個人目標，目標現金計劃中至少有30％應是可衡量的目標

8.1.10。

在特定年份修改公司目標時，在其認為特殊的情況下，應授權董事會決定是否以及以何種方式此類修正應適用於對公司和/或業務部門的 On Target Cash Plan 的調整，在適用情況下，在重大收購、撤資之後，可以設定目標目標組織變革或商業環境的實質性變化。

8.2。

控制權變更現金支付

8.2.1

我們的薪酬委員會和董事會有權在控制權變更事件中向高管發放最多6個月基本工資的現金支付，前提是控制權變動該事件導致公司（或其股東）收到的對價，其價值相當於公司普通股報價每股收盤價的平均值高出至少40％的溢價納斯達克股票市場在截至此類控制權變更事件的條款表（或類似工具）執行前一天結束的20個交易日內，此類現金支付額可增加至總計12個月的基本工資這樣的行政人員。

9。

基於股權的薪酬

9.1。

公司可以不時向其高管發放基於股權的薪酬，其中可能包括任何類型的股權，包括但不限於任何類型的股票、期權、限制性股票單位（RSU）、股票增值任何現有或未來的股權計劃（公司可能採用）下的權利、限制性股票或其他基於股票的獎勵（“股權成分”），並受任何適用法律的約束。

9.2。

股權成分的授予旨在通過在公司的成功與高管持股的價值之間建立相關性，使高管的利益與股東的利益保持一致。

9.3。

該公司認為，限制股票成分股的行使價值不符合其最大利益。

9.4。

在決定向高管授予股權成分時，薪酬委員會和董事會應考慮公司投資者和股東的利益以及此類補助對公司的影響股東的稀釋。

9.5。

任何股權成分的補助均應符合公司當時適用的股權計劃的條款並受其約束，並應分期歸屬，期限不得短於3年，從長遠來看，考慮到足夠的激勵措施，至少有1年的懸崖期。

A-6

9.6。

如果控制權發生變化，則可以根據董事會和管理權益計劃的決定，加快未歸屬期權的速度。

9.7。

就首席執行官而言，每年授予的總股權價值不得超過 (i)- ~~300~~其年度基本工資的400％；以及 (ii) 對於所有其他行政人員, ~~250~~該高管年度基本工資的300％。

9.8。

公司應平衡股權成分的組合，同時考慮到激勵其高管和股東的重要性有興趣限制稀釋，但前提是至少 50%40每個日曆年授予高管的股權成分的百分比應為包括 ~~任一選項都帶有公允市場價值行使價或應當~~ 是否則視業績歸屬情況而定。

10。

分離套餐

10.1。

在確定一攬子離職計劃時應考慮以下標準：高管的僱用期限、僱用條款、公司在該任期內的業績、高管的繳款以實現公司的目標和收入以及退休狀況。

10.2。

指導方針，解僱高管的通知期不得超過三個月（或代替此類通知的付款）。在特殊情況下，應授權我們的薪酬委員會和董事會將通知期限（或代替此類通知的付款）最多再延長 3 個月。

10.3。

除任何適用法律、當地慣例、未償還期權的歸屬或加速期權所要求的付款外（如果終止與養老基金的控制權變更、轉移或發放有關）、管理人的控制權變更、轉移或發放有關保險單等-每位高管的最高離職待遇不得超過該高管一次性總現金薪酬的價值。離職一攬子計劃應包括支付給高管的任何款項和/或福利與該行政部門的離職有關的行政人員，均按該法律第1條的定義。

11。

其他

11.1。

搬遷——在搬遷情況下，可以根據當地慣例和法律向高管發放額外補償。此類補助金應包括自付補償一次性付款和其他持續開支，例如住房補貼、汽車或交通補貼、回籍假探訪、參與子女的學費等，所有這些都是搬遷國和搬遷國的合理和習慣性的根據公司的搬遷慣例，經薪酬委員會和董事會批准。

11.2。

如果我們的薪酬委員會和董事會認為在特殊情況下需要或在向公司提供特殊捐款的情況下，可以不時批准任何高管的薪酬，包括在留用或吸引高管的情況下，發放一次性現金激勵，最高可達高管年基本工資的50％。

A-7

12。

回扣政策

12.1。

除非任何適用的強制性法律或規則（包括但不限於）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條另有規定，以及納斯達克股票市場與回扣相關的上市標準：

12.1.1。

如果重報公司的財務業績，我們將向我們的公職人員尋求補償，並要求公職人員向我們償還因重報數據錯誤而支付的任何款項，涉及每位公職人員的任期和就業條款，否則本來不會得到報酬。補償應僅限於在重報之日之前的3年期內支付的此類款項。以上不得適用於反映採用新會計準則的重報、需要追溯重報的交易（例如已終止的業務）、對上一年度的財務信息進行重新分類以符合本年度列報方式或全權會計變動。

12.1.2。

我們的薪酬委員會和董事會有權在以下情況下不尋求追償：(i) 這樣做不合理或不切實際，或者；(ii) 根據適用法律與現行法律相比，成功的可能性較小所涉及的成本和精力。

12.2。

公司已通過了一項回扣政策，其初始形式作為附錄A（“回扣政策”）附於此，旨在遵守《公司法》、《交易法》第10D條的要求以及納斯達克股票市場的回購相關上市標準。如果回扣政策與本政策發生衝突，則回扣政策應優先，第 12.1 節的規定應被視為已修訂，以符合 Clawback 政策的要求。

D. 董事薪酬：

我們的非執行和非控股董事（包括外部董事）（“董事”）可能有權獲得報酬由現金薪酬組成，其中包括年費和會議參與費以及股權薪酬，以激勵他們作為公司董事的貢獻和努力。

在設定董事的薪酬時，薪酬委員會應考慮其認為必要的參數以吸引和留住大量董事熟練且經驗豐富的導演。

A-8

1。

現金補償：

1.1。

公司董事有權在每年和每次會議上獲得等額的現金費用，具體金額應不時確定，但須遵守法律的適用規定。

1.2。

公司的非執行董事會主席有權獲得年度基本工資，在任何情況下都不得超過25萬美元。

1.3。

應根據法律向公司董事會和董事會任何委員會會議支付的合理費用報銷。

2。

基於股權的薪酬

2.1。

根據適用法律，每位董事每年都有權獲得基於股權的薪酬，該薪酬應得到公司股東的批准，其價值不得超過100,000美元。

2.2。

公司的非執行董事會主席可能有權每年獲得股權薪酬，該薪酬應得到股東的批准公司的，根據適用法律，其價值不得超過15萬美元~~應有權獲得基於股權的薪酬，總額為~~ ~~授予時的年度權益價值，不得超過，40~~% ~~他的年基本工資~~。

~~2.3。公司每位董事的股權薪酬應按季度分期支付。~~

~~2.4。~~2.3。

向我們的非執行董事發放的股權薪酬應根據公司現有或未來的股權計劃發放。

D。E. 賠償、保險和豁免

1。

公職人員有權獲得與薪酬委員會批准的相同的董事和高級管理人員賠償和豁免，但不得超過法律、董事和高級管理人員責任保險允許的最大金額委員會、董事會和股東均遵守任何適用法律和公司章程。

2。

我們將有權向我們的公職人員提供責任保險，該保單的總承保範圍應限於（i）3,000,000美元或（ii）公司市值的10％（基於平均收盤價），以較高者為準公司股票在過去30天內在納斯達克的價格），外加20％的索賠相關費用額外保障，保費最高為1,000,000美元。

我們的薪酬委員會應獲授權（i）在不增加股東的情況下，每年將購買的保險和/或為此類保單支付的保費增加多達20％在法律允許的前提下予以批准，以及 (ii) 就一項具體的重大交易或一系列共同構成重大交易的關聯交易—— 我們的薪酬委員會認為，在多大程度上需要此類保險，以便為我們的董事和高級管理人員提供足夠的保險，購買金額不超過3％的保險是當時存在的承保限額的倍，費用最高為當時保費限額的3倍；在（i）和（ii）中——如果且在法律允許的範圍內，無需股東的額外批准。

A-9

E。

F。

雜項

1。

薪酬委員會和董事會有權批准與本政策中詳述的任何限額、上限或標準偏離不超過10％的偏差，這種偏差應被視為與本政策一致政策。

F。

G。

定義：

公司	CAMTEK 有限公司
法	不時修訂的5759-1999年《以色列公司法》以及根據該法頒佈的任何法規。
薪酬委員會	一個滿足法律要求的委員會。
辦公架	董事、首席執行官、執行副總裁、任何在公司擔任這些職位的人，即使他擁有不同的頭銜，以及任何其他直接隸屬於首席執行官的高管，均按該法律第1條的定義。
行政管理人員	公職人員，不包括董事。
任期和就業條款	高管或董事的任期或聘用條款，包括豁免的授予、賠償、補償或保險的承諾、一攬子離職計劃等根據此類職位或工作發放的其他福利、付款或提供此類付款的承諾，均按法律的規定執行。
現金補償總額	高管的年度現金薪酬總額，應包括：（i）年度基本工資；以及（ii）On Target現金計劃的總金額。
股權價值	年度權益成分總額的價值，使用公司財務報表中使用的相同方法進行估值。如果股權補助金不適用於按年計算，“權益價值” 一詞應反映每年的補助金部分（即總權益授予價值除以兩次補助的年數）。
總補償	現金補償總額和權益價值。

A-10

附錄 A

回扣政策

公司法，5759-1999

文章

的

CAMTEK 有限公司

1。

解釋和定義

1.1	在本條款中，除非上下文另有規定，否則下文規定的每個術語旁邊都應有定義。

包括

包括但不限於

《公司法》

不時修訂的5759-1999年《公司法》（以及 ~~這將不時生效，以及~~ 條例）。

辦公室

公司的註冊辦事處。

多數 (1)

關於股東大會的表決——根據股份附帶的表決權確定的簡單多數；但是，棄權票不是計數;

(2)

在董事會或其任何委員會的會議上進行投票——根據有表決權的董事人數確定的簡單多數；但是，前提是棄權票不計算在內。

警官

根據《公司法》的定義，公職人員（“Noseh Misra”）。

股東在場

[在股東大會上]

股東親自或通過代理人出席。

代理卡

因為《公司法》（“Ktav Hatzba'ah”）或任何其他適用法律中使用的術語。

《條例》

根據《公司法》頒佈的法規，如 ~~將生效~~ 不時修改。

共享證書

（“Te'udat Menaya”）是《公司法》中使用的術語。

1.2	本章程中包含的大寫術語應具有此處賦予的含義；此處未定義的大寫術語應具有不時生效的《公司法》中賦予的含義。

1.3	第5741-1981號《解釋法》第4、5、6、7、8和10節經必要修改後應適用於對這些條款的解釋。

1.4	這些條款中包含的標題僅為方便起見，不得視為本條款的一部分，也不得影響本條款中任何條款的解釋或解釋。

2。

公司的名字

在希伯來語中：

英文版：

Camtek 有限公司

公司的目標及其宗旨

3.1	公司可以開展任何合法業務。

3.2	公司可以為有價值的事業繳納合理的款項，即使此類捐款不在公司的業務考慮範圍內。

4。

公司的法定股本

4.1	公司的法定股本為100萬新謝克爾，分為1億股普通股，每股0.01新謝克爾。公司發行的所有普通股均應以註冊形式發行。

4.2	普通股所附的權利將是公司的全部權利，普通股的持有人有權在股東大會上投票和參與，parri passu 並根據該股東持有的普通股的名義價值，分配股息，分配公司清算中的資金和剩餘資產。

4.3	公司可以通過在股東大會上投票的多數股東通過的決議，增加公司的法定股本，如果沒有法定股本，則可以取消尚未發行的法定股本公司承諾發行此類股票，包括一項或有承諾。

4.4	在遵守《公司法》規定的前提下，公司可以通過在股東大會上投票的多數股東通過的決議，修改其全部或任何法定股本的附帶權利，無論是無論是否發行，創建新類別的股票，和/或對每類股票附加不同的權利，包括特殊或優先權和/或與現有股份（包括可贖回股份）不同的權利，遞延股份等。

4.5	公司可通過在股東大會上投票的多數股東通過的決議，將公司的股本合併、分割和/或重新分配給沒有任何面值的股份和/或更高的股份或較低的面值和/或不同類別的股票。

B-2

5。

股東的責任

5.1	股東對公司義務的責任將限於向其發行股票的對價金額（包括溢價），但不少於此類股票的面值；除外如果以低於面值的對價合法向他發行了上述股票，在這種情況下，他的責任將限於向他發行上述股票的對價金額。

5.2	未經股東同意，公司不得改變股東的責任或要求其收購額外股份。

6。

修改條款

6.1	除非《公司法》另有規定，公司可以通過在特別會議上投票的多數股東的決議修改這些條款。

6.2	對這些條款的任何修正將在通過該修正案的決議之日生效，除非《公司法》或上述決議規定此類修正案將在以後生效。

6.3	公司不得修改本章程中要求特別多數修改或更改這些條款或其中任何條款的條款，除非該多數通過股東大會的決議。

7。	與高級管理人員或控股人的交易

在遵守《公司法》規定的前提下，公司可以與高級管理人員和/或控股人或其他人進行交易高級管理人員和/或控股人擁有個人利益，前提是此類交易不會對公司的利益產生不利影響。

8。

豁免、保險和賠償

8.1

授予謹慎義務豁免

對於因違反對公司的謹慎義務而造成的損失，公司可以事先給予其全部或部分免除其責任，遵守並遵守《公司法》的規定，前提是公司不得免除任何高級管理人員因以下任何原因而產生的責任：

(a)

違反忠誠義務，除非在《公司法》允許的範圍內，本着誠信行事並有合理理由假設該行為不會造成損害，但違反了對公司的忠誠義務公司的利益；

(b)

故意或魯莽地違反謹慎義務（“pizuth”），除非純粹是疏忽所為；

(c)

為謀取非法個人利益而採取的任何行動；或

(d)

對該官員處以罰款、民事罰款、金融制裁或代替刑事訴訟的金錢和解（“Kofer”）。

B-3

8.2

保險

(1)

根據並根據《公司法》的規定，公司可以簽訂一份保單，為任何高級管理人員因其在公司法中採取的行動而承擔的全部或部分責任提供保險就以下任何一項而言，擔任高級職員的身份：

(i)

違反對公司或其他人的謹慎義務；

(ii)

違反對公司的忠誠義務，前提是該高級管理人員本着誠意行事，並且有合理的理由假設該行為不會對公司的利益產生不利影響。

(iii)

向該官員施加的有利於他人的經濟義務。

(2)

在不減損上述規定的情況下，根據公司法和5728-1968年《證券法》（“證券法”）的規定，公司還可以簽訂合同就以下各項向高級人員投保：

(i)

官員因對該官員提起的訴訟而產生的合理訴訟費用和律師費，包括合理的訴訟費用和律師費：(1) 根據第H3章的規定（“通過以下方式實施金融制裁《證券法》中的以色列證券管理局”），或（2）根據《證券法》H'4章（“行政執法委員會實施行政執法措施”）的規定，或（3）根據《證券法》第一章第1章（“在符合條件的情況下避免提起或停止訴訟的安排”）的規定；以及

(ii)

根據《證券法》第52條（a）（1）（a），向受害方付款。

8.3

賠償

(a)

在不違反《公司法》和《證券法》規定的前提下，公司可以賠償高管因對他採取的行動而對其施加或產生的負債或費用，如下所述作為一名幹事的身份，如下：

(1)

法院判決（包括以折衷方式作出的判決或法院批准的仲裁裁決）強加給他人的經濟責任；

(2)

合理的訴訟費用，包括律師費，由高管在公司或代表公司對他提起的索賠中，或由他人提起的索賠，或與某人有關的訴訟費用他被宣告無罪的刑事指控，或對他因無需犯罪意圖證明的罪行而被定罪的刑事指控（犯罪意圖）；

B-4

(3)

合理的訴訟費用，包括律師費，是主管當局對他提起的調查或訴訟而產生的，這些調查或訴訟沒有對他提起訴訟；沒有追究任何經濟責任來代替刑事訴訟，或者最後沒有對他提起訴訟，而是追究經濟責任以代替刑事訴訟涉及不需要犯罪意圖證明的刑事犯罪，或與經濟制裁有關（“訴訟程序未經起訴即告結束” 和 “以經濟責任代替刑事責任”）程序” 應具有《公司法》第 260 (a) (1a) 條中此類短語所賦予的含義）；

(4)

(5)

根據《證券法》第52條（a）（1）（a），向受害方付款。

(b)

公司有義務向其所有高級管理人員支付的總賠償金額不得超過賠償時股東權益的百分之二十五（25％）。

(c)

公司可承諾按前述方式對高級管理人員進行賠償，(i) 前提是，就第8.3 (a) (1) 條而言，該承諾僅限於董事會認為可以預見的事件根據公司在作出賠償承諾時的實際運營情況，以及董事會設定的合理金額或標準，並進一步前提是此類事件和金額或賠償承諾中規定了標準，以及 (ii) 追溯性。

上述第8.1、8.2和8.3條的規定無意且不得解釋為以任何方式限制本公司的採購保險和/或賠償 (i) 與任何非高級管理人員有關的保險，包括但不限於本公司非高級管理人員的任何員工、代理人、顧問或承包商，和/或 (ii) 與之相關的保險在法律未明確禁止此類保險和/或賠償的前提下，與任何高級管理人員共享；前提是任何此類保險的採購和/或任何此類賠償的提供必須得到審計部門的批准公司委員會。

B-5

9。

本公司的證券

9.1

普通的

公司可能持有不同類別的股票、可贖回證券、債券、有擔保債券、系列債券或其他證券。

9.2

可贖回證券

(a)

公司可以創建和/或發行可贖回證券。

(b)

公司可能會將股票的特徵附加到可贖回證券上，包括投票權和/或參與公司利潤的權利和/或獲得股息或紅股的權利和/或其他權利，或附帶於公司股份的額外權利。

(c)

公司可以根據公司決議規定的時間、形式和來源按一定金額贖回可贖回證券。

(d)

可贖回證券將不被視為公司股權的一部分，除非公司贖回此類可贖回證券的權利僅限於在滿足所有條件後公司清盤公司對債權人的義務。如果贖回權如前所述受到限制，則上述第（c）款的規定將不適用，公司可以在該等可贖回證券中贖回此類可贖回證券時尚，因為它可能收購公司的股份。

10。

證券發行

10.1	股票和其他證券的發行應由董事會授權，但須遵守《公司法》的規定。

10.2	假設所有可轉換證券在發行時已進行轉換，董事會可以發行不超過公司法定股本限額的股票和可轉換證券。

10.3	董事會可以以現金或其他對價發行股票，但須立即或隨後付款。

10.4	董事會可以在其代表公司借款的授權範圍內發行債券、有擔保債券或系列債券。上述內容不妨礙總經理或任何人的權限董事會為此目的指定代表公司借款並在其權限範圍內發行債券、期票或匯票的其他人。

10.5	除非書面文件中詳細説明瞭股票的對價，否則董事會不會發行對價不以現金全額支付的股票。

10.6	董事會可以按低於面值的價格發行股票，但須遵守《公司法》的規定。

B-6

10.7	公司可根據董事會的決議，支付承銷和/或認購佣金和/或同意認購和/或承銷公司的股票或證券，無論是否有條件。這樣佣金可以以現金和/或股票和/或其他證券的形式支付，或兩者的任意組合。

10.8	董事會將在股票發行後立即安排在股東登記冊中進行發行登記。

11。

共享證書

11.1	對於以其名義在股東登記冊中註冊的全額已繳股份，在股東名冊中註冊的股東可以從公司收到一（1）份確認該股東的股票證書以其名義註冊的股份的所有權，或者，如果獲得董事會的批准，則每份一份或多份此類股份的幾份股票證書。

11.2	將簽發一份帶有獲授權代表公司簽署的人員簽名的股票證書。

11.3	以兩人或更多人的名義發行的股票證書將交給姓名在股東登記冊中最先出現的人。

11.4	如果股票證書丟失、污損或損壞，則在要求補發的股東滿足了有關上述證明、賠償的條件後，可以簽發新的股份證書來取而代之。等等，由董事會決定。

11.5	董事會將決定向公司支付的向每位股東發行多張股票證書和/或交換股票證書的費用金額。

11.6	公司董事會將規定編制或印刷公司股票證書的格式、內容和方法，除非上述規定由法規規定。

12。

已保留

13。

股票看漲期權

13.1。

董事會可不時酌情就股東的任何已到期或尚未到期的未付股份（以下簡稱 “債務”）向股東發出召集債務，根據股票的發行條款，在固定時間支付。每位股東應在該電話會議中指定的時間和地點向公司支付每一次電話的金額。呼叫可能包含呼叫分期付款。

13.2	任何電話會議通知均應具體説明債務金額，並應在其中規定的付款時間前不少於十四（14）天以書面形式向有關股東發出，前提是任何時候在任何此類付款的到期日之前，董事會可以通過向股東發出通知，撤銷此類電話或推遲指定的付款日期。

B-7

13.3	股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。向其中一位聯名持有人正式發出的呼叫應被視為已按時向所有聯名持有人發出。

13.4	如果根據任何股份的發行條款或其他條款，該股份的付款應全部或部分分期支付，無論該付款是按溢價還是按面值支付，則每期此類分期付款均應為在到期日向公司支付了款項，公司在就每筆此類分期付款的此類股票以及本條款中與看漲期權有關的規定發出適當通知後，應視為已進行催收股票應適用於此類分期付款。

13.5	任何債務應從支付之日起計利息，直至實際支付利息，利率等於Bank Leumi Le-Israel b.m收取的未經授權透支的當時現行利率。儘管如此，董事會可以免除全部或部分利息支付。

13.6	董事會在通過此類決議後，可允許任何股東預付其股份尚未支付的任何款項，並可批准按可能的利率支付此類預付款的利息由董事會與股東商定，因此要提前付款。

13.7	本第13條的規定絕不減損公司根據本條款或任何適用法律可能擁有的任何權利或補救措施。

14。

起訴、沒收和投降

14.1	為了擔保債務，公司應對所有以股東名義註冊但未全額支付的股份以及出售所得收益收取排名第一的費用無論該股東是否應付款，無論該股東個人還是與他人共同向公司付款。除非另有決定，上述費用應適用於不時申報的此類股票的所有股息由董事會審議。

14.2	董事會在通過此類決議後，可以沒收任何存在債務且在到期日之前尚未支付的已發行股份，並在沒收之後可以出售沒收的股份。

16。

股份轉讓

16.1	公司的股份和其他證券可以根據本第16條的規定進行轉讓。

16.2	在遵守本第16條規定的前提下，未經董事會批准，可以轉讓全額支付的股份。

16.3	股份只能全部轉讓，不能部分轉讓；但是，如果股份有共同所有者，則任何共同所有人均可轉讓其在股份中的權利。

16.4	股份轉讓應要求向公司交付由轉讓人和受讓人簽署的股份轉讓契約。如果董事會沒有按照以下規定拒絕或拒絕登記此類股份轉讓根據本章程的規定，公司將在切實可行的情況下儘快在股東登記冊中登記股份的轉讓。轉讓人將一直是待轉讓股份的所有者，直到轉讓人的姓名變更為止受讓人在股東登記冊中被記錄為股份的所有者。

B-8

16.5	股份轉讓契約將採用下文規定的形式或董事會批准的類似或其他形式。

股份轉讓契約

我們，下列簽署人，___________________ _____________（以下簡稱 “轉讓人”）特此轉讓給在名為 Camtek Ltd. 的企業中，_______________________________________（以下簡稱 “受讓人”）_____________ 股份 ___________ 股份致受讓人，但須遵守我們在本協議執行前持有該股份的條件，而我們，受讓人，特此同意接受和收購上述股份，但須遵守上述條件。

在 Witness Whereof 中，我們在 ________ 月的這個 ___ 天簽了我們的簽名 20__ 年。

轉讓人的簽名 _______________

簽名見證人：__________________

受讓人的簽名 _______________

簽名見證人：__________________

16.6

董事會可以：

(a)

拒絕轉讓存在債務的股份；

(b)

在召開股東大會之前的十（十）天內暫停股份轉讓登記；

(c)

在股份上附上轉讓股份的股票證書或董事會為澄清轉讓人所有權而可能要求的其他證據之前，拒絕承認股份轉讓契約正在轉移；

(d)

在向公司支付董事會規定的轉讓費之前，拒絕轉讓股份。

16.7	所有股份轉讓契約將在辦公室交付給公司。記錄在股東名冊中的股份轉讓契約將保留在公司，董事會拒絕的任何股份轉讓契約將保留在公司所有或拒絕批准的將根據要求將其連同股票證書（如果交付）退還給任何人。

16.8	根據法律法案有權獲得股份的人有權在股東名冊中登記為股東。

B-9

17。

公司的機關及其權力

17.1

本公司的機構是：

(1)

股東大會；

(2)

董事會；以及

(3)

總經理，如果公司已任命總經理。

17.2	公司不同機構的權限將按照《公司法》和本條款的規定。

17.3	公司的每個機構都擁有行使其權限所需的所有附屬權利。

17.4	本章程或《公司法》中未分配給公司其他機構的權力可由董事會行使，董事會應擁有剩餘權力。

17.5	未經授權或超越權限而採取的行動可以由公司的適當機構追溯批准。

18。

股東大會

18.1

股東大會的地點

(a)

大會將在以色列舉行。

(b)

如果公司的股票已在以色列境外向公眾發行，或者在以色列境外註冊或上市交易，則如果董事會這樣決定，也可以在以色列境外舉行股東大會。

18.2

參加股東大會

(a)

根據公司法的規定，股東可以參加股東大會。

(b)

有權參加股東大會的股東將是董事會確定的股東，但須遵守《公司法》和《條例》的規定。

(c)

未在股東登記冊中登記但希望在股東大會上投票的股東應按照《條例》規定的方法，向公司證明其對股份的所有權。

(d)

作為公司多股股份的註冊所有者的股東可以為其註冊所有人的不同股份指定不同的代理人，前提是每股特定股份只有一個人- 誰可以是股東或正式任命的代理人-可以出席任何股東大會並投票。

B-10

(e)

公司或其他公司法律實體可以授權任何人作為其在股東大會上的代表，或代表其執行和交付委託書。

(f)

如果股份是共同擁有的，則名稱在股份登記處中最先出現的共同所有人可以參加股東大會。如果他未出席股東大會，則其後出現姓名的共同所有人可以參加該股東大會，依此類推。

(g)

股東應通過以下規定的形式簽署委託書來指定代理人，或以董事會可以接受的類似或慣常形式簽署委託書；或者，如果公司的股票在以色列境外交易，則採用以下形式這符合公司股票註冊或上市交易的國家和股票市場的適用法律、法規或習俗。

收件人：_______（公司）

委任代理人

我/我們，以下籤署人，________________的__________，是公司_____股普通股的所有者，特此任命________，身份證/公司編號________，或者在他缺席的情況下 _________，身份證號 ___________，作為我們的代理人，參加在____________日召開的公司股東大會，以及就我上述_______舉行的任何續會會議，並進行投票普通股。

為此，我們在20______年的_____日簽了我們的簽名，以昭信守。

_________________

[股東簽名]

(h)

只有在會議開始前 4 小時將代理任命通知送達辦公室或董事會指定的其他地點或提交給主席時，代理人的任命才有效在這樣的會議上。

(i)

如果股東及其代理人均出席同一股的股東大會，則對此類股份的代理人的任命無效。

(j)

無論設保人去世或委託人被撤銷，按照任何委託代理人的文書中的指示進行的表決仍然有效，除非書面通知死亡或撤銷是在表決前在公司辦公室或會議主席接見的。

(k)

如果對參加股東大會的權利有任何爭議，會議主席將作出決定，其決定為最終決定並具有約束力。

(l)

除非股東大會另有決定，否則股東大會主席可以阻止既不是股東也不是股東代理人的人蔘加會議。股東大會可以決定禁止既不是股東也不是股東代理人的人蔘與。

B-11

18.3

年度會議

(a)

召開年會

(1)

公司每年將舉行年度會議（在《公司法》要求的範圍內，不遲於上次年會之後的15（十五）個月）。

(2)

如果董事會未按上述方式召開年會，則任何股東或董事均可向法院申請下令召開會議。

(3)

如果召開年會或以本條款和/或公司法規定的方式舉行年會不切實際，則法院可根據公司的申請，由有權在股東大會上投票的股東提出申請或由董事命令按照董事會規定的方式召開和舉行會議。

(b)

議程

(1)

年會的議程將包括討論經審計的財務報表和董事會報告，還可能包括以下內容：

(i)

董事的任命；

(ii)

審計員的任命；

(iii)

董事會規定的任何其他事項；

(iv)

本公司股東要求根據《公司法》並在其規定的範圍內，董事會將某事項納入股東大會議程的任何事項（“提議股東”）~~持有本公司至少 1% 的投票權~~, 前提是此事合適;

(2)

只能在年度會議上就議程中規定的事項通過決議。

(c)

股東提案

(1)

任何提議股東都有權要求董事會將某一事項納入股東大會議程，前提是董事會認為該事項適合在股東大會上審議股東大會（“提案申請”）。

(2)

提案請求必須遵守本條款、公司法和任何適用法律的要求和設定的時間表。提案請求必須以書面形式提出，並由所有提議股東簽署此類請求是親自或通過掛號郵件送達，預付郵資，並由祕書（如果在職）、首席執行官和公司董事長接收。宣佈休會或如上所述，推遲股東大會不應開始新的提交提案請求的時間段（或延長任何時間段）。

B-12

(3)

除了任何適用法律要求包含的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(i) 提議股東（或每位股東）的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址提議股東（視情況而定），以及控制或管理該實體的人員的姓名；（ii）提議股東直接或間接（以及，如果有）持有的股份數量此類股份是間接持有的，解釋如何持有以及由誰持有），其數量應不少於有資格成為提議股東所需的股份，並附上令公司滿意的證據，以及董事會關於提議股東截至提案申請之日持有此類股份的記錄，該提案符合《公司法》，以及提議股東打算作出的陳述親自或代理人出席股東大會；(iii) 要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有信息以及所有支持文件，該事項的原因是擬提交股東大會、提議股東提議在股東大會上表決的決議的完整文本，(iv) 描述兩者之間的所有安排或諒解就要求列入議程的事項向股東和任何其他人士（點名這些人或多人）提出建議，並由所有提議股東簽署一份聲明，説明他們中是否有人簽署在此事中有個人利益，如果是，則對此類個人利益進行合理詳細的描述；(v) 描述每位提議股東在此之前進行的所有衍生交易（定義見下文）三十六 (36) 個月期限，包括交易日期、所涉證券的類別、系列和數量以及該衍生品交易的實質經濟條款；以及 (vi) 聲明所有已向公司提供了《公司法》和任何其他適用法律要求向公司提供的與此類事項相關的信息（如果有）。

(4)

董事會可在其合理的自由裁量權範圍內在其認為必要的範圍內，(a) 要求提議股東提供必要的額外信息和支持文件，以包括董事會可能合理要求的事項列入股東大會議程，並且（b）按照上文（c）（iii）分項的規定修改該事項的案文，以符合《公司法》。

“衍生品交易” 是指由任何提議股東或其任何關聯公司或代表或為其利益達成的任何協議、安排、利益或諒解，或關聯公司，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值全部或部分來自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，(2) 以其他方式提供任何直接或間接的股票有機會獲得或分享因公司證券價值變動而產生的任何收益，(3) 其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從證券價值或價格變動中獲益，或 (4) 提供該提議股東或其任何關聯公司或關聯公司對本公司任何股份或其他證券、協議、安排的投票權或增加或減少投票權的權利利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、分紅權、投票協議，與業績相關的費用或借入或借出股票的安排（無論是否需要支付、結算、行使或轉換），以及該提議股東在該類別或系列中的任何比例權益由任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券，而該提議股東直接或間接是普通合夥人或管理成員。

B-13

18.4

特別會議

(a)

召開特別會議：

(1)

董事會將召開一次特別會議：

(i)

根據其決議作出此種決定;

(ii)

應 (a) 2 (兩) 名董事或 (b) 當時任職的四分之一董事中較低者提出的要求；

(iii)

根據有權要求的股東的要求，在《公司法》規定的範圍內，董事會召開股東大會~~在此時持有至少構成：（a）已發行股本的5％（百分之五）和公司表決權的1％（百分之一）的股份；或（b）5％公司投票權的（百分之五）；~~

(2)

如果要求董事會召開上述特別會議，則董事會將召開此類會議自發布之日起 21（二十一）天內自發布股東大會通知之日起不早於21（二十一）天且不遲於股東大會通知發佈之日起35（三十五）天或從該其他日期起的要求截止在《股東大會條例》中規定，在股東大會中，可以通過代理卡進行投票根據《公司法》。

(3)

如果董事會未能召開特別會議，則要求召開特別會議的董事或部分要求至少召開特別會議的股東只有在《公司法》第64條所述的情況下，才允許此類要求者一半的投票權發佈股東大會通知或簽發代理卡。~~可以召集特別會議會議；但是，會議不得遲於要求舉行此類會議之日起三（三）個月內舉行。~~

上述特別會議將盡可能以與董事會召集的股東大會相同的方式舉行。

如果召開此類會議，公司應承擔召開會議所產生的合理費用董事或要求者（視情況而定）以及負責不召開會議的董事將向公司報銷這些費用。

B-14

(b)

議程

(1)

特別會議的議程將由董事會制定；如果特別會議是根據上文 (a) 分條規定的要求召開的，則這些事項要求召開特別會議的董事或股東規定的應列入議程，前提是根據《公司法》和本章程的規定，此類事項應在議程中列出董事會的自由裁量權，將其納入股東大會的議程。

(2)

只有列入議程的事項才會在特別會議上討論。

(c)

股東召開特別會議

第18.3（c）條中規定的規定應適用於根據並有權要求的任何公司股東或股東如上文第18.4（a）（1）（iii）條所詳述，《公司法》規定的董事會召集特別會議的範圍比照適用。

18.5	股東大會通知及其發佈日期

(a)

股東大會通知的形式：

(1)

股東大會通知應包括：

(i)

議程；

(ii)

擬議的決議；

(iii)

關於可以通過代理卡進行投票的股東大會，通過代理卡進行投票的安排；

(iv)

如果公司的股票在以色列境外交易或上市交易-公司股票註冊或上市的國家和股票市場的法律、法規或習俗所要求的任何其他事項用於貿易。

上述內容將由董事會決定，除非條例和/或任何其他適用的法律中對此有相關規定，法規或規則。

(2)

如果法規另有規定，股東大會可通過與通知中規定的決議不同的決議。

(b)

發佈股東大會通知。

(1)

不得要求公司向任何股東發出或送達股東大會或其任何續會通知（“Hodaa”）。

(2)

在不減損上述第 18.5 (b) (1) 條規定的情況下，在遵守適用的法律和證券交易所規章制度的前提下，公司將以任何合理的方式宣傳股東大會的召開由公司決定，任何此類出版物應視為在首次出版、發佈、歸檔或發佈之日（視情況而定）按時製作、提供和交付給所有股東。發佈日期為對本條規定的股東大會的尊重以及會議日期應算作包括該股東大會的任何通知期在內的天數的一部分

b-15

18.6

法定人數

(a)

除非會議開始時達到法定人數，否則不得在股東大會上進行討論。

(b)

股東大會的法定人數是指自指定會議開始時間起半小時內，至少有2（兩）名股東出席，這些股東的總持股量至少為 2533% 的選票公司的權利。

(c)

如果股份是共同擁有的，則股東名冊中最先出現的共同所有人的姓名將出席股東大會。如果他不出席，則其後姓名出現的共同所有人可以出席股東大會，並且依此類推。

(d) 已刪除

(e)

就計算法定人數而言，無權在股東大會上投票的股東將被視為出席股東大會。

(f)

如果在規定的股東大會開始時間後的半小時內未達到法定人數，則如果根據《公司法》第63 (b) (1) 或 (2)、64或65條的要求召開，則股東大會應解散，但在任何其他情況下，股東大會將延期一週至同一天、同一時間和同一地點，如果股東大會通知中另有規定，則延期至以後的日期。

(g)

如果在預定開始延期的股東大會後半小時內未達到法定人數，則無論是否舉行股東大會，都將舉行股東大會存在法定人數； ~~但是，前提是如果股東大會是~~ 應股東根據上述第18.4 (a) (1) (iii) 條的要求召開，並且在規定的時間起半小時內未達到法定人數延期的股東大會開始後，除非根據上述第18.4（a）（1）（iii）條要求召開特別會議的最低股東出席，否則不會舉行股東大會。

18.7

儘管存在缺陷但有效

(a)

在不違反任何適用法律的前提下，即使在股東大會的通知、召集、程序或行為上存在任何缺陷，股東大會通過的決議仍然有效並具有充分的效力和效力通過，除非法院應股東的要求根據《公司法》第91條的規定取消了該決議。

(b)

對於召開股東大會的時間、地點或方式存在缺陷，儘管存在缺陷但仍參加該股東大會的股東不得向法院申請取消通過的決議在這樣的股東大會上。

b-16

18.8

會議主席

(a)

應為股東大會選舉一名主席。

(b)

董事會主席（如果有）或董事會可能為此目的指定的公司任何其他董事或高級管理人員應擔任股東大會主席。

(c)

股東大會主席將沒有決定性表決。

18.9

推遲股東大會

(a)

出席法定人數的股東大會可將會議或會議議程上任何項目的討論或決議延期至另行規定的時間或地點。

(b)

在休會的股東大會上，唯一要討論的事項將是股東大會議程上尚未通過決議的事項。

(c)

如果股東大會休會超過21（二十一）天，公司應以與召開股東大會相同的方式提供股東大會休會通知。

(d)

如果在休會後的股東大會上，自會議開始時間起半小時內未達到法定人數，則無論其人數或總投票權如何，股東大會都將舉行股東在場。

18.10

在股東大會上投票

(a)

有權在股東大會上投票的人：

(1)

根據公司法和本條款的規定，有權參加股東大會的股東可以在該股東大會上投票。

(2)

任何股東都無權在股東大會上就特定股份進行投票，除非他已經支付了該股票的所有電話和當時應付的所有款項。

(3)

關於對共同擁有的股份的投票，姓名首次出現在股東名冊上的共同所有人將有權投票；如果他不在場，則隨後出席會議的共同所有人可以投票，依此類推。

(4)

在表決權方面出現爭議時，應以會議主席為準，其決定為最終決定並具有約束力。

b-17

(b)

在股東大會上投票

(1)

在遵守特定類別股份可能附帶的特殊權利、條件、特權和/或限制的前提下，每位有權投票的股份持有人對其持有的每股股份擁有一票表決權。

(2)

根據上文第18.2（d）條，股東可以在股東大會上親自或通過代理人就其持有的使他有權投票的每股股份進行投票。有權參與和投票的股東就多於一股股份舉行的股東大會可就其股份的任何部分的單一方向（贊成、反對或棄權）的決議進行表決，並可就同一決議就任何其他方面以其他方向進行表決他的部分或部分股份。

(3)

此外（a）股東可以根據《公司法》或任何其他適用法律的規定，通過代理卡就其中規定的事項進行投票，前提是代理卡已填寫並退還給公司根據其條款；以及 (b) 通過特拉維夫證券交易所（“TASE”）成員持有股票的股東可以通過以色列的電子投票系統進行電子投票證券管理局，根據股東持有股份的TASE成員的條款和指示。

(4)

在遵守《公司法》和本條款規定的前提下，股東大會上的所有決議都將通過計票通過，其中多數票贊成通過該決議。

(5)

會議主席宣佈一項決議已獲得一致或以一定多數通過或否決，將是這方面的初步證據。

18.11

股東大會紀要

(a)

公司將由董事長負責編寫股東大會的議事記錄；這些會議紀要應由股東大會主席簽署。

(b)

股東大會主席簽署的會議記錄將被視為其內容的初步證據。

(c)

股東可以查看股東大會的會議記錄，並應其要求獲得此類會議記錄的副本。

19。

董事會

19.1	董事會的職責和權力將按照《公司法》和本條款的規定。

19.2	董事會成員的人數應根據股東大會的決議不時確定，前提是董事人數不少於5（五）或不超過十（十）名（包括外部董事）董事，該術語在《公司法》中定義）。

b-18

19.3

董事的任命

(a)

非外部董事的董事將由年度股東大會任命，任期至下屆年會結束。由年度股東大會任命的董事應開始任命在他或她被任命的年度股東大會結束時任職，除非任命他的決議中規定了其任期的更晚開始日期。

(b)

董事會可以任命一名董事來填補任期內已到期的董事一職，如果董事人數為當時任職的董事人數低於上述第19.2條規定的最低人數。如此任命的董事應從其任命之日起開始其任期，並將任期至下一屆年度股東大會結束在他被任命後開會 ~~其議程上有任命~~ ~~董事以及在哪些董事中任命~~；此類董事可由此類年度股東大會重新任命。

(c)

如果董事任期屆滿，或者當時任職的董事人數低於上述第19.2條規定的最低人數，則董事會可以繼續採取行動，前提是該人數當時任職的董事人數應不少於上述最低董事人數的一半。如果在職董事人數降至上述第19.2條規定的最低人數的一半以下，則董事會只能在緊急情況下采取行動，以召開股東大會選舉董事。

19.4	~~保留的~~ 其他被提名人

其他被提名人。

(a)

任何要求在年度股東大會議程中提名擬向股東提名候選人為董事的提名股東（該人為 “附加” 被提名人”），可以提出要求，前提是它遵守這些條款、公司法和任何其他適用法律。除非董事會另有決定，否則與額外被提名人有關的提案請求被視為該事項僅應在年度股東大會上審議，在該年度大會上，根據本章程的規定任命董事。與額外被提名人有關的提案請求應包括第 18.3 (c) 條和第 18.3 (d) 條所要求的所有信息和支持文件，以及根據這些條款要求納入此類提案請求的所有信息和支持文件，公司法和任何其他適用法律，還應包括：（i）額外被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及其他被提名人的所有國籍和居住地；（ii）對提議股東或其任何關聯公司與每位額外被提名人之間的所有安排、關係或諒解的描述，包括任何衍生品交易；(iii) 附屬公司簽署的聲明被提名人同意在公司與年度股東大會有關的通知和委託材料（如果提供或公佈）中被提名，如果當選，則在董事會任職和被提名公司的披露和文件，（iv）每位額外被提名人按照《公司法》和任何其他適用法律和上市規則和條例的要求籤署的聲明，以任命此類額外被提名人並承諾已提供法律和上市規則和條例要求向公司提供的與此類任命有關的所有信息（包括與該任命有關的信息）根據20-F表格、10-k表格、附表14A或美國證券交易委員會規定的任何其他適用表格或附表中的適用披露要求而提供的其他被提名人（ “SEC”）；（v）額外被提名人就其是否符合規則規定的公司獨立董事和/或外部董事（如果適用）標準所作的聲明當時公司普通股上市交易的證券交易所、《公司法》和/或任何適用法律的規定，如果沒有，則解釋原因；以及 (vi) 當時要求的任何其他信息適用法律提交提案請求的時間。此外，提議股東應立即（在此之前和作為條件）將任何要求的額外被提名人納入適用的年度議程中股東大會）公司合理要求的任何其他信息。董事會可以拒絕承認任何不符合上述規定的人的提名。公司應有權發佈提議股東根據本條款提供的任何信息，提議股東應對其準確性和完整性負責。

b-19

19.5

董事任期屆滿

在以下任何情況下以及《公司法》規定的任何其他情況下，董事的任期應到期：

(a)

在他死後

(b)

如果發現他不是傻子

(c)

在他辭職後

(d)

在公司年度股東大會通過決議將其免職後。

(e)

在公司任何股東大會以有理由通過決議將其免職後。就本文而言，“原因” 是指發生第 226-226A 節所列的任何情況至公司法。

(f)e)

如果他或她被宣佈破產；或者如果是法律實體，則該實體已通過一項自願清算或清盤決議，或已就此發佈了清算令。

19.6

候補董事

(a)

董事可以任命、解僱和/或替換有資格擔任董事但當時不是董事的個人為候補董事。候補董事的任命、更換及/或解僱應由被任命的董事向公司或公司董事會主席發出書面通知。在被任命的董事的任期到期或終止時，候補董事的任期他任命的董事也將到期。

(b)

候補董事無權在被任命的董事出席的董事會會議上參加或投票。

(c)

候補董事應擁有被任命董事的所有權利和義務，但任命候補董事的權利除外。

b-20

19.7

董事會主席

(a)

在遵守《公司法》的前提下，董事會可通過多數票通過的決議，從其成員中任命董事會主席。

(b)

董事會主席的任期應至其董事任期終止和通過終止其主席職務的決議之日止，以較早者為準。

(c)

董事會可以任命董事會的副主席和/或候補主席。

(d)

董事會主席應主持董事會會議並簽署會議記錄。如果董事會主席未出席董事會會議董事或無法履行其職務，其職位將由董事會副主席填補（如果已任命董事會副主席），然後副主席將擁有董事會的權力董事會主席。

(e)

如果董事會主席和董事會副主席（如果已任命董事會副主席）都缺席董事會會議，則董事會應在會議開始時指定一名成員主持會議並簽署會議記錄。

既不是董事會主席，也不是被任命主持董事會會議的其他董事，包括候補董事會主席或副董事主席，應有額外表決或決定性表決。

19.8

董事會會議

(a)

召開董事會會議及其地點

(1)

董事會將根據公司需求召開會議，至少每三（3）個月召開一次會議。

(2)

除非董事會另有決定，否則董事會的每次會議均應在公司的註冊辦事處舉行。如果董事會會議在以色列境外舉行，公司將承擔董事因參加會議而產生的差旅費和其他合理費用。

b-21

(3)

董事會主席可以隨時召集董事會會議，但須遵守下文 (c) 分條。

(4)

根據下文第 (c) (1) 款的規定，董事會主席應根據任何兩名董事的要求毫不拖延地召集董事會會議，或者如果董事會當時有五名或減少在職董事——應一位董事的要求而定。

(b)

董事會會議議程

(1)

董事會會議議程應由董事會主席具體規定，並將包括以下所有內容：

(a)

董事會主席規定的事項（如果有）；

(b)

董事或總經理要求董事會主席在董事會預定會議之前的合理時間內列入該會議議程的任何事項；

(c)

董事要求召開董事會會議討論和/或決議的事項；

(2)

根據《公司法》的規定，將由董事和/或總經理和/或審計師召集的董事會會議的議程應包括以下事項已召開上述董事會會議的討論和/或決議。

(c)

董事會會議通知

(1)

董事會會議通知應在會議召開之前的合理時間內以口頭或書面形式發給每位董事，但不得少於會議前48小時；但是，前提是緊急個案，經董事會多數成員批准，董事會可以在不事先通知的情況下召開會議。

(2)

除了上述會議的議程項目外，通知中還將詳細説明會議召開的時間和地點。

(3)

董事會會議通知應在每位董事向公司提供的最後地址發給每位董事。

(4)

在董事會會議上，除非所有董事都出席會議並同意討論未列入議程的事項，否則將僅討論議程中規定的事項。

b-22

(d)

參與董事會會議

(1)

在遵守《公司法》和本章程規定的前提下，任何董事和/或候補董事（視情況而定）均可參加董事會會議。

(2)

總經理可以參加董事會會議，董事和/或董事會邀請的高級管理人員或其他人也可以參加董事會會議。

(3)

儘管如此，董事會仍有權阻止任何非董事或候補董事的人出席董事會會議。

(e)

法定人數

(1)

啟動董事會會議所需的法定人數應為當時任職的董事會成員的過半數，《公司法》不禁止他們參加會議，但不禁止他們參加會議活動少於兩名董事。

(2)

除非會議開始時達到法定人數，否則不得在董事會會議上進行討論。

(3)

如果在規定的董事會會議開始時間後半小時內，未達到法定人數，則會議將延期至第二天在同一地點和同一時間舉行。如果在這樣的休會董事會會議自設定休會開始時間起半小時內未達到法定人數，無論參與人數多少，都可以舉行會議並通過決議。

(f)

推遲董事會會議

(1)

在達到法定人數的董事會會議上，董事會可以決定將會議延期至其他時間。如前所述，在休會上，只有議程上的項目可以討論最初的會議, 但沒有就此通過任何決議。

(2)

如果董事會會議休會，公司應將延期通知所有未出席該會議的董事。

(3)

如果董事會會議如前所述延期超過7（七）天，公司將把休會情況通知所有董事。

b-23

(g)

在董事會會議上投票和通過決議

(1)

每位董事應有1（一）票。

(2)

董事會的決議將由所有對此進行表決的董事的多數通過。

(h)

董事會會議記錄

(1)

公司應由董事會主席負責編寫董事會所有議事程序的記錄；這些會議記錄應由會議主席簽署。

(2)

董事會主席或會議主席批准和簽署的會議記錄應是會議內容的初步證據。

(i)

通過電信舉行董事會會議

(1)

董事會可以通過任何電信手段舉行會議，包括視頻或電話會議，前提是所有與會的董事可以同時聽取對方的意見。

(2)

通過電信參加會議的所有參與者均應被視為出席董事會會議。

(j)

不經會議通過董事會決議

(1)

董事會可以在不召開會議的情況下通過決議，前提是所有有權參與會議並在會上投票的董事均已同意這些決議。

(2)

如果未按上述方式召開會議就通過了一項決議，則董事會主席以及如果沒有主席，則發起該決議的董事應記錄該決議的記錄，以及在上面貼上所有董事的簽名。這些會議記錄應被視為董事會會議記錄。

(k)

儘管存在缺陷但有效

在遵守任何適用法律的前提下，董事會通過的決議應有效並具有充分的效力和效力，無論通知、會議、通過該決議的會議的程序或進行方式.

19.9

董事會下設的委員會

(a)

董事會可設立委員會並酌情任命其成員（以下簡稱 “董事會委員會”）。

(b)

在遵守《公司法》和本條款規定的前提下，董事會可以將其權力下放給董事會各委員會，並決定委員會的權限框架和行動董事會的。

b-24

(c)

董事會委員會就董事會授權的事項通過的決議或採取的行動應被視為董事會通過的決議或採取的行動導演。

(d)

董事會各委員會應在董事會會議之前的合理時間內向董事會報告其需要董事會批准的決議或建議，其中它們已提交討論和批准。

(e)

在不違反下文第20.4分條的前提下，適用於董事會的程序規定也將比照適用於董事會各委員會。

(f)

董事會各委員會（審計委員會除外）的決議應由參與表決的董事的多數票通過。

(g)

在遵守下文第20.4分條的前提下，董事會各委員會的會議記錄應以與董事會會議記錄相同的方式編寫、簽署和保存。

(h)

在遵守《公司法》的前提下，董事會可以取消董事會委員會的決議，並可以全部或部分撤銷對董事會委員會的授權；前提是上述任何取消或撤銷都不會減損本公司針對未知其取消或撤銷的第三方而採取行動的決議。

19.10

雜項

(a)

儘管隨後發現，董事會、董事會委員會或任何擔任董事的人採取或根據其決議採取的行動均應有效和有效董事或上述委員會的任命存在缺陷，或者全部或部分董事不合格，就好像每位董事都經過了適當和合法的任命，所有董事都有資格任職擔任董事，或者好像委員會是合法任命的。

(b)

股東大會可以批准董事會未經授權或超越權限採取的任何行動；從批准之日起，此類批准的行動應被視為在董事會授權範圍內採取的導演。

(c)

董事會可批准其權限範圍內的任何行動，該行動是由董事會委員會未經授權或越權採取的；自批准之時起，此類獲得批准的行動應被視為是在董事會委員會的授權範圍內採取的。

b-25

20。

審計委員會

20.1	董事會應從其成員中任命一個由董事會指定的至少三名成員組成的審計委員會，其中大部分成員應為獨立董事，該術語的定義見於公司法，每位外部董事均應為會員。

20.2	審計委員會主席應為外部董事。

20.3	審計委員會的決議應由參與投票的董事的多數票通過，前提是這種多數應由獨立董事組成，其中至少應有一名董事是外部董事。

20.4	審計委員會的職責和權限應由公司股票交易的任何證券交易所的適用法律和/或適用規則規定。適用於審計的程序要求委員會應按照《公司法》的規定設立。

21。

總經理

21.1	公司應為公司任命一名或多名總經理。

21.2	總經理將由董事會任命和/或解僱。總經理的聘用條款應根據《公司法》要求的適用程序決定。

21.3	總經理應在董事會制定的政策框架內負責公司事務的總體管理，並遵守董事會的指示。

21.4	總經理應將本章程或《公司法》未分配給公司其他機構的所有管理和執行權力。

21.5	總經理應向董事會報告。

21.6	董事會可以指導總經理如何在給定事項上採取行動；如果總經理未能執行此類指令，董事會隨後可以行使執行該指令所需的權力取而代之的是指令。在不減損上述規定的情況下，董事會可以出於特定目的或在不超過特定時間段內承擔以其他方式賦予總經理的任何權力在這種情況下，需要一段必要的時間。

21.7	如果總經理無法行使其權力，董事會可以任命一名董事代其行使該權力，但須視情況需要行使該權力而定。

22。

內部審計師

22.1	董事會應根據審計委員會的建議任命內部審計員。

b-26

22.2	內部審計師應向董事會主席報告。

22.3	內部審計師的職責和權力應符合《公司法》的規定。

23。

審計師

23.1

任命審計員

(a)

公司將任命一名註冊會計師為審計師。公司可以任命幾名審計師共同進行審計。

(b)

每次年會都將任命一名審計員，其任期將持續到下屆年會結束，或直到股東大會確定的晚些時候，前提是審計員的任期不得再長而不是直到他被任命的年會之後的第三次年會結束。如上所述任期屆滿的審計師可以重新任命。

(c)

如果審計師職位空缺且公司沒有額外的審計師，董事會應儘快召開特別會議以任命審計師。

(d)

審計師的職位、權限和職責應符合《公司法》的規定。公司審計委員會有權就公司的薪酬向董事會提出建議審計其服務，並監督審計師的工作和薪酬。

24。

祕書

24.1	董事會可以任命公司祕書，可以解僱祕書並任命另一名祕書代替他，並可以決定其薪酬和服務條款。

24.2	祕書將準備和處理公司必須維護和/或安全保存和/或提交給公司註冊處處長或任何其他機構並將履行的會議記錄、文件、記錄簿、登記冊和報告董事會分配給他的職責。公司祕書可以代表公司簽署提交給公司註冊處的文件和報告。

25。	公司的簽名權和蓋章權

25.1	董事會將決定公司的印章和/或印章。

25.2	董事會將指定有權代表公司簽字的人員和簽名形式。

25.3	在不減損上述規定的情況下，祕書也可簽署發給公司註冊處處長的文件和/或報告或通知。

26。

財務報告

26.1	公司將保留賬簿，並將根據任何適用法律的要求編制財務報告。

26.2	根據任何適用法律的規定，經審計的財務報告將由董事會批准。

b-27

27。

股息和紅股

27.1

普通的

(a)

股東僅有權獲得公司可能決定分配的股息和/或紅股（如果有）。

(b)

股息的分配和紅股的發行應在董事會的權限範圍內。

(c)

有權獲得股息和/或紅股的股東（視情況而定）應為在決議通過時或按此分配此類股息或紅股的股東為股東的股東該決議中可能規定的日後日期（以下簡稱 “除息日”）。

(d)

公司分配的股息和/或紅股將按每股面值的比例分配。

(e)

儘管如此，如果公司擁有具有不同權利的股份，則公司分配的股息和/或紅股將根據其股份所附的權利進行分配用於分紅和/或紅股。

(f)

如果股東沒有向公司全額支付當時應向其發行的股份的對價，則他將有權獲得僅與公司相關的股息和/或紅股根據當時到期的對價，與截至除息日已支付或貸記的金額成比例的股份數量。

27.2

股息分配

(a)

公司可以根據並按照《公司法》的規定分配股息。

(b)

如果分配股息的股份是共同擁有的，則公司就該共同持有股份分配的任何股息將支付給該股份中名字最先出現的共同所有者登記處。

27.3

紅股的分配

(a)

在遵守《公司法》規定的前提下，董事會可以發行紅股。

(b)

如果分配紅股，公司應根據董事會的決議，將其為股票和/或從中包括的任何其他來源支付的部分利潤和/或溢價轉換為股本根據最新的財務報表，其權益等於紅股的面值。

(c)

作為有關紅股分配的任何決議的一部分，董事會將授權個人代表股東簽署紅股分配協議。

b-28

28。

辦公室

28.1	公司應在以色列設有註冊辦事處，向該辦事處提交給公司的任何通知（以下簡稱 “辦公室”）。

28.2	在遵守上述第 28.1 條的前提下，公司可以更改辦公地址，具體由董事會不時決定。

29。

股東名冊

29.1	公司將根據《公司法》維護股東名冊和重要股東名冊。

29.2	如果股東登記冊的內容與任何股票證書的內容發生任何衝突，股東登記冊將是其內容的初步證據。

29.3	公司根據《證券法》收到的有關重大股東持股的所有報告都將保存在重大股東名冊中。

29.4

修改和修改股東名冊

公司應變更股東登記冊中的股份所有權登記，並在適用的情況下，更改重大股東名冊中的股份所有權登記，在以下任何情況下：

(a)

根據上述第16條，公司已收到股份轉讓契約，董事會並未拒絕轉讓股份。

(b)

已向公司證明，轉讓股份的條件已得到滿足。

(c)

董事會確信股東名冊的內容存在錯誤。

(d)

根據本條款或《公司法》，構成記錄股東名冊變更的充分理由的任何其他情況，包括依法轉讓股份。

(e)

公司已收到更改股東登記冊的法院命令。

29.6	其他股東在以色列境外登記

公司可以在以色列境外增設股東登記冊，在這種情況下，公司應在其主要股東登記冊中登記上述補充股東登記冊中記錄的股份數量，如果此類股份有編號，則為上述額外股東登記冊中記錄的這些股份的序列號。有關上述額外內容的其他程序在《條例》中未規定的範圍內，股東名冊應由董事會決定。

b-29

29.7

檢查股東名冊

股東登記冊和重要股東名冊應開放供任何人查閲。

30。

董事名冊

根據規定，公司將保留董事登記冊，其中應載有公司董事及其候補成員的姓名和地址清單根據《公司法》。

31。

負款登記冊

31.1	公司將保留一份負擔登記冊，其中將包括：

(a)

對公司特定資產的抵押品。

(b)

公司企業和財產的浮動費用。

31.2	資產負擔登記冊將連同任何設立或設置抵押品的文件的副本一起保存在該辦公室。

31.3	抵押登記冊以及上文第31.2條規定的文件副本將免費開放供公司任何股東或債權人查閲。

31.4	抵押物登記冊將開放供公司股東或債權人以外的任何人查閲，費用金額由公司不時確定，但前提是該金額為此類費用不得超過規章中規定的最高金額。

32。	有擔保債券持有人登記冊

32.1	公司將保留一份有擔保債券持有人登記冊，其中載有每位有擔保債券持有人的姓名、任何債券的金額、債券的利息、償還日期以及作為擔保的抵押品對於債券，將輸入。

32.2	債券持有人登記冊以及公司發行的每個系列債券的副本將在辦公室保存。

32.3	上文32.2規定的債券持有人登記冊和債券副本將開放供股東和債券持有人查閲；但是，董事會可以決定在一段時間內關閉該登記冊或每個日曆年總共不超過30（三十）天的期限。

33。

通告

33.1	發給股東的通知和交付給在股東名冊中登記的股東的其他文件（以下簡稱 “通知”）應親自、通過郵寄或傳真或通過以下方式交付給這些股東電子郵件，發送到股東登記冊中記錄的地址。

33.2	親自交付的通知在交付時應視為股東已收到。通過傳真或電子郵件發送的通知應視為股東在第二天的工作日收到它是在這個上面發送的。通過郵寄方式發送的通知應被地址在以色列的股東收到，如果股東的地址在以色列境外，則應視為在通知發出後的120小時內收到送到以色列的一家郵局。

b-30

代理卡的形式

CAMTEK 有限公司

年度股東大會

2024年9月25日

該代理是代表董事會徵集的

股東特此任命拉菲·阿米特和摩西·艾森伯格先生或其中一人為代理人，每人有權任命其替代人，並特此授權他們按照本委託書背面的規定，在將於下午 16:00 舉行的年度股東大會上代表/有權投票的Camtek Ltd.的所有普通股並進行投票 2024年9月25日星期三在公司位於以色列米格達爾哈埃梅克拉馬特加夫裏爾工業區的辦公室舉行，以及任何休會或延期（“會議”）。

如果該委託書由股東作出，則該委託書在正確執行後將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出這樣的指示，這個代理將對所有提案進行表決，並酌情由代理人酌情授權處理在會議及其任何休會或休會之前適當處理的其他事項。

（續，背面有待簽名）

的年度股東大會

CAMTEK 有限公司

2024年9月25日

請儘快註明日期、簽署代理卡並將其郵寄到提供的信封中

董事會建議對第1、2、3、4、5、6和7號提案投贊成票

請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。

請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 ☒

			對於	反對	避免

1。	重選六名董事：

	1.1	拉菲·阿米特	☐	☐	☐

	1.2	約塔姆·斯特恩	☐	☐	☐

	1.3	Orit Stav	☐	☐	☐

	1.4	黃利奧	☐	☐	☐

	1.5	曾怡詩	☐	☐	☐

	1.6	Moty Ben-Arie	☐	☐	☐

2。	重選兩名外部董事：

	2.1	耶爾·安德森	☐	☐	☐

	2.2	Yosi Shacham Diamand	☐	☐	☐

3.	批准對公司薪酬政策的修訂		☐	☐	☐

4。	批准向公司每位非控股董事發放股權獎勵，前提是他們各自連選任職		☐	☐	☐

5。	批准對公司首席執行官的薪酬		☐	☐	☐

6。	批准對公司章程的修訂		☐	☐	☐

7。	再次任命畢馬威國際的成員公司Somekh Chaikin為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師，該年度自始年度的獨立審計師 2023 年 1 月 1 日，直到下一次年度股東大會，並授權公司董事會根據審計委員會的建議，將獨立審計師的年薪定為根據其服務的數量和性質。		☐	☐	☐

通過執行此代理卡，您特此確認並聲明您不是控股股東，任何一方的批准均不符合個人利益第 2、3 或 5 號提案，除非您事先以書面形式通知您是控股股東或在批准第 2、3 或 5 號提案中符合個人利益，詳情見此處。如果你還是這麼想如果您是控股股東或在批准第2、3或5號提案中有個人利益，請向該公司的以色列外部法律顧問ADV發出書面通知。ShiboLet & CO. 的喬納森·諾伊曼法律通過電子郵件發送電子郵件至 J.NEUMANN@SHIBOLEt.COm。如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人以 “STreet 名義” 持有，並且您認為自己是控股股東或在批准任何第 2 號提案時符合個人利益， 3 或 5，您應向您的經紀商、銀行或其他具有該身份的被提名人發出書面通知，他們又應按照前一句話的描述通知公司。

為避免混淆，每位有表決權的股東親自投票、通過代理人（包括投票指示卡）或通過電子投票系統進行投票，而電子投票系統沒有向公司發出書面通知，表明他或她是感興趣的股東，將被視為確認該股東不是利益相關股東。

有關誰被視為控股股東或在投票中有個人利益的進一步解釋，請參閲委託聲明。

要更改您的賬户地址，請勾選右邊的複選框並註明您的新地址。☐

請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。

的簽名股東 ______________________ 日期 __________

注意：請嚴格按照您的一個或多個姓名在此代理服務器上顯示的姓名進行簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。簽約成為遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人時，請這樣給出完整的標題。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。