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美國證券交易委員會徽標
May 30, 2023
布萊恩·波多拉克
首席執行官
Vocodia 控股公司
國會大道 6401 號
佛羅裏達州博卡拉頓 33487
Re: Vocodia Holdings
公司
Amendment No. 2 to
表格 S-1 上的註冊聲明
Filed May 15, 2023
File No. 333-269489
親愛的布萊恩·波多拉克：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已收到
以下
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息所以我們
可能更好地理解你的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們提及先前的評論就是我們五月份的評論
2023 年 8 月 8 日的信。
表格 S-1 註冊聲明第 2 號修正案
大小寫，第 43 頁
1. In your response to
之前的評論是你説所有可轉換票據的持有人
have informed the
他們打算自動加入的公司或代表，以及
mandatorily convert a
流動性事件發生後的部分或全部可轉換票據
triggered by the
首次公開募股。必須澄清你的意思。在這個
regard, your disclosure
第58頁指出，2022年的可轉換票據包括
conversion feature,
於是，在流動性事件發生之後，2022年的持有者
Convertible Notes may
選擇行使他們的轉換權。如果筆記沒有
automatically convert
根據他們的合同條款，澄清您的披露內容以描述
what you mean by
強制性地。如果票據持有人仍然擁有合同權利
布萊恩·波多拉克
Vocodia 控股公司
May 30, 2023
第 2 頁
選擇在流動性事件後不轉換票據，
儘管他們以前的
傳達他們的轉換意圖，澄清您的披露內容
相應地。請
在初始演示文稿的生效日期之前修改您的演示文稿
公開發行以反映
票據持有人打算轉換的任何變化。
2。您披露您的預計資產為調整後市值
2022年12月31日
反映了美國發行的505,908股普通股
2022年的轉換
以及 2023 年的可轉換票據。但是，2023 年的可轉換票據是
截至未發行
2022年12月31日。請修改您的演示文稿以反映
僅轉換
截至報告時尚未償還的適用可轉換票據
日期並修改
相應地披露您的信息。單獨披露發行情況
2023 年注意事項和
將附註中的術語轉換為您的大小寫表。
財務報表
財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要
股票薪酬，第 F-11 頁
3.我們注意到，您在第 48 頁的修訂披露表明您已決定
授予日期
基於最新出售股票價格的股票的公允價值
2021 年 6 月在武器中-
向16股長期私募出售106,300股普通股
非關聯投資者在
每股10.00美元，總收益為1,063,000美元。我們還注意到
那是你的
股東權益表反映了207,750股股票的發行
在 2021 年為
4,955,360美元，合每股23.85美元。請澄清額外的股份
於 2021 年售出，
包括出售日期、買方和每股支付的價格。
告訴我們你怎麼樣
還考慮將這些銷售納入公允價值的確定中
of the 100,000
向員工發行的股票。將您的備註更新為已審計記錄
財務報表至
包括與確認的股票薪酬有關的所有信息
兩者兼得
員工和非員工，包括已發行的股票數量，
每股公允價值
股份，您如何確定公允價值和歸屬條款。確保你
包括類似內容
隨後發佈的股票薪酬獎勵的披露如下
你更新你的
名字姓氏布萊恩·波多拉克
未來時期的財務報表。還請將您的備註更新至
經審計的
公司名稱Vocodia
財務報表控股公司
描述您的每股普通股銷售額
所呈現的時期，
包括是否
2023 年 5 月 30 日第 2 頁正常銷售或關聯方銷售。
名字姓氏
布萊恩·波多拉克
名字姓氏布萊恩
Vocodia 控股公司波多拉克
Comapany
可能命名Vocodia控股公司
30, 2023
5月30日
第 3 頁 2023 第 3 頁
名字姓氏
您可以致電 (202) 聯繫高級會計師勞拉·維特
551-3716，或斯蒂芬
如果你有疑問，會計處處長克里科裏安，請致電 (202) 551-3488
關於
對財務報表和相關事項的評論。請聯繫 Aliya
Ishmukhamedova，職員律師，電話：(202) 551-7519，或馬修·德比，法律部
分支機構負責人，在
(202) 551-3334 如有任何其他問題。
Sincerely,
Division of Corporation
財務
Office of Technology
抄送：羅斯·卡梅爾