根據2024年8月14日提交給證券交易委員會的文件
註冊號碼333-
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
S-8表格
註冊聲明
根據1933年證券法
Aqua Metals，Inc。
（按其章程規定的確切名稱）
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特拉華州 |
47-1169572 |
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（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 識別號碼） |
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5370 Kietzke Lane, Suite 201 內華達州雷諾市 |
89511 |
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(主要領導機構的地址) |
(郵政編碼) |
2019股票激勵計劃
Ileana McAlary
Stephen Cotton712 Vista Blvd，Suite 3055370 Kietzke Lane, Suite 201
Reno, Nevada 89511
（服務代理人的姓名和地址）
(775) 446-4418
（代理服務電話號碼，包含區號）
抄送：
Daniel k. Donahue
Greenberg Traurig，LLP
18565 Jamboree Road, Suite 500, 加利福尼亞州爾灣92612，(949) 732-6557。
伊爾灣，加利福尼亞州92612。
(949) 732-6500
請在以下選項中勾選相應項目以説明該申報人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長公司。請參閲《交易所法》第120億。2條中“大型加速文件報告人”、“加速報告人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
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大型加速量申報人 ☐ |
加速量申報人 ☐ |
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非加速量申報人 ☒ |
小型報告公司 ☒ |
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創業成長公司 ☐ |
如果是新興的成長型企業，請通過打勾的方式表明報告人是否選擇不使用按照《證券法》第7條（a）（2）（B）部分規定提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期。（☐）
説明：
此次發行S-8表格的目的是為了申請註冊950萬股作為公司於2024年5月23日獲得股東批准後為發行而保留的額外股票。這些額外的普通股與文件編號為333-232148於2019年6月14日提交給證券交易委員會（“委員會”）的註冊聲明中所申明的其他與此類別股票相同。根據S-8表格的一般説明E的規定，此次註冊聲明特此引用此前所述的先前註冊聲明的內容。
第II部分
所需信息
在註冊聲明中
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第3項。 |
某些文件將由引用內文方式納入本招股説明書中。 |
公司向委員會提交的以下文件已經併入此註冊聲明：
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（a） |
公司10-k表格中截止於2023年12月31日的年度報告，該報告於2024年3月28日提交。 |
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（b） |
公司10-Q表格中截止於2024年3月31日和6月30日的季度報告，分別於2024年5月15日和8月14日提交。 |
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（c） |
公司在2024年4月10日、5月15日、5月23日和8月8日提交的8-k表格中的當前報告。 |
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(d) |
公司普通股的描述，包括其於2015年7月24日提交的8-A12G表格，以及有關更新此描述的任何修改或報告。 |
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(e) |
在提交一份後效實生的修正聲明之前，公司根據證券交易所法案第13（a）、13（c）、14和15（d）條款相應進行的所有報告和其他文件——表示所有提供的證券已經售出或下市的報告將摘自股東提供的註冊聲明（S-1），該註冊聲明於2015年7月20日提交。 |
項目8.展品。
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附件 編號。 |
描述 |
歸檔方法 |
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4.1 |
代表註冊人普通股的樣本證明書。 |
摘自於2015年7月20日提交的註冊聲明（S-1）。 |
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5.1 |
Greenberg Traurig, LLP的意見和同意 |
以電子方式歸檔。 |
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23.1 |
Forvis Mazars LLP的確認書。 |
以電子方式歸檔。 |
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23.2 |
Armanino LLP的確認書。 |
以電子方式歸檔。 |
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23.4 |
格林伯格特勞裏格有限合夥公司同意。 |
包含在展品5.1中。 |
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24.1 |
授權書 |
包含在此註冊聲明的簽名頁面上。 |
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99.1 |
Aqua Metals，Inc.2019股票激勵計劃。 |
摘自於2024年4月16日提交的公司最終授權聲明。 |
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107 |
文件費用表 |
以電子方式歸檔。 |
簽名
根據1933年證券法的要求，申請人保證有合理的理由認為滿足提交S-8表格的所有要求，並已獲得授權，代表申請人在2024年8月14日於內華達州雷諾市，簽署了本註冊聲明。
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aqua metals公司 |
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簽字人： |
/s/ Stephen Cotton |
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Stephen Cotton |
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首席執行官 |
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授權委託書
每個簽名出現在下面的人都將Stephen Cotton和Judd Merrill任命為其真正合法的委託人和代理人，其代表人並以其名義、位置和任務，以任何和所有能力，簽署任何或所有修正案（包括事後生效的修正案）到本註冊聲明，並與證券交易委員會一起提交該修正案，收取所有陳列品和相關文件。並授予上述委託人和代理人完全的權力和權限，執行每個和必需的事情，就像這個人可能或可以親自執行一樣，特此批准和確認上述委託人和代理人或其代理人或代理人可能根據該文件合法地執行或引起的所有事情。
根據1933年證券法的要求，2024年8月14日以下人員以指定的能力簽署了本註冊聲明。
| 簽字 | 標題 | |
| /s/ Stephen Cotton | ||
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Stephen Cotton |
總裁，首席執行官和董事（首席執行官） 執行官員（Executive Officer） |
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| /s/ Judd Merrill | ||
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Judd Merrill |
首席財務官（首席財務和會計官） |
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/s/ Vincent L. DiVito |
董事會主席 |
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| Vincent L. DiVito | ||
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/s/ Peifang Zhang |
董事 |
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| Peifang Zhang | ||
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/s/ Edward Smith |
董事 |
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| Edward Smith |
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