附錄 10.3
經修訂和重述的質押協議
本經修訂和重述的質押協議於2024年7月2日生效（本協議可不時修改、補充和/或以其他方式修改），由特拉華州的一家公司HCW BIOLOGICS INC.（“授予人”）、佛羅裏達州一家公司梅賽德斯·塞勒克（及其受讓人 “託管代理人”）和其他票據簽訂持有人（定義見下文）。設保人、託管代理人和票據持有人可以單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。
演奏會
答：設保人和各票據持有人（統稱 “票據持有人”）已簽訂了截至本協議發佈之日的某些經修訂和重述的票據購買協議（經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改、續訂或取代 “票據購買協議”），票據持有人已根據該協議規定的條款和條件向設保人提供貸款。
b. 設保人是特拉華州的一家公司Wugen Inc.（“質押公司”）股權的記錄和受益所有人，截至本文發佈之日擁有質押公司已發行和流通普通股的2,174,311股股份，約佔質押公司已發行股本證券（不論是股本、會員權益還是其他部分）的5％權益（該質押公司擁有的股權）設保人下稱 “質押股份”，所有此類股份統稱為 “質押股份”股票”）。
C 作為設保人根據票據購買協議承擔的義務的擔保，票據持有人要求設保人簽訂本協議，將其質押股份的權益百分比質押給票據持有人，並根據設保人、票據持有人和託管代理人之間簽訂的特定託管協議（“託管協議”）中規定的條款將其質押股份的權益百分比質押給票據持有人，並質押給託管代理人擔任託管代理人，該協議附文如下 “附錄 A” 並以引用方式納入。
因此，考慮到這些前提和其他良好和寶貴的對價，特此確認這些前提和充分性，雙方協議如下：
第 1.1 節
定義。此處使用的每個術語在UCC中定義（定義見下文），但未在此處單獨定義，均具有UCC中規定的含義；除上述內容外，此處使用但未另行定義的每個大寫術語均具有票據購買協議中規定的含義。此外，如本文所用，以下術語應具有以下含義：
“章程文件” 指：（a）就任何公司而言，該人的公司註冊證書或章程以及章程（或任何非美國司法管轄區的同等或類似組織文件）；（b）對於任何有限責任公司，該人的證書或章程或組織與運營協議（或與任何非美國司法管轄區的同等或類似組織文件）；以及（c）有關對於任何合夥企業，
合資企業、信託或其他形式的商業實體、該人的合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議；以及與該人組建或組織所在司法管轄區的相關政府機構提交的與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，以及該人員的任何證書或組建或組織章程（如果適用）。
“債務的解除”：根據票據購買協議的條款全額清償或解除附擔保債務。
“許可留置權” 的含義見第 3.1 (d) 節。
“個人” 指個人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、遺產、協會或任何其他實體。
“質押抵押品” 的含義見第 2.1 節。
“有擔保債務” 是指設保人對票據持有人承擔的所有當前和未來債務，以及與票據購買協議有關的所有本票，無論是實際的還是或有的，無論是單獨或共同和/或單獨欠下的，還是作為本金或擔保人或以任何其他身份或任何性質發生的，以及與這些款項、債務或負債相關的所有應計利息（包括違約利息）。
“UCC” 是指《統一商法》，該法可能不時在紐約州生效；前提是，如果根據強制性法律規定，託管代理人在任何抵押品中的擔保權益的任何或全部扣押、完善或優先權受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法》管轄，則 “UCC” 一詞應指就本法與此類扣押有關的規定而言, 在該其他司法管轄區有效的 “統一商法”完善或優先權以及與此類條款有關的定義的目的.
第 2.1 節
授予擔保權益。設保人特此向票據持有人質押、抵押、轉讓、扣款、抵押、交付和轉讓，並特此向票據持有人授予設保人所有權利、所有權和權益（無論是現在還是將來存在或收購）的持續擔保權益，以此向票據持有人授予設保人所有權利、所有權和利益（無論是現在還是將來存在或收購）的持續擔保權益（無論是現在還是將來存在的還是收購的），作為全額、及時和全部付款的擔保（無論是現在還是將來存在的或收購的）統稱為 “質押抵押品”）。
(a)
質押股份和代表質押公司此類質押股份的證書，以及不時收到的所有股息、現金、工具和其他財產或收益、應收賬款或以其他方式分配的與任何或全部此類質押股份相關的所有股息、現金、工具和其他財產或收益，包括：
(i)
設保人持有的所有有表決權的信託證書，以證明其在受任何表決信託約束的任何質押股份中的受益權益；以及
(ii)
設保人不時以任何方式收購的質押公司所有額外股權和有表決權的信託證書（這些額外股份應視為質押股份的一部分），以及代表此類額外股份和不時收到的所有股息、現金、票據和其他財產或收益的證書（如果有）；以及
(b)
上述所有內容的租金、發行、利潤、回報、收入、分配、分配和收益。
在（i）票據購買協議的最終成交日或（ii）2024年8月30日（以較早者為準）之後，設保人應立即促使質押公司在質押公司的賬簿上登記設保人向票據持有人質押的抵押品。設保人還同意按照票據持有人或託管代理人的合理要求採取所有其他行動，以完善票據持有人在質押抵押品中的擔保權益。
第 2.2 節
持續的擔保權益。本協議應在質押抵押品中設定持續的擔保權益，並應：
(b)
對設保人及其繼承人、受讓人和受讓人具有約束力；以及
(c)
保險，以及票據持有人在本協議下的權利和補救措施。
債務清償後，此處授予的擔保權益將終止，質押抵押品的所有權利將歸還給設保人。任何此類終止後，託管代理人和票據持有人（視情況而定）應在沒有任何陳述、擔保或追索權的情況下，向設保人交付設保人先前向票據持有人交付的任何質押公司權益的任何及所有證書和文書，以及設保人持有的所有其他質押抵押品，費用由設保人自行承擔。取消、免除和清理來自票據持有人或通過票據持有人產生的所有留置權，然後執行並向設保人交付設保人應合理要求的文件作為終止的證據，費用由設保人自行承擔。
第 2.3 節
沒有假設。本協議執行並交付給託管代理人，僅用於抵押品安全目的。儘管此處有任何相反的規定：
(a)
設保人應在質押抵押品中包含的合同和協議規定的範圍內承擔責任，並應像未執行本協議一樣履行此類合同和協議規定的所有職責和義務；
(b)
託管代理人或票據持有人行使本協議下的任何權利不得免除設保人根據質押抵押品中包含的任何此類合同或協議承擔的任何職責或義務；以及
(c)
根據本協議，託管代理人和票據持有人均不承擔質押抵押品中包含的任何此類合同或協議下的任何義務或責任，託管代理人或票據持有人也沒有義務履行任何義務或責任
設保人根據本協議承擔的義務或責任，或採取任何行動收取或執行根據本協議轉讓的任何付款索賠，託管代理人和票據持有人均不得 (i) 對任何人承擔質押股份項下或與之相關的任何義務或責任，特此明確拒絕任何此類假設，或 (ii) 被視為擁有或被賦予管理層的職責、責任或權力任何質押公司的。
第 3.1 節
陳述和保證。設保人特此向託管代理人陳述並保證如下：
(a)
權威。設保人擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權力。
(b)
法定名稱。設保人的法定名稱載於本協議的簽名頁。
(c)
能力；正當授權；非違規行為。設保人對本協議的執行、交付和履行已獲得設保人所有必要行動的正式授權，並且不違反設保人和/或質押公司的章程文件或成員協議；在每種情況下，不得：
(i)
違反對設保人和/或質押公司具有約束力或影響的任何合同限制、法律或政府法規或法院法令或命令；或
(ii)
除非本文另有規定，否則會導致或要求對設保人和/或質押公司的任何財產設定或施加任何留置權。
(d)
備案。除有利於託管代理人的UCC融資聲明以及與票據購買協議（“許可留置權”）條款允許的留置權有關的UCC融資聲明外，任何公職機構均未存檔任何涵蓋任何質押抵押品的目前有效的UCC融資聲明。
(e)
所有權；沒有留置權。設保人是根據本協議質押的所有質押抵押品的合法和受益所有人，對所有質押抵押品擁有良好而有效的所有權（並擁有質押和轉讓的全部權利和權限），不含所有留置權，但此處為票據持有人和許可留置權而授予託管代理人的留置權除外。任何質押抵押品的轉讓均未違反此類轉讓可能受其管轄的任何司法管轄區的證券登記、證券披露或類似法律。
(f)
股本利息。本票據所定義的 “附錄B” 列出了在發生違約時分配給票據持有人的質押股票的權益類別和所有權百分比。設保人同意在收到與質押股份有關的任何額外證券或瞭解導致所有權百分比變更的情況後的五（5）個工作日內不時修改附錄b。
(g)
證書。股票證書或其他類似票據代表設保人在任何質押公司中的權益，但已交付給託管代理人並由其持有的證書或文書（以及所有必要的轉讓或轉讓文書，在空白處正式簽署）除外（以及設保人承諾和同意，設保人此後收到的與任何質押抵押品（以及所有必要的票據）有關的任何此類證書或文書（以及所有必要的文書）（如有）移交或轉讓，以空白方式正式執行）將立即交付給託管代理）。
(h)
信息。自提供之日起，設保人隨時向託管代理人提供的任何附表、證書或其他書面材料中規定的與質押抵押品有關的所有信息在所有重要方面都是真實和正確的。
(i)
授權；批准。以下情況無需獲得任何政府機構或任何其他人員的授權、批准或其他行動，也無需向其發出通知或向其備案：
(i)
用於設保人根據本協議質押任何質押抵押品，或用於設保人執行、交付和履行本協議；或
(ii)
用於託管代理人行使 (A) 本協議中規定的投票權或其他權利，或 (B) 根據本協議對質押抵押品採取補救措施，但本條款 (ii) (B) 的除外，一般影響證券發行和銷售的法律在處置此類股權或會員權益時可能需要的或Hart-Scott-Ro可能要求的 1976 年的《迪諾反壟斷改進法》及相關法規。
(j)
第一優先留置權。假設繼續持有原始證書（如果有），則質押和授予質押擔保品的擔保權益以及根據本質押協議進行交付，在此類質押抵押品及其收益上設定有效的第一優先完全擔保權益，以擔保有擔保債務的支付，不受任何先前留置權的約束，以此作為託管代理人構成此類質押抵押品的質押股份。另外，在設保人成立州的相應備案辦公室提交描述質押抵押品的UCC融資聲明後，質押抵押品及其中的擔保權益將成為有效的第一優先留置權。
(k)
章程文件。設保人章程文件的副本作為 “附錄C” 附於此，是其真實、正確和完整的副本，此類章程文件在任何方面均未經進一步修訂或修改。此外，設保人表示，質押公司章程文件和股東或成員協議的條款不以任何方式禁止、限制、限制或以其他方式影響根據本協議授予任何質押抵押品的任何留置權、擔保權益或抵押物，或可能就任何此類留置權、擔保權益或抵押物採取的任何執法行動，或以其他方式與本協議條款相沖突。
第 4.1 節
保護質押抵押品；進一步保證。根據票據購買協議的條款（除非允許），設保人不得出售、轉讓、轉讓、質押或其他方式
以任何方式抵押質押品（此處授予票據持有人的質押以及與允許的留置權相關的質押除外）；但是，根據票據購買協議第4節，如果在到期日（定義見票據購買協議）之前進行首次公開募股（定義見票據購買協議）或合併事件（定義見票據購買協議），則在到期日（定義見票據）之前，提前抵押抵押品通知託管代理人，託管代理人應將質押抵押品轉移給設保人，根據票據購買協議第4節，設保人應有十五（15）天的時間出售質押抵押品。設保人應擔保和捍衞本協議授予託管代理人和票據持有人在質押抵押品中的權利和所有權（以及由此類質押抵押品代表的所有權利、所有權和利息），不受任何人的索賠和要求，但是，除非票據購買協議中另有明確規定，否則此處包含的任何內容均不得阻止任何質押公司發行額外的股權。設保人同意，設保人應隨時不時地立即執行和交付所有其他工具，並按照託管代理人的合理要求採取所有必要或可取的進一步行動，以完善和保護特此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使託管代理人能夠行使和執行第六條規定的與任何質押抵押品相關的權利和補救措施。設保人還同意，第三方託管代理人可以根據UCC提交或安排提交與特此授予的擔保權益有關的任何融資或延續聲明，且此類融資或延續聲明不必包含設保人的簽名。
第 4.2 節
投票權。除非違約事件（如註釋中所定義）已經發生且仍在繼續：
(a)
設保人有權出於不違背或違反票據購買協議條款的任何目的，行使與質押抵押品或其任何部分有關的任何和所有表決權和其他共識權；
(b)
在遵守並受票據購買協議條款的限制下，設保人有權獲得和保留所有現金分紅和利息；前提是，在上述每種情況下，任何已支付或應付的與任何質押抵押品有關的票據和其他財產、應收賬款或以其他方式分發的與任何質押抵押品有關的任何和所有已支付或應付的股息或其他款項均應立即交付給託管代理人持有作為質押抵押品，如果設保人收到，則應收到為票據持有人謀利的信託，應與設保人的其他財產或資金分開，並立即以與收到的相同形式作為質押抵押品交付給託管代理人；以及
(c)
設保人可能隨時不時持有但有義務向託管代理人交付的所有款項和收益，均應由設保人單獨持有，與託管代理人的其他信託財產分開保管。設保人應擁有對質押抵押品的獨家表決權，託管代理人應根據設保人的書面請求，立即交付設保人合理要求的代理文件和其他文件（如果有），這些文件是讓與人行使質押抵押品的表決權所必需的；前提是設保人不得進行表決，也不得同意、放棄或批准或採取行動這將損害任何質押抵押品，或者與任何質押抵押品不一致或違反任何抵押品未經託管代理人事先書面同意提供票據購買協議。
第 4.3 節
備案；錄音。設保人應執行託管代理人或票據持有人可能不時合理要求確定的文件，並採取其他行為和事情。
並維持質押抵押品的有效、完善的質押和擔保權益，以有利於票據持有人。
第 4.4 節
信息。設保人應按照託管代理人的合理要求不時向託管代理人提供有關質押抵押品的信息。
第 4.5 節
解散通知。設保人應在任何質押公司終止和/或解散後的三十（30）個日曆日內通知託管代理人。
第 4.6 節
書籍和記錄。設保人應要求每家質押公司標記其與質押抵押品有關的賬簿和記錄，以證明本協議以及特此授予票據持有人的留置權和擔保權益。
第 5.1 節
託管代理人被任命為事實律師。設保人特此不可撤銷地指定託管代理人、其繼承人或受讓人為設保人的事實上的律師，完全有權代替設保人並以設保人的名義隨時酌情決定採取任何行動，但只能在違約事件發生之後和持續期間（見票據購買協議）採取任何行動並執行託管代理人可能合理認為必要或可取的任何工具，以實現本協議的目的，包括：
(a)
要求索取、收集、起訴、追回、妥協、接受和宣告無罪以及任何質押抵押品下到期的款項和到期款項的收據；
(b)
接收、認可和收集與上述 (a) 條款相關的任何草稿或其他文書、文件和動產文件；以及
(c)
為了收取任何質押抵押品或以其他方式行使託管代理人對任何質押抵押品的權利，提出任何索賠、採取任何行動或提起任何程序，託管代理人可能合理地認為必要或可取的程序。
設保人特此承認、同意並同意，根據本第 5.1 節授予的委託書連同利息是不可撤銷的。設保人特此明確同意根據託管代理人根據違約事件確定的計費小時費率向託管代理人補償託管代理人的時間，並向託管代理人償還所有費用，包括但不限於律師費，前提是託管代理人必須根據第 5 條履行託管代理人作為設保人的事實律師的職責。
第 5.2 節
質押抵押品的保護。託管代理人可以選擇不時採取設保人同意在本協議下履行的任何行為，但設保人在收到書面要求後不得履行的任何行為，託管代理人可以不時採取託管代理合理認為必要的任何其他行動，以維持、保存或保護任何質押抵押品或其中的擔保權益，所有這些行動均為票據的明示利益持有人而不是設保人。根據票據購買協議，託管代理人在行使本第5.2節規定的權利時產生的費用應由設保人支付。
第 5.3 節
託管代理對設保人沒有責任。本協議賦予託管代理人的權力僅用於保護票據持有人在質押抵押品中的利益，不要求託管代理人行使任何此類權力。託管代理人對任何質押抵押品沒有義務或責任 (a) 就與任何質押抵押品有關的期票、轉換、交換、到期、投標或其他事項確定或採取行動，無論託管代理人是否知道或被認為了解此類事項，或 (b) 採取任何必要措施維護對前一方的權利或與任何質押抵押品有關的任何其他權利，前提是託管代理人處理此類質押抵押品的方式與託管代理的交易方式相同自己的賬户有類似的財產。在不限制前一句概括性的前提下，如果託管代理人按照設保人的合理書面要求為此目的採取行動，則應被視為在保管和保全任何質押抵押品方面採取了合理的謹慎措施。託管代理人在任何時候未能遵守任何此類請求本身不應被視為未能採取合理的謹慎措施。
第 6.1 節
違約事件。如果違約（定義見附註），設保人就質押抵押品進行投票和獲得股息的所有權利均應終止並歸屬於票據持有人，票據持有人可以選擇行使適用法律賦予有擔保方的所有權利，包括在私下或公開銷售中出售質押抵押品或回購質押股份的權利。任何銷售的收益應按以下順序使用：
(a) 在必要的範圍內，所得款項應用於支付票據持有人在執行本協議和票據時的所有合理費用，包括但不限於票據持有人產生的合理的律師費和法律費用。
(b) 在必要的情況下，所得款項應用於償還本票據下的任何剩餘債務。
(c) 任何剩餘收益應按比例交付給票據持有人。
(a)
本協議在各方面均為持續協議，在履行義務之前應保持全面有效。解除義務後，本協議以及託管代理人在本協議下的留置權和擔保權益將自動終止，託管代理人應根據設保人的要求立即解除本協議下的所有票據持有人的留置權和擔保權益，並應執行和交付設保人合理要求的所有UCC終止聲明和/或其他證明此類終止的文件。儘管有上述規定，本協議下提供的所有免責和賠償在本協議終止後繼續有效。
(b)
如果在任何時候，任何有擔保債務的全部或部分付款被撤銷，或者根據任何破產、破產或類似法律，必須由託管代理人作為優先權、欺詐性運輸工具或其他方式恢復或退還，則本協議將繼續有效或自動恢復，視情況而定；前提是如果支付了全部或任何部分受保護的
債務被撤銷或必須恢復或退還，託管代理人在辯護和執行此類恢復時產生的所有合理成本和支出（包括但不限於合理的律師費和支出）均應被視為附擔保債務的一部分。根據本第 6.1 (b) 節進行的任何恢復均不包括設保人在恢復之前在善意交易中處置的任何質押抵押品。
第 6.3 節
修正案；豁免。只有在持有至少佔票據未付本金總額大部分的設保人和票據持有人書面同意的情況下，才能修改或免除本協議及其條款，但任何此類修正或豁免均無需徵得託管代理人的同意，除非這將對託管代理人的權利和義務產生重大影響。
第 6.4 節
通知。本協議要求或允許發出的所有通知均應在下述地址發出，或在向本協議其他各方發出的書面通知中可能指定的其他地址發出：
如果給出讓人：HCW Biologics Inc.
2929 N Commerce Parkway
佛羅裏達州米拉瑪 33025
注意：妮可·瓦爾迪維索
電子郵件：NicoleValdivieso@hcwbiologics.com
如果交給託管代理人：賓夕法尼亞州梅賽德斯 m. Sellek
2520 SW 99 Court
佛羅裏達州邁阿密 33165
786-591-7310
注意：梅賽德斯 m. Sellek，Esq。
電子郵件：msellek@selleklaw.com
如果是給票據持有人：請參閲簽名頁上提供的地址
第 6.5 節
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均為原件，但所有對應方均構成同一份文書。在證明本協議時，沒有必要出示或説明多於一個此類對應方。通過傳真或其他電子手段交付已執行的本協議對應方應作為原件生效。
第 6.6 節
可分割性；標題。本協議的每項條款應儘可能解釋為根據適用法律有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則在不使該條款的其餘部分或本協議其他條款失效的情況下，該條款在禁止或無效的範圍內無效。
第 6.7 節
分配。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人具有約束力，並使其受益，前提是設保人不得將其在本協議下的權利或義務轉讓給任何人。
(a)
本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
(b)
本協議引起或與本協議相關的所有司法訴訟均可在紐約州的任何州或聯邦法院提起。通過執行和交付本協議，本協議各方基本無條件：（i）同意紐約州紐約市和縣的非專屬屬人管轄權；（ii）放棄對紐約州紐約市和縣的司法管轄權或審判地的任何異議；（iii）同意不以上述法院缺乏管轄權或審判地為由進行任何辯護；以及（iv）愛爾蘭可撤銷地同意受由此作出的與本協議相關的任何判決的約束。如果根據第 6.3 節中規定的通知要求向本協議任何一方送達程序，則在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中向本協議任何一方送達訴訟程序應生效，並應被視為第 6.3 節中規定的有效和接收。此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式進行訴訟的權利，也不得限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。
第 6.9 節
相互放棄陪審團審判。設保人和託管代理人均放棄就本協議或任何相關文件或本協議或由此設想的任何交易（包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠）引起的任何索賠或訴訟原因進行陪審團審判的權利。該豁免是雙方簽訂本協議的實質性誘因。各方都與其律師一起審查了這項豁免。
第 6.10 節
完整協議。本協議、票據購買協議和其他與擔保債務有關的文件代表本協議及其各方的完整協議，並取代先前的所有口頭或書面協議和諒解（如果有），包括但不限於與票據購買協議、與擔保債務有關的任何其他文件或此處及其中所設想的交易的任何承諾書或信函。
自上文第一篇撰寫之日起，本協議雙方已促成各自的正式授權人員正式簽署和交付本協議，以昭信守。
設保人：
HCW BIOLOGICS INC.
作者：
姓名：黃興志
職務：首席執行官
接受並同意：
託管代理：
梅賽德斯 m. Sellek，P.A.，佛羅裏達州的一家公司
作者：
姓名：梅賽德斯 m. Sellek，Esq.，總裁
標題：《紳士與總統》
筆記持有人：
O'NEILL AAF LLC，作為其自身和其他票據持有人的代理人
作者：
姓名：小喬治 ·D· 奧尼爾
標題：經理
附錄 A
託管協議
附錄 B
違約時將分配給票據持有人的質押股份的股權類別和所有權百分比
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姓名 |
本金金額 |
按比例計息 |
Wugen 股票 |
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|
黃興中博士 |
620,000 美元 |
6.20% |
168,287 |
黃興中博士 |
1,600,000 |
16.00% |
434,290 |
張嘉誠和張凌 |
200,000 |
2.00% |
54,286 |
邁克爾·潘和王敏華 |
100,000 |
1.00% |
27,143 |
黃浩翔 |
60,000 |
0.60% |
16,286 |
楊海生（凱利） |
250,000 |
2.50% |
67,858 |
R. Kemp Riechmann 受託人 Roland Kemp Riechmann 的可撤銷信託 |
250,000 |
2.50% |
67,858 |
本傑明·J·帕茲 |
250,000 |
2.50% |
67,858 |
麗貝卡·拜亞姆 |
220,000 |
2.20% |
59,715 |
斯科特 T. 加勒特 |
90,000 |
0.90% |
24,429 |
Gary M. Winer |
5萬個 |
0.50% |
13,572 |
Gary M. Winer |
1萬個 |
0.10% |
2,714 |
O'Neill AAF 有限責任公司 |
1,500,000 |
15.00% |
407,147 |
由公司保留 |
4,800,000 |
48.00% |
1,302,868 |
總計 |
10,000,000 美元 |
100.00% |
2,174,311 |
附錄 C
章程文件