展品 10.1
HCW BIOLOGICS INC.
經修訂和重述
高級擔保票據購買協議
本經修訂和重述的優先擔保票據購買協議（本 “協議”）於2024年7月2日（“截止日期”）由特拉華州的一家公司HCW Biologics Inc.（“公司”）與本協議附錄b中列出的每位購買者（均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。
演奏會
公司和某些買方簽訂了日期為2024年3月28日的某些優先擔保票據購買協議（“原始協議”），並同時進行了初步成交（定義見下文），當時公司從此類購買者那裏獲得了3700,000美元的收益，以換取公司根據原始協議發行的票據。
公司和買方希望修改和重述原始協議，其內容如下所示，向先前的購買者發行經修訂和重述的優先有擔保本票，向新買方發行新的優先有擔保本票，每張本協議基本上都以附錄A的形式附於本協議（均為 “票據”，合稱 “票據”）。此處未另行定義的大寫術語具有附註中給出的含義。
協議
雙方特此商定如下：
(a)
票據的銷售和發行。根據本協議的條款和條件，每位買方同意在收盤時購買（定義見下文），並且公司同意向每位買方出售和發行本金的票據，其本金與附錄b中該買方姓名對應的本金。每張票據的購買價格應等於該票據本金的100％。公司與每位購買者的協議是單獨的協議，向每位購買者出售票據是單獨的銷售。每張票據的到期日為2026年8月30日（“到期日”）。
(i)
票據的購買和銷售應通過當事方及其律師之間的郵寄或電子交換（為避免疑問，包括通過DocuSign或Box Sign）進行遠程交易。本協議要求的所有文件和交付件必須在公司和相應買方共同商定的時間和地點以口頭或書面形式收到（每個時間和地點均被指定為 “收盤”，即
理解並同意，在本協議發佈之日之前發生了一次或多次關閉，並且可能在本協議發佈之日或之後再進行一次或多次關閉）。在任何情況下，任何此類收盤都不得晚於2024年8月30日。
(ii)
在每次收盤時，公司應向每位買方交付該買方購買的票據，其依據：(1) 每位買方承諾在截止日當天或之前根據本協議附錄C所附的電匯指令，通過應付給公司的支票或通過電匯方式匯款到公司指定的銀行，(2) 交付本協議和本票據的對應簽名頁，以及 (3) 交付有效填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN/W-8BEN-E、美國國税局 W-9 表格或類似表格，如適用，規定此類買方免繳預扣税。
(iii)
在（A）票據證明的承諾本金負債總額為1,000萬美元或（B）2024年8月30日之前，公司可以向公司確定的個人或實體出售額外票據，或向任何希望收購額外票據的買方出售額外票據，以較早者為準。所有此類銷售均應根據本協議中規定的條款和條件進行。就本協議以及此處設想的所有其他協議而言，就本協議而言，以此方式購買票據的任何其他購買者均應被視為 “購買者”，此類額外購買者以此方式獲得的任何票據應被視為 “票據”。
2。
擔保權益。根據本協議附錄D所附的公司與買方之間經修訂和重述的質押協議（“質押協議”）的規定，票據所證明的債務應由公司在Wugen, Inc. 的股權（“質押股份”）擔保。
3.
可選預付款。公司可以選擇在2024年12月31日之前的任何時候全部或部分預付票據；但是，任何此類預付款的金額（“預付款金額”）必須根據所有買方各自在票據本金總額中所佔的比例按比例向所有買方支付（此處稱為 “預付款日期”）”）；此外，前提是，除預付款金額外，公司還應向每位買方支付保費金額（定義見下文）預付款日期。就本協議而言，每位買方的 “溢價金額” 應等於 (i) 該買方在預付款生效之前在適用的預付款日持有的票據下當時未償還的本金餘額乘以 (ii) 0.05。為避免疑問，公司不得在2024年12月31日之後自願預付票據。
4。
強制性預付款。在到期日之前發生下文第4節所定義的強制性預付款事件時，票據（包括本金）的應計利息，加上保費金額（定義見上文）或獎金支付（如果下文第6節有要求），則必須以此處規定的方式和範圍內支付。在滿足本第4節的強制性預付款要求後，出售質押股份的剩餘收益應由公司保留。
(a)
如果強制性預付款活動是首次公開募股或公司接受公開交易證券以換取質押股份的交易，則公司應出售質押股份或其他公開交易證券以換取現金，並首先將此類出售的收益按比例全額預付票據所證明的債務，包括其中的任何應計和未付利息，外加溢價金額或獎金付款，詳情見下文。
(b)
如果根據質押股份（“Wugen收益”）的任何股票分割、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類進行調整，公司獲得的與強制性預付款活動相關的淨現金收益總額低於或等於每股質押股份5美元，則無需支付任何獎金，公司應支付溢價。如果Wugen的收益超過每股質押股份5美元，則將支付根據下文第6節計算的獎金，並且公司沒有義務支付溢價。
(c)
所有購買者都將參與強制性預付款活動，票據，包括本金、應計利息以及保費金額或獎金（視情況而定）將按照本第4節的規定預付給購買者。
(d)
為了實現質押股份的出售，買方同意從託管中解除質押股份，以便公司可以在必要時出售或交換與強制性預付款活動相關的質押股份。公司應將強制性預付款事件通知買方，並同意在質押股票或其他證券按照上述規定自由交易之日起十五（15）個工作日內出售質押股票或其他上市證券（視情況而定）。公司將指示機構經紀人將收益直接匯給每位買方，金額為該買方持有的票據下的未償金額，包括本金、應計利息以及溢價金額或獎金（視情況而定）。任何剩餘的收益將直接匯給公司。
(e) 如果公司被要求向其他實體（公司除外）出售少於全部質押股份以換取現金或公開交易證券（i）此類出售的淨現金收益總額（“隔離收益”）仍應受質押協議的約束，並應存入一個獨立賬户，以供票據持有人受益，直到強制性預付款活動或到期日之前為止，以及 (ii) Wugen收益的金額，用於確定應付的獎金金額（如果有），以及支付給票據持有人的商數應為（x）所有隔離收益的總額加上公司根據質押股份的任何股票分割、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類調整後的與強制性預付款活動相關的淨現金收益總額除以（y）2,174,311。
(f) 就本第 4 節而言，以下大寫術語的相應含義如下所示：
“強制性預付款事件” 是指 (i) Wugen, Inc. 所有普通股的首次公開募股、合併活動或出售，包括質押股份
向其他實體（公司除外）出售的股票，以換取現金或公開交易證券，以及（ii）如果是合併活動或出售中公司收到公開交易證券或首次公開募股，則公司收到的與此類交易相關的質押股份或公開交易證券已可自由交易，所有營銷限制均已到期，包括此類交易中常見的180天封鎖要求。
“首次公開募股” 是指根據根據《證券法》（定義見下文）提交的有效註冊聲明對Wugen普通股進行承保的首次公開募股，涵蓋了導致Wugen普通股在紐約證券交易所、美國紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市的普通股的發行和出售。
“合併事件” 是指（i）Wugen參與的任何合併或其他類似交易，其結果是Wugen的全部或部分普通股被轉換為或交換為任何繼承實體的現金或公開交易證券，或（ii）Wugen全部或基本上全部財產或資產的出售、租賃、交換、獨家、不可撤銷的許可或其他轉讓（按合併確定）向任何繼承實體（公司除外）轉讓現金或公開交易證券。
5。
獎金支付。如果票據直到到期日才償還或發生強制性預付款事件，則公司應在以下相應情況下向每位購買者支付按下文規定計算的獎金（“獎金”），以代替支付保費金額：
(a)
如果發生與Wugen收益超過每股5美元但總額小於或等於20,000,000美元的強制性預付款事件相關的強制性預付款事件，則向每位買方支付的獎金應等於 (i) 該買方的獎金分配百分比（定義見下文）乘以（ii）等於Wugen收益17％的金額。
(b)
如果發生強制性預付款事件，且Wugen收益總額超過20,000,000美元，則向每位購買者支付的獎勵金額應等於（i）該購買者的獎金分配百分比（定義見下文）乘以（ii）等於Wugen收益18％的金額。
(c)
如果票據的償還發生在到期日且Wugen股票不可自由交易，則向每位買方支付的獎金應等於（i）該購買者的獎金分配百分比（定義見下文）乘以（ii）等於3,400,000美元的金額（即20,000,000美元的17％）。
(d)
在本文中，任何買方的 “獎金分配百分比” 一詞是指以十進制表示的百分比，該百分比由（i）該買方持有的票據的未償還本金除以（ii）10,000,000美元來確定。
6。
票據轉換期權的潛在談判。公司同意，在公司作為當事方的JAMS正在審理的仲裁程序（名為Altor BioScience, LLC和NantCell, Inc.訴Hing C. Wong和HCW Biologics Inc. 訴Hing C. Wong和HCW Biologics Inc.案）（以下簡稱 “仲裁”）的最終解決（無論是通過和解、有偏見地駁回還是不得進一步上訴的最終裁決）之後，公司將本着誠意與買方條款的適當代表進行談判，通過修訂本協議增加轉換功能的條件，規定轉換持有當時已發行票據本金總額50％以上的購買者可以選擇將所有票據轉換為公司普通股（“轉換期權”）。此類條款和條件預計將包括以下內容以及雙方可能商定的其他或進一步的條款和條件：
(a)
如果公司收到購買公司普通股的善意要約，以換取至少5,000,000美元（“合格股權融資”），則轉換期權將可行使。
(b)
每股轉換價格將根據所有票據的未償本金和應計利息總額加上所有票據的總溢價金額（“轉換金額”）計算。
(i)
合格股權融資要約中規定的每股價格的至少 65%，或
(ii)
假設公司當時的合格股權融資的總股本價值（市值）（預先付款）為7500萬美元，得出的每股價格。
(d)
購買者將受到大約180天的鎖定期限，在此期間，轉換後發行的普通股將不被出售或轉讓。
7。
公司的陳述和保證。公司特此向每位買方陳述並保證：
(a)
組織、良好的信譽和資格。根據特拉華州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有一切必要的公司權力和權力，可以按現在和擬議的業務開展業務。公司具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，如果不符合資格，將對其業務或財產產生重大不利影響。
(b)
授權。本協議和票據已獲得公司董事會的正式授權。本協議和票據由公司簽署和交付後，應構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他普遍適用法律的限制，以及與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。
(c) 對 Wugen 的豁免。該公司表示，已獲得Wugen及其某些股東對Wugen與這些股東之間於2021年7月9日簽訂的經修訂和重述的優先拒絕權和共同銷售協議中規定的各種轉讓限制的豁免。
(c)
取消資格。出於與向買方發行和出售票據有關的第506（d）條所述的任何原因，公司沒有資格根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）D條例（“第506條”）第506條行事。根據第506（d）條的規定，公司已在截止日期前的合理時間內，向每位買方以書面形式向每位買方提供了書面描述，説明瞭根據第506（d）條可能引發取消資格但在2013年9月23日之前發生的任何事項，均符合第506（e）條的披露要求。
8。
買方的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證：
(a)
授權。該購買者擁有簽訂本協議的全部權力和權限。本協議由買方簽署和交付後，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及影響債權人權利執行的任何其他一般適用法律的限制，並受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。
(b)
完全用自己的賬户購買。本協議是根據買方向公司提出的陳述與買方簽訂的，通過買方執行本協議，買方特此確認，買方收購的票據將用於投資買方自己的賬户，而不是作為代理人或代理人的賬户，也不是為了轉售或分配其任何部分，買方目前無意出售，授予任何參與權或以其他方式分發。通過執行本協議，買方進一步表示
買方目前與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排，向該人或任何第三方出售、轉讓或授予與票據有關的股份。根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）條的定義，買方要麼不是為收購票據的特定目的成立的，要麼買方股權證券或股權的每位受益所有人都是合格投資者。
(c)
知識。買方瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得有關該公司的足夠信息，可以就收購該票據做出明智而明智的決定。
(d)
限制性證券。買方明白，該票據過去和將來都沒有根據《證券法》進行註冊，這是因為《證券法》的註冊條款有特別豁免，這取決於投資意圖的善意性質以及本文所述的買方陳述的準確性等。買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，該票據是 “受限證券”，根據這些法律，除非票據已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求，否則買方必須無限期持有票據。買方承認，公司沒有義務註冊票據或符合轉售資格。買方進一步承認，如果可以獲得註冊或資格豁免，則可能以各種要求為條件，包括但不限於銷售時間和方式、票據的持有期限以及與公司相關的要求，這些要求不在買方控制範圍內，公司沒有義務也可能無法滿足。
(e)
沒有公開市場。買方瞭解到，該票據目前沒有公開市場，公司也沒有保證該票據將永遠存在公開市場。
(f)
傳奇。買方明白，該票據可能帶有以下一種或全部圖例：
(i)
“此處提及的票據未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，是為了投資而收購的，與出售或分銷無關。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或律師以令公司滿意的形式表示的意見，即經修訂的1933年《證券法》不需要進行此類登記，則不得進行此類出售或分銷。”
(ii)
任何州的證券法要求的任何説明，只要這些法律適用於本票據。
(g)
安全限制。買方承認，質押股票的市場可能缺乏流動性，因此，如果發生違約事件（定義見附註），買方在收到質押股份後可能無法清算質押股份，以及
質押股份受公司與Wugen, Inc.之間於2020年12月24日簽訂並於2021年7月9日修訂的特定普通股發行協議第3節中規定的各種轉讓限制及其任何修正案或補充，包括任何市場僵局條款，以及某些優先購買權、共同銷售權和其他在首次公開募股或合併活動後到期的權利。
(h)
合格投資者。根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條的定義，買方是合格投資者。
(i)
取消資格。買方表示，無論是買方還是與買方共享公司證券實益所有權的任何個人或實體，都不受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束。每位買方還同意，如果該買方或與該買方共享公司證券實益所有權的任何個人或實體在截止日期之後受到此類取消資格的限制（只要該買方或任何此類人員實益擁有公司的任何股權證券），則每位買方還同意通知公司。
(j)
外國投資者。如果買方不是美國人士（根據《證券法》第902（k）條的定義），則該買方特此表示，其對與任何票據訂閲邀請或使用本協議相關的司法管轄區法律的充分遵守感到滿意，包括 (i) 其管轄範圍內購買票據的法律要求，(ii) 適用於此類購買的任何外匯限制，(iii) 適用於此類購買的任何外匯限制，(iii)) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 所得税和可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓票據相關的其他税收後果（如果有）。該買方對票據的認購和付款以及他或她對票據的持續受益所有權不會違反買方管轄範圍內的任何適用的證券或其他法律。
(k)
外國投資條例。每位買方均表示，根據本協議為票據支付的任何對價均不來自或違法的活動，也不是來自正在或曾經受到美國禁運或其他經濟制裁的個人或地點，根據本協議為票據支付任何對價都不會為任何人根據美國反洗錢法或經濟制裁法承擔責任提供依據。每位買方均表示，該買方或其任何被提名人或關聯公司均不在特別指定的OFAC名單或類似的歐盟觀察清單上。
9。
抵押代理人。公司特此任命P.A. Mercedes M. Sellek, P.A. 為抵押代理人，代表買方擔任抵押代理人（“抵押代理人”），為購買者的利益持有質押股份。
10。
收盤時買方義務的條件。除非另有豁免，否則本協議下每位買方對公司的義務均以在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：
(a)
陳述和保證。本協議第 5 節中包含的公司的陳述和擔保在收盤時及截至收盤時均屬實
效力，就好像此類陳述和擔保是在收盤之日及之日作出的。
(b)
資格。美國或任何州的任何政府機構或監管機構根據本協議合法發行和銷售票據所需的所有授權、批准或許可（如果有）均應在收盤時獲得並生效。
(c)
抵押代理人。根據本協議第7節和託管協議，公司應指定梅賽德斯·塞勒克為抵押代理人。
(d)
質押協議。公司和抵押代理人應已執行質押協議。
11。
公司收盤時的義務條件。除非另有豁免，否則公司在本協議下對每位買方的義務以收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：
(a)
陳述和保證。本協議第 6 節中包含的每位買方的陳述和擔保在收盤時及收盤時均屬實，其效力與截至收盤時作出的此類陳述和擔保具有同等效力。
(b)
資格。美國或任何州的任何政府機構或監管機構根據本協議合法發行和銷售票據所需的所有授權、批准或許可（如果有）均應在收盤時獲得並生效。
(c)
交付 W-8 BEN 表格或 W-9 表格。每位買方均應填寫並向公司交付一份有效執行的美國國税局W-8 BEN表格或美國國税局W-9表格（如適用），根據公司或購買方各自司法管轄區的税務機關的要求，確定該買方免徵預扣税。
12。
發現者費。每位買方表示，它既沒有義務也沒有義務支付與本次交易相關的任何發現者費用或佣金。公司同意賠償每位購買者因本公司或其任何高級職員、員工或代表應承擔的任何佣金或補償（以及為此類責任或聲稱的責任進行辯護的成本和費用）而承擔的任何責任，並使他們免受損害。
13。
購買者之間的免責。每位買方均承認，除公司及其高管和董事外，不依賴任何個人、公司或公司進行投資或決定投資本公司。每位買方同意，其他買方或該其他買方的相應控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對他們中任何人迄今或將來就本票據採取或未採取的任何行動承擔責任。
14。
開支。每位買方和公司同意自行支付與本協議和本票據的編寫、執行和交付相關的成本和開支。
(a)
管轄法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行以及本協議下的所有行為和交易以及協議各方的權利和義務應受紐約州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。
(b)
完整協議。本協議及此處提及的文件構成本協議雙方之間關於本協議標的的的完整協議，本協議雙方之間存在的任何及所有其他書面或口頭協議均已明確取消。
(c)
修正和豁免。只有經公司和票據未付本金總額至少大多數的持有人的書面同意，才能修改或免除本協議的任何條款。根據本第15（c）條生效的任何修正或豁免對票據的每位買方和每位受讓人、所有此類票據的每位未來持有人以及公司均具有約束力。
(d)
繼任者和受讓人。除非本協議中另有規定，否則本協議以及協議各方的權利和義務將對其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並使其受益。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利和義務。除非事先獲得本公司的書面同意，否則本協議的任何其他方均不得自願或依法轉讓其在本協議下的任何權利和義務。
(e)
通知。本協議要求或允許發出的任何通知、要求或請求均應以書面形式提出，當您親自或通過隔夜快遞或通過電子郵件發送，或者作為預付郵資的認證郵件或掛號郵件存入美國郵政後 48 小時後，應視為已足夠，通過簽名頁上列出的該方地址，隨後經書面通知修改，或者如果簽名頁上未指定地址，請發送至公司賬簿中列出的最新地址以及記錄。
(f)
可分割性。如果根據適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判該條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可執行的替代方案，則 (i) 此類條款應排除在本協議之外，(ii) 協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外；(iii) 本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。
(g)
施工。本協議是雙方談判的結果，已由雙方及其各自的律師（如果有）進行了審查；因此，
本協議應被視為本協議所有各方的產物，不得將任何含糊之處解釋為有利或反對本協議任何一方。
(h)
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時均應視為原始協議，所有這些對應方共同構成同一個協議。執行傳真或掃描副本將具有與簽訂原件相同的效力和效力，傳真或掃描的簽名將被視為原始和有效的簽名。
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本經修訂和重述的優先擔保票據購買協議。
該公司：
HCW BIOLOGICS INC.
作者：
姓名：黃興志
職務：首席執行官
地址：
2929 N Commerce Pkwy
佛羅裏達州米拉瑪 33025
電子郵件：hingwong@hcwbiologics.com
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本經修訂和重述的優先擔保票據購買協議。
購買者：
O'neill aaf 有限責任公司
來自：
姓名：小喬治 ·D· 奧尼爾
標題：經理
地址：[***]
電子郵件：[***]
購買者：
HING C. WONG
來自：
姓名：黃興中
地址：[***]
電子郵件：[***]
張克里斯和張靈
來自：
姓名：張國強和張凌
地址：[***]
電子郵件：[***]
邁克爾·潘和王敏華
來自：
姓名：潘明傑和黃敏華
地址：[***]
電子郵件：[***]
黃浩翔
來自：
姓名：黃浩翔
地址：[***]
電子郵件：[***]
海生 “KELLY” Yeung
來自：
姓名：海生 'KELLY' YUENG
地址：[***]
電子郵件：[***]
r. kemp riechman 受託人 roland kemp riechmann 的可撤銷信託
來自：
姓名：R. KEMP RIECHMAN
標題：受託人
地址：[***]
電子郵件：[***]
本傑明·J·帕茲
來自：
姓名：本傑明·帕茲
地址：[***]
電子郵件：[***]
麗貝卡·拜亞姆
來自：
姓名：麗貝卡·拜亞姆
地址：[***]
電子郵件：[***]
Gary Winer
來自：
姓名：加里·温納
地址：[***]
電子郵件：[***]
斯科特·加勒特
來自：
姓名：斯科特·加勒特
地址：[***]
電子郵件：[***]
附錄 A
優先擔保期票
附錄 B
購買者名單和按比例計算利息
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姓名 |
本金金額 |
按比例計息 |
購買日期 |
黃興中博士 |
620,000 美元 |
6.20% |
3/28/2024 |
黃興中博士 |
1,600,000 |
16.00% |
5/13/2024 |
張嘉誠和張凌 |
200,000 |
2.00% |
3/28/2024 |
邁克爾·普爾和王敏華 |
100,000 |
1.00% |
3/28/2024 |
黃浩翔 |
60,000 |
0.60% |
3/28/2024 |
楊浩生（凱利） |
250,000 |
2.50% |
3/28/2024 |
R. Kemp Riechmann 受託人 Roland Kemp Riechmann 的可撤銷信託 |
250,000 |
2.50% |
3/28/2024 |
本傑明·J·帕茲 |
250,000 |
2.50% |
3/28/2024 |
麗貝卡·拜亞姆 |
220,000 |
2.20% |
3/28/2024 |
Gary M. Winer |
50,000 |
0.50% |
3/28/2024 |
Gary M. Winer |
10,000 |
0.10% |
6/14/2024 |
斯科特·加勒特 |
90,000 |
0.90% |
6/14/2024 |
O'Neill AAF 有限責任公司 |
1,500,000 |
15.00% |
2024 年 7 月 2 日 |
可供發行 |
4,800,000 |
48.00% |
直到 2024 年 8 月 30 日 |
|
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有擔保票據總數 |
10,000,000 美元 |
100.00% |
|
附錄 C
[***]
附錄 D
質押協議