美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| 特拉華 | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
依據註冊的證券 根據該法第12 (b) 條：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明是否
註冊人（1）已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
之前 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 受此類約束
過去 90 天的申報要求。
用複選標記指明是否
註冊人已以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件
（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交的較短期限）
這樣的文件）。
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司
用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定
根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。
用複選標記指明是否
註冊人是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 13 日，
發行人發行的普通股中有 1,810,200 股，以及
OLB GROUP, INC.
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度期間
索引
| 第一部分 | 金融 信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分 | 其他信息 | 28 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權出售 證券和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 項。 | 展品 | 28 |
| 簽名 | 29 | |
我
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
財務報表索引
| 濃縮 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 2 |
| 濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計） | 3 |
| 濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益變動報表（未經審計） | 4 |
| 濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表（未經審計） | 5 |
| 注意事項 至簡明合併財務報表（未經審計） | 6 |
1
OLB 集團公司及其子公司
合併資產負債表
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 投資股權證券 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 現金透支 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付優先股息（關聯方） | ||||||||
| 商户投資組合購買分期付款義務 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 應付票據——當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 系列優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| OLB 集團及其子公司的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
2
OLB 集團公司及其子公司
合併運營報表
（未經審計）
| 對於
三個月已結束 6月30日 | 對於 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 交易和手續費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商用設備租賃和銷售 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額-加密貨幣挖礦 | ||||||||||||||||
| 來自每月定期訂閲的其他收入 | ||||||||||||||||
| 數字產品收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 處理和服務成本，不包括商户投資組合攤銷 | ||||||||||||||||
| 攤銷和折舊費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用——加密貨幣挖礦 | ||||||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 出售加密貨幣的已實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 未實現（虧損）投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於非控制性權益的淨收益 | ||||||||||||||||
| 歸因於 OLB 集團及其子公司的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股息（關聯方） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
3
OLB 集團公司及其子公司
合併股東變動表 股權
在截至6月30日的三個月和六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 財政部 | 累積 | 非- 控制 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在資本中 | 股票 | 赤字 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金出售的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計負債向關聯方發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息相關方 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對 1 次反向股票拆分的 10 進行調整 | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息相關方 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消對非控股權益的承認 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付費 |
財政部 | 累積 | 非- 控制 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在資本中 | 股票 | 赤字 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | — | $ | |||||||||||||||||||||||
| 為董事服務發行的普通股 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 承認收購中的非控股權益 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡要説明的組成部分 合併財務報表。
4
OLB 集團公司及其子公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與運營中提供的和使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營租賃費用，扣除還款額 | ( | ) | ||||||
| 出售比特幣的（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 未實現的投資收益 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售投資的收益 | ||||||||
| 收購 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供（使用）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 現金透支 | ( | ) | ||||||
| 以現金出售的普通股 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 行使期權所得收益——關聯方 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供（使用）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 為應計負債發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 取消經營租約 | $ | $ | ||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
5
OLB 集團公司及其子公司
未經審計的附註 簡明合併財務報表
2024年6月30日
註釋 1 — 背景
背景
OLb 集團有限公司（“OLB” “公司”） 於 2004 年 11 月 18 日在特拉華州註冊成立，通過其全資子公司和業務提供服務 段。該公司通過兩個業務部門創造收入：金融科技服務和比特幣採礦業務部門。
金融科技服務：
該公司提供綜合財務和 為美國各地的企業提供交易處理服務（“金融科技服務”）。通過其 eVance, Inc. 子公司（“eVance”），該公司提供一整套第三方商户付款處理服務及相關服務 專有軟件支持產品，主要向小型企業提供基於信用卡和借記卡的互聯網支付處理解決方案 以及在物理 “實體店” 商業環境、互聯網和零售環境中運營的中型商家 需要有線和無線移動支付解決方案。eVance 作為獨立的銷售組織（“ISO”）運營 個人商户處理合同，以換取未來的剩餘款項。作為一家批發ISO，eVance有直接合同 與商家的關係，在批准和監督商户方面比零售ISO和As承擔更大的責任 因此，這項服務和風險需要額外考慮。該公司旗下的 Securus365, Inc.（“Securus365”） 子公司以零售ISO的身份運營，向其向第三方處理商處的商户收取剩餘收入作為佣金。這個 該公司的eVance Capital, Inc.子公司向使用eVance, Inc.進行貸款的商户提供貸款服務。
Crowdpay.US, Inc.（“CrowdPay”）是
一個眾籌平臺，用於促進資金的籌集，金額從美元不等
OmniSoft, Inc.（“OmniSoft”）運營 小商家的軟件平臺。Omnicommerce 應用程序可在 iPad、移動設備和網絡上運行，並允許客户 在實體零售環境中銷售商店的產品。與之相比，該子公司的活動迄今為止微乎其微 到整體業務。
2021 年 5 月 14 日，公司成立了 OlBit, Inc. 全資子公司（“OlBit”）。OlBit的目的是持有公司的資產並經營與其相關的業務 利用公司的比特幣業務和金融科技服務業務，轉向其新興的貸款和交易業務。迄今為止， 該子公司的活動只是名義上的。
2023 年 6 月 15 日，公司成為會員
與SDI Black 001, LLC（“賣方”）簽訂的利息購買協議（“協議”），該公司據此收購
2024 年 5 月 20 日，公司成為會員
截至2024年5月20日與Cuentas, Inc.（“賣方”）簽訂的利息購買協議（“協議”），根據該協議
收購了剩餘的
該公司還提供電子商務開發 以及逐個項目的諮詢服務.
比特幣採礦業務：
2021 年 7 月 23 日，公司成立了 DMint, Inc. 全資子公司（“DMINT”）。DMint的目的是經營與比特幣挖礦（“比特幣”）相關的業務 商業”）。
2022年6月24日，公司成立了DMint Real 房地產控股有限公司，DMint的全資子公司。DMint 房地產控股公司的目的是購買和持有房地產 與 DMint 有關。目前，它唯一的資產是位於田納西州塞爾默的建築物和財產，所有采礦計算機都在那裏 位於。
6
附註2 — 重要會計摘要 政策
演示基礎
該公司未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國（“美國”）的公認會計原則編制的。 GAAP”），並根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度並反映 所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平呈現財務狀況所必需的， 公司截至2024年6月30日的六個月期間的經營業績和現金流量，不一定是指示性的 預計截至2024年12月31日的全年業績將出爐。這些未經審計的財務報表應同時閲讀 財務報表和相關附註包含在公司截至12月的10-k表年度報告中 2023 年 31 日。
估算值的使用
按規定編制財務報表 根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產負債金額和披露的估算和假設 財務報表之日的或有資產和負債以及該期間報告的收入和支出金額 報告期。實際結果可能與這些估計有所不同。公司的會計估算包括可收性 應收賬款、長期資產的使用壽命和這些資產的可收回性、商譽公允價值減值、估值 所得税補貼和股票補償。
整合原則
隨附的未經審計的合併財務 報表包括公司及其全資子公司eVance Inc.、eVance Capital Inc.、Securus365, Inc. 的賬目 Crowdpay.US, Inc.、OmniSoft, Inc.、Olbit, Inc.、DMint, Inc.、DMint Real Estate Holdings和Cuentas SDI, LLC。
所有重要的公司間交易和 餘額已被消除。
改敍
已對以下內容進行了某些重新分類 上一年度的財務信息應符合截至2024年6月30日的財務報表中使用的列報方式。
金融工具的公允價值
公司遵循第825-10-50-10段的規定行事 財務會計準則委員會關於披露其金融工具公允價值的會計準則編纂以及第820-10-35-37段 FasB會計準則編纂（“第820-10-35-37段”），以衡量其金融工具的公允價值。 第820-10-35-37段確立了在美國普遍接受的會計原則中衡量公允價值的框架 美國公認會計原則（U.S. GAAP），並擴大了對公允價值衡量的披露。提高公平的一致性和可比性 價值衡量和相關披露，第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，對投入進行優先排序 用於將公允價值衡量為三（3）個大致層次的估值技術。公允價值層次結構給予最高優先級 以活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）為最低優先級，不可觀察的投入為最低優先級。這個 第820-10-35-37段定義的三（3）個公允價值層次結構如下所述：
級別 1：現行市場報價 截至報告日相同資產或負債的市場。
級別 2：報價以外的定價輸入 在包括在第一級的活躍市場中，截至報告日，這些市場可以直接或間接觀察。
級別 3：定價輸入通常是不可觀察的輸入和 沒有得到市場數據的證實。
7
公司財務賬面金額 資產和負債，例如現金、應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用，均接近公允水平 價值，因為這些工具的到期日很短。公司的應付票據代表此類票據的公允價值 因為這些票據的利率與當前的市場利率一致。
信用風險的集中度
可能暴露風險的金融工具
本公司的信用風險集中主要包括現金和應收賬款。公司的現金存放在
主要金融機構。有時，此類存款可能超過聯邦存款保險公司的可保金額（“FDIC”）。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的現金沒有超過聯邦存款保險公司的美元
運營部門
運營部門被定義為以下組成部分 擁有離散財務信息且由首席運營決策者（“CODM”）定期審查的實體， 或決策者小組, 負責決定如何向個別細分市場分配資源和評估業績.我們的首席運營官 決策小組由首席執行官和副總裁組成。截至目前，該公司有兩個運營部門 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。（參見注釋 16）。
股票薪酬
我們對基於股票的交易進行核算 根據以下條款的僱員和非僱員 FASB ASC 主題 718，“薪酬 — 股票補償” (“話題 718”)，其中規定，向僱員和非僱員發放的股權補助金應在博覽會發放日入賬 僱員和非僱員提供必要服務後，該實體有義務發行的股票工具的價值 並滿足了獲得受益於這些文書的權利所必需的任何其他條件.主題 718 還指出，可觀察 活躍市場中相同或相似的股票或負債票據的市場價格是公允價值的最佳證據, 如果有的話, 應用作衡量在這些基於股份的支付交易中授予的股權和負債工具的基礎. 但是，如果沒有相同或相似的股票或負債工具的可觀察市場價格，則公允價值應為 使用符合測量目標的估值技術或模型進行估計，如主題 718 中所述。
每股淨虧損
計算普通股每股基本淨虧損
通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄後的淨虧損
份額的計算方法是淨虧損除以普通股和可能具有攤薄作用的已發行股票的加權平均數
在此期間的普通股。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的加權平均普通股數量不是
包括收購認股權證
投資股權證券
該公司的投資賬目如下 ASC 321，“投資——股權證券”，要求對股票證券的投資進行公平衡量 價值，價值變動記錄為本期業務的未實現收益和虧損。
8
比特幣
公司通過我們的採礦獲得比特幣 活動，這與我們的收入確認政策有關。持有的比特幣被記錄為其他資產 根據以下規定，合併資產負債表，作為無限期無形資產入賬，最初按成本計量 ASC 350 — “無形資產——商譽及其他”（“ASC 350”）。比特幣的使用是按照以下規定計算的 採用先進先出的會計方法。正如進一步討論的那樣，我們不攤銷比特幣，而是評估減值的價值 在我們的減值政策中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的期間，比特幣的價值沒有減值。
在
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司比特幣的賬面價值為美元
財產和設備
財產和設備按成本列報並折舊 對資產的估計使用壽命使用直線法。收到資產後計算折舊 並已準備好用於其預期用途，在第一個月使用月折舊量的一半，在第一個月使用月折舊量的一半 上個月。適用於已更換或報廢物品的成本和累計折舊將從相關賬户中扣除 經營報表中列出的處置收益或損失。維修和保養支出按發生時列為支出。
公司使用所有資本資產進行資本化 以下標準：
| ● | 所有土地收購;. |
| ● | 所有建築物/設施的購置和新建工程； |
| ● | 耗資超過美元的設施翻新和改善項目 |
| ● | 土地改良和基礎設施項目成本超過 $ |
| ● | 設備成本超過 $ |
| ● | 成本超過美元的計算機設備 |
| ● | 預算超過美元的資本項目的在建工程（CIP） |
| 物品 | 有用生活 | |
| 計算機設備 | ||
| 軟件 | ||
| 辦公傢俱 | ||
| 建築物和裝修 |
無形資產
公司記賬其無形資產 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）副主題 350-30， 商譽以外的一般無形資產。ASC Subtopic 350-30，要求根據公允價值衡量資產 給出的對價或所購資產（或淨資產）的公允價值，以更明顯者為準，因此更多 可可靠地測量。根據ASC副標題350-30，任何具有使用壽命的無形資產都必須在該壽命內攤銷， 每個報告期都要對使用壽命進行評估，以確定事件或情況是否需要對其餘時間進行修訂 攤還期。如果使用壽命的估計值發生變化，則無形資產的剩餘賬面金額將按預期攤銷 超過修訂後的剩餘使用壽命。續訂或延長無形資產期限的費用在發生時被確認為費用。
9
無形資產中包括商業投資組合
按收購之日商業客户的公允價值進行估值，並在其估計使用壽命內攤銷（
長期資產減值
根據ASC 360-10，公司定期進行 審查至少每年持有和使用的長期資產的賬面價值，或在事件和情況需要進行此類審查時進行審查。 如果重大事件或情況變化表明某一資產或資產組的賬面價值可能無法收回, 公司通過將資產或資產組的賬面價值與未貼現的預期進行比較，對可收回性進行測試 未來的現金流。現金流預測有時基於一組資產，而不是單一資產。如果現金流不能 對於單一資產，公司單獨獨立確定，確定該資產組是否出現減值 它可以確定預計的現金流量。如果賬面價值超過未貼現的預期未來現金流，則 通過將資產組的公允價值與其賬面價值進行比較來衡量任何減值。如果是資產或資產組的公允價值 被確定為低於該資產或資產組的賬面金額，差額的減值將入賬。
公司在三個月和六個月中沒有記錄任何減值支出 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束。
善意
公司對企業合併進行核算 根據會計準則編纂 (“ASC”) 805規定的會計收購方法, 業務合併， 其中，總收購價格分配給所獲得的有形和已確定的無形資產和承擔的負債 他們的估計公允價值。購買價格是使用當前可用信息分配的，並且可以進行調整，最多為一個 在獲得有關資產估值、承擔負債等的更多信息後，自收購之日起一年 對初步估計數的修訂。超過所購有形資產和已確定無形資產公允價值的收購價格 減去所承擔的負債被確認為商譽。
該公司測試壽命不限的無形資產 以及每年第四季度的商譽減值，以及每當事件或情況表明商譽減值的賬面金額時 資產超過其公允價值，可能無法收回。根據亞利桑那州立大學 2017-04，無形資產-商譽及其他（主題） 350)：簡化商譽減值測試，該公司對無限期無形資產進行了定量評估 和商譽，並確定截至2023年12月31日沒有減值。
| 2018年4月9日從Excel公司及其子公司收購資產 | $ | |||
| 收購 | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的商譽餘額 | $ |
應收賬款
應收賬款代表合同餘款
公司的處理合作夥伴或其他客户應付的款項。剩餘款項根據交易費用確定
以及來自商户信用卡和借記卡處理活動的收入，公司的處理合作夥伴為此支付費用
公司。根據收款經驗和對未清應收賬款的定期審查，我們記錄了可疑賬款備抵金
為 $
退款損失儲備金
持卡人與商家之間的定期糾紛 除其他外，由於持卡人對商品質量或商户服務不滿而引起。此類爭議可能 無法以有利於賣家的方式解決。在這些情況下，交易被 “退款” 給商家，這意味着 購買價格通過商家銀行退還給客户，並向商家收費。如果商家的資金不足 資金，公司必須承擔交易的全部金額的信用風險。公司評估此類交易的風險 並主要根據歷史經驗估算退款的潛在損失，並相應地記錄損失準備金。期間 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月退款減少了記錄的收入金額，也沒有記錄損失準備金 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
10
收入確認
| 對於
三個月已結束 6月30日 | 對於 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 批發合同的交易和手續費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 零售合同的交易和手續費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他交易和手續費、每月定期訂閲收入以及商用設備租賃和銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加密貨幣採礦收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數字產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司確認了ASC 606下的收入， “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）。公司通過以下方式確定收入確認 步驟：
| ● | 確定與客户的合同； |
| ● | 確定合同中的履約義務； | |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。 |
在控制承諾的款項時確認收入 向客户轉讓商品或服務，其金額反映了公司預計有權獲得的交換對價 用於這些商品或服務。產品控制權移交後與出境貨運相關的運輸和裝卸活動 向客户發放的商品被視為配送活動，並在控制商品時被確認為收入 轉移給客户。作為一種實際的權宜之計，公司不會根據重大交易的影響調整交易價格 融資部分，如果在合同開始時預計從客户付款到貨物或服務轉讓之間的期限為 不超過一年。
交易和手續費
公司的交易和處理費用 安排通常按月計費和支付。公司收到的每月定期交易中與之相關的百分比 費用包括向商家收取的信用卡和借記卡費用，扣除協會費用，也稱為交換費，以及 支付處理服務（包括授權、收款、清算、結算）的某些服務費和便利費 以及電子交易的信息報告.費用是根據美元的百分比和交易量計算的 或固定費用或兩者的混合，並在交易時得到承認。這些賣家服務代表單一績效 義務隨着時間的推移而得到履行，應使用同樣的進展衡量標準來衡量公司在完成方面的進展 履行義務的滿足。當服務轉移到公司時，公司將按月確認收入 以符合系列指導作為控制權移交最佳衡量標準的客户，以簡短的每日增量計算。
11
在批發合同中，公司承認 由於公司是商業服務的負責人，因此按總額計算的交易和手續費。該公司已經得出結論 是委託人，因為它與商家有直接的合同關係，主要負責服務的交付 對商家，包括進行承保，有權自行設定價格，並承擔退款和其他商家的風險 損失。公司還具有根據公司制定的標準單方面接受或拒絕交易的能力。如 委託人，公司將向商户收取的全額折扣記錄為收入以及相關的交換和其他處理 費用在收入成本範圍內。
在零售合同中，公司不承擔任何責任 對於賣家承保，不承擔退款責任，與商家沒有或有限的合同關係。該公司有 得出結論，這是代理人。因此，公司記錄了在交換和其他交換之後從處理器那裏收到的淨金額 以及其他手續費，作為收入。
商用設備租賃和銷售
公司通過銷售創造收入 以及商用設備的租賃。該公司得出結論，它是這些交易的委託人。公司業績令人滿意 向商家交付設備時的義務，並在某個時間點確認收入。公司允許客户退貨 這被視為可變對價。公司根據歷史經驗估算這些金額並減少了收入 認可。公司在向商家交付設備時向客户開具發票，這些客户的款項應在交付時支付 開具發票。該公司向客户提供硬件分期付款銷售，期限從三到四十八個月不等。該公司 當它確定從這些安排獲得的對價中有很大一部分時，將把從這些安排中獲得的對價的一部分分配給融資部分 融資部分存在。融資部分隨後被確認為與硬件收入分開的融資收入 訂閲和基於服務的收入，超出與客户的協議條款。根據提供的實際權宜之計 根據ASC 606，公司不確認期限為一年或更短的硬件分期付款銷售的融資部分。
每月定期訂閲
該公司 通過每月訂閲軟件服務產生經常性收入。此服務是根據與以下機構簽訂的協議提供的 客户關於軟件服務。履約義務是合同中對客户的承諾。在訂閲中 模型，每個計費週期代表一項履約義務。交易價格是公司預期的對價金額 接收以換取轉移商品或服務。對於經常性收入，這是訂閲費。公司分配 根據訂閲的銷售價格履行義務。如果一段時間內確認收入的標準得到滿足， 收入在業績期間確認。對於訂閲費和經常性費用，這意味着確認每筆賬單的收入 時期。
比特幣挖礦
該公司已與一家公司簽訂了合同 數字資產採礦池運營商為礦池提供計算能力。任何一方均可隨時終止合同 而公司的強制性補償權只有在公司開始為採礦業提供計算能力時才開始 泳池運營商。作為提供計算能力的交換，我們有權根據合同獲得比特幣的全額按股付款 公式，主要計算我們向礦池提供的哈希率佔網絡總哈希率的百分比，以及其他 輸入。即使礦池運營商未能成功放置區塊，我們也有權獲得對價並獲得每日收益。 我們的每日收入是扣除礦池運營商收取的費用後得出的。
提供計算能力來解決複雜的加密問題 支持比特幣區塊鏈的算法（這個過程被稱為 “求解區塊”）是該公司的產出 普通活動。提供此類計算能力是公司合同中唯一的履約義務 與礦池運營商合作。公司收到的交易對價扣除了礦業保留的數字資產交易費用 礦池運營商，是非現金，以比特幣為形式，公司按收到之日的公允價值進行衡量，這不是實質性的 與合同開始時或公司從礦池中獲得獎勵時的公允價值不同。考慮 都是可變的。由於累計收入不太可能不會發生重大逆轉，因此考慮因素有限 直到礦池運營商向公司確認已支付的對價，然後確認收入。 這些交易中沒有重要的融資部分。
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數字產品收入
公司通過電子方式創造收入
分銷和銷售數字產品，包括預付費無線 SIM 卡激活、國際移動充值服務以及
國際長途電話服務。公司通常會預先獲得付款，其履行義務是提供
產品和/或電話服務。當產品在銷售點提供時，收入將立即在銷售點確認
付款時間。當客户購買預付費電信產品（例如預付費手機套餐）時，收入最初為
記為客户存款，收入將在客户使用預付費電信的相關績效期內確認
服務。截至2024年6月30日，客户存款為
租約
公司決定是否有一項安排 在安排開始時包含租約。如果確定存在租約，則此類租賃的期限將根據以下條件進行評估 標的資產可供出租人使用公司的日期。公司對該公司的評估 租賃期限反映不可取消的租賃期限，包括任何免租期和/或提前終止所涵蓋的期限 公司有理由確定不會行使的期權，以及公司目前的續訂期權所涵蓋的時期 可以合理確定鍛鍊身體。公司還在租賃開始時將租賃歸類為運營租賃或融資， 它規定了支出確認模式和合並運營報表中反映的列報方式 租賃期限。
對於期限超過12個月的租賃， 經營租賃負債在租賃開始時記錄在公司的合併資產負債表上，反映了當前 其在租賃期內的固定最低還款義務的價值。等於初始資產的相應經營租賃使用權資產 租賃負債也記錄在案，根據與執行相關的任何預付租金和/或初始直接費用進行調整 租賃並減去所獲得的任何租賃激勵措施。為了衡量其定期付款債務的現值 鑑於租約，公司使用根據租賃開始時可用信息確定的增量借款利率作為利率 其租賃安排中隱含的內容通常不容易確定。該公司的增量借款利率反映了 它在有擔保的基礎上為借款支付的利率，並納入了相關租賃的條款和經濟環境。
對於公司的經營租約，固定 租賃付款在租賃期內按直線計算被確認為租賃費用。對於期限為 12 個月的租賃 或更少，租賃付款被確認為已付，在公司的合併資產負債表上不被確認為會計 政策選舉。符合短期租賃例外條件的租賃微不足道。可變租賃成本被確認為已發生的費用 主要包括使用權資產和運營計量中未包括的公共區域維護費和公用事業費 租賃負債。
所得税
公司根據以下規定核算所得税 資產和負債法，其中確認遞延所得税資產和負債的未來税收後果歸因於 財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基和營業之間的差異 虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用預計適用於應納税人的已頒佈的税率來衡量的 預計收回或結清這些暫時差額的年份的收入。對遞延所得税資產的影響 税率變動所產生的負債在包括頒佈之日在內的期限內在業務中予以確認。估值補貼 在任何遞延所得税資產可能無法變現的情況下是必需的。
13
最近的會計公告
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 第 2023-08 號， 無形資產——商譽和其他——加密資產（副主題 350-60）：加密資產的會計和披露。修正案 在亞利桑那州立大學第 2023-08 號中，旨在通過要求實體衡量某些加密資產來改善這些加密資產的核算 每個報告期按公允價值計算，公允價值的變動計入淨收益。修正案還改善了所提供的信息。 通過要求披露大量持股、合同銷售限制，向投資者通報實體持有的加密資產， 以及報告所述期間的變化.修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對所有實體生效， 包括這些財政年度內的過渡期.允許提前採用中期和年度財務報表： 尚未發行（或可供發行）。如果一個實體在過渡期內通過修正案，則必須通過這些修正案 截至包括該過渡期在內的財政年度初。亞利桑那州立大學第 2023-08 號要求對該指數進行累積效應調整 截至年度報告開始時的留存收益（或權益或淨資產的其他適當組成部分）的期初餘額 實體通過修正案的時期。該公司尚未採用亞利桑那州立大學第 2023-08 號，目前正在評估影響 採納將影響公司的財務報表列報和披露。
附註3 — 流動性和資本資源
公司未經審計的合併財務
報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則假設公司管理層將評估是否會
能夠履行其義務並在正常業務過程中繼續運營。截至2024年6月30日，該公司的現金為
大約 $
2024 年 2 月 16 日，OLb 集團有限公司（
“公司”）與 Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了股權分配協議（“協議”）
創建市場股票計劃。根據該協議，公司可以發行和出售其普通股，面值美元
此外，該公司正在進行中 將 DMint 分拆成一個獨立的實體。預計分拆將在未來十二個月內進行。結果， 運營比特幣採礦板塊所需的資金將不再由公司支付。此外，DMint 作為獨立版本 實體，將在分拆後尋求通過發行DMint股票或以DMint資產為抵押貸款來籌集資金， 其中包括田納西州塞爾默的房產和比特幣採礦計算機。
此外，在2023年，公司暫停了任何不必要的活動 與OlBit的州匯款許可證和紐約BitLicense申請相關的法律和諮詢顧問的支出 專注於公司的支付處理業務和比特幣採礦業務。該公司確實計劃重啟這一進程 在2024年底或2025年申請許可證。因此，預計2023年期間因工作而產生的費用不會持續下去 對公司的營運資金產生影響。
管理層認為它目前可用 資源以及從自動櫃員機發行中獲得的潛在資金將足以為公司的計劃支出提供資金 在接下來的12個月中。但是，管理層認識到，可能需要獲得更多資源才能成功執行 它的商業計劃。無法保證管理層在需要時或在可接受的情況下成功籌集額外資金 條款。這些財務報表不包括與所記錄資產金額的可追回性和分類有關的任何調整 以及如果公司確定無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
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附註 4 — 無形資產
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 商家投資組合 | $ | $ | ||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨剩餘投資組合 | $ | $ | ||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡商品名稱 | $ | $ | ||||||
| 購買天然氣的獨家協議 | $ | $ | ||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨礦產權 | $ | $ | ||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至六個月的攤銷費用
2024 年 6 月 30 日和 2023 年為 $
截至三個月的攤銷費用
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日為 $
公司的商户投資組合和商品名稱
將在各自的使用壽命內分期攤銷
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
的加權平均剩餘使用壽命
攤銷無形資產是
附註5 — 財產和設備
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 比特幣採礦設備 | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
三個月和六個月的折舊費用
截至 2024 年 6 月 30 日為 $
三個月和六個月的折舊費用
2023 年 6 月 30 日結束時為 $
15
附註6 — 投資股權證券
該公司擁有
附註 7 — 業務合併
2023 年 6 月 15 日，公司成為會員
與SDI Black 001, LLC（“賣方”）簽訂的利息購買協議（“協議”），該公司據此收購
該公司將這筆交易視為 根據ASC 805進行業務合併，因此分配了收購的可識別資產和負債賬面價值的公允價值 假設截至收購日期，如下表所示。
購買價格超過預估價格的部分
收購的基礎可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值已分配給商譽。
非控股權益的臨時估計公允價值基於公司為其支付的價格
| 考慮 | ||||
| 已發佈對價 | $ | |||
| 已確定的資產、負債和非控股權益 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 現金透支 | ( | ) | ||
| 客户存款 | ( | ) | ||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 已確定的資產、負債和非控股權益總額 | ( | ) | ||
| 分配給商譽的超額收購價格 | $ | |||
2024 年 5 月 20 日，公司成為會員
截至2024年5月20日與Cuentas, Inc.（“賣方”）簽訂的利息購買協議（“協議”），根據該協議
收購了剩餘的
附註 8 — 應付票據
開啟
2021 年 11 月 29 日，公司與 VFS LLC 簽訂了主設備融資協議（“MFA”）
（“VFS”），這將允許公司為購買某些設備提供資金。抵押品和利率是
在公司借款時確定。在截至2022年12月31日的年度中，公司首次收到了
在 MFA 上抽獎，$
16
註釋 9 — 股票期權
2024 年 1 月 3 日，公司授予股票
購買選項
2024 年 1 月 24 日，雅科夫先生行使了期權
總共購買
2024 年 1 月 24 日，史密斯先生行使了期權
總共購買
| 股票期權 | 選項 | 加權平均值 運動 價格 | 聚合 內在的 價值 | |||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未償還的期權 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未償還的期權 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已過期 | $ | |||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使的股份 | $ | $ | ||||||||||
在截至2024年6月30日的六個月中，
2023 年公司認可了 $
附註 10 — 認股權證
| 認股權證數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 學期 | ||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 承銷商認股權證行使 | $ | |||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 行使認股權證 | $ | |||||||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
17
附註 11 — 經營租約
2020 年 6 月 24 日，eVance, Inc.（“eVance”）
與Pergament Lodi, LLC（“出租人”）簽訂了與大約相關的租賃協議（“租約”）
2022 年 1 月 11 日，DMint 簽訂了兩份租約
（“租約”）位於賓夕法尼亞州布拉德福德，涉及合併後的合同
2023 年 3 月 29 日，DMint 開始投降
以及與布拉德福德地區機場管理局簽訂的與賓夕法尼亞州布拉德福德房產有關的放行協議，DMint同意該協議
支付 $
截至6月30日的六個月的租賃費用
2024 年和 2023 年，原價為 $
截至2024年6月30日，已沒有剩餘租約 任期超過一年。
附註 12 — 普通股
2024 年 1 月 16 日，公司發行了
2024 年 1 月 16 日，公司發行了
2024 年 1 月 24 日，雅科夫先生行使了期權
總共購買
2024 年 1 月 24 日，史密斯先生行使了期權
總共購買
在截至2024年6月30日的六個月中，
公司已出售
2024 年 4 月 26 日，公司向
特拉華州國務卿一份公司註冊證書修正證書（“修正證書”），其中
於 2024 年 4 月 26 日生效，對股票實行一對十 (1:10) 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）
公司普通股，面值美元
18
由於反向股票拆分，每
十（10）股已發行和流通普通股自動合併為一（1）股已發行和流通的普通股
股票，每股面值沒有任何變化。由於反向股票拆分和任何，沒有發行任何零碎股票
反向股票拆分產生的部分股票向下舍入到最接近的整股數，因此我們發行了現金
代替該股東本來會因反向股票拆分而獲得的任何部分股票。順其自然
股票拆分，已發行普通股的數量減少了
註釋 13 — 優先股
我們的公司註冊證書，經修訂，
授權發行
A 系列優先股
2020 年 8 月 7 日，我們提交了指定證書，
特拉華州國務卿對A系列優先股（“指定證書”）的優先權和權利。這個
指定證書將規定，公司最多可以簽發
分紅
A系列優先股股東有權
以每股利率（佔每股申報價值的百分比）獲得現金分紅
轉換
A系列優先股持有人可以轉換， 他們可以選擇，在全額償還定期貸款之日或之後，A系列優先股的每股股份（以及應計股份） 但未付的股息（由此產生的股息）轉化為普通股的數量，其計算方法是將規定價值除以換算後的數額 價格。A系列優先股的轉換價格將等於本次發行中每單位的發行價格，將是 視拆分等情況而定。A系列優先股的持有人只能轉換其股份 在定期貸款已全額償還之時，將A系列優先股轉換為普通股，沒有進一步的餘額 與此類債務有關的未清債務。
投票
A系列優先股的每位持有人 將有權在折算後的基礎上將其A系列優先股與普通股一起進行投票，並且 此類選票，該持有人應擁有與普通股持有人的表決權和權力相同的全部表決權和權力， 並有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知，並且有權 與普通股持有人一起就普通股持有人有權投票的任何問題進行投票。 不允許分數投票，此類份額應四捨五入。
19
清算偏好
A系列優先股的每股將有 清算優先權等於規定價值加上任何應計但未付的股息。如果發生清算，則解散 或公司清盤（包括任何合併、重組、出售轉移公司控制權的資產） 或導致公司全部或幾乎所有資產被轉移的事件），A系列優先股的持有人 在向公司持有人支付任何款項之前，股票有權從公司的資產中獲得收益 普通股，要麼優先於或pari pasu與任何其他可能的優先股系列的持有人共享 將來發行的每股金額等於清算優先權。
附註 14 — 關聯方交易
2024 年 1 月 16 日，公司發行了
2024 年 1 月 16 日，公司發行了
2024 年 1 月 24 日，雅科夫先生行使了期權
總共購買1,187,919股拆分前的普通股（
2024 年 1 月 24 日，史密斯先生行使了期權
總共購買
在截至2024年6月30日的六個月中，先生
雅科夫代表公司支付了數額為美元的款項
在截至2024年6月30日的六個月中，
2023 年，公司累積了 $
2024 年 4 月 8 日，公司簽訂了修正案
與雅科夫先生簽訂的僱用協議（“雅科夫協議”）的第1號（“修正案”）。修正案得到更正
部長在與授予的股票期權的行使價和雅科夫先生的汽車補貼有關的條款中犯了錯誤。修正案
確認根據協議發行的股票期權（“股票期權”）的行使價應為每股
行使價等於一美分 ($)
有關購買股票的期權，請參閲附註9 向關聯方發行的普通股。
附註15——承付款和意外開支
在正常業務過程中，公司 可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估。公司記錄法律費用 與所有可能和可估計的結算所發生和應計的意外損失有關。
2021 年 11 月 24 日，我們簽訂了一項資產
截至 2021 年 11 月 15 日與 FFS 數據公司（“FFS”）簽訂的購買協議（“協議”）
我們利用金融交易處理服務收購了商户組合（“收購的商户組合”）。
購買價格為 $
20
DMint 目前與之發生合同糾紛
承包商。公司已經支付了 $
註釋 16 — 分段
本公司適用ASC 280標準，分部報告，
在確定其可報告的細分市場方面。該公司有
| 金融科技 分段 |
比特幣 採礦 分段 |
合併 總計 |
||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應收賬款，淨額 | — | |||||||||||
| 預付費用 | — | |||||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||||||
| 其他流動資產 | — | |||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 其他資產： | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||
| 善意 | — | |||||||||||
| 其他長期資產 | — | |||||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 現金透支 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 應付優先股息（關聯方） | — | |||||||||||
| 商户投資組合購買分期付款義務 | — | |||||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||||||
| 應付票據——當期部分 | — | |||||||||||
| 應付/來自公司間往來 | ( |
) | — | |||||||||
| 負債總額 | ( |
) | ||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| A 系列優先股 | — | |||||||||||
| 普通股 | — | |||||||||||
| 庫存股 | ( |
) | — | ( |
) | |||||||
| 額外的實收資本 | — | |||||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 股東權益總額 | ( |
) | ||||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
21
| 在截至2024年6月30日的六個月中 | ||||||||||||
| 金融科技 分段 |
比特幣 採礦 分段 |
合併 總計 |
||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 交易和手續費 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| 商用設備租賃和銷售 | — | |||||||||||
| 收入，淨額-比特幣挖礦 | — | |||||||||||
| 來自每月定期訂閲的其他收入 | — | |||||||||||
| 數字產品收入 | — | |||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 處理和服務成本，不包括商户投資組合攤銷 | — | |||||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||
| 運營損失 | ( |
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| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 出售比特幣的已實現收益 | — | |||||||||||
| 未實現的投資收益 | — | |||||||||||
| 利息支出 | ( |
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| 其他收入總額 | ( |
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| 淨虧損 | ( |
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| 優先股息（關聯方） | ( |
) | — | ( |
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| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
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附註17 — 購買商户投資組合 分期付款義務
2021 年 11 月 24 日，我們簽訂了一項資產
截至2021年11月15日與FFS Data Corporation（“賣方”）簽訂的購買協議（“協議”），其中
我們利用金融交易處理服務收購了商户組合（“收購的商户組合”）。
購買價格為 $
註釋 18 — 後續事件
根據ASC 855-10，管理層表現良好 對截至財務報表發佈之日的後續事件的評估，並確定其具有以下內容 將在這些財務報表中披露的重大後續事件。
2024 年 8 月 12 日，公司簽訂了
與雅科夫控股有限責任公司（“雅科夫有限責任公司”）達成的協議，雅科夫有限責任公司承諾：
向公司提供高達五百萬美元的貸款（美元）
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項目 2：管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
前瞻性陳述
本報告中的信息包含前瞻性 聲明。本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。特別是，這些聲明 此處關於行業前景和未來經營業績或財務狀況均為前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述可以通過使用 “相信”、“估計”、“可能”、“可能” 等詞語來識別 “可能”、“預期”、“項目”、“期望”、“可能”、“將” 或 “應該” 或其他變體或類似詞語。無法保證前瞻性陳述所預期的未來結果 將實現。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。如果是底層的 假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，我們的實際業績可能與管理層有很大差異 期望。這些風險和不確定性包括我們在表格中披露的風險因素中更詳細描述的因素 向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-k。這些風險中是否應該有一個或多個 或者不確定性出現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果在重大方面可能與這些結果有所不同 這些前瞻性陳述是預期的。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法另有要求。
提醒你不要過分依賴 關於這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，或者就文件而言 提及或以引用方式納入這些文件的日期。
以下討論和分析應是 連同我們未經審計的財務報表（隨函附上）一起閲讀。不應將這種討論解釋為暗示 本文討論的結果必然會持續到未來，或者此處得出的任何結論都必然是指示性的 未來的實際經營業績。這樣的討論只是對我們管理層目前最好的評估。
公司概述和業務描述
概述
我們是一家專注於套件的金融科技公司 商户服務市場上旨在為美國各地的商家提供綜合業務解決方案的產品。 我們力求通過各種在線平臺為商家提供廣泛的產品和服務來實現這一目標，包括 金融和交易處理服務。我們還提供為眾籌和其他籌資計劃提供支持的產品。 我們使用與我們的在線平臺集成的某些硬件解決方案來補充我們的在線平臺。我們的業務職能 主要通過三家全資子公司eVance、OmniSoft和CrowdPay，儘管我們幾乎所有的收入都是 來自我們的eVance業務（我們於2019年下半年開始從OmniSoft和CrowdPay業務中獲得收入）。 我們預計將建立我們的OmniSoft軟件業務，並更多地依賴個性化商户服務來獲得收入，這樣 我們不依賴我們的eVance業務收入，但不能保證我們能夠做到這一點。
就我們的 eVance 業務而言，我們的商家 目前每月處理的總交易額超過1億美元，平均每月處理約140萬筆交易。這些 交易來自各種來源，包括直接賬户和ISO渠道。這些賬户由各地的企業組成 美國沒有工業或商人集中。
我們已經整合了 OmniSoft 的所有應用程序 以及帶有 eVance 移動支付網關 SecurePay.comTM 的 ShopFast 全方位商務解決方案。Securepay.comTM，目前由 大約 3,000 家商户處理超過 32,000 筆交易和大約 9,000,000 美元的月交易總額（儘管我們的 這些交易的收入是有限的）。2019 年 7 月，我們推出了新的商家和 ISO 登機系統，該系統將能夠登機 商人即刻。這為商家提供了自動批准，ISO 將能夠查看其所有商家和 它們加載到系統時的殘差。
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2020 年 5 月 22 日，公司購買了某些 來自PosaBit Inc.（“PosaBit”）的資產，包括其與Doubleam商户付款處理的合同和安排 平臺（“PosaBit 資產收購”）。資產包括但不限於軟件源代碼、客户 列表、客户合同、硬件和網站域。
2021 年 5 月 14 日，公司成立了 OlBit, Inc. 全資子公司（“OlBit”）。OlBit的目的是持有公司的資產並經營與其相關的業務 轉到其新興的匯款和交易業務。
2021 年 7 月 23 日，我們成立了 DMint, Inc.，完全成立 旗下子公司（“DMINT”）經營比特幣採礦業，特別是比特幣的開採。DMint 已啟動 比特幣挖礦業務的第一階段，專門放置數據中心和基於ASIC的Antminer S19J Pro採礦計算機 配置為在賓夕法尼亞州開採比特幣。截至 2022 年 12 月 31 日，DMint 已購買了 1,000 台計算機。2023 年 2 月，它重新部署 所有的計算機都運到了田納西州塞爾默的所在地。2023 年 12 月 31 日，DMint 已經開採了 31.06 個比特幣。
2022年1月3日，公司簽訂了 與Crowd Ignition, Inc.（“Crowd Ignition”）的所有股東簽訂股份交換協議，根據該協議，公司將 購買Crowd Ignition100％的股權，以換取該公司面值0.0001美元的1,318,408股普通股（ “CI 已發行股票”）。就本協議而言，CI已發行股票的價值基於收盤交易價格 公司於2021年10月1日（發佈第三方公平意見的日期）的股份，得出總收購價格 以530萬美元的價格購買Crowd Ignition。
Crowd Ignition 是一款基於網絡的眾籌軟件 系統。公司董事長兼首席執行官羅尼·雅科夫和公司大股東約翰·赫爾佐格擁有100％的股權 Crowd Ignition該軟件為經紀交易商、商業銀行和律師事務所提供了推銷眾籌產品、收款的平臺 付款和發行證券。該軟件是為應對和遵守投資法規的最新變化而開發的 包括D 506（b）和506（v）條例，A+條例和《就業法》（CF條例）第三章，包括籌集眾籌 限制在107萬美元至500萬美元之間。Crowd Ignition是僅有的約50家在美國證券交易委員會註冊提供服務的公司之一 根據CF法規允許。
2023 年 6 月 15 日，公司收購了 80.01% 佛羅裏達州有限責任公司（“SDI”）Cuentas SDI, LLC的會員權益。SDI 將為公司提供支持 利用SDI借記卡和電話卡平臺的用户充值能力，專注於向銀行不足的社區進行營銷 將現金存入他們的賬户，並向客户的移動應用程序提供數字產品的即時訪問權限，並將數字錢包存入其賬户 電子門户。該公司計劃向SDI商户網絡進行營銷，該網絡目前在SDI擁有約31,600個分支機構 美國，擁有一個POS系統的能力，允許零售客户使用OLB的付款方式購買產品 處理解決方案以及為支付卡充值的能力及其手機通話時間。
2024 年 4 月 26 日，公司向 特拉華州國務卿一份公司註冊證書修正證書（“修正證書”），其中 於 2024 年 4 月 26 日生效，對股票實行以一比十 (1:10) 的反向股票拆分（“反向股票拆分”） 在公司的普通股中，面值每股0.0001美元（“普通股”）反向股票拆分獲得批准 由公司股東在2024年4月26日的特別會議上作出。
由於反向股票拆分，每個 十（10）股已發行和流通普通股將自動合併為一（1）股已發行和流通的普通股 股票，每股面值沒有任何變化。由於反向股票拆分和任何，沒有發行任何零碎股票 反向股票拆分產生的部分股票向下舍入到最接近的整股數，因此我們將發行 以現金代替該股東因反向股票拆分而本應獲得的任何部分股票。遵循 反向股票拆分，已發行普通股數量從18,103,462股減少到1,810,346股。 公司已發行股票期權和認股權證所依據的普通股將進行類似的調整 對行使價進行相應的調整。公司註冊證書下的法定普通股數量 將保持在5,000萬股不變。
2024 年 5 月 20 日，公司成為會員 截至2024年5月20日與Cuentas, Inc.（“賣方”）簽訂的利息購買協議（“協議”），根據該協議 以215,500美元的收購價收購了SDI剩餘的19.99％的會員權益。因此，自 2024 年 5 月 20 日起生效 該公司擁有 SDI 100% 的股份。
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該協議包含一項限制性協議 即在自收盤之日起的三 (3) 年內，任何賣方，包括其任何負責人、高管、高級職員、董事， 經理、員工、銷售人員或與此類委託人有任何利益關係的實體將直接或間接 (i) 誘導、嘗試 誘導、幹擾、破壞或企圖破壞任何過去、現在或未來的業務關係，招募、營銷、努力 以客户身份獲得或與任何商家簽訂合同，以便向該商户提供與本公司競爭的服務； 或 (ii) 索取或幹擾、破壞或企圖破壞任何過去、現在或未來的業務關係、合同關係或 否則，作為分配給公司的終止其合同或業務關係的任何合同當事方的任何個人或實體 與公司合作。
運營結果
管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績（“MD&A”）包括對合並經營業績的討論 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，OlB Group, Inc.及其子公司的股份。
截至2024年6月30日的三個月比較 至截至2023年6月30日的三個月
在截至2024年6月30日的三個月中，我們 總收入為3521,154美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入為8,344,012美元，下降了4,822,858美元，下降了57.8％。 在截至2024年6月30日的三個月中，我們的交易和手續費為2,484,193美元，商用設備租賃收入為27,940美元 和銷售額，來自每月定期訂閲的其他收入為145,026美元，來自比特幣採礦板塊的收入為52,319美元，以及811,676美元 數字產品銷售收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的交易和處理收入為7,755,248美元 費用，22,519美元的商用設備租賃和銷售，71,268美元的每月定期訂閲其他收入，137,541美元的收入 來自加密貨幣採礦板塊和357,436美元的數字產品銷售收入。收入下降是結果 CBD投資組合的損失。處理和服務成本從前一時期的5,390,675美元下降了2,417,996美元，下降了44.9％ 至 2,972,679 美元。
截至三個月的攤銷費用 2024年6月30日為117,847美元，而截至2023年6月30日的三個月為899,831美元，下降了781,984美元，跌幅為86.9％。我們記錄攤銷 我們的商業投資組合、商標和天然氣購買權的費用。當前時段的減少是由於寫入造成的 截至2023年12月31日，從CBD投資組合中扣除，因此在截至6月的三個月中沒有記錄該資產的攤銷 2024 年 30 日。截至2024年6月30日的三個月，加密貨幣採礦設備的折舊費用為843,671美元，而折舊費用為799,716美元 在截至2023年6月30日的三個月中，增長了43,955美元，增長了5.5％。我們的折舊費用增加是由於所做的調整 2023年將對採礦設備進行折舊。
截至三個月的工資和工資支出 2024年6月30日為689,198美元，而截至2023年6月30日的三個月為692,480美元，下降了3,282美元，跌幅0.5％。 隨着時間的推移而變化。
截至6月的三個月的專業費用 2024年30日為564,855美元，而截至2023年6月30日的三個月為219,782美元，增長了345,073美元，增長了157％。專業費用 主要包括審計和法律費用。增長是由於與訴訟相關的法律費用以及審計和法律費用增加 與準備在2024年期間分拆DMint有關。
三人的一般和管理費用 截至2024年6月30日的月份為947,987美元，而截至2023年6月30日的三個月為973,264美元，下降了25,277美元，跌幅2.6％， 一段時間內的非實質性變化期。
在截至2024年6月30日的三個月中，我們 來自利息支出的其他支出總額為32,929美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的其他收入總額為42,193美元 出售比特幣的48,683美元被6,490美元的投資損失所抵消。
截至6月30日的三個月中，我們的淨虧損 2024年為2648,012美元，而截至2023年6月30日的三個月為589,543美元。這使我們的淨虧損減少了2,058,469美元 出於上面討論的原因。
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截至2024年6月30日的六個月比較 至截至2023年6月30日的六個月
在截至2024年6月30日的六個月中，我們 總收入為7,017,336美元，而截至2023年6月30日的六個月的收入為14,966,601美元，下降了7,949,265美元，下降了53.1％。 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的交易和手續費為4,772,402美元，商用設備租賃費為48,123美元 和銷售額，來自每月定期訂閲的其他收入為253,894美元，來自比特幣採礦板塊的收入為263,936美元，以及1,678,981美元 數字產品銷售收入的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的交易和手續費為14,108,719美元， 商用設備租賃和銷售47,283美元，來自每月定期訂閲的其他收入為148,873美元，其他收入為304,290美元 來自加密貨幣採礦板塊和357,436美元的數字產品銷售收入。收入下降是結果 CBD投資組合的損失。處理和服務成本從前一時期的10,468,109美元下降了4,741,837美元，下降了45.3％ 至5,726,272美元。
截至六個月的攤銷費用 2024年6月30日為308,808美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,799,662美元，下降了1,490,854美元，跌幅82.8％。我們錄製 我們的商業投資組合、商標和天然氣購買權的攤銷費用。本期的下降是應得的 截至2023年12月31日註銷CBD投資組合，因此在六個月內沒有記錄該資產的攤銷情況 已於 2024 年 6 月 30 日結束。相比之下，截至2024年6月30日的六個月中，加密貨幣採礦設備的折舊費用為1,593,191美元 截至2023年6月30日的六個月中至1,599,433美元，僅下降了6,242美元，跌幅為0.4％。
截至六個月的工資和工資支出 2024年6月30日為1,705,536美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,382,832美元，增長了322,705美元，增長了23.3％。工資 由於Cuentas SDI, LLC員工的額外支出，工資支出有所增加。
截至6月的六個月的專業費用 2024年30日為1,213,298美元，而截至2023年6月30日的六個月為589,126美元，增長了624,172美元，增長了105.9％。專業的 費用主要包括審計和法律費用。增長是由於與訴訟相關的法律費用以及審計和法律費用增加 與準備2024年期間分拆DMint相關的費用。
六人的一般和管理費用 截至2024年6月30日的月份為1,972,879美元，而截至2023年6月30日的六個月為2,161,309美元，下降了188,430美元，跌幅8.7％， 一段時間內的非實質性變化期。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們 其他收入總額為454,018美元，來自274,731美元的未實現投資收益、225,229美元的比特幣出售收益和45,942美元 的利息支出。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的未實現投資虧損的其他支出總額為171,078美元 為6,490美元，出售比特幣的虧損為279,242美元，被114,654美元的其他收入所抵消。
截至6月30日的六個月中，我們的淨虧損 2024年為5,048,630美元，而截至2023年6月30日的六個月為3,204,948美元。這使我們的淨虧損增加了1,843,682美元 出於上面討論的原因。
流動性和資本資源
現金流的變化
在截至2024年6月30日的六個月中，我們使用了 經營活動現金1,210,224美元，其中包括我們的淨虧損5,048,630美元，抵消了攤銷和折舊的1,901,999美元 支出，股票薪酬338,750美元，出售比特幣收益225,229美元，投資收益和運營淨變動274,731美元 資產和負債為2,097,617美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們從經營活動中獲得了1,852,249美元的現金， 其中包括我們3,204,948美元的淨虧損加上我們的運營租賃費用，扣除8,444美元的還款額與3399,095美元的攤銷額所抵消 以及折舊費用，132,788美元的股票薪酬，279,242美元來自加密貨幣銷售虧損和運營淨變動 資產和負債為1,254,516美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們收到了 548,393美元來自出售投資，並使用215,500美元購買了Cuentas SDI, LLC剩餘的19.99％的權益。在這六個月裏 截至2023年6月30日，我們使用1,145,421美元收購了財產和設備，使用85萬美元購買了昆塔斯80.01％的權益 SDI, LLC。在截至2023年6月30日的六個月中，由於收購了房產，我們在投資活動中使用了1,995,421美元 設備價格為1,145,421美元，並以85萬美元的價格收購了Cuentas SDI, LLC80.01％的權益。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們收到了 由於從我們的首席執行官那裏獲得834,782美元，出售普通股獲得9,775美元，6,840美元，融資活動淨現金為751,590美元 關聯方行使期權的收益，以及我們的現金透支增加了30,559美元。我們在票據上還款 應付金額為130,406美元。在截至2023年6月30日的六個月中，由於現金，我們在融資活動中使用了157,077美元的淨現金 透支了8,050美元，並支付了149,027美元的應付票據。
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流動性和資本資源
截至2024年6月30日，該公司的現金為53,265美元 以及7,729,939美元的負營運資金。
2024 年 2 月 16 日，公司簽訂了 與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂的股權分配協議（“協議”），以創建市場股權 程序。根據該協議，公司可以不時發行和出售其普通股，面值每股0.0001美元， 在協議期限內，通過作為銷售代理的Maxim的總髮行金額不超過15,000,000美元（“股份”） （“自動櫃員機優惠”）。該公司已同意向Maxim支付相當於銷售總銷售價格3.0％的佣金 根據協議持有的股份。此外，公司已同意向Maxim償還其產生的費用和自付費用 與其服務有關，包括其法律顧問的費用和自付費用。截至 2024 年 6 月 30 日，自動櫃員機發行 由此產生的淨收益為9,775美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，先生 雅科夫代表該公司支付了834,782美元。截至2024年6月30日，該公司欠雅科夫先生847,460美元。這個 金額不計息，應要求支付。
2024 年 8 月 12 日，公司簽訂了 與雅科夫控股有限責任公司（“雅科夫有限責任公司”）達成的協議，雅科夫有限責任公司根據該協議 向公司提供高達500萬美元（合5,000,000美元）的貸款（“雅科夫有限責任公司貸款”）。雅科夫有限責任公司的貸款本質上是循環的， 允許公司根據此處規定的條款和條件借款、償還和再借款，前提是總金額 未繳金額不得超過五百萬美元（合5,000,000美元）。雅科夫有限責任公司貸款的利率為百分之十二％（12％） 它於 2025 年 6 月 18 日到期。此外，雅科夫有限責任公司的貸款由第一優先擔保權益擔保，以造福他們 雅科夫有限責任公司管理公司的所有資產。
該公司已經審查了其現金流活動 2023年期間以及截至2024年6月30日的前六個月以及2024年剩餘時間的預計現金流預測。2024 年 6 月 30 日， 該公司的現金約為53,000美元，應收賬款約為11.8萬美元，其他預付款和應收賬款約為 418,000 美元。該公司已對市場趨勢進行了總體分析，以確定其是否有足夠的流動性來繼續發展 自本年度報告發布之日起至少十二個月內作為持續經營企業。管理層認為它目前可用 資源以及從自動櫃員機發行中獲得的資金，創造了足夠的流動性，至少可以維持運營 提交本季度報告後的十二個月。
關鍵會計政策
請參閲我們截至12月的年度10-k表格 2023 年 31 日，全面討論我們的關鍵會計政策。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
顧名思義，我們是一家規模較小的申報公司 根據1934年《證券交易法》第120億.2條，因此無需在本項目下提供信息。
第 4 項。控制和程序
在截至2024年6月30日的季度中，我們進行了 在我們的管理層（包括我們的首席執行官和校長）的監督和參與下進行評估 財務官瞭解我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。 根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至期末 在本報告中，我們的披露控制和程序未能有效確保需要披露的信息 在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中，將在規定的範圍內記錄、處理、彙總和報告 委員會規則和表格中規定的時間期限，並累積並告知我們的管理層，包括我們的 酌情考慮首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。
我們的首席執行官兼校長 財務官員，不要指望我們的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。 控制系統，無論構思和操作多麼周密，只能為目標提供合理的保證，而不是絕對的保證 控制系統的要求得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映資源限制和 必須根據控制的成本來考慮控制的好處。由於所有控制系統的固有侷限性，沒有評估 的控制措施可以絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
財務內部控制的變化 報告
我們的內部控制沒有變化 超過截至2024年6月30日的季度中發佈的具有重大或合理可能的財務報告 影響我們對財務報告的內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
該公司正在進行訴訟 FFS 涉及與收購的商户投資組合有關的違約行為，公司據此提出追回索賠 收購商户投資組合的購買價格和FFS聲稱已支付被收購商家的全部購買價格 投資組合。此外，在與FFS的訴訟中，該公司還對Clear Fork Bank（“銀行”）提出了索賠， 收購的商業投資組合的付款處理銀行，用於賠償公司因不得不停止處理而遭受的損失 收購商户投資組合基礎商户的交易。該銀行已就其在以下方面產生的費用提出反訴 與自公司收購收購的商業投資組合以來處理的交易有關。但是，損害賠償 由於在提出反索賠時賬户餘額尚未完成，索賠額隨着時間的推移已大幅減少。
DMint 目前與之發生合同糾紛 承包商。該公司已向承包商支付了100,000美元，用於支付已完成的工作和提供的材料並退回了材料以抵消 潛在負債約為444,000美元。該公司記錄的與此事有關的應付賬款剛剛超過31.5萬美元。 此事仍在調查中；但是，雙方仍在討論和解問題。雙方正在制定付款時間表 但迄今為止未能就條款達成協議.
除了上面討論之外，沒有 目前正在審理或據公司所知受到威脅的重大索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查 針對本公司或尊重其業務或資產，或針對本公司的任何高管、董事或針對本公司的任何高管、董事或 附屬公司。
第 1A 項。風險因素
顧名思義，我們是一家規模較小的申報公司 根據1934年《證券交易法》第120億.2條，因此無需在本項目下提供信息。
第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 10.1 | 雅科夫控股有限責任公司與OlB集團公司於2024年8月12日簽訂的有擔保可轉換本票協議。 | |
| 10.2 | 雅科夫控股有限責任公司與OlB集團公司於2024年8月12日簽訂的擔保協議 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒佈的《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。（隨函提交） | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒佈的《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。（隨函提交） | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒佈的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。（隨函提交） | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
28
簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | //羅尼·雅科夫 |
| 姓名： | 羅尼雅科夫 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 瑞秋·博爾茲 |
| 姓名： | 雷切爾·博爾茲 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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