附錄 10.3

Perpetua Resources Corp. 綜合股權激勵計劃的第一修正案

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Perpetua Resources Corp. 綜合股權激勵計劃（“計劃”）的第一修正案（“第一修正案”）由Perpetua Resources Corp.（“公司”）董事會（“董事會”）制定並通過，自生效日期（定義見下文）起生效。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的相應含義。

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鑑於公司此前已通過該計劃，公司股東此前也已批准該計劃；

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鑑於根據本計劃第 12.1 節，董事會有權修改本計劃，但須遵守其中規定的某些限制；

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鑑於董事會認為按照本計劃修改本計劃符合公司及其股東的最大利益；

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鑑於 4,280,530 股公司普通股最初是根據該計劃預留的，截至 2023 年 12 月 31 日，根據該計劃，仍有大約 900,352 股可供發行；以及

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鑑於，本第一修正案將在2024年5月16日舉行的年度股東大會（批准之日，“生效日期”）上經公司股東批准本第一修正案後生效。

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因此，現在下定決心，特此對本計劃進行如下修訂，自生效之日起生效：

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2。對本計劃第3.6（a）節進行了全面修訂和重述，內容如下：

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(a) 根據本計劃授予的獎勵可發行的最大股票總數不得超過8,280,530股，但須根據第10條的規定進行調整，並對本計劃進行任何後續修訂。此類最大股份數量包括（i）根據先前授予的股票期權發行的截至生效之日公司股票期權計劃下已發行的2,747,515股股票（如果適用），這些獎勵受本計劃保護，以及（ii）根據本計劃授予的獎勵可能發行的5,533,015股額外股票。根據本計劃交割的股票應為授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買或通過私人購買購買的股票。

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3.特此修訂本計劃第11.2節，將作為ISO（定義見本計劃第11.1節）發行的股票總數增加4,000,000。

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為此，公司已於2024年5月16日執行了綜合股權激勵計劃的第一修正案，以昭信守。

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