美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
從_________________到_________________的過渡期
委員會文件號
（按其章程規定的確切名稱）
| （設立或組織的其他管轄區域） | （IRS僱主身份識別號碼） (識別號) |
（主要執行辦公室和郵編的地址）。
(註冊人的電話號碼，包括區號)
（更改後）
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
請在檢查標記旁邊選擇以下方框：（1）在過去12個月內（或對於註冊人要求提交此等報告的較短期間），是否已根據1934年證券交易法第13或15（d）節的規定提交了所有已提交的報告，並（2）在過去90天內是否已受到此等報告提交要求的約束。
請勾選表示註冊者是否在過去12個月內（或註冊者需要提交此類文件的更短時期）根據法規S-t第405條（本章第232.405條）提交了所有交互式數據文件。
請標記註冊申報者是大型加速 文件申報者，加速文件申報者，非加速文件申報者，較小的報告公司還是新興成長企業。 請參閲證券交易所規則120億.2中“大型加速文件申報者”，“加速文件申報者”，“較小的報告公司”和“新興成長企業”的定義。
| 大型加速量申報人 ☐ | 加速量申報人 ☐ |
| 小型報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，請在方框內打“√”，並標明註冊商家是否選擇不使用延長過渡期滿足任何新的或修訂後的財務核算準則，該期交易所法案第13(a)條項下提供。
請勾選，註冊人是否是外殼公司（如證券交易法規則12b-2所定義）。Yes ☐ No
截至2024年8月14日，註冊人的A類普通股和B類普通股的流通股數為
MOBIX LABS，INC。
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分 財務信息 | 1 | |
| 項目1。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 事項二 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 37 |
| 第3項。 | 市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 52 |
| 第二部分.其他信息 | 54 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 54 |
| 事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 55 |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 55 |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 55 |
| 項目5。 | 其他信息 | 55 |
| 項目6。 | 展示資料 | 56 |
| 簽名 | 57 | |
i
關於前瞻性聲明的警示
Mobix Labs公司的第10-Q表格季度報告（以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”或“我們的”）包含“前瞻性陳述”， 此定義在1933年修訂版證券法（以下簡稱“證券法”）第27A節和證券交易法1934年修訂版（以下簡稱“交易法”）第21E節中。前瞻性陳述是指與歷史信息或當前狀態無關的未來事件或我們未來的財務表現。 “預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應”、“將”和類似的表達可能表明前瞻性陳述，但缺少這些單詞並不意味着該聲明不是前瞻性陳述。 在此第10-Q表格季度報告中，前瞻性陳述包括但不限於任何有關的聲明：
| ● | 我們的財務和業務表現； | |
| ● | 我們恢復納斯達克證券交易所上市規則合規性的能力，以及我們為恢復合規性可能作出的任何決定； | |
| ● | 我們打算收購公司和技術； |
| ● | 我們的策略、未來運營、財務狀況、估計收入和損失、預測、預計成本、前景和計劃的變化； | |
| ● |
我們期望能夠繼續作為一個持續存在的企業，並具備足夠的流動性來滿足我們的運營需求和滿足我們的義務； | |
| ● |
EMI Solutions和RaGE Systems公司的收購對我們的業務和運營結果的任何影響； |
| ● | 我們的產品和技術在無線和連接市場以及潛在的擴展新類別中的實施、市場接受和成功； |
| ● | 我們產品的需求和推動因素； |
| ● | 我們的增長機會和策略； |
| ● | 我們行業中的競爭、我們產品和技術對市場上現有競爭產品和技術的優勢，以及涉及技術能力、成本和可擴展性等競爭因素； |
| ● | 我們能夠以成本效益的方式擴大規模並保持和擴大我們的製造和供應鏈關係； |
| ● | 我們預計將在可預見的未來承擔大量支出和持續虧損； |
| ● | 我們關於依靠有限的客户和努力實現客户多樣化的期望； |
| ● | 我們預計何時獲得股東批准某些發行； |
| ● | 我們關於知識產權保護的期望並且不侵犯他人權利; |
| ● | 一般經濟和社會政治條件及其對我們技術需求和我們所依賴的供應鏈的影響； |
| ● | 未來的資本需求和現金來源和用途；以及 |
| ● | 已知和未知訴訟和監管程序的結果。 |
這些前瞻性陳述是基於本季度報告在10-Q表格日期可用的信息、當前的期望、預測和假設，並涉及多個判斷、風險和不確定性。因此，不應僅依賴前瞻性陳述代表我們的觀點截至任何隨後的日期，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，以反映以後發生的事件和情況，除非根據適用的證券法律可能要求。
ii
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能會與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果實質上不同。導致實際結果有所不同的一些因素包括：
| ● | 無法在納斯達克維持證券上市; |
| ● | 無法滿足未來的資本要求和與我們籌集額外資本能力相關的風險; |
| ● | 我們無法成功商業化產品和解決方案的風險，或者在此過程中遇到重大延誤的風險; |
| ● | 我們將無法以有吸引力的條件或根本無法籌集到額外資本，這可能具有對我們股東的稀釋影響的風險， |
| ● | 我們可能無法從運營中產生足夠的收入來維持自己的風險; |
| ● | 關於我們能否繼續作為一個持續的業務的風險; |
| ● | 我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難的風險; |
| ● | 我們可能無法完成計劃的戰略收購，或者無法充分實現過去或未來的收購或投資所預期的收益的風險; |
| ● | 可能會對我們提起訴訟的風險; |
| ● | 我們的專利申請可能未獲批准或可能比預期的時間更長，並且我們可能會因執法和保護知識產權而產生重大成本的風險; |
| ● | 我們吸引新客户和增加客户基礎的能力; |
| ● | 由於我們所處的高度競爭的行業變化，業績的變化，法律法規的變化，技術的變化，全球供應鏈的變化，宏觀經濟和社會環境的變化以及合併後的資本結構變化等各種因素，導致我們證券價格可能會波動。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個出現，或者我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性聲明中預測的結果有所不同。其中一些風險和不確定性可能在未來受到地緣政治緊張局勢的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的進一步升級、以及以色列和哈馬斯之間衝突的進一步升級，以及以色列和中東和北非地區其他國家之間緊張關係的進一步升級，還可能存在我們認為不重要或不知道的其他風險。不可能預測或識別所有這些風險。但是，我們鼓勵您查看我們在2024年5月15日提交給證券交易委員會的第10-Q表格上列出的風險因素。
iii
第一部分 財務信息
項目1.基本報表。
Mobix Labs，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表。
2024年6月30日和2023年的運營結果比較
| 2024年6月30日和2023年9月30日的彙總的資產負債表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的三個月和九個月的簡明合併營運和綜合損失報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的三個月和九個月的兑換可轉換優先股和股東權益（缺口）簡明合併報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 基本財務報表附註（未經審計） | 6 |
1
MOBIX LABS，INC。
簡明合併資產負債表
（未經審計，以千為單位，股數和每股金額）
| 6月30日, | 2022年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 經營租賃權使用資產 | ||||||||
| 遞延交易成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債，可轉換優先股和股東權益（缺口） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用及其他流動負債 | ||||||||
| 延期購買考慮 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付款項 - 關聯方 | ||||||||
| 未來股權簡易協議（“SAFEs”） | ||||||||
| 經營租賃負債，流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 業績補償負債 | ||||||||
| PIPE補償負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 非流動營業租賃負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和 contingencies (注14) | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 創始人可轉換優先股，每股面值$ | ||||||||
| A類可轉換優先股，$ | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| Legacy Mobix普通股，每股面值$ | ||||||||
| A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股； | ||||||||
| B類普通股，$0.00003 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債、可贖回優先股和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
請參閲《基本報表附註》
2
MOBIX LABS，INC。
捷報集團有限公司綜述利潤表
以及綜合損失
（未經審計，以千為單位，股數和每股金額）
| 截止到6月30日的三個月 | 截至九月底的九個月的營業租賃成本 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用和支出 | ||||||||||||||||
| 營業收入成本 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息費用 | ||||||||||||||||
| 業績補償負債公允價值變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PIPE補償負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 私人認股權公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| SAFEs公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 與合併相關的交易費用支出 | ||||||||||||||||
| 其他非經營性損失，淨額 | ||||||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税徵（免）額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 從認股權價格調整中視為股利 | ||||||||||||||||
| 可歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股數： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 攤薄 | ||||||||||||||||
請參閲《基本報表附註》
3
MOBIX LABS，INC。
可贖回綜合報表
可轉換優先股和股東權益（赤字）
（未經審計，以千為單位，股數和每股金額）
| 創始人可贖回的 可轉債 優先股 | A類股 每股基本和攤薄淨利潤/（虧損）： 可轉債 優先股 | 有條件的 可贖回 本次發行後的普通股份受益所有權 | 傳統普通股 | A類 本次發行後的普通股份受益所有權 | B類 本次發行後的普通股份受益所有權 | 額外的 （實收）資本 | 累積的 | 總費用 股東的 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日結餘 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行有條件贖回普通股以收購EMI Solutions, Inc。 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股贖回條款過期 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行債券附帶認股權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向重組交易，淨額（注3） | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權後發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權發放的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 104,748 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向重組交易，淨額（注3） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權發放的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於認股權價格調整而被視為的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為RaGE Systems, Inc.收購發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行債券附帶認股權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權後發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬公司股東的受限股票解除限制後發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日結餘 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以發行普通股的方式解決損失準備 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商發行認股權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行債券附帶認股權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行債券附帶認股權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的股東權益（赤字）餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲《基本報表附註》
4
MOBIX LABS，INC。
壓縮的合併現金流量表
（未經審計，以千為單位）
| 截至6月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 在應付票據方面發行認股權，計入利息費用 | ||||||||
| 業績補償負債公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| PIPE補償負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 私人認股權公允價值變動 | ||||||||
| SAFEs公允價值變動 | ||||||||
| 與合併相關的交易費用支出 | ||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 延遲所得税 | ( | ) | ||||||
| 其他非現金項目 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化，包括業務收購在內的淨變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用及其他流動負債 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 收購企業，淨額 | ( | ) | ||||||
| 購置房地產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 普通股的發行收益 | ||||||||
| 期權行權所得款項 | ||||||||
| 行使普通股認股權的收益 | ||||||||
| 發行應付票據收到的現金 | ||||||||
| 應付票據發行的收益- 關聯方 | ||||||||
| 發行可轉換債券所得款項 | ||||||||
| 付款的註記還本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據發行的本金償還- 關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 業務和PIPE的收益 | ||||||||
| 支付與合併相關的交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 支付的所得税費用 | ||||||||
| 非現金投資和籌資活動: | ||||||||
| 未支付的與合併相關的交易成本 | $ | $ | ||||||
| 發行的可隨時贖回可轉換股票，用於收購EMI Solutions，Inc。 | ||||||||
| 發行的A類普通股票，用於收購RaGE Systems, Inc。 | ||||||||
| 業務收購的遞延購買代價 | ||||||||
| 將SAFE轉換為普通股 | ||||||||
| 從認股權價格調整中視為股利 | ||||||||
| 在應付票據方面發行認股權，計入債務折讓 | ||||||||
| 發行普通股給服務提供商 | ||||||||
請參閲《基本報表附註》
5
MOBIX LABS，INC。
簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
注1：公司信息
Mobix Labs，Inc.（“Mobix Labs”或“該公司”）是一家總部位於加州爾灣的特許半導體公司，致力於開發毫米波5G和C波段無線解決方案，並提供為航空航天、軍事、國防、醫療和其他需要高可靠性產品的市場提供聯網和電磁過濾產品。該公司目前正在開發的無線毫米波5G集成電路旨在提供性能、效率、尺寸和成本優勢。True Xero公司的有源光纜旨在以實惠的價格滿足客户對高質量有源光纜解決方案的需求。EMI Solutions公司收購的互連產品專為航空航天、軍事、國防和醫療應用而設計，並目前正在使用中。該公司收購的RaGE Systems公司的無線系統解決方案包括針對商業、工業、國防和航空航天領域的5G通信、毫米波成像和軟件定義無線電產品。這些技術專為大型和快速增長的市場設計，這些市場對利用越來越多的無線和連接技術的高性能通信系統和過濾解決方案的需求越來越大。
2023年12月21日（“截止日期”），Chavant Capital
Acquisition Corp.（“Chavant”）根據業務合併協議於2022年11月15日簽署的協議
（經過修改、補充或其他方式修改，下稱“業務合併協議”），與CLAY Merger
Sub II，Inc.，Chavant的新成立、獨資子公司（“Merger Sub”）以及Mobix
Labs，Inc.（“Legacy Mobix”），一家根據特拉華州法律設立的公司，其中Merger Sub與Legacy Mobix
進行合併，並由Legacy Mobix作為Chavant的獨資子公司存活下來（連同其他交易
相關的），即合併。與Merger完成（“Closing”）有關，Chavant更改了
公司名稱為“Mobix Labs，Inc.”，Legacy Mobix將其名稱更改為
“Mobix Labs Operations，Inc.”。由於Merger，公司籌集了總收益
$，其中包括貢獻$的現金
為Chavant的信託賬户，以及$
在壓縮合並財務報表附註中，除非另有説明或上下文表明，否則“公司”指的是合併完成前的Legacy Mobix，以及合併完成後的公司。
企業持續經營評估
合併交易被視為公司進行的反向資本重組，因為根據《財務會計準則》ASC 805，Legacy Mobix已被確定為會計收購人。為了財務報告目的，Chavant被視為“被收購”的公司。此決定主要是基於Legacy Mobix資本股東在合併完成時擁有相對大多數的投票權，並有能力提名公司的大多數治理機構，Legacy Mobix高級管理層與公司高級管理層一致，Legacy Mobix運營則涵蓋公司的持續運營。因此，對於會計目的，公司的財務報表代表了Legacy Mobix財務報表的延續，合併被視為Legacy Mobix發行股份以換取Chavant淨資產的相當，伴隨資本重組。Chavant的淨資產將以歷史成本計入收盤價，沒有商譽或其他無形資產記錄。合併之前的運營被視為Legacy Mobix的運營，自收盤之後Legacy Mobix的累計虧損被繼續保留。收盤時發行的和未發行的Chavant證券均被視為在合併完成時公司股份的發行。
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
儘管公司會尋求籌集更多資金，但不能保證公司能夠以可以接受的條款或根本上獲得必要的融資。如果公司通過發行股票來籌集資金，則可能會稀釋現有股東的股份。發行的任何股票也可能具有優先於普通股股東的權利、優先權或特權。如果公司通過發行債務證券來籌集資金，則這些債務證券將優先於優先股和普通股股東享有權利、優先權和特權。債務證券或借款的條款可能會對公司的運營造成重大限制。資本市場過去和將來可能會出現波動，這可能會影響權益和債務融資的可用性和成本。此外，由聯邦儲備委員會設定的聯邦基金利率最近和可能未來的上漲，可能會對借貸成本或可用性產生不利影響。
如果公司無法獲得額外融資，或者這樣的交易成功完成但未提供足夠的融資，公司可能需要減少營業支出，影響其業務前景或公司無法繼續運營。簡明合併財務報表未包括由於這些不確定因素導致的任何調整。因此，簡明合併財務報表已根據公司將繼續作為持續經營企業並在業務普通經營過程中實現資產並滿足負債和承諾的基礎上準備。
備註2—重大會計政策摘要
報告範圍
這次合併被視為公司的反向重組，因為根據ASC Topic 805的規定，Legacy Mobix被確定為會計收購方。 商業組合本標準要求按報告組提供更完整的信息，包括過去的數據，並禁止以臨時組發佈的數據代替該標準要求的數據發佈。此外，本標準還要求按報告組披露每個報告期間收入、運營利潤、利潤、資產和負債現狀，以及其他項統計數據。公司披露的每個報告組的信息要足以評估其財務表現並滿足該標準對報告要求的實質性要求。本公司計劃在其2024年度開始執行本標準，並對此前報告的信息進行更新。本公司不預計執行本標準將對其財務狀況或業務結果產生重大影響。
本公司簡明合併財務報表依照《美國通用會計準則》（“GAAP”）編制中期財務信息，幷包括 Mobix Labs, Inc. 及其附屬公司的賬户。公司財政年度截止於9月30日。按照 GAAP 編制的財務報表通常包括的某些信息和披露已被簡化或忽略。因此，這些簡明合併財務報表應當與公司於2023年9月30日編制並審計的財務報表一起閲讀，其中包括相關附註，這些附註提供了公司會計政策和某些其他信息的更完整討論。2023年9月30日的簡明合併負債表從公司的審計財務報表中得出。這些未經審計的簡明合併財務報表是按照年度財務報表的基礎編制的，並且，在管理層的觀點看來，反映了必要的所有調整，包括只涉及正常的循環調整，以便公開陳述公司截至2024年6月30日的簡明合併財務狀況以及其截至2024年6月30日和2023年的簡明合併業績和現金流。2024年6月30日為3個月和9個月的簡明合併業績不一定預示着預期的2024年9月30日或任何其他未來的年度或中期期間的結果。
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
合併原則
壓縮合並的基本報表包括公司及其全部直接附屬機構的賬户。在合併時，所有公司內部的結算餘額和交易都已經被消除。
使用估計
編制公司簡明合併財務報表需要對部分資產負債表金額、涉及報告期透露在簡明合併財務報表附註中的淨收入和費用的金額等進行估計和假設判斷。這些估計值和假設判斷是基於管理層的最佳估計值和判斷意見。管理層在運用歷史經驗及其他相關因素包括目前的經濟環境來合理評估這些估計值和假設判斷。當事實和情況發生變化時，公司會根據情況調整這些估計值和假設判斷。經濟環境持續變化而導致的這些估計值變化將在未來期間的財務報表中反映出來。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計值和假設判斷有所不同。公司需要極大的估計值和假設判斷，包括但不限於：
| ● | 股份補償和股權獎勵估值； |
| ● | 合併前期間普通股票的估值； |
| ● | 商譽和開多生產資產的減值測試; |
| ● | 測量計Earnout責任，PIPE補償責任和其他按公允價值確認的負債； |
| ● | 購買價格分配和獲取的資產淨值的評估;以及, |
| ● | 所得税和相關估值撥備以及税務不確定性的規定。 |
現金
截至2024年6月30日和2023年9月30日，本公司的現金餘額包括大型金融機構持有的活期存款。本公司認為所有期限為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年9月30日，本公司沒有現金等價物。在任何金融機構維護的存款金額可能超過聯邦保險限制。本公司將其現金放置在信用質量高的金融機構並且沒有在現金存款上遭受任何損失。
應收賬款淨額
應收賬款以開票金額記賬，不計利息。對於來自客户的交易應收賬款，公司進行持續的信用評估並維護預計信用損失準備。預計信用損失準備是公司根據當前和歷史信息，以及合理和可支持的未來事件和情況的預測所做出的最佳估計。確定為無法收回的應收賬款將會從預計信用損失準備中扣除。截至2024年6月30日和2023年9月30日的預計信用損失準備以及2024年和2023年九個月的壞賬費用均不重大。
庫存
存貨按成本低於可變現淨值的較低值以先進先出的方法確定。存貨成本包括購買的材料、外部製造成本、入境運費和收貨成本以及資本化的間接費用。公司根據可用信息以及公司對未來需求、產品淘汰和市場狀況的當前預期記錄存貨減值準備，任何超額和淘汰存貨的撥備被計入營業成本並永久減少存貨的賬面價值。截至2024年6月30日和2023年9月30日，超額和淘汰存貨準備及淘汰存貨沖銷的金額不是重大的。
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
無形資產，淨額
年限內的有限生命。
長期資產的減值損失
公司會對其包括房地產、設備以及無形資產在內的長期資產進行評估，以決定是否存在減值跡象表示這些資產的賬面價值可能無法收回。截至2024年和2023年6月30日止的三個月和九個月內，公司未記錄任何長期資產減值損失。
商譽
商譽代表所收購的業務公允價值超過可識別淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，但在每年的7月31日以報告單位級別進行減值測試，或者在發生情況或事件的情況下更頻繁地進行測試，如果這種情況更可能會降低報告單位的公允價值低於其賬面價值，公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月和九個月中未記錄任何商譽減值損失。
商業組合
公司會按照估計的公允價值將收購價格分配到所收購的有形資產、已承擔的負債和無形資產上。超過所收購淨資產公允價值的購買價格記錄為商譽。
業務合併的核算要求管理層做出重大估計和假設，以確定收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值。儘管管理層認為這些假設和估計是合理和適當的，但它們本質上是不確定的。在估值某些收購的資產的關鍵估計中，可能包括但不限於預期未來的現金流量，包括來源於產品銷售、客户合同和收購的技術的收入增長率假設。預計將收購的技術開發為商業化可行產品的成本、項目完成後預計的現金流量，包括與技術遷移曲線相關的假設和預計的銷售/一般行政費用。將未來預期的現金流量折現為現值所使用的貼現率通常是從加權平均成本資本分析中得出的，並進行調整以反映固有風險。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響到這些假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
公允價值衡量
公正價值定義為可在計量日期以市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付過賬 (退出價) 的價格。公司使用三層次層次結構來衡量公正價值，強調使用可觀測到的輸入相比不可觀測到的輸入，要求在可用時使用最可觀測的輸入。可觀測到的輸入是基於公司獨立獲取的市場數據而形成的市場參與者的假設。不可觀測到的輸入是根據公司在特定情形下獲取的最佳信息，用於定價資產或負債的市場參與者將會使用的假設。金融和非金融資產和負債根據對公正價值衡量具有重大意義的最低輸入級別進行分類。
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
作為考慮這些假設的基礎，管理層根據輸入的可靠性和觀察性，在確定公允價值的過程中使用三層層次結構，如下所示：
一級——可觀察到的輸入，包括相同的資產或負債在活躍市場上的報價。
2級 - 除相同資產和負債的有活躍市場的報價價格外的可觀測輸入，相同或相似資產或負債在沒有活躍市場的報價價格，或其他可觀測的輸入或可通過可觀測市場數據互相佐證的相當長期的資產或負債。
三級——定價數據輸入不太可觀，通常來自於一些非客觀的來源，例如折現現金流模型或者估值。
每股淨(損失)收益
基本和攤薄每股淨利（虧損）歸屬於普通股股東均採用參與證券所需的兩類法。根據已宣佈或累計的股息以及在未分配收益中的參與權，淨利潤（虧損）歸屬於A類和B類普通股和其他參與證券。基本每股淨收益（虧損）的計算是將淨收益（虧損）除以本期內普通股平均流通股數。攤薄每股淨收益（虧損）的計算是使用本期內平均流通股數和潛在稀釋證券的影響進行計算。如果公司報告的一個期間出現淨虧損，攤薄淨虧損每股與基本淨虧損每股類似，因為假定潛在稀釋普通股不具有發行的影響。請參閲註釋18，"每股淨虧損"。 每股淨損失
全面的損失
綜合損失包括公司的淨損失以及由於其他與股東無關的交易和經濟事件導致的股東權益變動。截至2024年和2023年6月30日的三個月和九個月，公司的淨損失和綜合損失沒有差異。
收入確認
公司按照ASC 606準則從與客户的合同中確認營業收入。公司主要通過向設備製造商銷售產品來獲得收入。公司在履行合同條款下滿足履行責任時確認產品收入，並在所有權轉移時轉移控制（根據合同的運輸條款，在發貨或收到貨物時確定），扣除估計銷售退貨和折讓的應計費用。截至2024年6月30日，三個月和九個月的銷售退貨和折讓不重要。公司沒有重要的變量，並且公司的收入安排沒有包含重大的融資組成部分。付款條件主要為淨期限30天至淨期限45天。 與客户簽訂合同的營業收入 公司按照ASC 606準則從與客户的合同中確認營業收入。公司主要通過向設備製造商銷售產品來獲得收入。公司在履行合同條款下滿足履行責任時確認產品收入，並在所有權轉移時轉移控制（根據合同的運輸條款，在發貨或收到貨物時確定），扣除估計銷售退貨和折讓的應計費用。截至2024年6月30日，三個月和九個月的銷售退貨和折讓不重要。公司沒有重要的變量，並且公司的收入安排沒有包含重大的融資組成部分。付款條件主要為淨期限30天至淨期限45天。
公司通常向客户提供期限為12個月的有限保修，該保修義務全力修理或更換有問題的產品。保修不單獨銷售，也不代表單獨的履約義務。因此，公司根據ASC Topic 460為這樣的保修進行會計核算。 保證預計保修索賠成本根據相關收入錄入期間的營業成本率予以計提。如果存在概率性賠付損失並能夠合理估計，公司將計提保修和保證金額。歷史上保修和保證費用微不足道。
公司將向客户收取的運輸和處理費用作為淨營業收入的一部分。公司將與出站運費相關的運輸和處理成本作為成本支出的一部分。公司收取的銷售和其他税費（如果有）不包括在營業收入內。
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
所有板塊中，在提供的任何期間內，財務報表上未記錄任何實質合同資產。在某些情況下，公司在下達訂單時從客户那裏收到銷售價格的部分預付款項。這些預付款項記錄為“應計費用及其他流動負債”，並在公司履行相關履行義務時，通常是產品運輸時，在淨營業收入中確認。所有額外的客户合同獲取成本都將在發生時進行費用化，因為公司本來應該認可的資產的攤銷期限為一年或更短。
在2023年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了財務報告準則更新與簡化計劃：規範修改那些涉及Codification的準則，這些修訂修改了各種話題的披露或展示要求。其中，Topic 470 Debt適用於Arlo，要求披露未使用授信額的金額、條件和加權平均利率。生效日期是美國證券交易委員會從Regulation S-X或Regulation S-k中刪除相關披露要求的日期，或2027年6月30日，如果到那時美國SEC仍未刪除該要求則生效，不得提早採納。此新標準的採納不會對我們的財務報表和相關披露產生重大影響。
根據證券法定義，公司是“新興增長型企業”。根據2012年創業企業激勵法案，新興增長型企業可以選擇在與公共營業實體適用的相同期間內或者與私人營業實體相同的時間段內採用新的或者修改的會計準則，包括在允許情況下提前採用。除了公司選擇提前採用的會計準則之外，公司選擇在與非公共營業實體相同的時間範圍內採用新的或修訂後的會計準則。
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2016-13， 《金融工具-信貸損失（主題326）》， （“ASU 2016-13”），該標準提供有關金融工具信貸損失測量的指導。該ASU將基於預期損失而非已發生損失的當前預期信貸損失減值模型納入GAAP，需要使用更廣泛的合理且可支持的信息來推導信貸損失估計。公司於2023年10月1日以修改後的追溯基礎採納了此指導，對彙編的財務報表未產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08， 業務組合（主題805）：關於來自與客户的合同時的合同資產和合同負債的會計處理 （“ASU 2021-08”）。 ASU 2021-08要求實體按照ASC 606識別和衡量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債，就好像獲得實體原創了這些合同。公司按照前瞻性原則採納了該指引，於2023年10月1日或之後的業務組合中，對其財務狀況或業績沒有重大影響。
最近發佈的未採納會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分割報告 (主題280)：報告分割披露的改進 ASU 2023-07對報告的指令進行了重大更改，從而擴大了Segment披露的範圍。其中新增的披露項目包括其他段項目和總體披露。本公司計劃在2024年10月1日開始執行本標準，並對這之前發佈的信息進行更新。公司不認為該標準的執行會對其財務狀況或業務結果產生重大影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税（話題740）：所得税披露的改進。 （ASU 2023-09）ASU 2023-09要求披露企業的有效税率對賬調節分項信息，以及所繳納的所得税信息。該ASU適用於該公司的財務年度，即2025年10月1日起。此指導將基於前瞻性地應用，具有追溯的標準應用選擇權。允許提前採納。該公司不希望ASU 2023-09的採用對其財務狀況或業績產生重大影響。
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
註釋3-反向重組資本結構
如附註1中所述， 公司信息，合併完成日期為2023年12月21日。根據業務合併協議中的規定：
| ● | Legacy Mobix發行的全部已發行普通股被撤銷並轉換為相同數量的公司A類普通股； |
| ● | 與合併有關的全部可轉換票據在收盤前立即轉換為Legacy Mobix普通股，根據其條款，共計股，然後被撤銷並轉換為相同數量的公司A類普通股； |
| ● | 本公司承擔了 |
| ● | 股公司A類普通股； |
| ● | 公司已經將Legacy Mobix的所有期權和權證視為公司的股票期權或權證，數量相同，行權價格、歸屬條件和其他條款不變；且 |
| ● | 所有Legacy Mobix的受限股票單位（“RSUs”）都已被公司承擔，並轉換為一種覆蓋公司A類普通股同樣數量的RSU。 |
與結束有關的其他相關事件包括以下內容：
| ● | 公司已簽署了以下PIPE訂閲協議； |
| ● | 公司進入了下列描述的保薦人PIPE認購協議、保薦人認股權證和保薦人函協議； |
| ● | 公司與股東達成了一項不可贖回協議，如下所述； |
| ● | 公司簽署了一份關於業務合併營銷協議的修正協議，如下所述； |
| ● | |
| ● | 公司已採納2023年員工股票購買計劃和2023年股權激勵計劃，詳情見第17註釋， 其他板塊; |
| ● | 該公司採用了修訂後的公司章程和修訂後的公司條例；並 |
| ● | 公司與每位董事和高管簽訂了賠償協議。 |
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（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
PIPE 認購協議
為了本次合併，Chavant 與某些合格投資者簽訂了私募證券認購協議，根據協議，投資者同意按單價$ 每股購買 Chavant 的 Class A 普通股，以總價購買
PIPE 投資者還獲得了購買其權利，以 $ 的價格行權，購買 Chavant A類普通股的認股權證，其中可立即行權的認股權證
贊助人PIPE訂閲協議，贊助人認股權證和贊助人信函協議
2023年12月19日，Chavant 與資助商簽署了資助商 PIPE 認購協議，根據協議，資助商同意以每股 $ 的價格購買 Chavant Class A 普通股的私募認購，與收盤價基本同時完成。
與資助商 PIPE 認購協議的簽訂相關，Legacy Mobix Labs 向資助商發行了一份認股證券，以 $ 每股的價格行權購買 Legacy Mobix Labs 的股票，行權價格為 $ 。 不過，認股權證只能在資助商 PIPE 認購協議 ("贊助商認購") 完成時行權。認股權證在資助商 PIPE 認購協議完成後被行使，之後進行淨結算
在2023年12月20日，Chavant還與贊助人簽訂了一份贊助信函協議，並作為發行贊助人展開證券購買協議，其中包括前述股票認購協議所發行的股票，以酬金方式代替其約 $的未償還資產。
非贖回協議
在2023年12月20日，Chavant和Mobix Labs與Chavant的股東簽署了一份不可贖回協議，股東同意在合併之前撤回其對Chavant普通股的贖回權。作為對此的補償，Mobix Labs向該股東發放了一份認股證，以行權價$購買202,692股Legacy Mobix普通股，該證券行權日期為交易結束時。該證券已在交易結束時行權並經過淨結算轉換成Legacy Mobix股票的股份，後者與業務A普通股股份相同。
業務組合營銷協議的修正案
在2023年12月21日，Chavant對Chavant和某些顧問之間的業務合併營銷協議進行了修訂，雙方同意解決協議中涉及到的營銷費用問題，同時顧問同意獲得對公司A類普通股的總股票的代替，而不是獲得現金報酬或費用補償，總股票數可能會調整，如果公司A類普通股的VWAP低於特定時期內的 $，則會通過發行額外的公司A類普通股來調整。請參見“
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（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
業績股數
在此外，交割後，特定的Legacy Mobix普通股股東和Legacy Mobix股票認購期權持有方（“獲獎者”）將有權轉讓額外的公司A類普通股以獲得額外獎勵股份（“獲獎股份”），該股票將根據業務合併協議的規定基於交易後的交易價格目標在特定時間段內分配，這些股票的“獲獎期限”為7年，從交割日1年週年紀念日起開始，根據協議的規定，如果公司A類普通股的VWAP超過$，則最多分發公司A類普通股的 $。
Earnout股份被視為歸類為負債工具，因為確定Earnout Recipients有權享有的Earnout股份的事件包含不僅僅是與公司普通股有關的事件。在結束時，公司使用Monte Carlo模擬模型估算了Gainout股票責任的總公允價值，並記錄了3000萬港元的責任。
補償股份
根據PIPE Subscription Agreements，贊助商PIPE Subscription Agreement和上述商業組合營銷協議的修訂，Chavant同意發行其Class A Common Stock的額外股份（“Make- Whole Shares”）PIPE Investors，贊助商和某些顧問，關於
2,454,737股公司Class A Common Stock，如果Class A Common Stock每股的VWAP在PIPE轉售登記聲明生效後的三十天期間（“調整期”）內低於$0.15，則PIPE Investors將有權獲得等於PIPE投資者發行的Class A Common Stock股份數量的Make-Whole股票數量乘以一個分數，其分子是$0.15減去調整期VWAP，分母是調整期VWAP。如果調整期VWAP低於$0.15，則調整期VWAP將被視為$0.15。在結束時，公司使用Monte Carlo模擬模型估算了Make-Whole Shares的責任總公允價值，並記錄了負債的3000萬港元，並將此費用歸入成本。
Make-Whole Shares被視為歸類為負債工具，因為確定可發行的Make-Whole Shares數量的事件包括不僅僅是與公司普通股相關的事件。在結束時，公司使用Monte Carlo模擬模型估算了Make-Whole Shares的責任總公允價值，並記錄了負債的3000萬港元，並將此費用歸入成本。
見注12， 公允價值衡量有關該協議涉及的金融工具的公司測量方面的補充信息，請參閲以上協議。
與Merger有關的交易費用為1000萬港元，Legacy Mobix認為這是一項資本籌資交易。在結束時，公司將其分配到歸類為負債或歸類為股本的工具之間，並根據它們的相對公允價值記錄了1000萬港元的成本。
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（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
| 股份 | ||||
| 查萬公開股份，扣除贖回淨額 | ||||
| 查萬創始人股份，扣除被取消的股份淨額 | ||||
| PIPE投資者股份 | ||||
| PIPE認股證結算 | ||||
| 保薦人PIPE認購 | ||||
| 保薦人認股權證結算 | ||||
| 非贖回股東認股權證結算 | ||||
| 業務組合營銷協議的修正案 | ||||
| 併購前完全流通的查萬股份總數 | ||||
| Legacy Mobix滾存股份 | ||||
| Legacy Mobix可轉換債券兑換 | ||||
| Legacy Mobix SAFEs兑換 | ||||
| 合併後發行的A類普通股總數 | ||||
| 收盤所得： | ||||
| Chavant信託基金所得 | $ | |||
| PIPE投資所得 | ||||
| 收盤支出： | ||||
| Legacy Mobix合併相關交易成本 | ( | ) | ||
| Chavant合併相關交易成本 | ( | ) | ||
| 合併淨現金收益 | ||||
| 關閉前支付的Legacy Mobix合併相關交易成本 | ( | ) | ||
| 淨現金收益 | ||||
| 非現金交易活動： | ||||
| 轉換Legacy Mobix可轉換票據為A類普通股 | ||||
| 轉換Legacy Mobix（簡單協議執行工具）為A類普通股 | ||||
| 轉換Legacy Mobix可贖回優先股為B類普通股 | ||||
| 從Chavant承擔的未付合並相關交易成本 | ( | ) | ||
| Legacy Mobix未付合並相關交易成本 | ( | ) | ||
| 與合併相關的交易費用支出 | ||||
| 負債賬户指定工具： | ||||
| 盈利分成負債公允價值 | ( | ) | ||
| PIPE補足負債公允價值 | ( | ) | ||
| 私人認股權公允價值 | ( | ) | ||
| 合併的淨股權影響 | $ | ( | ) | |
收購完成後，公司支付了$的相關交易費用，並協商了對未付交易費用的減少。
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注4 —— Warrants
公開和私人權證
和初始公開發行一樣，Chavant發行了公共認購權和私人認購權（其中有$私人認購權被髮起人後放棄），每個認購權讓持有人能夠花費$的價格購買公司的A類通用股一股，可能受到調整。公共認購權和私人認購權在完成收購後30天內的任何時候均可行使，並在完成收購後五年內終止。如果公司的普通A類股最後報告的銷售超過$，那麼公司可以以每個公共認購權$的價格回購。
私募認股權與公開認股權相同，但除了私募認股權和可行使的A類普通股份之外，30天后才可轉讓、轉讓或出售，但受到某些限制性例外。此外，私募認股權可以進行無現金交割，並且只要由最初的買方或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權由除最初買方或其允許的受讓人之外的其他人持有，則公司可能會贖回私募認股權，並且這些持有人可以在與公開認股權相同的基礎上行使這些權利。
如果公司發行了股份以籌集資本，發行價格低於特定價格水平，且新發行股票總淨收益佔完成收購的所有權益淨收益總金額的超過$，公共認購權和私人認購權會調整。在這種情況下，認購權行使價格將調整為市場價的$，每股贖回觸發價格將調整為新發行價格的$。
由於PIPE訂閲協議和其他協議在完成收購後發行了股份，公司調整了認購權的行使價格，從$開始。
在完成交易後，公司得出結論，對於公司自有股票的合同，公共權證符合衍生工具範疇的例外規定，並將公共權證記錄在股東權益中。公司得出結論，私人權證不符合衍生工具範疇的例外規定，並被視為負債。具體而言，私人權證包含影響結算金額的規定，該規定取決於權證持有人的特徵，這不是固定-股本期權定價的輸入。因此，這些私人權證不被視為標普500證券指數的跟蹤指數，並且必須列為負債。在完成交易時，公司使用Black-Scholes期權定價模型估計私人權證的合計公允價值，並確認約
PIPE認股權
在PIPE認購協議中，公司發行了投資者的權證以在行使價買入普通股。公司評估了這些權證並得出結論，認為它們符合公司自有股票的合同衍生工具範疇的例外規定。因此，PIPE權證記錄在股東權益中。
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（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
其他認股權
其A類普通股股票的購買權，行使價格為每股$
購買其總計
Legacy Mobix權證
在合併中，所有Legacy Mobix的未行使認股權均由公司承擔並轉換為同等數量的公司A類普通股股票的認股權，行權價或其他條件未發生變化。合併後，有權購買總計373,031股的認股權行使並轉換為公司的普通A類股票，公司未獲現金收益。
在截至2024年6月30日的九個月內，Legacy Mobix授予投資者購買公司普通股股票的認股權，總數量為
在截至2023年6月30日的九個月內，Legacy Mobix發行認股權，以購買其普通股股票，總數量為
在2023年5月，Legacy Mobix 向服務提供者發放了認股權可購買
見注12， 公允價值衡量，有關公司與前述交易相關發行的權證方面的度量衡的其他信息。
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
注5 — 收購
RaGE系統有限公司。
2024年5月21日，公司完成了對RaGE Systems的收購，根據業務合併協議，收購了RaGE Systems的發行和流通的普通股所有權。RaGE Systems專注於開發5G通信、mmWave成像和麪向商業、工業、國防和航空航天領域的軟件定義無線電產品。公司認為收購RaGE Systems將增強其在設計和製造先進的射頻和mmWave系統和解決方案方面的能力，擴大客户羣體和拓寬其服務市場。
萬美元的合併對價，包括
公司將RaGE Systems的收購視為一項業務組合。
| 購買考慮： | ||||
| 發給賣方的普通股 | $ | |||
| 現金考慮（按現值計算） | ||||
| $ | ||||
| 分配： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 經營租賃資產使用權 | ||||
| 無形資產-客户關係 | ||||
| 無形資產-開發科技 | ||||
| 無形資產-商標 | ||||
| 商譽 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| $ | ||||
該公司估計客户關係、開發的科技和商標無形資產的有用壽命分別為12年、7年和2年半。商譽主要歸因於預期的合併業務協同效應，不可用於所得税用途。
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
根據RaGE業務組合協議，RaGE股東有權獲得高達
RaGE Systems的營業結果已包含在收購日期後的公司的縮略合併財務報表中。RaGE Systems的淨收入和淨虧損額分別為
EMI Solutions，公司。
2023年12月18日，公司完成了對EMI Solutions的收購，當公司收購了EMI Solutions的所有已發行和流通普通股時，該收購被計入業務組合。EMI Solutions是一家為軍工和航空航天應用提供電磁幹擾濾波產品的製造商。公司認為，收購EMI Solutions將補充其現有的產品系列，擴大其客户羣，並使其能夠提供解決更廣泛的應用和市場的解決方案。
公司收購的對價包括
與 EMI Solutions 的合併協議規定，在完成 EMI Solutions 收購之後的 24 個月內，如 Legacy Mobix 未完成首次公開發行（包括合併），賣方可以要求公司支付所有未支付的現金價款，並向賣方賦予“看跌期權放權”，賣方可以要求公司以每股 $ 的現金金額回購普通股。公司評估了相關協議的條款，並得出結論認為作為對價發行的普通股是可隨時贖回的普通股，因為決定公司是否需要以現金回購其股票的事件不在公司控制之下。
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
| 購買考慮： | ||||
| 根據條件可贖回的普通股票發行給賣方 | $ | |||
| 現金考慮（按現值計算） | ||||
| $ | ||||
| 分配： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 其他 | ||||
| 無形資產-客户關係 | ||||
| 無形資產-積壓訂單 | ||||
| 無形資產-商標 | ||||
| 商譽 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| $ | ||||
公司預計客户關係的有用壽命為15年，商標的有用壽命為2年，積壓訂單的有用壽命為1年。商譽主要歸因於預期的合併業務協同效應，並不可用於所得税目的的扣除。
EMI Solutions 的營業收入和淨虧損額已包含在公司的簡明合併財務報表中，截至 2024 年 6 月份。
環形信息
以下表格顯示了公司未經審計的經過調整後的當期營業收入和淨虧損額，假設在 2022 年 10 月 1 日分別完成 EMI Solutions 和 RaGE Systems 收購。
| 截止到6月30日的三個月 | 截至九月底的九個月的營業租賃成本 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
注6——庫存
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 19,782 | $ | $ | ||||||
注7——資產和設備，淨值
| 預計有用壽命 | 6月30日, | 2022年9月30日 | ||||||||
| 期限（年） | 2024 | 2023 | ||||||||
| 設備和傢俱 | $ | $ | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||||
| 租賃改良 | ||||||||||
| 施工進度 | ||||||||||
| 234,036 | ||||||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 資產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||||
分別是 2024 年和 2023 年 6 月份的折舊費用為 $。
注8 - 無形資產淨值
| 預計 | 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 有用年限（年） | 毛利 | 累積的 攤銷 | 淨利 | 毛利 | 累積的 攤銷 | 淨利 | ||||||||||||||||||||
| 開發的科技資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 未完成訂單 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
與不確定的期限或無固定期限的資產相關的攤銷費用為 $。
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
| 截止到9月30日的年度 | ||||
| 2024年（剩餘三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總費用 | $ | |||
Note 9——商譽
| 2023年9月30日結餘 | $ | |||
| EMI解決方案的收購 | ||||
| RaGE系統的收購 | ||||
| 2024年6月30日餘額 | $ |
Note 10—應計費用及其他流動負債
| 6月30日, | 2022年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計的薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 承諾股權設施費 | ||||||||
| 未支付的與合併相關的交易成本 | ||||||||
| RaGE尾款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 累計費用及其他流動負債總計 | $ | $ | ||||||
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
注11 — 債務
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應付款項 - 關聯方 | ||||||||
| SAFE協議 | ||||||||
| 總債務 | ||||||||
| 減：歸類為流動資產的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||
應付票據
在截至2024年6月30日的九個月內，公司與不相關的投資者簽訂了五份總本金為 $ 的應付票據
與四份應付票據的發行相關聯，公司向購買者發行了權證，以購買總計
月份。
其中一份票據是在2023年9月發行的，其本金為 $
2023年6月30日截至前九個月，公司為滿足其營運資金需求做出了各種借款，包括面值為美元的可轉換債券。
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
截至2024年6月30日，應付期票的剩餘本金為美元，已計入“應付票據”中的簡明合併負債表中。
7%應計票據 - 相關方
公司與相關方有兩份未償還的期票，這是公司在2020年收購資產時承擔的責任。這些票據每年按年利率為％計息，無抵押品，並且在到期日之前不需要償還本金。這些票據原本到期日為2022年8月，但於2022年5月進行了修改，將其到期日延長到2023年7月。截至2024年6月30日，公司已償還其中一份票據的本金為美元，尚未償還的本金總額為美元。
應付票據——關聯方
截至2023年9月30日，兩個應付票據——關聯方合計本金餘額為$。
在截至2023年6月30日的九個月內，公司共發行了五張本票，合計本金餘額為$。這些票據是發給公司的一名官員和一名員工的，並已還清其中的四項，金額為$。
SAFE協議
與兼併有關，在併購完成後，所有未償還的安全協議轉換為代表$股公司A類普通股和$的原始購買金額。同時，這些安全協議的$賬面金額被記入權益賬户中，不予以確認任何收益或損失。截至2024年6月30日，沒有剩餘未償還的安全協議。
公司在每個報告期日重估安全協議的公允價值。截至2024年6月30日和2023年，公司分別記載了安全協議公允價值的增加$。安全協議的公允價值變動計入綜合收益及虧損表中的“安全協議公允價值變動”。
可轉換債券
在截至2024年6月30日的九個月內，公司向非關聯投資者發行了債券，合計本金金額為$。這些可轉換債券於2024年2月到期，年利率為%。它們未經擔保，每股轉換價為$。債券本金及其任何計息部分可由每個持有人在到期前的任何時間轉換為公司普通股票。在發行可轉換債券的同時，公司還向投資者發行了購買$定價為$的Legacy Mobix普通股的認股權。這些認股權立即可行使，並且期限為一年。與兼併有關，所有未償還的可轉換債券已轉換為公司的$股A類普通股，債券本金金額及其應計利息合計$的賬面金額被記入權益賬户中，不予以確認任何收益或損失。截至2024年6月30日，沒有未償還的可轉換債券。
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
注12 — 公允價值計量
由於這些工具的短期性質，公司的現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值與其公允價值相近。公司認為截至2024年6月30日和2023年，債務總額的賬面價值與其公允價值大致相當，因為應付票據、關聯方本票和可轉換債券中的每項都在各自的資產負債表日內到期或轉換。
公允價值層次結構
| 一級 | 二級 | 三級 | 總費用 | |||||||||||||
| 業績補償負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PIPE補償負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司將收益分成、PIPE彌補損失、私人認股權和其他認股權以及安全協議的責任視為三級分類的金融工具，因為需要進行評估所使用的假設和假設對公允價值計量的重要性。在截至2024年和2023年的九個月內，未在公允價值層次結構之間轉移任何金融工具。
| 2024年6月30日結束的九個月： | 盡職補償責任 | 私有投資（PIPE） 補償條款 負債 | 私有的 認股證 其他 認股證 | SAFE協議 | ||||||||||||
| 2023年9月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認定負債 | ||||||||||||||||
| 合併中轉換為A類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 負債結算 | ( | ) | ||||||||||||||
| 公允價值變動包含於淨損失中 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年6月30日結束的九個月： | SAFE協議 | |||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | |||
| 公允價值變動包含於淨損失中 | ||||
| 2023年6月30日，餘額 | $ | |||
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
盡職補償責任
公司使用Monte Carlo模擬模型估計盈餘責任的公平價值，該模型使用重要假設，包括波動率、預期期限和無風險利率來決定達到盈餘條件的概率。
| 2023年12月21日 （閉市） | 6月30日, 2024 | |||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 合同期限 | ||||||||
PIPE全額償還責任
公司使用Monte Carlo模擬模型估計PIPE贖回價值的公平價值，該模型使用重要假設，包括波動率、預期期限和無風險利率。
| 12月21日， 2023年 （閉市） | 6月30日, 2024 | |||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 合同期限 | ||||||||
附註13— 租約
公司已經簽訂辦公室的經營租約。租約剩餘期限從幾年到2027年8月之間不等。租約不包含殘值保證或限制性契約。公司位於加利福尼亞州爾灣的總部租約提供了向市場租金匯率支付租金的一項附加五年續約選項。租約要求支付$的擔保金，該金額記錄在簡明合併資產負債表的其他資產中。
| 截至6月30日的前9個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 總租金成本 | $ | $ | ||||||
2023年和2024年前9個月內計入營運租賃負債測量的付款分別為$，$。
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
在未來空間可供公司使用時，公司已修改了一個辦公租賃合同，該租賃合同尚未生效。公司預計此類額外空間將於2024年9月提供，屆時公司預計會認可權利使用資產和租賃負債的增加約$。截至2024年6月30日，還沒有其他租賃合同尚未開始，對公司造成重大的權利和義務。
| 截止到9月30日的年度 | ||||
| 2024年（剩餘三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃支付的最低總額 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租金支付現值 | ||||
| 承租人的當前租賃義務減少 | ( | ) | ||
| 開多長期租賃負債 | $ | |||
備註14—承諾和附帶條件
不可取消的購買承諾
在2021財年，公司因業務收購而確認了一項無條件損失負債。公司估計該負債金額為$，已在截至2022年9月30日的簡明合併資產負債表中計提。截至2023年6月30日，公司發行了
損失準備
的股票解除了相關的無條件購買承諾。
訴訟
公司可能會不時地成為在業務常規過程中涉及的法律訴訟、索賠和訴訟的對象。目前，公司並不認為自己涉及任何重要的法律訴訟，也沒有任何公司認為會對公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的其他未決或威脅的訴訟。如果這些訴訟得到不利的解決，可能會對公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
賠償責任
在日常業務中，公司通常會在與顧客、供應商和供應商的安排中包含標準的賠償條款。根據這些條款，公司可能有義務對這些方面因使用其服務、違反陳述或承諾、侵犯知識產權或其他針對這些方面提出的索賠所遭受或遭受的損失進行賠償。這些條款可能限制提出賠償請求的時間。公司過去沒有承擔重大費用來辯護第三方的索賠，也沒有在其與顧客、供應商和供應商的標準服務保證或安排下承擔重大費用。因此，截至2024年6月30日或2023年9月30日，公司未確認這些賠償條款的任何負債。
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（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
注意事項15 - 所得税
本公司記錄了淨收入所得税的撥備（收益）為$。分別於2024年和2023年6月30日三個月及九個月的所得税利益為$和$，關於EMI Solutions和RaGE Systems的收購，公司承認了與已收購的無形資產相關的額外遞延税務負債，總計為$。根據這些税收屬性的可用性，公司確定其預計實現更大部分現有的遞延税款資產，並於2024年6月30日三個月及九個月間，分別承認所得税利益$，主要是來自其遞延税款資產減值撥備的減少。
截至2023年6月30日的三個月和九個月，公司的所得税計提不同於以法定税率為基礎計算的金額，主要是因為公司記錄了一項減值撥備以抵銷其在該期間生成的淨營業虧損。當存在逾期無法實現的遞延所得税資產時，公司將設立減值撥備以減少其遞延所得税資產的賬面價值。在評估公司實現遞延所得税資產的能力時，公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史運營結果、公司 carry forward 淨營業虧損的潛在限制、持續的税收策劃以及按管轄區劃分的未來的可預見的可徵税收入預測。基於這些因素，公司已設立減值撥備，以將其淨遞延所得税資產減少至更有可能實現的金額。
注16 — 股本
與合併有關，公司採用了經修訂和重新制定的公司章程和修訂後的公司章程。經修訂和重新制定的公司章程授權發行優先股、A類普通股和B類普通股。
普通股票
公司有授權發行
Legacy Mobix在不同時間以私人銷售方式出售了股票
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
Legacy Mobix在不同時間以私人銷售方式出售了1,663,922股普通股。
| A類普通股授權股數 | ||||
| 已發行A類普通股股數 | ||||
| B類普通股轉換儲備 | ||||
| 公共認股權和私人認股權行權儲備 | ||||
| 其他普通股認股權行權儲備 | ||||
| PIPE賠償條款下可發行股票數 | ||||
| 收益權股份儲備 | ||||
| RaGE收益權股份儲備 | ||||
| 員工期權和限制性股票單位的未行權數 | ||||
| 2023股權激勵計劃尚可授予獎勵數 | ||||
| 2023員工股票購買計劃尚可授予獎勵數 | ||||
| 可供發行的普通股總數 |
優先股
在Merger中，Legacy Mobix所有未償還的創始人可贖回可轉換優先股和A系列可贖回的可轉換優先股廢止並轉換成B股普通股。
修訂和重申的公司章程授權公司發行股份
公司從未宣佈或支付任何類別股本證券的分紅派息，也不指望在不久的將來這樣做。
承諾股本設施
2024年3月18日，公司與b. Riley Principal Capital II（“b. Riley”）簽訂了購買協議和相關的註冊權協議，根據該協議，公司有權自行決定，並在滿足其中規定的條件的情況下，向b. Riley出售最多
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
作為b. Riley承諾購買公司A類普通股的考慮，公司同意支付承諾費用，金額為$
2024年6月，公司以每股$46.886452的價格在承銷公開發行中出售了其A類普通股。此外，在2024年6月，該公司以每股$11.030574的價格將其A類普通股出售給某些投資實體，該交易是按照股票購買協議的同時註冊直接發行的。公司通過發行獲得的淨收益約為136,618,000美元，扣除承銷折扣和佣金以及公司應付的發行費用。這些股份是根據公司的S-3表格的貨架註冊聲明提供和出售的。
注17 - 股權激勵計劃
與合併有關，公司採用了2023年股權激勵計劃，該計劃授權向為公司提供服務的員工、董事、高級職員、顧問或其他人員發行股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他以股票為基礎的薪酬獎勵。這些獎勵的具體條款將由董事會或其委員會制定。公司已預留了
同樣是與合併有關，公司制定了2023年員工股票購買計劃，以幫助有資格的員工取得公司的股票所有權。根據2023年員工股票購買計劃，有資格的員工可以選擇加入計劃，在發行期間指定一部分有資格報酬由公司扣除，並在該發行期間結束時購買公司的A類普通股股票。所購買的股票價格不得低於
合併之前，Legacy Mobix 有三個股權激勵計劃，這些計劃允許發行基於股票的報酬獎勵。在合併前，Legacy Mobix RSUs 和股票期權在這些計劃下仍未行使。根據2023年股權激勵計劃的條款，遺留的 Mobix 股權激勵計劃不再授予任何獎項。
受限股票單位
與合併有關，所有Legacy Mobix的RSU被公司接管，並轉換成覆蓋同樣數量的公司A類普通股的RSU。
與合併有關，Legacy Mobix和其某些高管和關鍵員工同意進入涉及總計的修訂RSU協議
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（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
完成後，業績條件得到滿足，而歸屬只取決於服務條件。因此，公司需要在必要的服務期內認可這些獎勵的價值。在2024年6月30日之前的九個月內，公司確認了與這些RSUs和認股證書有關的基於股票的薪酬支出為$。這包括在業績條件得到滿足之前完成服務期間的部分加速。同樣在2024年6月30日之前的九個月內，公司在與離職有關的情況下修改了一名員工持有的RSUs，使其可以繼續在原有服務期內認股。由於修改後獎勵的公允價值低於原始獎勵的授予公允價值，因此公司在2024年6月30日之前的九個月內確認了減少股票薪酬支出$。
在2023年6月30日之前的九個月內，某些員工同意放棄RSUs，沒有當前的替代獎勵。因此，公司在2023年6月30日之前的九個月內認可了額外的基於股票的薪酬支出$。
| 數量 單位 | 加權授予日期公允價值的平均數 未行使期權的加權平均行權價格 以股票報酬發放的普通股票 公允價值 每個單位 | |||||||
| 截至2023年9月30日未解決的問題 | $ | | ||||||
| 以業績為基礎的限制性股票單元 | ||||||||
| 其他RSUs發行 | ||||||||
| 被取消 | ( | ) | ||||||
| 34,105 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期權為155.14 | ||||||||
沒有RSUs在2023年6月30日之前的九個月內歸屬。未被認可的與RSUs有關的補償支出為$，截至2024年6月30日，預計將在加權平均期內實現歸屬。
股票期權
與合併交易有關，所有Legacy Mobix期權都由公司承擔，並轉換為同樣數量的公司期權，其行權價格，歸屬條件或其他條款沒有變化。
| 數量 授予數 | 加權授予日期公允價值的平均數 行使價 平均 行權價格 每股 | 加權授予日期公允價值的平均數 行使價 平均 剩餘 合約 術語 (年) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日未解決的問題 | $ | |||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||||||
| 被取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期權為155.14 | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期權 | ||||||||||||
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基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
股票期權授予條款允許公司自行決定通過淨股份結算進行股票期權行權。在截至2024年6月30日的九個月中行使的股票期權包括購買總共474,313股股票的期權，並已行使和結算為公司等級A普通股的股票，公司沒有得到任何現金收益。
截至2024年6月30日，與股票期權相關的未確認股票-based報酬費用總額為32,536美元，預計將在加權平均期限內予以確認。
在截至2024年6月30日的九個月內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為32,536美元和0美元。
| 截至6月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 區間 | 區間 | |||||||||||||||
| 收盤最低價 | 高 | 收盤最低價 | 高 | |||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期股息率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期剩餘合同期限(年) | ||||||||||||||||
| 截止到6月30日的三個月 | 截至九月底的九個月的營業租賃成本 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 共計股份獎勵支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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MOBIX LABS，INC。
基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
注18 — 每股淨損失
本公司使用雙層分類法計算 A 類和 B 類普通股的每股淨損失。基本每股淨損失是利用期間內流通股數的加權平均數計算得出。稀釋每股淨收益損失是利用期間內流通股數、潛在稀釋證券的影響計算得出。潛在稀釋證券包括期權、認股權證、 RSU 和其他有待發行的股份。未行權的股票期權、認股權證、RSU和其他有待發行的股份的稀釋效應是通過適用更具稀釋性的（a）雙層分類法或（b）如果換股法和庫存股法適用更具稀釋性的方法在每股稀釋收益中反映出來。計算 A 類普通股的稀釋每股淨損失假定 Class B普通股被換股，而計算 B 類普通股的每股稀釋淨損失不假定這些股份被換股。
在公司出現淨虧損的時期，最有潛力產生稀釋效應的證券不包括在計算中，因為它們的影響是反稀釋的；那些潛在的稀釋效應是稀釋的證券包括在計算中。在它們的影響是稀釋的時期，PIPE make-whole責任和責任分類的認股權證被認為是作為後續股票已發行的一部分，應包括在稀釋後的每股虧損中。
| 截止到6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| A類 | B類 | 普通股 股票 | ||||||||||
| 每股基本虧損： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 分配淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 從認股權價格調整中視為股利 | ||||||||||||
| 可歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加權平均股本 | ||||||||||||
| 每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股稀釋虧損： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 可歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 由於B類普通股轉換而導致淨虧損的重新分配 | ( | ) | ||||||||||
| 分配淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 基本每股收益計算中使用的股票數 | ||||||||||||
| B類普通股轉換為A類普通股 | ||||||||||||
| 每股計算所使用的股份數量 | ||||||||||||
| 每股攤薄淨虧損（1.00） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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MOBIX LABS，INC。
基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
| 截至6月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| A類 | B類 | 股票 股票 | ||||||||||
| 每股基本虧損： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 分配淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 從認股權價格調整中視為股利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 加權平均股本 | ||||||||||||
| 每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股稀釋虧損： | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 可歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 按公允價值分類的權證變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 由於B類普通股轉換而導致淨虧損的重新分配 | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損重新分配 | ||||||||||||
| 分配淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 基本每股收益計算中使用的股票數 | ||||||||||||
| 按公允價值分類的權證下可發行股份 | ||||||||||||
| B類普通股轉換為A類普通股 | ||||||||||||
| 每股計算所使用的股份數量 | ||||||||||||
| 每股攤薄淨虧損（1.00） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
為了計算稀釋後的每股淨虧損，不包括公開認購證、非公開認股證、限制性股票和股票期權。在2024年6月30日的三個月中，分類為責任的認股權證同樣不會產生稀釋效應。因此，這些證券不包括在計算後的每股淨虧損中。由於Earnout股份的轉換條件與等價於該前等價於A類普通股的權重平均價格未達到，因此在此報告期間內無法解決Earnout股份的轉換條件，Earnout股份未計入計算每股稀釋收益的數量。
| 截至九月底的九個月的營業租賃成本 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 公開認股證和私人認股證 | ||||||||
| 業績分期股份 | ||||||||
| PIPE整體補償股份 | ||||||||
| RSUs支付 | ||||||||
| 期權 | ||||||||
| 可轉換優先股（按轉換後計算） | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
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MOBIX LABS，INC。
基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
注19 — 集中度
在截至2024年6月30日的三個月中，有兩個客户佔收入的25.1％。
截至2024年6月30日，兩個客户的未付款餘額佔公司總應收賬款的
Note 20-地理信息
按地域板塊劃分的收入
| 截止到6月30日的三個月 | 截至九月底的九個月的營業租賃成本 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 中國 | ||||||||||||||||
| 捷克共和國國家隊 | ||||||||||||||||
| 泰國 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 營業收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
長期資產
公司所擁有的幾乎所有長期資產都位於美國。
第21條注：後續事項
私募交易
2024年7月22日，公司與一位機構認可投資者簽訂了證券購買協議，與定向增發（“定向增發”）有關。根據證券購買協議，於2024年7月24日，公司發行了一份未註冊的預先擬定認股權證（“預先擬定認股權證”），購買公司A類普通股的未登記股份，最多為
35
MOBIX LABS，INC。
基本報表註釋 (續)
（未經審計，以千為單位，除股票和每股金額外）
的放置代理費用之前。
PIPE普通股權證由Series A權證組成，每份可購買
在私人配售中，公司支付了放置代理費用和開支，共$
公司還簽署了一份登記權協議，根據該協議要求公司準備並向證券交易所提交一個或多個註冊聲明，以註冊PIPE普通認股權、預先融資認股權和放置代理商認股權所可行使的普通股的轉讓。此外，根據證券購買協議，公司同意在證券購買協議簽訂之日起至註冊聲明生效後的90天內不發行、不與他人協商發行，也不宣佈發行或擬議發行其普通股或普通股等值物，也不提交任何註冊聲明或其補充聲明，但有一定的例外情況。
發佈應付票據
於2024年7月，公司向員工發放一張$
發行應付票據-關聯方
於2024年7月，公司向關聯方發放一張$
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項目2。經營者對財務情況和業績的討論和分析
本報告第一部分第1項包含的未經審計的基本報表應與以下討論和分析一同閲讀。以下討論包含基於當前信念的涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明，例如關於我們的計劃、目標、期望、意圖和預測的聲明。由於多個因素，包括本季度報告第10-Q表格中“風險因素”部分以及其他地方所述的因素，實際結果和選擇事件的時機可能與這些前瞻性聲明中描述的或暗示的結果存在實質性差異。您應該仔細閲讀“風險因素”部分，關於前瞻性聲明的警示以及在我們的其他SEC文件中所述的風險和不確定性，以獲得瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明存在實質性差異的重要因素的理解。
所有數額均以千為單位，除了股票數和每股金額之外，均在“財務狀況和業績分析中的管理討論和分析”中。
概述
總部位於加州歐文市，我們是一家無晶圓廠半導體公司，開發顛覆性的無線mmWave 5G 和C波段無線解決方案，提供連接和電磁過濾產品，為支持航空航天、軍事、國防、醫療等市場高可靠性（“HiRel”）和 HiRel 產品的下一代通信系統提供支持。為增強我們的產品組合，我們也打算收購已有收入可以擴展，並擁有可以加速顛覆性或更高效的通信解決方案的技術，也允許我們擴展到戰略對齊的行業的公司。我們目前正在開發的無線mmWave 5G集成電路旨在在性能、效率、尺寸和成本方面提供顯着優勢。我們的True Xero有源光纜（“AOC”），這些有源光纜已經生產了幾年，並在Cosemi 收購中收購，旨在以實惠的價格滿足客户對高品質有源光纜解決方案的需求。我們的互連產品在 EMI Solutions, Inc.（“EMI Solutions”）收購中收購，旨在用於航空航天、軍事、國防和醫療應用。我們的無線系統解決方案，在 RaGE Systems, Inc.（“RaGE Systems”）收購中收購，包括針對商業、工業、國防和航空航天領域的5G通信、mmWave成像和軟件定義射頻產品。這些創新技術適用於大型快速增長的市場，在這些市場中，對高性能通信和過濾系統的需求日益增長，這些系統利用了越來越多的無線和連接技術。
2023年12月21日，根據業務合併協議（以下簡稱“業務合併協議”），由Chavant、CLAY Merger Sub II, Inc. (下稱Merger Sub)以及Mobix Labs, Inc. (下稱Legacy Mobix)共同簽署的協議（經修訂、補充或修改），我們完成了合併，其中Merger Sub與Legacy Mobix進行了合併，並且Legacy Mobix作為Chavant的全資直接子公司倖存下來，與其他相關交易一起構成了這次合併（以下簡稱“合併”）。在合併的完成（以下簡稱“完成”）期間，Chavant將其名稱從“Chavant Capital Acquisition Corp.”更改為“Mobix Labs, Inc.”（以下簡稱“公司”），Legacy Mobix將其名稱從“Mobix Labs, Inc.”更改為“Mobix Labs Operations, Inc.”。
在本次討論中，除非有特別説明或上下文暗示，所有提到“我們”、“我們的”或“我們的”都指合併之前的Legacy Mobix，並指公司及其子公司在合併完成後。
我們旨在通過設計和開發高性能、成本效益高、超緊湊且用於無線產品信號處理應用的半導體元件和解決方案，簡化無線毫米波無線5g產品的開發並最大化其性能。自成立以來，我們的企業戰略已經發展到包括在不同行業領域的收購追求，其中包括航空航天、軍事、國防、醫療和HiRel技術，作為我們提升通信服務承諾的一部分。我們已經開發和/或收購了廣泛的知識產權組合，包括專利和商業機密，這些對於商業化我們的通信產品和通信技術至關重要。通過利用我們的專有技術，我們旨在為我們的集成電路和元件服務於大型和快速增長的市場，其中我們認為對於更高性能的通信技術存在着不斷增加的需求，包括無線和連接系統。我們正在積極追求與無線通信、航空航天、軍事、國防、醫療和HiRel產品製造商的客户訂購。
2021年，我們完成了對加州爾灣市全球高速連接解決方案供應商Cosemi的幾乎所有資產，包括知識產權的收購。Cosemi的知識產權組合包括廣泛的AOC和光引擎，可以為各種應用提供最佳連接，包括家庭娛樂、遊戲、增強現實和虛擬現實、視頻會議、醫療、移動設備和監視器等。Cosemi的收購為我們當前的連接業務打下了基礎。我們相信Cosemi的專利電纜技術和AOC光芯片解決方案以及我們的創新無線半導體技術在無線C波段和毫米波5g市場上提供了更多機會，因為對更快、更可靠的數據傳輸的需求變得越來越明顯，無論是數據中心、基礎設施、家庭娛樂還是消費電子市場。
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最近的發展
收購RaGE Systems公司。
2024年5月21日，我們已成功完成之前宣佈的對RaGE Systems的收購。RaGE Systems設計，開發和製造無線系統解決方案，包括針對商業，工業，軍工股和航空航天領域的5g概念通信，毫米波成像和軟件定義無線電產品。
收購RaGE系統的總考慮由3,214,045股我們的A類普通股（“A類普通股”），截至結束日期的公允價值為7,682美元，和2,000美元現金組成，其中200美元在結束日支付；1,000美元將於2024年11月15日支付，而800美元將於2025年4月15日支付。我們還與每位RaGE系統股東簽訂了就業協議。RaGE Systems股東也有可能在八個財務季度內根據特定的財務指標和您與我們的繼續就業而獲得高達8,000美元的商品交易額，由現金和我們的A類普通股的組合支付。RaGE Systems業務組合協議還為RaGE Systems股東提供了“順勢搭車”註冊權，須遵守某些要求和慣例條件。
私募交易
2024年7月22日，我們與一位機構認可的投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），涉及定向增發（“定向增發”）。根據證券購買協議，2024年7月24日，我們發行了一份未經註冊的預付款憑證（“預付款憑證”），以購買最多2,877,698股未經註冊的A類普通股。我們還發行了未經註冊的權證，以購買總計5,755,396股我們的A類普通股（“PIPE Common Warrants”）。我們從定向增發中獲得的毛收益為4,000美元，不包括支付給放置代理商的405美元費用和開支。
預先融資認股證的行權價格為每股0.001美元，發行後即可立即行使，在完全行使時到期。我們可能無法影響預先融資認股證的行使，如果持有人行使預先融資認股證後，其持有的A類普通股的總數將超過我方發行的A 類普通股的總數的9.99%，則持有人將無權行使任何部分的預先融資認股證，但有一定的例外情況。
PIPE通用認股權由A系列權證和B系列權證組成，以購買最多2,877,698股A類普通股（“A系列權證”）和最多2,877,698股A類普通股（“B系列權證”）。 PIPE通用認股權的行權價格為每股1.39美元，可在股東批准發行A類普通股的日期起行使。A系列權證將於股東批准之日起五年後到期，B系列權證將於股東批准之日起十二個月後到期。
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關於定向增發，我們支付了發行代理費用和開支405美元，併發行了發行代理warrants以購買合共201,439份我們的A類普通股股份（“發行代理Warrants”）。發行代理Warrants的行權價格為每股1.7375美元，在股東批准後可以行使，並在五年後到期。此外，對於任何以現金行使PIPE Common Warrants的情況，我們有義務支付發行代理費用，合計為行使價格的8％，併發行給發行代理Warrants以購買與PIPE Common Warrants相應的我們普通股股票數量的7.0％。
我們還簽署了一份登記權協議，要求我們準備並向證券交易所提交一個或多個登記聲明文件，以註冊PIPE Common Warrants、Pre-Funded Warrants和Placement Agent Warrants行權後可發行的普通股股票。此外，根據證券購買協議，我們同意在證券購買協議簽署之日起至登記聲明生效後90天的一段時間內，不發行、不達成發行協議、不宣佈發行或擬議發行我們的任何普通股票或普通股票等價物，也不提交任何登記聲明或其補充文件，但對某些例外情況除外。
承諾股本設施
2024年3月18日，我們與b. Riley Principal Capital II（“b. Riley”）簽訂了購買協議（“購買協議”）和相關的註冊權協議，該協議授予我們在自己的自由裁量權下，並在滿足其中規定的條件的前提下，隨時向b. Riley出售最多950萬股我們的A類普通股（“購買股份”）（受某些限制）。任何根據購買協議出售A類普通股的，以及任何出售的時機，僅由我們決定，並且我們無義務向b. Riley出售任何證券。b. Riley購買A類普通股的每股購買價格將根據納斯達克證券交易所上每股A類普通股的成交量加權平均價格（在每次購買的當日股票交易會話或交易會議的期間內進行測量）在三個百分點折扣的基礎上確定。但是，證券購買協議的條款禁止我們在變量利率交易（包括根據購買協議的出售）中出售我們的A類普通股，直到私募配售相關的註冊聲明生效一週年。未來根據購買協議出售A類普通股的收益金額和時機（如有）將取決於許多因素，包括證券購買協議中的禁令、我們選擇出售的股票數量、出售時機、我們A類普通股的未來市場價格以及我們支付的現金承諾費用。有關詳細信息，請參見我們未經審計的簡明合併基本報表的附註。
在2024年6月30日結束的九個月中，我們通過購買協議出售了32,902股，淨收益為68美元。
合併。
我們將合併作為反向資本重組進行核算。按照這種會計處理方法，Chavant在財務報告目的上被視為“被收購”公司。這一結論主要基於Legacy Mobix資本股的持有人在合併完成時的投票權構成了我們普通股的多數，並有能力提名我們的大部分董事會成員，Legacy Mobix高級管理層成為我們的高級管理層，Legacy Mobix業務成為我們的持續經營業務。因此，在會計目的上，我們的財務報表代表着Legacy Mobix財務報表的延續，合併被視為Legacy Mobix為Chavant的淨資產發行股票，伴隨着一次資本重組。我們將Chavant的淨資產按照歷史成本在收盤時確認，未記錄任何商譽或其他無形資產。我們合併前的業務被呈現為Legacy Mobix的業務，並將Legacy Mobix的累積赤字帶入收盤後。合併完成時Chavant所發行和未流通的所有證券均被視為我們在合併完成時發行的證券。
由於合併，我們籌集了總收益為21,014美元，其中包括在Chavant信託賬户中持有的1,264美元現金的貢獻以及以10.00美元/股的價格進行的19,750股Chavant A類普通股的私募股權投資（PIPE）。我們的A類普通股和公共認股權證（“公共認股權證”）於2023年12月22日在納斯達克上市交易，代碼分別為“MOBX”和“MOBXW”。
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EMI Solutions，Inc.的收購。
2023年12月18日，我們完成了對EMI Solutions的收購，收購了EMI Solutions發行和流通的所有普通股。EMI Solutions是一個生產互連產品的製造商，包括用於航空、軍工、國防和醫療應用的電磁幹擾濾波產品。我們預計收購EMI Solutions將補充我們現有的產品組合，擴大我們的客户羣，並允許我們提供解決方案，滿足更廣泛的應用和市場需求。對EMI Solutions的收購考慮包括Legacy Mobix普通股的964,912股和2,200美元的現金。我們以Legacy Mobix普通股的公允價值為基礎，估值為8,856美元。有關我們收購EMI Solutions的會計詳情，請參閲本文的未經審計的摘要合併財務報表附註。
成本削減
為了應對我們的資本限制並將現金重點用於於2023年12月21日結束的合併交易和2023年12月18日結束的EMI Solutions收購的完成，自2023財年第四季度開始，我們裁減了員工數量並暫時無薪休假約一半員工。我們還減少了對外部服務和其他成本的使用，並推遲福利支出。由於這些行動，我們在研發方面主要通過減少營業費用，與2023財年同期相比，使截至2024年6月30日的三個月和九個月的營業費用有所下降。2024年1月，我們永久性地減少了約35%的員工人數，這些員工此前曾被暫時休假。
籌資活動
在2024年6月30日結束的九個月內，我們有額外的融資活動，主要包括髮行承諾函、可轉換債券和 Legacy Mobix 普通股。請參見下面的“流動性和資本資源”，以及我們的未經審計的簡明合併財務報表以獲取更多詳細信息。
經營結果
截至2024年6月30日三個月和九個月的比較和截至2023年6月30日
| （以千美元為單位） | 截止到6月30日的三個月 | 變更 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 2,058 | $ | 80 | 1,978 | 2,473 | % | |||||||||
| 費用和支出 | ||||||||||||||||
| 營業收入成本 | 1,327 | 285 | 1,042股 | 366 | % | |||||||||||
| 研發 | 1,369 | 3,159 | (1,790 | ) | (57 | )% | ||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | 8,710 | 6,375 | 2,335 | 37 | % | |||||||||||
| 經營虧損 | （9,348 | ) | （9,739 | ) | 391 | （4 | )% | |||||||||
| 利息費用 | 127 | 309 | 182 | ) | (59 | )% | ||||||||||
| 業績補償負債公允價值變化 | (661 | ) | — | (661 | ) | 納米米。 | ||||||||||
| PIPE補償負債公允價值變動 | 310 | — | 310 | 納米米。 | ||||||||||||
| 私人認股權公允價值變動 | (68 | ) | — | (68 | ) | 納米米。 | ||||||||||
| SAFEs公允價值變動 | — | （30 | ) | 30 | (100 | )% | ||||||||||
| 其他非經營性損失，淨額 | 128 | — | 128 | 納米米。 | ||||||||||||
| 税前虧損 | (9,184 | ) | (10,018 | ) | 834 | （8 | )% | |||||||||
| 所得税收益 | （1,505 | ) | （14 | ) | (1,491 | ) | 納米米。 | |||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | （7,679 | ) | $ | (10,004 | ) | $ | 2,325 | (23 | )% | ||||||
“nm”表示數量無意義。
40
| （以千美元為單位） | 截至九月底的九個月的營業租賃成本 6月30日 | 變更 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 3,488 | $ | 791 | 2,697 | 341 | % | |||||||||
| 費用和支出 | ||||||||||||||||
| 營業收入成本 | 2,608 | 1,188 | 1,420 | 120 | % | |||||||||||
| 研發 | 4328 | 9,209 | -4,881 | ) | (53 | )% | ||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | 31,731 | 21,198 | 10,533 | 50 | % | |||||||||||
| 經營虧損 | （35,179 | ) | （30,804 | ) | （4,375 | ) | 14 | % | ||||||||
| 利息費用 | 1,232 | 1,186 | 46 | 4 | % | |||||||||||
| 業績補償負債公允價值變化 | （30,599 | ) | — | （30,599 | ) | 無量綱 | ||||||||||
| PIPE補償負債公允價值變動 | （122 | ) | — | （122 | ) | 無量綱 | ||||||||||
| 私人認股權公允價值變動 | 412 | — | 412 | 無量綱 | ||||||||||||
| SAFEs公允價值變動 | 10 | 528 | (518 | ) | (98 | )% | ||||||||||
| 與合併相關的交易費用支出 | 4,009 | — | 4,009 | 無量綱 | ||||||||||||
| 其他非經營性損失，淨額 | 1,177 | — | 1,177 | 無量綱 | ||||||||||||
| 税前虧損 | (11,298 | ) | (32,518 | ) | 21,220 | （65 | )% | |||||||||
| 所得税準備金（利益） | (2,801 | ) | 18 | (2,819 | ) | 無量綱 | ||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | （8,497） | ) | $ | (32,536 | ) | $ | 24,039 | (74 | )% | ||||||
“nm”表示數量無意義。
淨營業收入
我們主要從向設備製造商銷售產品中獲取營業收入。我們在履行合同約定下滿足履行義務，實現控制轉移(無論是按合同航運條款還是客户收到貨物時轉移所有權，即按照合同航運條款來確定)，減去估計的銷售退貨和折讓的應計數額(對於2024年和2023年六月份結束的三個月和九個月而言，這些金額並不重要)後確認產品收入。我們從收集的銷售和其他税收中排除淨收入。我們的淨收入會因各種因素波動，包括從客户收到訂單的時間、產品組合、競爭對手的價格提供、全球經濟狀況和其他因素等。
截至2024年6月30日三個月結束，我們的淨收入為2058美元，相對於2023年6月30日三個月的80美元，增加了1978美元。這種增長主要反映了我們在2023年12月收購EMI Solutions期間增加的互連產品和我們在2024年5月收購RaGE Systems期間增加的無線系統解決方案的銷售，同時也包括了AOCs的高銷售額，其原因在於相對於2023年6月30日季度，我們的AOCs銷售受到了供應鏈約束的負面影響，限制了我們滿足客户訂單的能力。
截止2024年6月30日的九個月內，我們的淨營業收入為3,488美元，而截止2023年6月30日的九個月內為791美元，增長2,697美元或341%。增長主要反映了我們在2023年12月收購的EMI Solutions的互連產品銷售額的增加以及我們在2024年5月收購的RaGE Systems的無線系統解決方案的增加。
41
營收成本
營業成本包括材料成本、合同製造服務用於組裝、測試和發運產品的成本、入境運費、已獲得的開發科技攤銷、庫存過期費用和其他與產品相關的費用。營業成本還包括從事工程服務或產品採購的員工的員工薪酬和福利（包括股權補償）、設施費用和折舊費用。
營業成本為1327美元，截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月的285美元相比，增加了1042美元或366％。這一變化主要反映了我們的互聯產品和無線系統解決方案的銷售增加，以及AOC的銷售量增加。
2024年6月30日結束的九個月的營業成本為2,608美元，相比之下，2023年6月30日結束的九個月的營業成本為1,188美元，增加了1,420美元，增幅為120%。這一變化主要反映了我們的互連產品和無線系統解決方案的銷售增加，正如上述所述。
研發費用
研發費用代表我們的產品設計和開發活動的成本，包括員工薪酬和福利（包括股票酬勞）、外部服務、設計工具、用品、設施成本、已收購研發技術的折舊和攤銷。我們會根據發生的實際情況支出所有研發成本。
2024年6月30日結束的三個月裏，研發費用為1,369美元，而截至2023年6月30日的三個月則為3,159美元，下降了1,790美元或57%。主要原因是員工薪酬和福利減少、外部服務費用和股票期權成本減少，這是我們在2023財年第四季度啟動的成本削減行動的結果。這些減少部分被我們在2024財年收購的企業的研發費用所抵消。
截至2024年6月30日的九個月，研發費用為4328美元，而2023年6月30日的九個月為9209美元，減少了4881美元或者53%。減少主要反映了員工薪酬和福利減少，外部服務成本減少以及由於我們在2023財年第四季度啟動的成本削減行動導致的股票補償費用減少。這些減少部分抵消了我們在2024財年收購企業的研發費用的增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括高管和行政人員（包括人力資源、會計、信息技術、銷售和營銷、外部專業和法律費用、保險、廣告和促銷計劃、旅行和娛樂以及設施成本）的員工補償和福利（包括股票補償）。
2024年6月30日結束的三個月內，銷售、一般和管理費用為8,710美元，而2023年6月30日結束的三個月內為6,375美元，增加了2,335美元，增長了37%。增加主要反映了外部服務成本、我們在財政2024年收購的業務的銷售、一般和管理費用的增加，作為一家上市公司的保險費用的增加，以及我們收購RaGE Systems時估計應付費用的897美元。這些增加部分抵消了員工薪酬和福利以及股票補償費用的降低。
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截至2024年6月30日的九個月，銷售、一般及行政費用為31,731美元，相比2023年6月30日的九個月的21,198美元，增長了10,533美元或50%。增長主要反映了更高額的股權獎勵支出、外部服務費用和保險費用。增長還反映了我們在2024財年收購的公司的銷售、一般及行政費用，以及與我們收購RaGE Systems相關聯的RaGE Earn-out的預計應付款項897美元。股權獎勵支出的增長主要與某些獎勵有關，其歸屬與合併完成和服務條件滿足同時有關。在合併之前，我們沒有為這些獎勵承擔任何費用，因為完成合並和獎勵的歸屬並不確定。在合併完成後，我們得出結論：這些獎勵的歸屬是可能的，並且我們在自授予日起至2024年6月30日通過的服務期間的部分股權獎勵支出為17,361美元。這筆費用部分抵消了我們在就業分離相關部分的RSUs修改時認定的2,242美元的減少。我們預計將在權益獎勵歸屬日期前的期間內按比例認定這些獎勵的剩餘30,141美元成本，這將延續到2027年12月。
利息費用
利息費用包括與我們相關或不相關方的本票據、應付票據和可轉換票據相關的現金和非現金利息。
截至2024年6月30日的三個月內，利息支出為127美元 相比之下，截至2023年6月30日的三個月為309美元，降低了182美元或59%。該降低主要反映出2023年6月30日的三個月內，我們在借款方面發行的可購買普通股的認股權價值更高的成本。
2024年6月30日結束的九個月利息支出為1,232美元，相比之下，2023年6月30日結束的九個月為1,186美元，增加了46美元或4%。
收購交易尚未支付的負債準備金的公允價值變動
與合併有關，某些Legacy Mobix股東和Legacy Mobix股票期權持有人將有資格在以後的七年獲得額外的3,500,000股我們的A類普通股，取決於交易價格目標的實現。我們將賺取股票視為負債分類工具，因為決定賺取股票的數量的事件不僅與我們的普通股掛鈎，我們在每個報告期結束時以預估公允價值重新計量賺取股票負債。有關賺取股票負債的其他信息，請參閲包含在此處的未經審計的簡明合併財務報表註釋中。
我們估計併購交易結束後的賺取額責任的公允價值為33,559美元。截至2024年6月30日，未達到任何賺取份額發行條件，我們已將賺取額責任的賬面價值調整為其預計公允價值2,960美元。由於責任減少而導致的非現金收益分別為三個月和九個月截至2024年6月30日的661美元和30,599美元。賺取額責任的預計公允價值下降主要是由於收盤價和2024年6月30日之間的A類普通股價格下降。
盈餘尾款負債的公允價值基於多種因素，其中包括我們A類普通股的市場價格變化。自結束日後，我們普通股的市場價格已經出現了顯著波動，未來可能還會出現顯著波動。這樣的價格波動將增加或減少盈餘尾款負債的價值，我們可能需要在損益表和綜合損失表中認定額外的損失或收益，其中金額可能相當大。
PIPE補償責任公允價值變動
與合併有關，我們同意在特定期間內，如果我們的A類普通股加權平均價每股低於$10.00，則向持有我們2,454,737股A類普通股的股東發行額外的A類普通股。在這種情況下，我們將有義務發行最多1,052,030股額外的A類普通股。我們將彌合股份視為分類為負債類金融工具，因為決定我們有義務發行彌合股份數量的事件不僅與我們的普通股有關，我們在每個報告期末將PIPE彌合負債重新評估為其估計公允價值。關於PIPE彌合負債的其他信息，請參見我們的未經審計的簡明合併財務報表附註3。
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截至2024年6月30日，PIPE賠償責任未結清，我們將賠償責任的賬面價值調整為其估計公允價值的1,949美元。由於收盤後該責任公允價值的估計值發生變化，我們在2024年6月30日結束的三個月中認定了310美元的非現金虧損，以及2024年6月30日結束的九個月中認定了122美元的非現金收益。未來我們的A類普通股市價波動將會增加或減少PIPE賠償責任的價值，我們可能需要在損益表和資產負債表中確認額外的損失或收益，數額可能相當可觀。
私人認股權公允價值變動
有關合並的事項，我們承擔了Chavant最初發行的300萬份私人認股權證（“私人認股權證”）。每個認股權證，根據調整，有權以每股5.79美元的價格購買我們的A類普通股中的一份。私人認股權證在完成合並後30天起隨時行使，並在完成合並後五年終止。
我們得出結論，私募認股權證不符合衍生範圍例外，因為它們含有影響認股權證持有人特徵的結算金額規定，這不是定價為固定權益股票期權的輸入。因此，私募認股權證不被視為與我們的股票有掛鈎，必須被歸類為負債。在收盤時，我們估計了私募認股權證的整體公允價值，並確認了150美元的負債。截至2024年6月30日，私募認股權證仍未行使，我們將負債的賬面價值調整為562美元的公允價值。由於截至收盤後負債的預估公允價值的變化，我們在2024年6月30日結束的三個月中確認了68美元的非現金收益，以及2024年6月30日結束的九個月中的412美元的非現金虧損。將來我們A類普通股市場價格的波動和其他因素可能會增加或減少私募認股權證負債的價值，因此我們可能需要在我們的損益表和綜合損失表中確認額外的損失或收益，這些數量可能相當大。
未來發展權益安全證券（SAFE）的公允價值變動
我們評估了SAFE，並得出結論：在簡明合併資產負債表中，SAFE被歸類為負債。我們最初按公允價值記錄SAFE，隨後管理每個上報日期的SAFE公允價值。我們估計簡明合併前SAFE的公允價值為1,522美元。與簡明合併有關，所有未償還的SAFE，原始購買金額為1,000美元的SAFE，均被兑換成我們的A類普通股，並將SAFE的1,522美元公允價值記入股本，不再確認任何進退。
2024年6月30日結束的三個月內，由於SAFE已經不再存在，我們沒有識別出通過估計公允價值變動所產生的盈虧。2023年6月30日結束的三個月內，SAFE的估計公允價值減少了30美元，我們識別出了30美元的非現金收益。截至2024年6月30日結束的九個月內，我們識別出了10美元和528美元的非現金損失，分別由於SAFE的公允價值增加產生。截至2024年6月30日，已經沒有需要了解的SAFE。
其他非經營性虧損，淨額
截至2024年6月30日的三個月，其他非經營性損失，淨額為128美元，主要包括責任分類認股權估值的增加，以購買我們A類普通股。這些認股權在本期內行權，截至2024年6月30日，沒有責任分類認股權未行使。
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截至2024年6月30日的九個月中，其他非營業性損失淨額為-1177美元，包括在承諾股權融資計劃下支付的1575美元承諾和其他費用，部分抵消了分類為贖回權的購股權估計公允價值變動增加的400美元的非現金增益。截至2023年6月30日的三個月和九個月中，我們沒有確認任何其他非營業性損失淨額。
所得税費用（收益）
我們使用資產和負債方法計算所得税，在財務報表不動產和負債的計量金額和相應税基之間的差異可歸因於未來税務後果時，應確認遞延税資產和負債。税法變化對遞延税資產和負債的影響應在新法頒佈的當期的經營結果中確認。我們記錄減值準備以減少遞延所得税資產的賬面價值，除非這些資產比較可能實現。
截至2024年6月30日的三個月和九個月，我們分別確認了1505美元和2801美元的所得税收益。由於收購EMI解決方案和RaGE系統，我們確認了3078美元的額外遞延税務負債與已收購的無形資產相關。基於這些税收屬性的可用性，我們確定預計會實現現有遞延所得税資產的更大部分，並且在截至2024年6月30日的三個月和九個月中分別確認了1507美元和2803美元的所得税收益，主要是由於減少之前記入對遞延所得税資產的計提準備。
截至2023年6月30日的三個月和九個月，由於我們不認為從我們的淨營業虧損中產生的遞延税資產將來會實現，因此我們未認可任何與我們的 $10,004 和 $32,536 的税前賬面虧損相關的税收優惠。
流動性和資本資源
我們現金的主要用途是資助運營費用、營運資本需求、債務服務責任、資本支出和其他投資。
我們由於不斷投資產品開發而產生營運虧損和負現金流。預計我們將繼續承擔與研發費用、銷售、管理和行政費用以及擴大業務、產品和客户羣所需的資本支出有關的營運虧損和負現金流，以最終實現業務增長和盈利能力。
現金流量
下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月未經審計的彙總現金流量：
| （以千美元為單位） | 截至6月30日的九個月 | 變更 | ||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | ||||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (14,767 | ) | $ | (13,066 | ) | $ | (1,701 | ) | |||
| 投資活動產生的淨現金流出 | (1,108 | ) | (608 | ) | （500 | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 15,991 | 13,613 | 2,378 | |||||||||
| 現金淨增加（減少） | 116 | (61 | ) | $ | 177 | |||||||
| 期初現金 | 89 | 178 | ||||||||||
| 期末現金 | $ | 205 | $ | 117 | ||||||||
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經營活動
截至2024年6月30日九個月的經營活動中使用的現金淨額為14,767美元，其中包括我們8,497美元的淨虧損和9,347美元的淨非現金貸項的影響，部分抵消了3,077美元的淨營運資本項目減少。淨非現金貸項主要包括30,599美元的掙得利潤負債變化增益和2,803美元的遞延所得税利益，部分抵消了因股票期權和限制性股票單元而產生的17,768美元的股票補償費用，4,009美元的合併相關交易費用，1,474美元的折舊和攤銷費用以及891美元的因借款而發行認股權證費用。淨營運資本減少主要是由應付賬款的增加部分抵消了應收賬款和存貨的增加。
截至2023年6月30日九個月的運營活動現金流為注入13,066美元；其中包括我們32,536美元的淨虧損影響，部分抵消了16,722美元的淨非現金費用和2,748美元的淨營運資本減少。淨非現金費用主要包括1,4387美元的期權和限制性股票的股票補償費用、819美元與借款相關的授予認股權費用、528美元的基於安全性質的分期股票協議的公平價值變化損失以及968美元的折舊與攤銷費用。淨營運資本減少主要包括應計費用增加。
投資活動
截至2024年6月30日九個月，投資活動的淨現金流出為1,108美元，主要用於收購EMI Solutions和RaGE（扣除已獲現金），以及購置房地產設備的支出44美元。
2023年6月30日結束的九個月中，投資活動使用淨現金為608美元，其中包括用於購置固定資產和設備的付款。
籌資活動
截至2024年6月30日的九個月，籌資活動提供的淨現金流為15,991美元，其中包括來自合併和PIPE的21,014美元收益，來自普通股發行的3,334美元收益，以及來自應付票據和可轉換票據的發行的971美元和行使股票期權和認股權的收益226美元。這些金額部分抵消了6,946美元的合併相關交易成本支付以及2,608美元的應付票據本金支付（其中包括應付票據-相關方的1,298美元付款）。
2013年6月30日截止的九個月期間，融資活動提供的淨現金流（$13,613）主要包括共同股票發行所得的$11,474，應付票據和可轉換票據發行所得的$2,299（包括應付票據—關聯方所得$524）和普通股認購權行權所得的$908，部分抵消了應付票據本金還款$818（包括應付票據—關聯方的$418）和支付併購相關交易成本$250的現金。
流動性
截至2024年6月30日，我們的現金餘額為205美元，而2019年9月30日為89美元。截至2024年6月30日，我們的營運資本赤字為21,431美元，而2019年9月30日為19,593美元。
2024年7月，我們完成了一項定向增發，向購買人發行了一份未經註冊的預付款認股權，其可購買最多2,877,698股未經註冊的A類普通股以及未經註冊的認股權，以購買5,755,396股我們A類普通股的總數（“PIPE Common Warrants”）。我們從這次定向增發中收到4,000美元的毛收益，扣除放置代理人的405美元的費用和支出，本文未包含詳細信息，請參閲本季度公司未經審計的簡明合併財務報表中“定向增發”以及相關附註。定向增發，本季度報告書10-Q中包括的我們未審核合併財務報表的附註，請參見上文“定向增發”及備註。
我們的債務包括應付票據，總額為723美元和7%的應付票據 - 相關方，總本金為2,495美元。應付票據的到期日分別為2024年11月之前的各個日期，並且未被擔保。其中一個票據要求每週支付4美元；其他票據在到期之前不需要任何本金支付。7%的應付票據 - 相關方已於2023年7月到期，目前到期。
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截至2024年6月30日，我們的總負債為32,741美元，而截至2023年9月30日為21,789美元。我們總負債的增加主要是由於我們為 earnout 責任和 PIPE 償付責任確認的金額，截至2024年6月30日，總計為4,909美元。相關協議規定，這些負債的解決方式是通過發行我們的A類普通股份；我們不打算用現金支付任何 earnout 責任和 PIPE 償付責任的結算。
其他承諾包括（i）非可取消設備租賃、辦公設施和其他物業租賃的最低未來租金支付總額為1,938美元，可在未來4年內支付，(ii)不受限制的購買承諾246美元，服務期限可延伸至2024年9月的各種日期，(iii)未支付承諾和其他費用付款1,555美元，用於支持承諾的股權融資，(iv)關於我們收購EMI Solutions和RaGE Systems而延期支付的2,466美元的購買對價，可在2025年6月之前的不同日期支付，以及(v)RaGE Earn-out下的最高8,000美元潛在支付，可在2026年3月之前的不同日期支付，詳見未經審計的簡明合併財務報表附註。
企業持續經營評估
我們在截至2024年6月30日的9個月內的營運中遭受了35,179美元的虧損，而在截至2023年和2022年9月30日的兩年中，我們分別遭受了35,544美元和23,714美元的營運虧損。 截至2024年6月30日，我們累計虧損為92,920美元。我們歷史上通過發行和銷售股票和發行債務融資我們的運營。我們預計在可預見的未來將繼續發生營運虧損和負的營運現金流，並需要籌集額外的債務或權益融資來資助我們的持續營運、產品開發計劃和資本支出要求，服務我們的債務義務並進行戰略投資。 我們認為目前我們沒有足夠的流動性來滿足未來大約90天的運營需求和履行債務義務，對於我們是否能夠持續作為一個雄心勃勃的企業存在存在相當大的質疑。
雖然我們將尋求籌集額外的資本，但我們不能保證能夠獲得可接受的融資條件，或者根本無法提供必要的中期融資來繼續運營並滿足我們的義務。如果我們通過發行股票籌集資金，可能會稀釋我們現有股東的利益。我們發行的任何股票還可能賦予優先於普通股股東的權利、優勢或特權。如果我們通過發行債券籌集資金，這些債券的權利、優先級和特權將優於優先股和普通股股東。債券或借款的條款可能會對我們的運營施加重大限制。資本市場過去可能，未來也可能經歷波動期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。此外，由美聯儲制定的聯邦基金利率的最近和潛在未來的增加，可能對債務融資的成本或可用性產生不利影響。
如果我們無法獲得額外的融資，或者如果這些交易成功完成但未提供足夠的融資，我們將無法繼續運營。基本報表不包括由於這些不確定事件結果可能產生的任何調整。因此，基本報表是以我們將繼續作為進行中的企業，並預計在正常業務過程中實現資產和滿足負債和承諾的基礎上編制的。
關鍵會計政策和估計
依照美國通用會計原則編制我們的基本報表及相關披露需作出判斷、假設和估計，這些內容會影響未經審計的彙總財務報表所報告的金額。
我們在應用會計政策時採用的方法、估計和判斷對我們在財務報表中報告的結果產生重大影響。我們的一些會計政策要求我們進行困難和主觀的判斷，往往是由於需要對本質上不確定的事項進行估計。我們基於歷史經驗、當前經濟和行業狀況以及我們認為在情況下合理的其他因素進行估計和判斷。在不同的假設或情況下，實際結果可能會與我們的估計不同。
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我們最重要的會計估計包括我們用於確定業績補償負債公允價值、PIPE補償負債公允價值、普通股公允價值、股權報酬、所得税計提、業務組合會計和有限壽命無形資產測量的假設。
業績補償責任的公允價值
我們將賺取的股票按負債分類工具進行核算，因為確定賺取股票數量的事件包括不僅僅與我們的普通股掛鈎的事件。我們在每個報告期末重新計量賺取的負債，以其估計公允價值為基礎。
我們使用蒙特卡羅模擬模型估計業績補償責任的公允價值，該模型利用了重要的假設，包括波動率、預期期限和無風險利率，以判斷實現業績補償條件的概率。下表總結了在各個日期估計業績補償責任公允價值所使用的假設:
| 2023年12月21日 （閉市） | 6月30日, 2024 | |||||||
| 股價 | $ | 10.66 | $ | 1.64 | ||||
| 預期波動率 | 50 | % | 65 | % | ||||
| 無風險利率 | 3.9 | % | 4.2 | % | ||||
| 合同期限 | 8年 | 7.5年 | ||||||
PIPE的全額償還負債的公允價值
我們將賠償股份列為負債類工具，因為決定我們將負責發行的賠償股份數量的事件不僅與我們的普通股掛鈎，而且在每個報告期末我們都會重新計量私募發行賠償責任的公允價值。
我們使用一種蒙特卡羅模擬模型，利用重要假設，包括波動率、預期期限和無風險利率，估算PIPE彌補義務的公平價值。以下表格總結了估算各個日期PIPE彌補義務公平價值所使用的假設：
| 2023年12月21日 （閉市） | 6月30日, 2024 | |||||||
| 股價 | $ | 10.17 | $ | 1.85 | ||||
| 預期波動率 | 49 | % | 53 | % | ||||
| 無風險利率 | 5.4 | % | 5.5 | % | ||||
| 合同期限 | 4個月 | 1.4個月 | ||||||
普通股的公允價值
我們普通股的公允價值影響到一些交易的會計和測量，包括基於股票獎勵的股權補償、出售我們的普通股和持有股票購買權以及業務組合。自合併之後，我們根據報價市場價格確定我們普通股的公允價值。在合併之前，我們的普通股並沒有公開市場，我們需要考慮許多客觀和主觀因素來判斷我們普通股的公允價值，包括我們普通股的第三方估值、可比公司的估值、普通股在獨立交易中出售給外部投資者、我們預測的財務表現、業務發展和關鍵階段、我們普通股的市場流動性、實現流動性的可能性以及一般和行業板塊經濟前景等。按照美國註冊會計師公會指南的適用元素，我們確定我們普通股的公允價值。 非上市公司權益證券作為報酬發行的估值.
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我們估值的基礎是我們最好的估計，這涉及內在的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，或者如果我們使用了顯著不同的假設或估計，我們的以股票為基礎的薪酬支出和股票估值或我們收購的業務價值可能會有實質性的不同。合併後，我們根據市場報價確定了普通股的公允價值。
期權激勵計劃
我們的股權報酬獎勵包括股票期權和受限股份單位。在某些情況下，其他股權交易（如出售購買我們普通股的權證）計入發放給僱員的權益類別獎勵。在每種情況下，我們必須判斷股權獎勵的公允價值。
我們使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期權定價模型來估計購買我們普通股的期權和認股證的公允價值。Black-Scholes期權定價模型在估計基於股票的獎勵的公允價值時考慮了多個變量和假設。這些變量包括：
| ● | 基礎普通股每股公允價值； |
| ● | 行權價格; |
| ● | 無風險利率; |
| ● | 預計期限； |
| ● | 預期期間股票價格波動率；和 |
| ● | 預期年度股息收益率。 |
我們將每個股票期權授予的公平價值視為補償費用，按照等比例原則在通常為四年的必要服務期內進行。 我們選擇按照發生的放棄進行計賬，並最初記錄基於股票的報酬支出，假定所有期權持有人都會完成必要的服務期。 如果員工因未能完成必要的服務期而放棄獎勵，則我們將在取消獎勵的期間扭轉先前確認的基於股票的報酬支出。
我們的限制股票單位授予持有人一定數量的普通股。大部分受限制股票單位都受到服務期限控件和績效控件的限制。我們根據普通股的授予日公允價值確定每個限制股票單位的公允價值。我們對限制股票單位的會計處理還要求評估適用績效控件的實現概率。當我們得出一個績效條件實現的可能性不高的結論時，對於該限制股票單位，我們不會承認任何補償成本。我們會不斷重新評估績效條件實現的概率。如果我們隨後確定績效條件實現的可能性較高，我們將需要記錄先前未確認的基於股票的補償支出的一次性“抓住”成本，受任何適用的時間限制控件限制。
我們還向員工和服務提供商發行了購買普通股的認股權證，以交換我們的服務。我們認為這些認股權證應按股權分類獎勵計算。我們使用Black-Scholes期權定價模型在發行日期確定這些認股權證的公平價值，基於上述變量和假設，並將公平價值作為股權報酬費用在我們的損益表和綜合損益表中確認。
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我們將股票補償費用分類到我們的操作聲明中，與獎勵接收者的薪資和相關成本分類方式相同，或者與獎勵接收者的服務支付分類方式相同。在未來的時期，我們預計股票補償費用將增加，部分原因是我們現有未被認可的股票補償費用，以及為了繼續吸引和留住員工而授予額外的股票獎勵。
所得税規定
我們使用資產負債表方法計提所得税，即對差異產生未來税務影響的現有資產和負債的財務報表賬面價值與其相應税務基礎的差異計提遞延税額資產和負債。我們承認新税法對遞延税款和負債的影響，並在實施新税法的當期在我們的經營結果中記錄。我們記錄評估準備金以減少遞延税款資產的賬面價值，除非這種資產很可能會被實現。
我們根據確認和計量的兩步驟來確認不確定税務事項的負債。僅在根據立場的技術優點進行局部納税機構的檢查並且更有可能發生税務管轄權的税務立場時，我們才會確認税收優惠。我們根據最大優惠量來度量這種基本報表中從該地位獲得的減免税款。估計不確定的税務立場的確認或計量變化以基於以前不可用的新信息發生的背景下進行的我們運營的聲明期間的我們的運營表現來反映。
商業組合
我們根據預估的公允價值，將收購價格分配到已獲得的有形和無形資產和承擔的負債上。收購價格超出已取得淨資產公允價值的部分，作為商譽記錄。
處理業務組合需要我們進行重要的估計和假設，以確定在收購日期取得的資產的公允價值和承擔的負債。雖然我們認為所使用的假設和估計是合理和適當的，但它們本質上是不確定的。 在估值某些受讓的資產方面的關鍵估計可能包括但不限於從產品銷售，客户合同和收購技術的營收增長率假設中預期的未來現金流，將收購技術開發成商業化可行產品所需的預期成本以及項目完成後的預計現金流，包括與技術遷移曲線和預期的銷售，管理以及行政成本有關的假設。 我們確定用於以加權平均資本成本分析調整反映固有風險的折現預期未來現金流至現值的折現率。 可能會發生意外事件和情況，這可能會影響這些假設，估計或實際結果的準確性或有效性。
明確有限壽命的無形資產
我們持有開發技術、客户關係、商標和積壓訂單等與收購相關的無形資產。我們按照預計有用壽命計算每個確定有限生命的收購相關無形資產的攤銷費用。我們還會定期審查我們的收購相關無形資產是否存在減值跡象，尤其是在事件或情況變化表明此類資產帶的賬面價值可能無法收回時。這包括我們對減值指標的定期審查。可能引發減值審查的重要因素包括與預期歷史或未來的運營結果相比顯著的表現不佳，或者在使用收購相關無形資產的方式上發生重大變化。
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我們在資產組水平執行減值測試，該水平代表的是識別的現金流量與其他資產和負債的現金流量基本獨立的最低水平。收回能力取決於預測的未折現現金流，包括在最終處置時的現金流，與相關企業購併財產相關的無形資產的帶來的現金流的比較，以及與其賬面價值的比較，如果相關企業購併財產相關的無形資產的賬面價值高於預測的未折現現金流，則其會被減記至公允價值。
我們的減值測試要求我們在估計未來現金流量的數額和時間、貼現率、資產公允價值和與收購相關的無形資產的預期使用壽命時運用判斷。為了做出這些判斷，我們可能使用內部未貼現現金流量預測、報價市場價格（如果可用）或其他可用數據。
在2024年和2023年六月三個月和九個月的期間，我們沒有記錄任何減值損失。然而，未來現金流可能會與預期的不同，或我們用於公允價值計算的假設和估計可能會發生變化，包括與我們的連接業務中導致運輸延遲的供應鏈中斷的持續時間和嚴重程度有關的假設，與我們最大的客户的積壓訂單的變化或其他因素。任何這些假設或估計的變化都可能改變我們用於估計公允價值的未來現金流的估計值，並可能導致相關資產估計公允價值下降。資產公允價值估計的下降可能會導致未來減值損失。
新興成長公司
我們是“新興成長型企業”，根據《證券法》第2(a)節的定義，由於JOBS法案的修改，我們將利用某些豁免公報要求的特權，這些公報要求並不適用於其他不是新興成長型企業的上市公司，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計人陳述要求，在我們的定期報告和代理聲明中，減少有關執行薪酬的披露義務，並免除在未經事先批准的情況下持有非約束性諮詢投票有關執行薪酬和股東批准任何黃金降落傘支付的要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)節規定初創企業免於遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人企業（即尚未聲明有效的證券法註冊聲明或未在交易所註冊證券種類的企業）被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定公司可以選擇退出延長的過渡期，遵守適用於非初創企業的要求，但任何此類選擇均不可撤銷。我們已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着如果公開或私人企業的標準發佈或修訂，並且具有不同的適用日期，則作為初創企業，我們可以在私人企業採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。
較小報告公司
此外，我們是一家“小型報告公司”，如規則S-k第10(f)(1)條所定義。小型報告公司可以利用某些減少披露義務的優惠，包括僅提供兩年的經審計財務報表等等。我們將繼續作為小型報告公司直至本財年最後一天，即 (i) 非關聯方持有的本公司普通股市值在第二財季最後一個工作日時超過$ 25000萬，或 (ii) 我們的年營業收入在該完成財年內超過$ 10000萬並且非關聯方持有的本公司普通股市值在第二財季最後一個工作日時超過$ 70000萬。如果我們在成為新興增長公司後仍然是小型報告公司，我們可以繼續依賴於適用於小型報告公司的這些某些減少披露要求的豁免。
項目3. 關於市場風險的數量和質量的披露
我們是根據《交易所法》120億.2規定定義的較小報告企業，不需要提供本項目中要求的其他信息。
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事項4. 控制和程序。
披露控件和程序的評估
我們的管理團隊，與我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)一起，根據1934年證券交易法第13a-15條款，於2024年6月30日評估了我們的披露控制和流程的設計和運作的有效性。在這一評估過程中，我們確定了我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述，因此，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)得出結論，我們的披露控制和程式在2024年6月30日不是有效的。
財務報表內部控制缺陷：在準備2020年12月31日和2022年3月31日期間的財務報表過程中，我們發現了與複雜金融工具的解釋和會計，包括每股收益有關的內部控制方面的重大缺陷。這些重大缺陷截至於2023年3月31日，尚未得到糾正。重大缺陷是內部控制缺陷或缺陷組合，在財務報告的內部控制方面存在一定的可能性，以致不能及時發現或防止公司年度或中期財務報表的重大錯誤。我們的管理層得出結論，我們對於公司發行的某些複雜金融工具的解釋和會計的控制並未被有效地設計或維護。
材料弱點是指財務報表內部控制的缺陷，或缺陷的組合，以致於存在一個合理的可能性，其年度或中期財務報表的實質性錯報將無法及時防止或檢測到。這些重大缺陷如下所示：
| ● | 我們未設計和維護與我們的財務報告要求相適應的有效控制環境。具體而言，我們缺乏具有適當會計知識、培訓和經驗水平的人員，無法適時和準確地分析、記錄和披露會計事項。此外，人員配備不足導致我們不能始終建立適當的職責和權責，以追求財務報告目標，如財務和會計職能中的職責分離不足等等。 |
| ● | 我們沒有設計和維護一個足夠精細的風險評估流程，能夠識別我們基本報表中的新的和不斷髮展的重大錯報風險。具體來説，現有控制的更改或新控件的實施並不足以應對我們面臨的財務報告重大錯報風險的變化。 |
這些實質性缺陷導致了以下其他實質性缺陷：
| ● | 我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，其中包括控制（i）賬户對賬單和日記賬的準備和審查，（ii）維護適當的職責分離，（iii）確定股票期權的適當授予日期，並評估我們的Black-Scholes模型內用於確定期權授予的公允價值的假設，以及（iv）審查所得税項的完整性和準確性及相關披露。此外，我們沒有設計和維護對賬户和財務報表中的賬户和披露分類和展示的控制，並確保營業收入交易記錄在正確的會計期間。 |
| ● | 我們沒有設計和維護有效的控制措施來識別和登記某些非常規、飛凡或複雜的交易，包括此類交易的美國通用會計準則的適當應用。具體而言，我們沒有設計和維護有效的控制措施來及時識別、登記和估值業務結合和資產收購，包括相關的税收影響，以及及時識別、登記和估值我們的融資安排。 | |
| ● | 我們沒有設計和維護有效的控制措施來驗證交易是否被適當授權、執行和登記，包括與激勵報酬安排相關的交易。 |
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這些審計意見弱點導致了與營業收入、應計費用、行政及一般費用、存貨、產品成本、可轉換優先股、創始人優先股和普通股、按股票補償費用計算、其他流動資產、所得税費用和遞延所得税負債有關的調整，以及在2022年和2021年的年度審計財務報表中與這些調整有關的帳户合計數，以及業務組合的收購價格分配，在2023年12月31日的中期財務報表中與按股票補償費用和應計費用及其他流動負債有關的調整，在2024年6月30日結束的三個月和九個月中，與PIPE補償責任和業務組合的收購價格分配有關的調整。
| ● | 我們未能為與我們基本報表編制有關的信息系統設計和維護有效的信息技術（“IT”）通用控件。具體來説，我們未能設計和維護（i）程序變更管理控件，以確保程序和數據變更被適當地識別、測試、授權和實施；（ii）用户訪問控件，以確保適當分離職責，並充分限制用户和特權人員的訪問；（iii）計算機操作控件，以確保數據的處理和傳輸、數據備份和恢復得到監控；以及（iv）程序開發控件，以確保新軟件開發被適當地測試、授權和實施。這些缺陷沒有導致我們的基本報表誤報。 |
此外，這些實質性缺陷可能導致我們所有賬目或披露的重大錯誤陳述，這將導致我們的年度或中期基本報表出現重大錯誤陳述而無法被預防或檢測到。
改進方案
我們已經開始了一個實施計劃來糾正這些實質性缺陷，這將導致公司將來承擔重大成本。
這些整改措施將包括（i）僱傭額外的會計和IT人員加強我們的技術報告、交易會計和IT能力；（ii）設計並實施控制以正式規範角色和評審職責，並設計並實施對職責分離的控制；（iii）設計並實施控制以識別和評估我們業務中的變化及其對財務報告內部控制的影響；（iv） 設計並實施控制以正確授權交易；（v）設計並實施控制以識別、計算非例行、不尋常或複雜的交易；（vi）設計並實施正式的會計政策、程序和控制，支持我們的財務結束流程，包括對賬單和日記帳條目的控制；（vii）設計並實施控制，確定股票期權適當的授予日期，並評估黑-斯科爾斯模型中使用的假設；（viii）設計並實施控制，核查所得税預計計算的完整性和準確性以及相關披露；（ix）設計並實施控制，分類和披露一般賬户和財務報表中的項目，以確保營業收入交易記錄在正確的期間；（x）實施更先進的IT系統；和（xi）設計並實施一般的IT控制。
在我們的整改計劃已完全實施、適用的控制已經有效運行一段時間並且經測試，新實施和增強的控制有效地運行之前，這些審計認定的審計發現不會被視為得到糾正。
儘管如上所述，我們的管理層認為本季度10-Q表格中包含的基本報表在所有重大方面準確呈現了我們的財務狀況、運營業績和現金流量。
關於財務報告內控的變化
在最近的財政季度內，我們的內部財務報告控制未發生任何變化（如13a-15（f）和15d-15（f）規則在證券交易所法案下定義），這種變化可能會嚴重影響或有可能嚴重影響我們的內部財務報告控制。
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第二部分.其他信息
第1項。法律訴訟。
2023年6月16日，律師事務所Rutan & Tucker, LLP （“Rutan”）在加利福尼亞州橙縣高等法院對我們進行了訴訟，以收取大約70萬美元的法律費用，據稱是Cosemi的前客户，這些費用是2021年我們收購Cosemi時發生的。我們將會積極抗辯這項訴訟，並同時對Cosemi展開獨立仲裁。我們無法預測此事的最終結果，但我們認為其不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響，因為我們已將該金額記錄在2023年9月30日和2024年6月30日的資產負債表中的應付賬款中。
2024年7月3日，原告Manuchehr Neshat在加利福尼亞州橙縣高級法院起訴我們。原告的訴訟聲稱違反了合同，在一張本票下面對Neshat先生應付的本金和應計利息造成了違約，並要求賠償1344642.96美元的損害賠償金、利息、律師費和訴訟費用。我們打算為此進行辯護。我們無法預測此事的最終結果，但我們不認為它對我們的經營業績或財務狀況會產生重大影響，因為我們已在2023年9月30日和2024年6月30日的簡明合併資產負債表中確認了對Neshat先生應付本金和應計利息的負債。
我們不時地會面臨各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟，這些糾紛是業務常規的一部分。其中一些索賠、訴訟和其他訴訟可能涉及複雜度不等，可能會導致相當的不確定性、損害、罰款、處罰、非金融制裁或其他救濟措施。然而，我們認為當前未決的任何此類索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨還是合計，都不會對我們的業務構成實質性影響或可能對我們的未來運營業績、財務狀況或現金流產生實質性不利影響。
第1A項。風險因素。
我們第10-Q表格的“項目1A.風險因素”中討論了我們的風險因素。下面呈現的信息是更新的，應與我們第10-Q表格中披露的風險因素和信息一起閲讀。
如果我們不能保持符合納斯達克的繼續上市標準，納斯達克可能會從其交易所摘牌我們的證券，這可能會限制投資者在我們的證券上進行交易並使我們受到額外的交易限制。
目前，我們的A類普通股和公共認股權在納斯達克交易。但是，我們不能保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市，我們需要保持一定的財務、分銷和股價水平。我們必須保持最低市值（一般為5000萬美元）和上市證券的最低持有人數（一般為400人）。 2024年8月9日，我們收到了一封來自納斯達克上市資格工作人員的違規通知信（以下稱“通知”），因為我們未能遵守納斯達克上市規則5550(b)(2)，因為我們未能保持5000萬美元的最低上市證券市值。該通知沒有立即影響我們A類普通股在納斯達克的上市，我們有180個日曆日的期限來恢復合規性。但是，如果我們未能及時恢復規則的合規性，我們的股票將有可能被從納斯達克退市。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所摘牌並且我們無法在其他全國證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場掛牌。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的負面影響，包括：
| ● | 我們的證券市場報價的供給量有限； |
| ● | 我們證券的流動性下降； |
| ● | 我們的A類普通股被確定為“一分錢股票”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，可能會導致我們證券的次級交易市場交易活動水平降低； |
| ● | 新聞和分析師的關注度受到限制；以及 |
| ● | 未來發行證券或獲得融資的能力下降。 |
1996年國家證券市場改革法是一項聯邦法規，它防止或排除各州對某些股票銷售進行監管，這些股票被稱為“覆蓋證券”。由於我們的A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，它們屬於覆蓋證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不再是覆蓋證券，並將受到我們發行證券的每個州的監管。
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項目 2. 未經註冊的股票股權銷售和所得款項的使用。
無。
第三條。高級證券違約。
無。
項目4. 礦山安全披露。
不適用。
第五條。其他信息。
| （a） | 2024年8月9日，我們收到了來自納斯達克上市規定部工作人員（以下簡稱“工作人員”）的不履行通知函（以下簡稱“通知”），由於我們未能在2024年6月24日至2024年8月8日之間保持最低的上市證券市值（“MVLS”）為$5000萬，因此未能遵守納斯達克上市規定5550（b）（2）（以下簡稱“上市規定”）。 上市規定要求上市公司維持最低$5000萬的MVLS。 |
本通知對我們在納斯達克上市的股票暫無即時影響。然而，如果我們未能及時恢復符合上市規則的要求，則我們的普通股將面臨在納斯達克退市的風險。通知規定我們有180個日曆日或截至2025年2月5日（“符合日期”）來恢復符合上市規則的要求。如果在符合日期之前的任何時間內，我們的市值最低價連續10個業務日達到5000萬美元或更高，工作人員將向我們提供書面符合上市規則的確認。
我們打算監測公司上市證券的市場價值，如適當，可能會考慮使用可用的期權以重新符合上市規則。
| （c） | 在截至2024年6月30日的三個月內，我們的任何高管（如《證券交易法》第16a-1（f）條所定義）或董事 |
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第6項。展品。
以下陳列品作為本季度10-Q報告的一部分提出，或被引用：
| 展示編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據1934年證券交易法規定的13a-14和15d-14規則，確認首席執行官的資格。 | |
| 31.2 | 根據1934年證券交易法規定的13a-14和15d-14規則，確認首席財務官的資格。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906條，根據18 U.S.C.第1350條，主要執行官的認證。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906條，根據18 U.S.C.第1350條，主要財務官的認證。 | |
| 101 INS | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 | |
| 104 | 封面 交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在展覽101中）。 |
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簽名
根據 1934 年證券交易所法案的要求，註冊人已經授權下列人員代表其簽署本報告。
| MOBIX LABS，INC。 | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通過： | / s / Keyvan Samini |
| Keyvan Samini | ||
|
總裁兼致富金融(臨時代碼)首席財務官 (首席財務官和合法授權人) | ||
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