目錄表

已於2024年8月14日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-280951

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第2號修正案

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

分子蛋白生物技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

紀念大道5300號，950套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77007

(713) 300-5160

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Walter V. Klemp，首席執行官兼董事長

紀念大道5300號，950套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77007

(713) 300-5160

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Moleclin生物技術公司

最多2,978,723股普通股，最多2,978,723股 A系列普通股配套認股權證購買最多2,978,723股普通股，最多2,978,723股 B系列配套普通股認股權證最多購買2,978,723股普通股

或

購買最多2,978,723股普通股的預融資權證、購買最多2,978,723股 A系列普通股的附帶認股權證和購買最多2,978,723股普通股的B系列配套普通權證

最多148,936份配售代理認股權證購買最多148,936股普通股

最多可持有9,085,106股普通股，包括預先出資認股權證、A系列普通權證、B系列普通權證及配售代理權證

根據本招股説明書，我們將發行最多2,978,723股普通股，連同最多2,978,723股普通股的A系列權證(“A系列權證”)和最多2,978,723股普通股的B系列權證(我們統稱為“B系列認股權證”)，假設的公開發行價為每股2.35美元和普通權證，這相當於根據本招股説明書我們的普通股於2024年8月13日在納斯達克資本市場公佈的每股售價(以及不時行使普通權證時可發行的股份)。普通股和普通權證的股份將分別發行，但普通股和普通權證的股份將按1：1的比例向購買者發行。每份普通權證的行使價將為每股2.35美元(相當於合併公開發行價的100%)，並可在股東批准普通權證發行的生效日期(“認股權證股東批准”)開始行使，但前提是，如果且僅當定價條件(定義如下)得到滿足時，普通權證將可在發行時行使。本文所使用的“定價條件”是指根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則，每股股票和伴隨的普通權證的合併發行價是不需要認股權證股東批准的，因為(1)根據納斯達克規則，有關發行是在市場上發行的，並且該價格等於或超過(A)根據納斯達克第5635(D)條規定的適用的每股最低價格加上(B)普通權證相關的每股普通股每股0.125美元的總和，或者(Ii)發行是折價發行，其中(包括賦予普通權證每股0.125美元的價值)符合納斯達克規則下的定價要求。A系列認股權證將於(I)首次行使日期起計五年及(Ii)吾等公開宣佈發生A系列裏程碑事件(定義見下文“普通權證説明”)後60天(以較早者為準)到期。B系列認股權證將於(I)自最初行使日期起計兩年及(Ii)本公司公開宣佈發生b系列裏程碑事件後六個月(如下文“普通認股權證説明”所界定)的較早日期屆滿。這是一次“盡力而為”的發售，我們出售的普通股、普通權證和預融資權證的股份可能少於在此發售的普通股、普通權證和預融資權證的全部股份，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們不出售在此發售的所有證券，此次發售的投資者將不會獲得退款。

我們還向某些購買者提出，在本次發售中購買普通股將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)，如果任何該等購買者如此選擇，則有機會購買預融資認股權證，以購買最多2,978,723股普通股，而不是普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過4.99%(或，在購買者選擇時，9.99%)。每份預籌資權證及相關普通權證的收購價將等於本次發售的普通股及相關普通權證的公開發行價減去0.001美元。每一份預先出資的認股權證可以行使一股我們的普通股，行權價為每股0.001美元。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。

預存資金權證或普通權證並無既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。本公司不擬於任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請上市。在缺乏活躍交易市場的情況下，預存資金權證及普通權證的流動性將受到限制。

本次發售將於8月8日終止[●]，2024年，除非我們決定在該日期之前終止發行(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間，每股(或預籌資權證)和普通權證的綜合公開發行價格將是固定的。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.作為我們與此次發行相關的獨家配售代理(“配售代理”)。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有普通股或預籌資權證的最低股份數量或最低總收益金額，這是本次發行結束的條件。我們出售的普通股、普通權證和預融資權證的股份可能少於在此發售的所有普通股、普通權證和預融資權證的股份，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們不出售在此發售的所有證券，本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，以充分滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第16頁的“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“MBRX”。我們普通股上一次在納斯達克上公佈的出售價格是2024年8月13日，即每股2.35美元。我們不打算將普通權證或預融資權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

每股及普通權證的實際公開發售價格及每份預籌資權證及普通權證的實際公開發售價格將由我們、配售代理及投資者根據定價時的市場情況釐定，並可能較本公司普通股的當前市價折讓。

在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，以及在“通過參考合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入本招股説明書的文件，以討論在投資我們證券時應考慮的風險。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在滿足某些慣例成交條件的情況下，特此發售的證券預計將在發售終止日期或大約2024年_

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司

本招股説明書日期為2024年_

目錄

關於這份招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下面的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及“通過參考併入某些信息”一節中描述的其他信息。

除本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述外，吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，除了在美國。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息可能包含對屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用併入本招股説明書的信息，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不帶®或TM符號。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本招股説明書包含獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。這些數據涉及一些假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”本招股説明書中的章節以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似的説明。條款中的“公司”, “我們的”，或“我們”請參閲Moleclin Biotech，Inc.及其子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，擁有越來越多的流水線，包括針對難以治療的癌症和病毒的第二階段臨牀計劃。我們擁有三項核心技術，其中每一項都有一種或多種藥物成功完成了一期臨牀試驗(有待發布最終臨牀研究報告)，這些試驗基本上是基於德克薩斯州休斯敦的MD安德森癌症中心(MD Anderson)所做的發現並獲得其許可。我們的六種候選藥物中有三種已在臨牀試驗中顯示出人類活性，目前正處於1b/2期或2期臨牀試驗中。自我們成立以來，我們的藥物已經完成、目前正在進行或已獲得批准進行11項臨牀試驗。

我們的核心技術包括：a)安那黴素或L-安那黴素是不同於目前批准的蒽環類藥物的“下一代”蒽環類藥物，後者因心臟毒性風險和對多藥耐藥機制的敏感性而受到實用限制。安那黴素是為了避免多藥耐藥而設計的，而且沒有心臟毒性，到目前為止，在臨牀試驗中接受治療的受試者沒有顯示出心臟毒性。此外，我們已經證明，安全劑量超出了監管機構對目前開出的蒽環類藥物的劑量限制，因為它們具有內在的心臟毒性；b)我們的WP1066產品組合，其中包括WP1066和WP1220，這是產品組合中幾種免疫/轉錄調節劑中的兩種，旨在抑制p-STAT3(磷酸化信號轉導和轉錄激活劑3)以及其他與腫瘤活性相關的轉錄因子，同時還通過抑制調節性T細胞(Tregs)的錯誤活性來刺激對腫瘤的自然免疫反應；以及c)我們的WP1122產品組合，其中包含旨在挖掘2-脱氧-D-葡萄糖(2-DG)等糖酵解抑制劑的潛在用途的化合物(包括WP1122、WP1096和WP1097)，我們認為這種藥物可能會提供機會，利用腫瘤相對於健康細胞對葡萄糖的高度依賴來切斷燃料供應，以及依賴糖酵解和糖基化來感染和複製的病毒。

2024年7月10日，我們宣佈完成我們與美國食品和藥物管理局(FDA)的1B/2期會議結束，我們的1B/2期臨牀試驗評估了安那黴素與阿糖胞苷(也稱為“Ara-C”，其中安那黴素和Ara-C的組合稱為AnnAraC)用於治療作為一線治療的急性髓細胞白血病患者以及誘導治療後難治或復發的患者(Mb-106)。我們希望在收到FDA的正式會議紀要後宣佈EOP1/2會議的結果摘要，預計將在短期內公佈。

我們與我們的監管顧問和主要意見領袖一起，與FDA討論了Mb-106的安全性和有效性臨牀發現，併為我們的AML臨牀開發計劃提出了下一步行動。EOP1/2會議得到了我們正在進行的Mb-106臨牀試驗的二線治療結果的支持。根據2024年6月14日的最新報道，共有22名受試者(意向治療人羣，ITT)入選，其中20人(第1-7行)完成了療效評估，9名受試者(45%)獲得綜合完全緩解(CRC或CR/CRI)，其中8名(40%)完全緩解(CR)，1名受試者在接受AnnAraC治療後完全緩解，外周血細胞計數(CRI)未完全恢復。另外兩名受試者(登記和治療)的療效結果尚未確定。

在接受AnnAraC二線治療的10名ITT受試者中，5人獲得CR(50%)，6人獲得CRC(60%)。在ITT可評估人羣中接受一線或二線治療的13名受試者中，7人獲得CR(54%)，8人獲得CRC(62%)。獲得結直腸癌的9名受試者的MDOR約為7個月，且呈上升趨勢。

安那黴素目前擁有FDA的快速通道狀態和孤兒藥物指定，用於治療復發或難治性AML，以及用於治療軟組織肉瘤的孤兒藥物指定。此外，安那黴素已被歐洲藥品管理局指定為治療復發或難治性急性髓細胞白血病的孤兒藥物。

最新發展動態

2024年8月1日，我們宣佈了我們在1B/2期(EOP1B/2)結束時與FDA舉行的會議上的討論以及由此產生的計劃，會議支持將安那黴素與阿糖胞苷(也稱為“Ara-C”，其中安那黴素和Ara-C的組合稱為“AnnAraC”)推進到3期關鍵試驗，用於治療誘導治療後難治或復發的AML患者(R/R AML)。這項3期“奇蹟”試驗(源自Moleclin R/R AML AnnAraC臨牀評估)將是一項全球試驗，包括在美國的地點。與FDA的建議一致，適應性第三階段試驗預計將完全依賴於第30天的CR(完全緩解)作為主要終點，而不是安慰劑。我們計劃採用雙盲、安慰劑對照設計，控制臂為大劑量阿糖胞苷(HiDAC)加安慰劑。奇蹟試驗將側重於R/R AML受試者的二線治療，在最初的奇蹟試驗中確定最佳劑量的基礎上，後續將進行專注於三線R/R AML受試者的配套MIRACLE2試驗。

根據我們與FDA的討論，我們打算修改我們目前的研究新藥申請或IND，以允許在美國的這項試驗中，目前開出的蒽環類藥物的劑量超過終身最大允許劑量(LTMAD)。這項奇蹟研究取決於FDA和外國同行未來的適當申報和潛在的額外反饋，預計最初將採用適應性設計，即前75名患者將隨機接受HiDAC聯合190 mg/m安慰劑的治療²安那黴素，或230毫克/米²安那黴素。在這一點上，試驗將是非盲目的，以選擇安那黴素的最佳劑量。在試驗的後半部分，大約100名患者將隨機接受HiDAC加安慰劑或HiDAC加最佳劑量的安那黴素。最佳劑量的選擇將不僅基於沒有劑量限制毒性，而且還基於安全性、藥動學和有效性的總體平衡，這與FDA新的最佳項目倡議一致。因為我們認為FDA也希望看到反應的持久性(DOR)和總生存期(OS)作為次要終點，以及2歲以上患者的數據^ndLINE，我們的計劃包括在3年內進行後續的MIRACLE2試驗^研發一旦在奇蹟試驗中確定了最佳劑量，就開始對患者進行治療。

關於奇蹟試驗，我們為以下里程碑制定了計劃：

●2024 2H-開始與奇蹟試驗場簽約

●2025年Q1-第一個在奇蹟試驗中接受治療的對象

●2026年年中-中期數據(n=75)：奇蹟試驗的非盲法和最佳劑量設置

●2026年-開始註冊3人^研發在MIRACLE2中列出受試者

●2027年-註冊截止日期為2^nd線條主題

●2028-2的最終數據^nd奇蹟中的直線受試者

●2028 2H-開始提交新藥申請(NDA)R/R急性髓細胞白血病的治療加速從奇蹟獲得CR主要終點的批准

反向拆分

2023年5月5日，本公司收到納斯達克的一封信，通知本公司，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(投標價格規則)，本公司普通股的投標價格連續30個工作日收盤低於每股1.00美元的最低要求，才能繼續納入納斯達克。該缺陷函並未導致該公司普通股立即從納斯達克退市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，直至2023年11月1日，以恢復遵守投標價格規則。2023年11月2日，公司收到納斯達克的180個歷日延長至2024年4月29日，以重新遵守投標價格規則。2024年3月5日，董事會批准了15股1股的反向股票拆分，從晚上11：59開始生效。(東部時間)2024年3月21日，在拆分調整的基礎上於2024年3月22日開始交易(“反向股票拆分”)。2024年4月8日，本公司收到納斯達克的一封信，通知本公司，由於本公司普通股在2024年3月22日至2024年4月5日連續10個工作日的收盤價為每股1.00美元或更高，本公司已重新遵守投標價格規則5550(A)(2)。因此，本公司遵守投標價格規則，納斯達克認為此事已結束。除非另有説明，本招股説明書中列出的數字已進行調整，以反映反向股票拆分。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓，郵編：77007,950Suit950，紀念大道5300號。我們的網站地址是www.molulin.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分。

供品

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2024年8月14日的2,561,527股已發行普通股，並不生效於行使我們在此次發行中提供的預融資認股權證時可發行的普通股，以及：

●1,070,091股普通股，作為已發行認股權證的基礎，加權平均行權價為每股6.75美元；

●251,159股普通股基礎未償還期權，加權平均行權價為每股56.35美元，期權在三至四年內授予；

●66,786股普通股，作為已發行的限制性股票單位的基礎，限制性股票單位在四年內授予；

根據Moleclin Biotech，Inc.修訂和重新制定的2015年股票計劃，可供未來發行的●1,053股；以及

●在行使本次發行中發行的預融資權證、普通權證和配售代理權證後可發行的普通股股份。

除另有説明外，本招股説明書中的資料並不假設行使任何期權或認股權證，除非另有註明。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮“風險因素”在我們關於Form 10-k的最新年度報告和隨後關於Form 10-Q的季度報告以及關於Form 8-k的當前報告中，通過引用將其全文併入本文。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下每一種風險，以及本招股説明書中列出或併入的所有其他信息，包括財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的普通股下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們打算利用此次發行的淨收益在臨牀開發中推進安那黴素和我們的另外兩個藥物組合，通過臨牀前研究推進現有組合的其餘部分，並將其投入IND或其同等產品，資助MD Anderson和HPI的研究，並用於營運資金。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行的淨收益的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果我們的股價在上市後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會因本招股説明書中描述的風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們被要求獲得認股權證股東的批准，在我們能夠獲得批准之前，普通權證將不能行使，如果我們不能獲得批准，普通權證將沒有價值。

如果我們被要求獲得認股權證股東的批准，普通權證將不能行使，直到且除非我們從我們的股東那裏獲得認股權證股東的批准。雖然我們打算立即尋求股東批准，但如果需要，不能保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，普通權證將沒有價值。此外，我們將產生大量成本，管理層將投入大量時間和精力，試圖獲得認股權證股東的批准。

我們將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們將需要通過公共或私人股本或債務發行，或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排，籌集更多資金，以繼續開發我們的候選藥物。我們不能保證在需要時或在我們滿意的條件下，會有額外的資金可供使用。如果我們通過發行股本證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新的股本證券可能會比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

此次發售的買家可能會立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

普通股及相關普通權證的每股公開發售價格以及每份預籌資權證及相關普通權證的公開發售價格可能大幅高於本次發售後普通股的調整後每股有形賬面淨值的備考價格。假設出售2,978,723股我們的普通股，A系列認股權證購買至多2,978,723股普通股，B系列認股權證購買至多2,978,723股普通股，假設公開發行價為每股2.35 美元，即我們普通股於2024年8月13日在納斯達克資本市場的收市價；假設本次發行中沒有出售任何預先出資的認股權證，則沒有行使本次發行中提供的認股權證，在扣除配售代理費和佣金以及估計應支付的發售費用後，您可能會立即產生形式攤薄作為調整後的有形賬面淨值。由於在此次發行中購買證券的投資者被稀釋，如果我們的公司發生清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價格。有關您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。如果股票是根據已發行期權和認股權證以低於本次發行中我們普通股的公開發行價的行使價發行的，您將招致進一步的攤薄。

如果增發股本以籌集資本、為收購融資或與戰略交易相關，您的所有權可能會被稀釋。

我們打算尋求為我們的業務籌集額外的資金，為收購提供資金，或通過發行股本或可轉換債務證券來發展戰略關係，這將減少我們現有股東的持股比例。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股或優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多100,000,000股普通股和5,000,000股優先股。未來發行普通股或優先股將減少你對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都可以享有優先於普通股的權利、優先和特權。這些權利、優惠和特權可以包括，除其他外，在宣佈或向我們普通股持有人支付股息或其他分配或規定優先清算權之前必須支付的股息。這些權利、優惠和特權可能會對我們普通股持有者的權利產生負面影響，以及將這些優先股轉換為我們普通股的權利，其速度或價格將對我們普通股的流通股產生稀釋影響。

本次發行發行的普通權證或預籌資權證沒有公開市場。

本次發行的普通權證或預籌資權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請普通權證或預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克股票市場上市。如果沒有活躍的市場，普通權證和預融資權證的流動性將受到限制。

我們普通權證和預先出資認股權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

除非我們普通權證和預籌資權證的持有人在行使該等普通權證或預籌資權證時取得本公司普通股的股份，否則持有人將不享有在行使該等普通權證或預籌資權證後可發行的普通股股份的權利。在行使普通權證或預先出資的認股權證時，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們不保存一份關於在行使普通權證和預融資認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書，公眾持有人將只能在“無現金基礎上”行使該等普通權證和預融資認股權證。

如果我們在持有人希望行使普通權證和預融資權證時，沒有保存一份關於普通股股票的有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使這些認股權證，在任何情況下，我們都不會被要求向持有人支付任何現金支付或現金淨額結算該等認股權證。因此，持有者在行使普通權證和預籌資權證時獲得的普通股股份數量將少於這些持有人行使普通權證或預籌資權證以換取現金的情況。我們將盡最大努力保持當前有效的招股説明書，涉及在行使該等認股權證時可發行的普通股股份，直至該等認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”可能會降低。

普通權證的性質是投機性的。

在此發行的普通權證並不賦予其持有人任何普通股所有權的權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體而言，自發行之日起，普通權證持有人可按每股普通股2.35美元的行使價，取得因行使該等認股權證而可發行的普通股，假設公開發行價為每股2.35美元，此為我們普通股於2024年8月13日在納斯達克上的收市價。此外，在這次發行後，普通權證的市值將不確定，也不能保證普通權證的市值將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過普通權證的行權價格，也不能保證普通權證持有人行使普通權證是否有利可圖。

這是一個“盡力而為”的提議。我們不要求出售證券的最低金額，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本額，包括我們的近期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們可能被要求回購普通權證，這可能會阻止或威懾第三方收購我們。

普通權證規定，如果發生“基本交易”(如相關認股權證協議所界定，一般包括與另一實體的任何合併，將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一實體，或由一人收購超過50%的普通股)，每名普通權證持有人將有權在基本交易完成前的任何時間，要求吾等以現金回購普通權證，回購價格相等於該等基本交易當日該普通權證當時未行使部分的Black-Scholes價值(根據認股權證協議計算)，這可能會對我們的財務狀況及/或經營業績造成重大不利影響，並可能阻止或阻止第三方收購我們。

我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、限制、減少或停止我們的業務。

除其他用途外，我們已經並打算利用此次發行和任何未來產品的收益，通過臨牀開發推進安那黴素及其另外兩個藥物組合，通過臨牀前研究推進現有組合的其餘部分，並進入IND或其同等產品，以及資助MD Anderson和HPI的研究。開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本很高。為了完成安那黴素的臨牀開發和商業化，我們未來需要大量的額外資金。根據我們的安那黴素1B/2期臨牀試驗的結果，我們打算與FDA和EMA討論進行一項單一ARM研究，這將是一項加速的關鍵試驗，支持美國和歐洲批准安那黴素用於復發或難治性AML。我們不能保證FDA會允許這種依賴，我們可能被要求提供更多的數據或進行更多的試驗。如果FDA或其對應的歐盟機構要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，我們的費用將進一步增加，超出我們目前的預期，任何潛在的安那黴素批准的預期時間可能會被推遲。此外，不能保證我們獲得監管部門批准安那黴素所需的成本不會增加。
我們相信，截至2024年6月30日，我們現有的1,080美元萬現金和現金等價物將足以為我們計劃的業務提供資金，其中包括我們目前的1B/2期臨牀計劃和未來臨牀試驗的準備，直到2024年第四季度，而不需要發行額外的現金股權。假設我們從此次發行中獲得約620美元萬的淨收益(假設此次發行的總收益約為700美元萬)，我們相信，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益將滿足我們到2025年第一季度的資本需求。假設我們從此次發行中獲得約480美元的萬淨收益(假設此次發行的總收益約為550美元萬)，我們相信，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益將滿足我們到2025年第一季度的資本需求。由於我們將在2024年下半年開始奇蹟試驗，根據我們啟動試驗的能力的速度，我們對現金的估計使用可能會偏離我們的預期。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的一些信息以及我們通過引用納入的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們通過引用併入的文件。前瞻性表述通常使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，儘管一些前瞻性表述的表達有所不同。本招股説明書以及我們通過引用合併的文件也可能包含前瞻性陳述，這些陳述歸因於第三方，與他們對我們未來可能進入的市場的估計有關。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定因素的事項，存在許多重要的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們通過引用併入的文件大不相同。

您還應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”和其他章節中的陳述，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的其他事實。我們告誡投資者不要過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，以及我們通過引用納入的文件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

收益的使用

我們估計，假設普通股和相關普通權證的公開發行價為每股2.35美元(相當於2024年8月13日我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格)，以及出售本招股説明書下提供的所有證券，扣除配售代理費和估計應支付的發售費用，假設不出售任何預先融資的認股權證，則此次發行的淨收益將約為620萬。然而，由於這是一次“盡力而為”的發售，並且沒有作為本次發售結束的條件的最低發售金額，因此，目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和向我們提供的淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。在本次發行期間，每股(或預籌資權證)和普通權證的綜合公開發行價格將是固定的。

假設招股説明書封面上所列的我們發行的股票數量保持不變，扣除配售代理費和我們估計應支付的發行費用後，假設我們的公開發行價每股2.35美元(我們普通股的最後報告價格是2024年8月13日在納斯達克資本市場公佈的)每增加(減少)1美元，我們的淨收益將增加300美元萬。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。假設假設公開發行價格保持不變，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，我們發行的股票數量增加(減少)100,000股將增加(減少)本次發行的淨收益約10美元萬。

我們打算利用淨收益在臨牀開發中推進安那黴素和我們的另外兩個藥物組合，通過臨牀前研究推進現有組合的其餘部分，並將其投入IND或其同等產品，資助MD Anderson和HPI的研究，並用於營運資金。

截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在運用這些收益方面擁有廣泛的酌處權。未立即用於上述概述用途的淨髮售收益將投資於短期投資，如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和類似的證券投資，等待其使用。

稀釋

如果閣下在本次發售中投資於我們的證券，閣下的權益將立即攤薄至本次發售中出售的普通股(及預籌資權證)和相關普通權證的購買者支付的公開發行價與本次發售後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的有形賬面淨值為660美元萬，或每股普通股2.56美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，再除以我們普通股的流通股數量。

攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股金額與發售後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以假設發行價每股2.35美元(這是我們普通股在2024年8月13日的收盤價)出售普通股和伴隨的普通權證後，扣除承銷佣金和估計應支付的發售費用，但不調整2024年6月30日之後我們的有形賬面淨值的任何其他變化，我們的有形賬面淨值為每股2.31美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即減少了0.25美元，而以建議的公開發行價購買證券的新投資者每股有形賬面淨值將減少0.04美元。攤薄數字假設不出售預籌資權證，如果出售，將減少我們在一對一基礎上發行的普通股數量，並排除行使此次發行中發行的任何普通權證的收益(如果有的話)。下表説明瞭截至2024年6月30日對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋情況：

假設本招股説明書封面所載吾等發售的股份數目保持不變，假設本招股説明書封面所載吾等發售的股份數目保持不變，假設本招股説明書封面所載吾等發售的股份數目保持不變，則本公司向現有投資者提供的經調整每股有形賬面淨值將分別增加(0.29美元)及(0.79美元)，並將於本次發售中對新投資者的每股攤薄分別增加(減少)0.50美元及0.42美元。我們也可以增加或減少此次發行的證券數量。假設假設公開發售價格保持不變，在扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後，吾等每增加(減少) 100,000股股份將分別增加(減少)我們的調整後每股有形賬面淨值(0.31美元)和(0.3美元)，並將每股攤薄給購買本次發行證券的新投資者分別增加0.1美元和0.09美元。上述資料僅供參考，並將根據吾等與配售代理在定價時釐定的實際公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2024年6月30日的2,560,785股已發行普通股，並不生效於行使我們在此次發行中提供的預融資認股權證時可發行的普通股，以及：

股本説明

以下摘要是對我們股本的主要條款的描述。本摘要並不完整，僅參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則(經修訂)，作為本招股説明書的證物存檔，並以引用方式併入本招股章程。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，以獲取更多信息。

我們的公司證書授權我們發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們普通股的股票具有以下權利、優先權和特權：

投票。普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股就有一票的投票權。在有法定人數出席的會議上的任何行動，將由親自出席或由其代表出席的投票權的過半數決定，但任何董事選舉除外，該選舉將以所投的多數票決定。沒有累積投票。

紅利。我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法可供支付的資金中分紅時，受優先於普通股的任何類別股票的持有者(如果有)的權利的限制。對我們的普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在未來宣佈股息。董事會發放股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及董事會認為相關的其他因素。

清算權。在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人將有權在我們全額償還或準備償還我們的所有債務，以及任何類別股票的所有未償還系列的持有人收到他們的全部清算優先權後，根據我們在任何可供分配的資產中持有的股份數量按比例分配股份。

其他的。我們已發行的普通股和流通股均已繳足股款，且不可評估。我們普通股的持有者無權享有優先購買權。我們普通股的股份不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們被授權發行最多5,000,000股優先股。本公司的公司註冊證書授權董事會按一個或多個系列發行該等股份，以釐定指定及權力、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制及限制，包括股息權、換股或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權及條款、清算優先權、償債基金撥備及組成該系列的股份數目。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的有表決權股票的多數。

2023年12月認股權證

於2023年12月20日，吾等與一名機構投資者及本公司多名行政人員、顧問及董事會成員(統稱為“十二月投資者”)訂立證券購買協議(“十二月購買協議”)，以出售：(I)240,151股普通股(“十二月股份”)，及(Ii)以登記直接發售(“十二月發售”)方式購買229,506股普通股的預融資權證(“十二月預融資權證”)。於同時進行的私募(“十二月私募”)中，我們亦向投資者出售未登記認股權證，以購買合共939,312股普通股(“十二月普通權證”)。對於機構投資者來説，一股普通股(或以12月份預融資的認股權證代替普通股)和隨附的12月份普通權證的綜合購買價為9.60美元，對於參與12月份發售的高管、員工、顧問和我們的董事會成員來説，合計收購價為10.35美元。12月的股票發行於2023年12月26日結束。在扣除配售代理費及其他發售開支，以及不包括行使十二月普通權證及十二月預籌資認股權證所得款項(如有)前，吾等從十二月發售所得的總收益約為4,500萬。

在若干所有權限制的規限下，每份十二月普通權證均可於股東批准的生效日期行使，該等股東批准的生效日期為納斯達克證券市場有關發行所有十二月普通權證及行使普通股的適用規則及規例所規定的有關股東批准的生效日期。2024年2月14日，我們召開了股東特別會議，會上我們的股東批准在12月普通權證的行使後發行最多939,312股我們的普通股。

受某些所有權限制的限制，每一份12月份的普通權證的行使價為每股9.60美元，自股東批准之日起滿5年，並將從股東批准生效之日(2024年2月14日)開始對根據12月份的普通權證可發行的股票行使。

本公司根據本公司於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交併於2021年6月11日宣佈生效的S-3表格(第333-256627號文件)的擱置登記聲明(“擱置登記聲明”)，發售12月股份及12月預融資權證。將於十二月私募發行的十二月普通權證及於行使該等認股權證時可發行的股份乃根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條及據此頒佈的規例D以私募方式發售，且並未根據證券法或適用的州證券法註冊。根據十二月購買協議，吾等同意於可行範圍內儘快及無論如何於十二月購買協議日期起計45個歷日內，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記十二月普通權證相關股份的轉售。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程限制了我們高級管理人員和董事的責任，並規定我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

公司註冊證書及附例條文

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

提前通知要求。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議與提名董事候選人或提交股東會議的新業務有關。這些程序規定，股東提案的通知必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，我們的會議通知和相關的委託書必須在我們的會議通知和相關的委託書郵寄給股東的一週年紀念日之前不少於120個日曆天在我們的主要執行辦公室收到，這與上一年的股東年會有關。通知必須包含附例所要求的信息，包括關於提案和倡議者的信息。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議在任何時候只能由董事長、首席執行官、總裁或董事會召開，或者在他們缺席或喪失能力的情況下，由總裁的任何副總裁召開。

沒有股東的書面同意。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。

排他性論壇條款。吾等的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是以下事宜的唯一及獨家審裁處：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事或高級職員違反吾等或吾等股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法(“公司註冊證書”)或吾等公司註冊證書或章程的任何條文向吾等提出索賠的任何訴訟；及(Iv)根據內部事務原則向吾等提出索賠的任何訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，法院可能會發現我們的公司註冊證書中的這些條款對於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序不適用或不可執行，這可能需要我們在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

附例的修訂。我們的股東可以在為修訂和/或重申我們的章程而召開的會議上，通過獲得我們有投票權證券的每一類已發行和流通股的大多數持有人的贊成票來修改我們章程的任何條款。

優先股。我們的公司證書授權我們的董事會創建和發行權利，使我們的股東有權購買我們的股票或其他證券。我們的董事會有能力在不需要股東批准的情況下確定權利併發行大量優先股，這可能會推遲或阻止我們控制權的變化。請參閲上面的“優先股”。

特拉華州收購法規

除某些例外情況外，我們受制於DGCL第203條，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何“業務合併”(定義見下文)，除非：(1)在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括(X)由擔任董事和高級管理人員的人和(Y)由僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據本計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或(3)在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少66 2⁄3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

《商業合併條例》第203條對“企業合併”的一般定義包括：(1)涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；(2)涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(3)除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司的任何股票的任何交易；(4)任何涉及公司的交易，其效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司股票的比例份額；或(5)利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

預先出資認股權證的説明

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受預資資權證的條款的約束，並完全受預資資權證的條款的限制，其形式作為證物提交到註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

表格。預先出資的認股權證將以個別認股權證協議的形式向投資者發行。您應查閲作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物的預資權證表格，以獲得適用於預資資權證的條款和條件的完整描述。

可運動性。預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目全數支付即時可動用資金(以下所述的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊接行使後本公司已發行普通股的9.99%。因此，所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。在本次發售中購買預融資權證的買家也可以選擇在發行預融資權證之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

存續期與行權價格。在行使預先出資的認股權證後，我們可購買的普通股的每股行權價為每股普通股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，預先出資認股權證的行使價格將受到適當調整。

無現金鍛鍊。如果在持有人購買預資資權證後的任何時間，該持有人行使其預資資權證，並且根據證券法登記預資資權證相關普通股發行的登記聲明當時不是有效的或可用的(或招股説明書不可用於預資資權證相關普通股的轉售)，那麼，與其支付行使預資資權證時預期向我們支付的現金，不如支付總行權價，相反，持有者在行使這一權利時(全部或部分)將只收到根據預先出資認股權證中規定的公式確定的普通股股份淨額。即使有任何相反的情況，如果我們沒有或維持有效的登記聲明，在任何情況下，我們都不需要向持有人支付任何現金或現金結算預先出資的認股權證。

可轉讓性。在適用法律的規限下，預資資權證可在持有人將預資資權證連同適當的轉讓工具交回吾等後，由持有人自行選擇出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請將預融資權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易。如預融資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有的財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預資資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在這種基本交易之前立即行使預融資權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利。除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則預先出資認股權證持有人在持有人行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通權證的説明

在此提供的普通權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受普通權證條款的約束，並完全受普通權證條款的限制，其形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。

首輪認股權證

表格。A系列普通權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。有關適用於A系列普通權證的條款和條件的完整描述，您應查看作為註冊説明書一部分的A系列普通權證的表格。

可運動性。在收到認股權證股東批准後，A系列普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，連同就行使該等行使而購買的本公司普通股股份數目的即時可用資金全數支付(以下所述的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊隨行使後已發行普通股的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。本次發行中A系列普通權證的購買者也可以選擇在普通權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使A系列普通股認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

存續期與行權價格。在行使A系列普通權證時，可購買普通股的每股行權價為每股普通股2.35美元，假設公開發行價為每股2.35美元，這是我們普通股在2024年8月13日在納斯達克上的收盤價。A系列普通權證將從認股權證股東批准的生效日期開始行使，但前提是，如果且僅當滿足定價條件，普通權證將在最初發行日期立即行使。首輪普通權證的有效期可於(I)自初始行使日期起計兩年，或(Ii)自我們公開宣佈我們已達到首輪里程碑事件起計60天(以較早者為準)。“系列裏程碑事件”是指該公司發佈奇蹟試驗的第一組受試者的中期數據，在該試驗中，該公司研究藥物的任何一種劑量的完全緩解率都大於安慰劑。

我們打算迅速，在任何情況下不遲於本次發行完成後90天，尋求股東批准發行可在行使A系列普通權證時發行的普通股，但我們不能向您保證將獲得股東批准，但前提是，如果且僅當定價條件滿足時，我們不會尋求認股權證股東的批准。吾等已與本次發售的投資者達成協議，倘若吾等未能在本次發售後的首次股東大會上就行使A系列普通股認股權證時發行普通股取得股東批准，吾等將於其後每隔90天召開股東大會，直至吾等獲得批准或A系列認股權證不再有效為止。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，A系列普通權證的行使價格可能會受到適當調整。

無現金鍛鍊。如果在持有人購買A系列普通權證後的任何時間，該持有人行使其A系列普通權證，而根據證券法登記發行A系列普通權證的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不可用(或招股説明書不可用於A系列普通權證相關普通股的轉售)，則不是支付原本預期在行使時向我們支付的現金，而是支付總行使價。相反，持有者在行使時(全部或部分)將只收到根據A系列普通股認股權證中規定的公式確定的普通股股份淨額。即使有任何相反的情況，如果我們沒有或維持有效的登記聲明，在任何情況下，我們都不會要求我們向持有人支付任何現金或淨現金結算A系列普通權證。

可轉讓性。在適用法律的規限下，當A系列普通權證連同適當的轉讓工具交回吾等時，持有人可選擇出售、出售、轉讓或轉讓A系列普通權證。

交易所上市。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市首輪普通權證。

基本面交易。如果發生A系列普通股認股權證中所述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，A系列普通權證的持有人將有權在行使A系列普通權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使A系列普通權證，他們將獲得的現金或其他財產。就影響吾等的某些基本交易而言，A系列普通權證持有人於該等基本交易後行使該等認股權證時，將有權收取該持有人於發生該基本交易時有權收取的相同金額及種類的證券、現金或財產，以代替我們的普通股股份，假若在緊接該等基本交易之前行使A系列普通權證的話。取而代之的是，A系列普通權證的持有者可以選擇根據其A系列普通權證的布萊克-斯科爾斯價值獲得現金支付。

作為股東的權利。除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則A系列普通股認股權證持有人在持有人行使A系列普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

B系列授權書

表格。B系列普通權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。有關適用於B系列普通權證的條款和條件的完整描述，您應查看作為註冊説明書一部分的B系列普通權證的表格。

可運動性。在收到認股權證股東批准後，B系列普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附有就行使該等行使所購買的本公司普通股股份數目全數支付即時可用資金(以下所述的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊隨行使後已發行普通股的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。此次發行的B系列普通權證的購買者也可以選擇在普通權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使B系列普通股認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

存續期與行權價格。在行使B系列普通權證時，可購買普通股的每股行權價為每股普通股2.35美元，假設公開發行價為每股2.35美元，這是我們普通股在2024年8月13日在納斯達克上的收盤價。B系列普通權證將從認股權證股東批准的生效日期開始行使，但前提是，如果且僅當滿足定價條件，普通權證將在最初發行日期立即行使。B系列普通權證的行權期可於(I)自最初行使日期起計兩年，或(Ii)自我們公開宣佈我們已達到b系列裏程碑事件之日起六個月屆滿，以較早者為準。“B系列裏程碑事件”意味着該公司發佈了奇蹟試驗的最終背線數據，並記錄了主要療效終點在統計上的顯著改善。

我們打算迅速，在任何情況下不遲於本次發行完成後90天，尋求股東批准發行可在行使B系列普通權證時發行的普通股，但我們不能向您保證將獲得股東批准，但前提是，如果且僅當定價條件滿足時，我們不會尋求認股權證股東的批准。吾等已與本次發售的投資者達成協議，如果吾等在本次發售後的首次股東大會上未能獲得股東批准在行使B系列普通股認股權證時發行普通股，吾等將在其後每隔90天召開一次股東大會，直至我們獲得批准或B系列認股權證不再有效為止。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，則B系列普通權證的行使價格可能會受到適當調整。

無現金鍛鍊。如果在持有人購買B系列普通權證後的任何時間，該持有人行使其B系列普通權證，並且根據證券法登記發行B系列普通權證的普通股的登記聲明當時不是有效的或可用的(或招股説明書不可用於轉售B系列普通權證的普通股)，則不是支付原本預期在行使時向我們支付的現金，而是支付總行使價。相反，持有者在行使該權利時(全部或部分)將只收到根據B系列普通股認股權證中規定的公式確定的普通股股份淨額。即使有任何相反的情況，如果我們沒有或沒有有效的註冊聲明，在任何情況下，我們都不需要向持有人支付任何現金或淨現金結算B系列普通權證。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，當B系列普通權證連同適當的轉讓工具交回吾等時，持有人可選擇出售、出售、轉讓或轉讓B系列普通權證。

交易所上市。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市B系列普通權證。

基本面交易。如果發生b系列普通股認股權證中所述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則B系列普通權證的持有人將有權在行使B系列普通權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在此類基本交易之前立即行使B系列普通權證，他們將獲得的現金或其他財產。就影響吾等的某些基本交易而言，B系列普通權證持有人於該等基本交易後行使該等認股權證時，將有權獲得該持有人在基本交易發生時有權收取的相同金額及種類的證券、現金或財產，以代替我們的普通股股份，而該等證券、現金或財產是在緊接該等基本交易之前行使B系列普通權證的情況下進行的。取而代之的是，B系列普通權證的持有者可以選擇根據其B系列普通權證的布萊克-斯科爾斯價值獲得現金支付。

作為股東的權利。除非持有者對我們普通股的股份擁有所有權，否則B系列普通股認股權證的持有者在行使B系列普通股認股權證之前，不享有我們普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

配售代理認股權證

吾等已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買至多 148,936股普通股(相當於本次發售已發行普通股的假設股份總數的5%，並可於行使本次發售中發行的預資金權證時發行，該認股權證的假設公開發行價為每股2.35美元，即本公司普通股於2024年8月13日的收市價)，假設行使價為每股2.9375美元(相當於每股公開發行價的125%)，並於本次發售開始出售之日起計五年內終止。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為MBRX。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC，位於18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

配送計劃

我們聘請H.C.Wainwright公司(“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，以合理的最大努力征求購買本招股説明書所提供證券的報價。配售代理並無買賣任何證券，亦無被要求安排買賣任何特定數目或金額的證券，但須盡其合理的最大努力安排本行出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。配售代理不保證能夠在此次發行中籌集新資本。是次發售的條款須視乎市場情況及吾等與潛在投資者與配售代理磋商後的談判而定。安置代理將沒有權力約束我們。我們將根據投資者的選擇，直接與在此次發行中購買我們證券的機構投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。配售代理可以聘請一個或多個再配售代理或選定的交易商來協助發行。本次發售將於8月8日終止[●]，2024年，除非我們決定在該日期之前終止發行(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。

費用及開支

我們已同意向配售代理支付相當於此次發行總毛收入7.0%的總現金費用。我們還將向安置代理支付50,000美元的非實報實銷費用津貼，並向安置代理償還法律費用和開支，金額最高可達100,000美元。我們還同意(A)在使用託管代理或結算代理的情況下，支付配售代理的成交費用(包括償還託管代理或結算代理的自付費用)至多15,950美元，以及(B)支付與使用第三方電子路演服務相關的費用不超過5,000美元。我們估計，不包括配售代理費，本次發行將支付的總髮售費用約為265,950美元。在扣除配售代理費和我們估計的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為620美元萬。

配售代理認股權證

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買最多 148,936股普通股(相當於本次發售已發行普通股的假設股份總數的5%，並可根據每股2.35美元的假設公開發行價發行，此普通股於2024年8月13日在納斯達克上公佈的收市價為每股2.35美元)。配售代理權證的條款將與普通認股權證大致相同，不同之處在於配售代理權證的假設行使價為每股2.9375美元(相當於每股公開發行價的125%)，並將於本次發售開始出售之日起計五年終止(“配售代理權證”)。

優先購買權

此外，除某些例外情況外，在本次發行結束後的六個月內，我們已授予配售代理就任何債務融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理的權利；如果我們決定通過公開發行(包括市場融資，但不包括股權額度交易)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的融資方式籌集資金，我們已授予配售代理(或配售代理指定的任何關聯公司)擔任此類融資的唯一賬簿管理人、唯一承銷商或唯一配售代理的權利。

尾巴

我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，前提是在我們與配售代理的合同到期或終止後的六個月期間，配售代理聯繫或介紹給我們的任何投資者在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

發行價的確定

我們發售的每股公開發售價格(或預籌資權證)及隨附的普通權證，以及認股權證的行使價及其他條款，已由吾等與投資者根據本次發售前我們普通股的交易情況與配售代理磋商後釐定。在釐定本公司發售證券的公開發行價及行使價及認股權證的其他條款時，考慮的其他因素包括本公司的歷史及前景、本公司業務的發展階段、本公司對未來的業務計劃及其實施程度、對本公司管理層的評估、發售時證券市場的一般情況，以及其他被視為相關的因素。在本次發行期間，每股(或預籌資權證)和普通權證的綜合公開發行價格將是固定的。

賠償

吾等已同意就若干責任（包括根據證券法產生的若干責任）向配售代理作出彌償，或就配售代理可能須就該等責任作出的付款作出貢獻。

規則M

配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，他們在擔任委託人期間收取的任何費用和出售證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和經修訂的1934年交易法(“交易法”)的要求，包括但不限於規則100億.5和交易法下的規則m。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已完成參與分銷。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上提供，配售代理可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的資料並非本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或配售代理批准及/或背書，投資者不應依賴。

禁售協議

我們的高級管理人員和董事已同意在本次發行結束後接受90天的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，某些有限的轉讓是允許的。我們還同意在本次發行結束後90天內對我們的證券的發行和銷售實施類似的鎖定限制，但某些例外情況除外。配售代理可全權酌情決定放棄任何此等鎖定協議的條款，而無須另行通知。吾等亦已同意，除若干例外情況外，在本次發售結束後一年內，吾等將不會進行浮動利率交易(定義見證券購買協議)。

其他關係

配售代理及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行交易和其他商業交易。配售代理已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，配售代理及其聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及股本證券(或相關衍生證券)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。配售代理及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購入該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

此外，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在(I)初始註冊聲明日期之前及(Ii)本招股説明書日期之前及(Ii)本招股説明書終止或完成之前，應被視為以引用方式自提交該等文件的日期起併入本招股説明書，除非吾等不納入向美國證券交易委員會“提交”的任何文件或其中任何部分。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請發送至：Moleclin Biotech，Inc.，收信人：德克薩斯州休斯頓77007號Suite950紀念大道5300號公司祕書。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為www.molulin.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充的一部分(不包括我們通過引用而具體納入本招股説明書或本招股説明書任何附錄的那些向美國證券交易委員會提交的文件)。

就本招股章程而言，以提述方式納入或視為納入本招股章程的文件所載的任何聲明，將被視為已被修改、取代或取代，惟以本招股章程所載的聲明修改、取代或取代有關聲明為限。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了本招股説明書所發售證券的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和證物中包含的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件並不一定完整，您應該參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同或文件的副本。美國證券交易委員會的備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是Www.sec.gov.

我們遵守交易法的報告和信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。在向美國證券交易委員會提交或提供定期報告和其他信息後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供向美國證券交易委員會備案或提供的定期報告和其他信息。此外，這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由ArentFox Schiff LLP，華盛頓特區傳遞給我們。配售代理公司由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表此次發行。

專家

在本招股説明書及註冊説明書其他地方以參考方式併入的經審核財務報表，是以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該事務所作為會計及審計專家授權而以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分的。

Moleclin生物技術公司

最多2,978,723股普通股，最多2,978,723股 A系列普通股配套認股權證購買最多2,978,723股普通股，最多2,978,723股 B系列配套普通股認股權證最多購買2,978,723股普通股

或

購買最多2,978,723股普通股的預融資權證、購買最多2,978,723股 A系列普通股的附帶認股權證和購買最多2,978,723股普通股的B系列配套普通權證

最多148,936份配售代理認股權證購買最多148,936股普通股

最多可持有9,085,106股普通股，包括預先出資認股權證、A系列普通權證、B系列普通權證及配售代理權證

H.C.温賴特公司

招股説明書

__________________, 2024

第II部分-招股章程不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了在本S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)下注冊的Moleclin Biotech，Inc.(“註冊人”)證券的發行和分銷將產生的估計成本和支出，但承銷折扣和佣金除外。除證券交易委員會註冊費和金融業監管局(“FINRA”)備案費外，所有金額均為估計數。

以下費用將由註冊人全權承擔：

項目14.對董事和高級職員的賠償

經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的《Moleclin Biotech，Inc.(以下簡稱“MBI”)章程“授權MBI的董事、高級管理人員、僱員及代理人在任何訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地產生的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向MBI的董事、高級管理人員、僱員及代理人作出彌償，前提是須獲彌償的一方真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對MBI最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該當事人並無合理理由相信其行為是違法的。經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的《MBI附例》亦授權本局對身為或曾經是本公司一方或威脅成為本公司任何受威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方或威脅成為本公司的一方的董事、高級人員、僱員及代理人，作出有利於本公司的判決，理由是該等董事、高級人員、僱員或代理人曾是本公司或應本公司要求的另一實體的董事人員、高級人員、僱員或代理人。如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對MBI最大利益的方式行事，則他或她將不承擔與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理的費用(包括合理的律師費)。

修訂和重新修訂的章程還允許MBI與其員工和代理人簽訂賠償協議。MBI已經與其董事和高級管理人員達成了此類協議，並可能在未來與其他員工或代理人達成此類協議。這些協議，連同經修訂及重訂的附例及經修訂及重訂的公司註冊證書，除其他事項外，可要求MBI賠償僱員或代理人因其董事身份或服務而可能產生的某些法律責任(因故意行為不當而引致的責任除外)，在產生費用時墊付給他們，但前提是他們承諾在法院最終裁定他們無權獲得賠償的情況下償還墊付的款項，以及在按合理條款獲得董事及高級人員保險的情況下獲得及維持該等保險。

MBI的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，董事不應因違反作為董事的受信責任而對MBI或其股東承擔個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事或其股東的忠實義務的任何行為；(Ii)不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據美國特拉華州公司法第174條(可能不時對其進行修訂)或其任何後續條款規定的；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

MBI目前有董事和高級管理人員責任保險。特拉華州一般公司法第145節，以及修訂和重新修訂的MBI公司註冊證書和章程規定，高級管理人員、董事和其他公司代理人的賠償條款足夠廣泛，足以在某些情況下就證券法下產生的責任(包括報銷已發生的費用)對此等人員進行賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的彌償可能根據上述條款允許董事、高級管理人員和控制人承擔，MBI已被告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第十五項近期銷售的未登記證券。

除下文所述外，在提交本註冊聲明之前的三年內，註冊人未發行任何未根據證券法註冊的證券：

2021年4月，公司根據投資者關係顧問發行了334股普通股。此外，公司於2021年4月與一家諮詢公司簽訂了一項臨牀試驗諮詢協議，根據該協議，公司發行了一份認股權證，購買4767股普通股，這些普通股將在五年內或在控制權變更後更早地按季度等額授予，而且只有在提供服務的情況下才會如此。

在截至2022年6月30日的三個月內，該公司向兩家提供臨牀試驗諮詢服務的實體發行了認股權證，以每股22.35美元的行使價購買3334股普通股。

在截至2022年9月30日的三個月內，本公司與一家關聯方實體簽訂了一項投資組合諮詢協議，並就該協議授予認股權證，以購買16,667股普通股，期限為10年，行使價為18.60美元。

2023年3月，本公司終止了一項再許可協議，根據終止協議，本公司同意向分許可接受者(或其指定人)支付價值800,000美元的公司普通股。2023年3月22日，公司向分許可證持有人(或其指定人)發行了54,808股普通股，以履行這一承諾。

2023年6月，該公司向兩家提供諮詢服務的實體發行了認股權證，以每股9.00美元的行使價購買10,001股普通股，認股權證將在提供服務的四年內每年授予。

2023年8月，公司向一家提供諮詢服務的實體發行了認股權證，以9.30美元的行使價購買6667股普通股，認股權證將根據某些服務的表現授予。

於2023年12月20日，吾等與一名機構投資者及吾等多名行政人員、顧問及董事會成員(統稱“投資者”)訂立證券購買協議(“十二月購買協議”)，以出售：(I)240,151股普通股(“十二月股份”)普通股，每股面值0.001美元；及(Ii)以登記直接發售方式(“十二月發售”)購買229,506股普通股的預融資權證(“十二月預融資權證”)。於同時進行的私募(“十二月私募”)中，我們亦向投資者出售未登記認股權證，以購買合共939,312股普通股(“十二月普通權證”)。對於機構投資者來説，一股普通股(或以12月份預融資的認股權證代替普通股)和隨附的12月份普通權證的綜合購買價為9.60美元，對於參與12月份發售的高管、員工、顧問和我們的董事會成員來説，合計收購價為10.35美元。

在若干所有權限制的規限下，每份十二月普通權證均可於股東批准的生效日期行使，該等股東批准的生效日期為納斯達克證券市場有關發行所有十二月普通權證及行使普通股的適用規則及規例所規定的有關股東批准的生效日期。2024年2月14日，我們召開了股東特別會議，會上我們的股東批准在12月普通權證的行使後發行最多939,312股我們的普通股。受某些所有權限制的限制，每一份12月份的普通權證的行使價為每股9.60美元，自股東批准之日起滿5年，並將從股東批准生效之日(2024年2月14日)開始對根據12月份的普通權證可發行的股票行使。

上述所有證券均根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的條例D所規定的豁免註冊而發行。

項目16.證物和財務報表附表

(a) 陳列品:

(b) 合併財務報表附表：由於所需信息不適用或該信息已在合併財務報表和相關附註中呈列，因此省略了所有附表。

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊表中“登記費計算”表中規定的最高發行總價的20%；

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但是，如果上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後的修訂中的信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，而該等報告通過引用併入本《註冊説明書》或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該等説明書是《註冊説明書》的一部分)，則上述(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了確定根據《證券法》在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(1)根據第424條(本章230.424節)規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)以引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據本註冊聲明第14項中提到的規定或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就董事項下登記的證券提出賠償要求(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向適當司法管轄權的法院提交該賠償要求，除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(D)以下籤署的登記人承諾：

(1)為確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為了確定1933年《證券法》下的任何責任，包含招股説明書形式的每份生效後修正案應被視為與其中發售的證券相關的新登記聲明，並且當時發行的此類證券應被視為其首次善意發行。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已於2024年8月14日在得克薩斯州休斯頓市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員以所示身份和日期簽署：