10-Q
0001850906--12-31假的Q20001850906OMIC：二千一十九硅谷銀行貸款會員2024-01-012024-06-300001850906US-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001850906US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001850906美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001850906US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001850906US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：員工離職會員2024-01-012024-06-300001850906美國通用會計準則：設備會員2023-12-310001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001850906US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906OMIC：硅谷銀行認股權證會員2021-09-300001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300001850906US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001850906美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001850906US-GAAP：A系列優選股票會員2024-06-2500018509062022-01-012022-01-310001850906美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001850906OMIC：第二批成員2021-09-300001850906US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001850906US-GAAP：可轉換優先股成員2024-01-012024-06-300001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001850906US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001850906OMIC：普通股受公司回購權的約束2024-01-012024-06-300001850906US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-06-300001850906US-GAAP：可轉換優先股成員OMIC: DeerfieldHolder成員2022-01-310001850906美國公認會計準則：優先股成員2023-03-3100018509062024-06-250001850906美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001850906OMIC：貸款和安全協議成員2019-11-300001850906OMIC：二萬二千硅谷銀行貸款會員2024-06-300001850906US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906OMIC：許可協議成員2023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001850906OMIC：授權未來期權補助會員OMIC：兩千二萬計劃會員2024-06-300001850906US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001850906US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001850906OMIC: DeerfieldHolder成員2022-01-012022-01-310001850906US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001850906US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906美國公認會計準則：優先股成員2024-06-300001850906OMIC：二萬二千硅谷銀行貸款會員2022-09-012022-09-300001850906美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001850906美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001850906US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001850906US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-01-012024-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001850906美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001850906OMIC：計算機和軟件成員2023-12-310001850906US-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001850906美國公認會計準則：銷售收入淨成員OMIC：三位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001850906US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001850906US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001850906美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310001850906OMIC：A系列可轉換優先股成員2023-12-310001850906美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300001850906SRT: 最低成員2023-01-012023-06-3000018509062023-03-310001850906US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001850906OMIC：客户網站成員的工具2024-06-300001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001850906US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001850906US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001850906OMIC：普通股受公司回購權的約束2023-01-012023-06-300001850906OMIC: 租賃會員2019-11-012019-11-300001850906OMIC：獲準根據ESPP計劃成員發行OMIC：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2024-01-012024-06-3000018509062023-01-012023-12-310001850906US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001850906SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：限制性股票成員2024-06-300001850906US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-3100018509062022-01-310001850906US-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-3000018509062024-01-012024-03-310001850906OMIC: 租賃協議成員2020-06-012020-06-300001850906US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001850906OMIC：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2023-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001850906US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-06-3000018509062023-01-012023-03-310001850906OMIC：兩棟建築會員2022-01-012022-03-310001850906OMIC：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2024-06-300001850906美國通用會計準則：設備會員2024-06-300001850906OMIC：客户網站成員的工具2024-01-012024-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001850906US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001850906US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001850906OMIC：消耗品會員2024-01-012024-06-300001850906OMIC：兩棟建築會員2022-01-310001850906美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001850906OMIC：A系列可轉換優先股成員2024-06-300001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-3100018509062024-06-300001850906US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906OMIC：兩千二萬計劃會員2024-06-300001850906美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001850906US-GAAP：員工離職會員2024-01-012024-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001850906US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001850906US-GAAP：可轉換優先股成員2022-01-310001850906OMIC：二萬二千硅谷銀行貸款會員2024-03-310001850906US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001850906US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906OMIC: DeerfieldHolder成員OMIC：A系列可轉換優先股成員2022-01-310001850906OMIC：客户網站成員的工具2023-12-310001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001850906US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-06-300001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001850906US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001850906OMIC：二萬二千硅谷銀行貸款會員2022-09-300001850906US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-3100018509062024-07-310001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001850906US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001850906US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001850906OMIC：二千一十九硅谷銀行貸款會員2019-11-012019-11-300001850906OMIC：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2024-01-012024-06-300001850906OMIC：貸款和安全協議成員OMIC：硅谷銀行認股權證會員2020-03-310001850906US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100018509062024-03-3100018509062022-12-310001850906US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001850906OMIC：計算機和軟件成員2024-06-3000018509062024-04-012024-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001850906美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001850906美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001850906US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001850906US-GAAP：後續活動成員2024-08-022024-08-020001850906SRT: 最低成員OMIC：兩千二萬計劃會員2024-01-012024-06-3000018509062024-01-012024-06-300001850906US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-06-300001850906US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-06-3000018509062023-04-012023-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001850906OMIC: 租賃會員2024-06-300001850906OMIC：許可協議成員2024-01-012024-06-300001850906US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001850906美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-3100018509062023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-01-012024-06-300001850906US-GAAP：員工離職會員2024-03-142024-03-140001850906OMIC：第一批成員2021-09-300001850906US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001850906OMIC：消耗品和服務會員2024-01-012024-06-300001850906OMIC：貸款和安全協議成員2021-09-300001850906OMIC：許可協議成員2024-06-300001850906US-GAAP：資產支持證券會員2023-12-3100018509062023-12-310001850906US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-06-3000018509062023-06-30xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: sharesOMIC: 細分市場iso4217: 美元

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2024

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內.


委員會文件號： 001-40443

Singular Genomics Systems, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

特拉華

 

81-2948451

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

 

（美國國税局僱主
識別碼）

 

 

科學園路 3010 號
聖地亞哥， 加利福尼亞92121

(858) 333-7830

（註冊人主要行政辦公室的地址

和電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

漫畫的

斯達克 資本市場

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速文件管理器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☒

 

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

 

有 2,495,694 截至2024年7月31日已發行的普通股，面值0.0001美元。

 

 

關於前瞻性陳述的特別説明

該文件包含前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、未來收入、業務戰略、前景、產品、研發成本、成功的時機和可能性以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或這些條款或其他類似表述的否定部分旨在識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•
對我們的潛在市場、市場增長、未來收入、支出、資本要求和我們對額外融資的需求的估計；
•
我們有能力及時成功地完成G4X、空間生物學服務和產品管道的商業化計劃的開發和實施；
•
我們對G4X的商業模式和戰略計劃、我們的空間生物學服務以及我們的產品線的實施；
•
我們對G4X的市場接受率和程度的期望、我們的空間生物學服務產品和我們的產品線；
•
我們與行業中具有競爭力的公司和技術競爭的能力；
•
我們管理和發展業務以及將G4X、我們的空間生物學服務產品和產品線商業化的能力；
•
我們開發和商業化新產品和產品增強的能力；
•
宏觀經濟下行壓力對我們業務的影響；
•
我們為我們的產品建立和維護知識產權保護或避免或捍衞侵權索賠的能力；
•
我們履行合同承諾的能力；
•
第三方製造商和供應商的表現；
•
我們有效製造產品的能力；
•
政府監管的潛在影響；
•
我們僱用和留住關鍵人員以及有效管理未來增長的能力；
•
我們有能力以對我們有利的條件或根本獲得額外融資；
•
地方、區域、國家和國際經濟狀況和事件的影響；
•
我們對市場趨勢的期望；以及
•
我們對根據《喬布斯法案》有資格成為新興成長型公司的期望。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本報告其他章節 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、進展、發現、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本報告和我們在本報告中引用並作為本報告附錄向美國證券交易委員會提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

2

 

與我們的業務相關的重大風險摘要

我們的業務面臨許多風險，這些風險如果得以實現，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大影響。本報告其他部分的 “風險因素” 部分對這些風險進行了更全面的討論。這些風險包括以下內容：

•
我們有限的運營歷史使我們難以評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
•
自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，我們預計未來將蒙受重大損失，我們可能無法創造足夠的收入來實現和維持盈利能力。
•
我們最近才創造收入，在開發和商業化我們的產品或技術方面的歷史非常有限，這使得評估我們的前景和預測我們的未來表現變得非常困難。
•
生命科學技術市場競爭激烈。如果我們未能有效競爭，我們的業務和經營業績將受到影響。
•
如果我們因侵權、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能既昂貴又耗時，並且可能會阻止或延遲我們開發或商業化我們的產品。
•
我們可能會與合同對手就我們或他們在這些合同下的表現發生爭議，我們可能無法履行此類合同承諾，或者我們的合同義務可能超出我們目前的預期。
•
如果我們的產品未能獲得客户和科學界的早期認可，我們的產品可能無法獲得更廣泛的市場認可，我們的收入和前景可能會受到損害。
•
我們預計將高度依賴銷售G4消耗品、G4X、我們的空間生物學服務產品和未來產品所產生的收入，如果我們延遲或未能成功開發和商業化G4X、我們的空間生物學服務產品或其他未來產品，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
•
我們的業務將在很大程度上依賴學術機構和其他研究機構的研發支出，支出的任何減少都可能限制對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
•
我們的經營業績未來可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
•
我們只推出了一種商用產品，即G4，我們可能無法按計劃成功開發或商業推出G4X、我們的空間生物學服務產品或任何其他產品。
•
G4是，G4X和任何相關的空間生物學服務都將作為僅供研究使用的產品或服務出售；監管格局的變化可能會影響此類產品和服務的市場。
•
如果我們無法為我們的產品和技術獲得和維持足夠的知識產權保護，或者所獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品相似或相同的產品，我們成功實現產品商業化的能力可能會受到損害。
•
我們可能需要大量額外資金，這些資金可能無法按可接受的條件提供給我們，或者根本無法提供，如果沒有，則可能要求我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。

商標和商品名稱

Singular Genomics®、G4®、G4X 以及我們的其他徽標和商標均為 Singular Genomics Systems, Inc. 的財產。本報告中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本報告中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不意味着我們與商標或商業外觀所有者有關係，或對其進行認可或贊助。

3

 

目錄

 

第一部分財務信息

2

第 1 項。財務報表（未經審計）

2

資產負債表

2

運營聲明

3

綜合損失陳述

4

優先股和股東權益表

5

現金流量表

6

財務報表附註

7

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

20

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

31

第 4 項。控制和程序

31

第二部分。其他信息

32

第 1 項。法律訴訟

32

第 1A 項。風險因素

33

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

67

第 3 項。優先證券違約

68

第 4 項。礦山安全披露

68

第 5 項。其他信息

68

第 6 項。展品

69

簽名

70

 

4

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

Singular Genomics Systems, Inc.

資產負債表

（以千計，股票和麪值金額除外）

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

30,115

 

 

$

16,233

 

短期投資

 

 

103,089

 

 

 

157,708

 

應收賬款

 

 

440

 

 

 

565

 

庫存，淨額

 

 

12,442

 

 

 

13,572

 

預付費用和其他流動資產

 

 

2,609

 

 

 

4,150

 

流動資產總額

 

 

148,695

 

 

 

192,228

 

使用權租賃資產

 

 

56,381

 

 

 

57,797

 

財產和設備，淨額

 

 

13,249

 

 

 

13,692

 

受限制的現金

 

 

600

 

 

 

600

 

其他非流動資產

 

 

1,078

 

 

 

1,150

 

總資產

 

$

220,003

 

 

$

265,467

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

1,498

 

 

$

2,587

 

應計費用

 

 

4,049

 

 

 

6,079

 

租賃負債，當前

 

 

7,065

 

 

 

7,764

 

其他流動負債

 

 

4,335

 

 

 

1,857

 

流動負債總額

 

 

16,947

 

 

 

18,287

 

租賃負債，非流動

 

 

58,370

 

 

 

58,623

 

扣除發行成本的長期債務

 

 

6,355

 

 

 

8,901

 

其他非流動負債

 

 

624

 

 

 

650

 

負債總額

 

 

82,296

 

 

 

86,461

 

承付款和或有開支（注9）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

A系列普通股等價可轉換優先股，美元0.0001面值； 7000授權股份， 25002024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.0001面值； 400,000,000授權股份， 2,491,619和 2,460,772分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

7

 

額外的實收資本

 

 

521,654

 

 

 

516,439

 

累計的其他綜合（虧損）收益

 

 

(74

)

 

 

155

 

累計赤字

 

 

(383,873

)

 

 

(337,595

)

股東權益總額

 

 

137,707

 

 

 

179,006

 

負債和股東權益總額

 

$

220,003

 

 

$

265,467

 

 

見這些未經審計的財務報表附註。

2

目錄

Singular Genomics Systems, Inc.

運營聲明

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

$

737

 

 

$

505

 

 

$

1,180

 

 

$

1,368

 

收入成本

 

915

 

 

 

597

 

 

 

1,776

 

 

 

1,404

 

毛利率

 

(178

)

 

 

(92

)

 

 

(596

)

 

 

(36

)

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

10,728

 

 

 

12,624

 

 

 

22,222

 

 

 

24,854

 

銷售、一般和管理

 

11,898

 

 

 

14,887

 

 

 

26,834

 

 

 

28,091

 

運營費用總額

 

22,626

 

 

 

27,511

 

 

 

49,056

 

 

 

52,945

 

運營損失

 

(22,804

)

 

 

(27,603

)

 

 

(49,652

)

 

 

(52,981

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

1,836

 

 

 

2,295

 

 

 

3,944

 

 

 

4,299

 

利息支出

 

(286

)

 

 

(270

)

 

 

(570

)

 

 

(529

)

其他收入總額

 

1,550

 

 

 

2,025

 

 

 

3,374

 

 

 

3,770

 

淨虧損

$

(21,254

)

 

$

(25,578

)

 

$

(46,278

)

 

$

(49,211

)

每股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和攤薄後的每股淨虧損

$

(8.57

)

 

$

(10.58

)

 

$

(18.72

)

 

$

(20.44

)

用於計算基本和攤薄後的每股淨虧損的加權平均股數

 

2,480,665

 

 

 

2,417,001

 

 

 

2,472,353

 

 

 

2,407,276

 

 

見這些未經審計的財務報表附註。

3

目錄

Singular Genomics Systems, Inc.

綜合損失陳述

（未經審計）

（以千計）

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

淨虧損

$

(21,254

)

 

$

(25,578

)

 

$

(46,278

)

 

$

(49,211

)

其他綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售證券的未實現收益（虧損）

 

(23

)

 

 

63

 

 

 

(229

)

 

 

509

 

綜合損失

$

(21,277

)

 

$

(25,515

)

 

$

(46,507

)

 

$

(48,702

)

 

見這些未經審計的財務報表附註。

4

目錄

Singular Genomics Systems, Inc.

優先股和股東權益表

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積
其他
全面

 

 

累積

 

 

總計
股東

 

 

股票

 

金額

 

 

股票

 

金額

 

 

資本

 

 

收益（損失）

 

 

赤字

 

 

股權

 

截至2023年12月31日的餘額

 

2500

 

$

-

 

 

 

2,460,772

 

$

7

 

 

$

516,439

 

 

$

155

 

 

$

(337,595

)

 

 

179,006

 

為提前行使股票期權而發行的普通股的歸屬

 

-

 

 

-

 

 

 

542

 

 

-

 

 

 

26

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26

 

發行與限制性股票單位的歸屬相關的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

7,598

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

2,896

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,896

 

可供出售證券的未實現虧損

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(206

)

 

 

-

 

 

 

(206

)

淨虧損

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(25,024

)

 

 

(25,024

)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

2500

 

$

-

 

 

 

2,468,912

 

$

7

 

 

$

519,361

 

 

$

(51

)

 

$

(362,619

)

 

$

156,698

 

為提前行使股票期權而發行的普通股的歸屬

 

-

 

 

-

 

 

 

261

 

 

-

 

 

 

20

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20

 

發行與限制性股票單位的歸屬相關的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

14,200

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發行與員工股票購買計劃相關的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

8,208

 

 

-

 

 

 

80

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

80

 

反向股票分割調整

 

-

 

 

-

 

 

 

38

 

 

(7

)

 

 

7

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

2,186

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,186

 

可供出售證券的未實現虧損

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(23

)

 

 

-

 

 

 

(23

)

淨虧損

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(21,254

)

 

 

(21,254

)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

2500

 

$

-

 

 

 

2,491,619

 

$

-

 

 

$

521,654

 

 

$

(74

)

 

$

(383,873

)

 

$

137,707

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積
其他
全面

 

 

累積

 

 

總計
股東

 

 

股票

 

金額

 

 

股票

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

股權

 

截至2022年12月31日的餘額

 

2500

 

$

-

 

 

 

2,395,157

 

$

7

 

 

$

503,926

 

 

$

(837

)

 

$

(242,775

)

 

$

260,321

 

為提前行使股票期權而發行的普通股的歸屬

 

-

 

 

-

 

 

 

4,060

 

 

-

 

 

 

97

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

97

 

發行與行使股票期權相關的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

649

 

 

-

 

 

 

13

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13

 

基於股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

3,081

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,081

 

可供出售證券的未實現收益

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

446

 

 

 

-

 

 

 

446

 

淨虧損

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(23,633

)

 

 

(23,633

)

截至2023年3月31日的餘額

 

2500

 

$

-

 

 

 

2,399,866

 

$

7

 

 

$

507,117

 

 

$

(391

)

 

$

(266,408

)

 

$

240,325

 

為提前行使股票期權而發行的普通股的歸屬

 

-

 

 

-

 

 

 

3,963

 

 

-

 

 

 

112

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

112

 

發行與行使股票期權相關的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

110

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發行與限制性股票單位的歸屬相關的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

4,697

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發行與員工股票購買計劃相關的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

27,514

 

 

-

 

 

 

624

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

624

 

基於股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

2,842

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,842

 

可供出售證券的未實現收益

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

63

 

 

 

-

 

 

 

63

 

淨虧損

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(25,578

)

 

 

(25,578

)

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

2500

 

$

-

 

 

 

2,436,150

 

$

7

 

 

$

510,695

 

 

$

(328

)

 

$

(291,986

)

 

$

218,388

 

 

見這些未經審計的財務報表附註。

5

目錄

Singular Genomics Systems, Inc.

現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2024

 

 

2023

 

運營活動

 

 

 

 

 

淨虧損

$

(46,278

)

 

$

(49,211

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

5,082

 

 

 

5,923

 

使用權租賃資產的攤銷

 

1,416

 

 

 

2,032

 

折舊

 

2,086

 

 

 

1,667

 

長期資產減值

 

-

 

 

 

1,900

 

債務發行成本的增加

 

79

 

 

 

71

 

短期投資溢價的攤銷（折扣的增加）

 

(993

)

 

 

1,060

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

應收賬款

 

125

 

 

 

881

 

庫存，淨額

 

(1,590

)

 

 

468

 

預付費用和其他流動資產

 

1,355

 

 

 

(337

)

其他非流動資產

 

72

 

 

 

(71

)

應付賬款

 

(155

)

 

 

(1,494

)

應計費用

 

(1,861

)

 

 

(470

)

其他流動負債

 

(147

)

 

 

109

 

租賃負債

 

(952

)

 

 

(521

)

其他非流動負債

 

20

 

 

 

61

 

用於經營活動的淨現金

 

(41,741

)

 

 

(37,932

)

投資活動

 

 

 

 

 

購買短期投資

 

(37,853

)

 

 

(95,249

)

短期投資的到期日

 

93,253

 

 

 

114,096

 

短期投資的銷售

 

169

 

 

 

19,480

 

購買財產和設備

 

(26

)

 

 

(468

)

投資活動提供的淨現金

 

55,543

 

 

 

37,859

 

融資活動

 

 

 

 

 

根據員工股票購買計劃發行普通股的收益

 

80

 

 

 

624

 

根據股權激勵計劃發行普通股的收益

 

-

 

 

 

13

 

根據股權激勵計劃回購普通股

 

-

 

 

 

(13

)

融資活動提供的淨現金

 

80

 

 

 

624

 

現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長

 

13,882

 

 

 

551

 

現金和現金等價物以及限制性現金，年初

 

16,833

 

 

 

75,977

 

現金和現金等價物以及限制性現金，年底

$

30,715

 

 

$

76,528

 

 

 

 

 

 

現金活動的補充披露

 

 

 

 

 

已付利息

$

494

 

 

$

530

 

非現金活動的補充披露

 

 

 

 

 

存貨移交給財產和設備

$

1,643

 

 

$

3,752

 

應付賬款中包含庫存的購買

$

209

 

 

$

319

 

應計費用中包含庫存的購買

$

-

 

 

$

34

 

為提前行使股票期權而發行的普通股的歸屬

$

46

 

 

$

209

 

應付賬款所列財產和設備的採購

$

-

 

 

$

50

 

 

見這些未經審計的財務報表附註。

6

目錄

Singular Genomics Systems, Inc.

財務報表附註

（未經審計）

1。商業

業務描述

Singular Genomics Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家生命科學技術公司，致力於開發下一代測序和多組學技術。市售的 G4 測序平臺是一款功能強大、用途廣泛的臺式基因組測序器，旨在快速生成準確的結果。此外，該公司目前正在開發G4X Spatial Sequencer，該測序器將利用公司的專有測序技術，將其用作組織中轉錄組學、蛋白質組學和熒光H&E的原位讀數，具有空間背景，與G4位於同一平臺上。該公司的使命是賦予研究人員和臨牀醫生推動科學和醫學進步的能力。

該公司於2016年6月在特拉華州註冊成立，主要業務位於加利福尼亞州的聖地亞哥。

流動性和資本資源

該公司自成立以來一直出現淨虧損，截至2024年6月30日和2023年12月31日，累計赤字為美元383.9 百萬和美元337.6 分別為百萬。該公司的運營歷史有限，公司業務的收入和收入潛力尚未得到證實。從2016年6月成立到2024年6月30日，公司幾乎所有的業務都由出售股權證券和發行債務提供資金。截至2024年6月30日，該公司的現金、現金等價物和短期投資為美元133.2 百萬。該公司認為，截至2024年6月30日，其現金、現金等價物和短期投資至少足以為其運營提供資金 12 個月 自所附未經審計的財務報表發佈之日起。

 

7

目錄

2。重要會計政策的列報基礎和摘要

估算的列報基礎和使用

隨附的未經審計的財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，省略了GAAP要求的年度財務報表的某些信息和披露。管理層認為，包括公允列報所必需的正常經常性調整在內的所有調整都包括在內。中期財務業績不一定代表全年預期的業績。

編制公司未經審計的財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響公司未經審計的財務報表和附註中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。儘管這些估計是基於公司對時事和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設有很大差異。截至2023年12月31日的財年，重要的估計和假設包括租賃負債和使用權租賃資產的價值。自2023年12月31日以來，公司的重大估計和假設沒有變化。

2024年6月25日，公司向特拉華州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（“反向股票拆分修正案”），以實施普通股1比30的反向分割（“反向股票拆分”），該修正於美國東部時間2024年6月26日凌晨 12:01 生效。《反向股票拆分修正案》並未減少普通股的法定數量，該數量保持不變 400,000,000，並且不會改變普通股的面值，普通股的面值保持在美元0.0001 每股。反向股票拆分並未減少公司A系列優先股的已發行股票數量，該股數量保持在 2500 股票，但須按比例調整換算率。此外，公司未償還的股票獎勵和其他未償還的股權也進行了相應的調整。自2024年6月26日開業以來，反向股票拆分已在納斯達克資本市場上進行交易生效。因此，對這些未經審計的財務報表和相關附註中列報的所有時期的普通股的所有股份和每股金額進行了追溯調整，以使反向股票拆分生效。

重要會計政策摘要

在截至2024年6月30日的六個月中，除下述政策外，公司的重要會計政策沒有變化，如公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告所包含的經審計財務報表附註2所述。

現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況（以千計）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

現金和現金等價物

 

$

30,115

 

 

$

16,233

 

受限制的現金

 

 

600

 

 

 

600

 

總計

 

$

30,715

 

 

$

16,833

 

短期投資

短期投資包括截至2024年6月30日的美國國庫證券和截至2023年12月31日的美國國庫證券、公司債務證券和資產支持證券。公司的證券投資被歸類為流動投資，因為它們可用於當前業務。 下表彙總了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日持有的短期投資（以千計）：

 

 

2024年6月30日

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

估計的
公允價值

 

美國國債

$

103,163

 

 

$

(74

)

 

$

103,089

 

總計

$

103,163

 

 

$

(74

)

 

$

103,089

 

 

8

目錄

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益（損失）

 

 

估計的
公允價值

 

美國國債

$

149,129

 

 

$

158

 

 

$

149,287

 

公司債務證券

 

8,255

 

 

 

(3

)

 

 

8,252

 

資產支持證券

 

169

 

 

 

-

 

 

 

169

 

總計

$

157,553

 

 

$

155

 

 

$

157,708

 

 

下表彙總了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日持有的可供出售債務證券的合同到期日的估計公允價值（以千計）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

一年內到期

 

$

103,089

 

 

$

157,540

 

一年後到期，但五年內到期

 

 

-

 

 

 

168

 

總計

 

$

103,089

 

 

$

157,708

 

 

截至2024年6月30日，公司考慮了處於未實現虧損狀況的可出售債務證券的性質和數量。該公司至少每季度審查一次可供出售的債務證券投資組合，以確定是否有任何投資受到減值，無論是由於信用風險的變化還是其他潛在的估值問題。截至2024年6月30日，可供出售債務證券的未實現虧損主要是由於市場利率的變化。公司不打算出售處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券，而且要求公司在收回攤餘成本基礎（可能已到期）之前出售這些債務證券的可能性並不大。根據處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券的信貸質量，以及公司對未來從這些證券中收取的現金流的估計，公司認為未實現的虧損不是信用損失。因此，截至2024年6月30日，公司沒有記錄與其可供出售債務證券相關的信貸損失備抵金。

收入確認

該公司通過銷售其產品創造收入，這些產品目前包括G4儀器、相關的消耗性流通池套件和服務。儀器銷售收入通常在客户接受後予以確認。消耗品銷售收入通常在向客户發貨時予以確認。服務收入主要由保險類服務組成，在適用的服務期內予以確認。

收入在扣除折扣和銷售税後入賬。公司通常在驗收儀器時為客户開具發票，消耗品通常在交付時開具發票，服務通常在服務期之前開具發票。發票期限通常為淨 30 天。在收入確認之前從客户那裏收到的現金記作合同負債。公司與客户的合同通常不包括回報權或重要的融資部分。

公司定期簽訂包含產品和服務組合的合同，這些產品和服務在合同範圍內是不同的，被列為單獨的履約義務。交易價格根據每項履約義務的獨立銷售價格按比例分配。在公司為每項履約義務提供足夠數量的歷史銷售數據之前，公司使用可觀測價格（如果有）來確定獨立銷售價格，同時考慮到當前的市場狀況，市場狀況主要基於管理層設定的價格，並根據適用的折扣進行調整。然後，如上所述，公司在履行每項履約義務時確認每項履約義務的收入。

公司已與某些客户簽訂儀器協議，根據該協議，公司免費向客户提供G4儀器，除運費外，客户在消耗品的訂購、發貨和開具發票時按標價或標價加上加價支付消耗品。收入在向客户發貨的消耗品時確認，並在下方的消耗品收入中披露。根據這些財務報表附註6，向客户提供的G4工具作為財產和設備記錄在資產負債表中，並作為工具在客户所在地披露。這些工具的折舊費用包含在收入成本中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與這些安排的任何租賃內容相關的收入都不大。

9

目錄

在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認了美元0.5 G4 工具的百萬收入和 $0.7 G4 消耗品和服務的收入為百萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，由遞延收入組成的合同負債為美元0.2 百萬和美元0.3 分別為百萬。截至2024年6月30日，美元0.1 其中100萬餘額被歸類為流動餘額，其餘余余額被歸類為非流動餘額。遞延收入是指已開具發票但尚未獲得收入的履約義務的價值。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司的所有收入均在美國境內產生，公司的收入約為 57來自其頂層收入的百分比 三 顧客。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、限制性現金、現金等價物和短期投資。該公司將其現金等價物投資於高評級貨幣市場基金。截至2024年6月30日，該公司的短期投資包括美國國債。存款可能超過聯邦保險限額，如果賬户餘額超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險金額，則公司在金融機構的存款面臨信用風險。在本報告所述期間，公司的現金、限制性現金、現金等價物或短期投資沒有出現任何損失。

長期資產減值

長期資產主要包括使用權租賃資產以及財產和設備。在截至2023年12月31日的年度中，公司確定了一項長期資產減值指標，這是由於公司普通股交易價格比上年持續下跌，導致公司市值低於其淨資產價值。儘管該公司對其長期資產的效用充滿信心，而且其預期用途沒有變化，但基於公司市值的隱含現金流表明，其長期資產可能無法收回。在確定其長期資產的公允價值時，公司綜合使用了貼現現金流和可觀察的市場數據。根據其公允價值分析，該公司記錄了 $1.9 截至2023年12月31日止年度的運營報表中，其財產和設備的減值費用為百萬美元，作為銷售、一般和管理費用。截至2024年6月30日，上述減值指標繼續存在。該公司更新了截至2024年6月30日的公允價值分析，未記錄任何額外減值。該公司做到了 不t 記錄截至2024年6月30日的六個月中的任何減值虧損並記錄美元1.9 在截至2023年6月30日的六個月中，減值損失為百萬美元。

最近的會計公告

正如我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中所述，尚未通過的新會計聲明中沒有任何其他內容。

財務會計準則委員會或其他標準制定機構發佈的其他公認會計原則修正案在將來才要求通過，預計不會對我們的財務報表產生重大影響。

3。公允價值測量

出於會計目的，公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計指導建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：

級別 1：可觀察的輸入，例如活躍市場的報價。

級別 2：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入。

第 3 級：市場數據很少或根本沒有的情況下不可觀察的輸入，這需要報告實體制定自己的假設。

當活躍市場有報價時，資產和負債的公允價值將在估值層次結構的1級內估算。如果沒有報價，則使用定價模型、具有相似特徵的資產和負債的報價或貼現現金流在估值層次結構的二級範圍內估算公允價值。如果一級或二級投入不可用，則使用層次結構第 3 級中的投入來估算公允價值。

除現金、現金等價物和短期投資外，公司的資產或負債均不定期按公允價值入賬。在本報告所述期間，各級別之間沒有發生任何轉賬。短期投資的公允價值基於財政期最後一天的市場價格或其他可觀察的市場投入。

10

目錄

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司定期按公允價值計量的資產（以千計）：

 

 

 

2024年6月30日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

16,552

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

16,552

 

貨幣市場基金

 

 

13,563

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,563

 

現金和現金等價物總額

 

 

30,115

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

30,115

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

103,089

 

 

-

 

 

-

 

 

103,089

 

短期投資總額

 

 

103,089

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

103,089

 

現金和現金等價物及短期投資總額

 

$

133,204

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

133,204

 

 

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

16,184

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

16,184

 

貨幣市場基金

 

 

49

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

49

 

現金和現金等價物總額

 

 

16,233

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

16,233

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

149,286

 

 

-

 

 

-

 

 

149,286

 

公司債務證券

 

 

-

 

 

 

8,253

 

 

 

-

 

 

 

8,253

 

資產支持證券

 

 

-

 

 

 

169

 

 

 

-

 

 

 

169

 

短期投資總額

 

 

149,286

 

 

 

8,422

 

 

 

-

 

 

 

157,708

 

現金和現金等價物及短期投資總額

 

$

165,519

 

 

$

8,422

 

 

$

-

 

 

$

173,941

 

 

4。庫存

庫存包括以下內容（以千計）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

原材料

 

$

10,136

 

 

$

11,627

 

工作正在進行中

 

 

2,082

 

 

 

1,276

 

成品

 

 

224

 

 

 

669

 

總庫存

 

$

12,442

 

 

$

13,572

 

 

5。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

預付費用

 

$

1,539

 

 

$

1,672

 

應收利息

 

 

885

 

 

 

1,019

 

活期存款和其他流動資產

 

 

185

 

 

 

1,459

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

2,609

 

 

$

4,150

 

 

11

目錄

6。財產和設備，淨額

財產和設備淨額包括以下各項（以千計）：

 

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

有用生活

 

2024

 

 

2023

 

裝備

5 年

 

$

13,498

 

 

$

12,837

 

計算機和軟件

3 年

 

 

3,445

 

 

 

3,445

 

租賃權改進

14 年或以下

 

 

2,244

 

 

 

2,244

 

傢俱和固定裝置

5 年或更短

 

 

660

 

 

 

660

 

客户現場的儀器

5 年

 

 

3,478

 

 

 

2,527

 

財產和設備總額，毛額

 

 

 

23,325

 

 

 

21,713

 

減去：累計折舊

 

 

 

(10,076

)

 

 

(8,021

)

財產和設備總額，淨額

 

 

$

13,249

 

 

$

13,692

 

 

資產從庫存轉移到財產和設備按標準成本轉移，並按賬面價值確認。

7。應計費用

應計費用包括以下各項（以千計）：

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

應計薪酬和其他員工福利

 

$

3,149

 

 

$

5,229

 

應計專業服務

 

 

404

 

 

 

178

 

應計的研發費用

 

 

277

 

 

 

264

 

其他應計費用

 

 

219

 

 

 

408

 

應計費用總額

 

$

4,049

 

 

$

6,079

 

 

12

目錄

8。長期債務

硅谷銀行貸款

2019年11月，公司與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，SvB同意向公司提供最高$的貸款15.0 數百萬美元的一系列定期貸款（“2019年SvB貸款”）。同時，公司借了美元2.5 在2019年SvB貸款下可用的三筆提款中的第一筆中，有100萬英鎊。2020年3月，該公司額外借入了美元7.5 百萬作為第二次抽獎。2019 年 SvB 貸款將於 2019 年到期 2023年9月1日 並按年利率計算的利息等於 (i) 中較大者 0.65比最優惠利率高出百分比或 (ii) 5.90%。截至2021年9月30日，2019年SvB貸款的還款僅用於支付利息。此外，最後一筆款項等於每筆預付款的原始本金乘以 5.50% 應在到期日到期。

2021 年 9 月 30 日，該公司對其 2019 年 SvB 貸款進行了再融資。在再融資方面，公司與SvB簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“2021年SvB貸款”，以及2022年SvB貸款修正案（定義見下文），即 “SvB貸款”）。2021年的SvB貸款提供定期貸款，本金總額不超過美元35.5 百萬將分三批交付。這些部分包括：（i）向公司預付的定期貸款，本金總額為美元10.5 貸款截止日為百萬美元（“第一批”）；（ii）公司在2022年9月30日之前可獲得的額外定期貸款預付款，本金總額為美元15.0 百萬（“第二批”）；以及（iii）經SVB批准後，公司有權要求SvB額外預付定期貸款，本金總額為美元10.0 百萬。第一批資金的收益用於全額償還2019年SvB貸款下當時存在的債務。SvB 貸款的到期日為 2026年9月1日 並按年利率計息，利率等於 (i) 中較大者 0.75% 加上《華爾街日報》報道的最優惠利率，以及 (ii) 4.00%。截至2024年6月30日，SvB貸款的年利率為 9.25%。SvB貸款的初始純息期為36個月，或直到2024年9月，從那時起，公司必須在到期日之前支付利息和本金。此外，最後一筆付款（“最後付款費”）等於每筆預付款的原始本金乘以 4.00% 將在到期日到期。最終付款費用記入資產負債表上的其他非流動負債。

2022年9月30日，公司簽署了對2021年SvB貸款的修正案（“2022年SvB貸款修正案”）。2022年SvB貸款修正案延長了提取總額為$的額外款項的期限25.0 從 2022 年 9 月 30 日到 100 萬 2024 年 3 月 31 日，前提是為了使公司獲得第二批的可用性，公司必須達到六個月的追蹤收入障礙。不超過$的額外部分的抽獎期25.0 SvB貸款下的100萬美元已過期，未提款。

2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了SvB，該部任命聯邦存款保險公司為接管人，SVB的所有存款和SVB的幾乎所有資產都被轉移到一個新實體——北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVBB”）。2023年3月12日，財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司聯合發表聲明，表示SvBB承擔了前SVBB的義務和承諾。2023年3月27日，第一公民銀行和信託公司（“第一公民銀行”）承擔了SVBB的所有義務和承諾，SVBB開始以第一公民銀行旗下的硅谷銀行的名義運營。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，與SvB貸款相關的未攤銷債務發行成本為美元0.2 百萬和美元0.4 分別為百萬。債務發行成本在貸款期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。

截至2024年6月30日，SvB貸款的當前部分為美元3.9 百萬美元包括未來12個月到期的本金，包含在資產負債表上的其他流動負債中，剩餘的非流動金額記為扣除發行成本後的長期債務。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的SvB貸款和未攤銷折扣餘額如下（以千計）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

債務總額

 

$

10,500

 

 

$

10,500

 

減去：發行成本

 

 

(207

)

 

 

(287

)

債務總額，扣除發行成本

 

$

10,293

 

 

$

10,213

 

減去：長期債務的流動部分

 

 

3,938

 

 

 

1,312

 

長期債務總額

 

$

6,355

 

 

$

8,901

 

 

13

目錄

SvB貸款下按截至2024年6月30日的有效利率計算的未來未償本金和利息的最低還款額如下（以千計）：

 

截至 2024 年 6 月 30 日

 

 

 

2024（還剩 6 個月）

 

$

1,880

 

2025

 

 

5,886

 

2026

 

 

4,510

 

未來最低還款總額

 

 

12,276

 

減去：利息、尾款費用

 

 

(1,776

)

債務總額

 

 

10,500

 

減去：發行成本

 

 

(207

)

債務總額，扣除發行成本

 

$

10,293

 

 

根據SvB貸款，公司受慣常的肯定和限制性契約的約束。公司在SvB貸款下的債務由公司幾乎所有當前和未來資產（知識產權除外）的第一優先擔保權益作為擔保。除非SvB貸款允許，否則公司已同意不對其知識產權資產進行抵押。

SvB Loan規定了此類定期貸款機制的常見違約事件，包括但不限於：不付款；履行契約或陳述和擔保方面的違約或違約；公司的破產和其他破產事件；以及SvB貸款中定義的重大不利變化的發生。違約事件發生後，除其他補救措施外，SvB可以加快所有未清債務的支付。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遵守了SvB貸款下的所有契約，沒有發生違約事件。

9。承付款和或有開支

哥倫比亞許可協議

2016年，公司與哥倫比亞大學受託人（“哥倫比亞”）簽訂了獨家許可協議（“許可協議”）。根據許可協議，公司獲得了使用某些專利、材料和信息的專有權利。許可協議包括許多盡職調查義務，要求公司在特定日期之前做出商業上合理的努力來研究、發現、開發和銷售專利產品和/或其他產品（定義見許可協議）。根據許可協議，公司每年支付許可費，該費用每年增加，直到第五年達到六位數的低水平，並在許可協議有效期間每年支付一次。在提交的所有期限內，許可費都不重要。對於本公司商業化的許可協議範圍內的任何產品，公司必須為專利產品的淨銷售額支付低至中等個位數的特許權使用費，對其他產品的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費。公司可以將年度許可費抵免向哥倫比亞支付的任何年度特許權使用費。此外，如果公司獲得與任何分許可相關的任何收入，則公司必須向哥倫比亞支付該收入的高個位數百分比。最後, 許可協議規定，根據公司實現某些開發和商業化里程碑的情況向哥倫比亞付款, 總額可能高達 $3.9 在許可協議的有效期內達到百萬美元。截至2024年6月30日，公司累積了美元0.5 百萬與這些里程碑有關。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司支付了美元0 和 $0.1 根據許可協議的條款，分別向哥倫比亞提供百萬美元。

經營租賃

經營租賃概述

2019年11月，公司簽訂了加利福尼亞州聖地亞哥辦公和實驗室空間的租賃協議（“3033租約”）。該公司獲得了租賃空間的使用權，並於2020年5月開始確認3033租約下的租金支出。此後，該公司修訂了3033租約，最近一次是在2023年9月，該租約延長了租約期限，並提供了約美元的租户改善補貼1.0 百萬。3033租約的期限將於2036年10月結束。公司提供了金額為美元的備用信用證0.2 百萬美元作為租賃期內的保證金。截至2024年6月30日，美元0.2 百萬美元作為信用證的抵押品被認捐並記作限制性現金。

14

目錄

2020年6月，公司簽訂了加利福尼亞州聖地亞哥辦公和實驗室空間的租賃協議（“3010租約”）。該公司獲得了租賃空間的使用權，並於2022年4月開始確認3010租約下的租金支出。此後，該公司修訂了3010租約，最近一次是在2023年9月，該租約延長了租賃期限。3010租約的期限將在2036年10月結束。公司提供了金額為美元的備用信用證0.4 百萬美元作為租賃期內的保證金。截至2024年6月30日，美元0.4 百萬美元作為信用證的抵押品被認捐並記作限制性現金。

2021年4月，公司簽訂了加利福尼亞州聖地亞哥辦公和生產空間的租賃協議（“MR Lease”）。該公司獲得了租賃空間的使用權，並於2021年6月開始確認MR租賃下的租金支出。MR 租賃的期限將於 2026 年 7 月結束。

2022年1月，公司與亞歷山德里亞房地產股票有限公司（“ARE”）的子公司簽訂了租賃協議（“OAS Lease”），租賃兩座與加利福尼亞州拉霍亞亞歷山大廣場一號相關的建築物。2023年7月，公司簽訂了終止美洲國家組織租約的協議。根據該協議，美洲國家組織租約終止，自2023年9月13日起生效。在租賃終止方面，ARE同意向公司支付 (a) 約$的租賃終止款項1.8 百萬美元，該公司於2023年9月收到這筆款項，以及 (b) 額外款項約為美元1.0 百萬，該公司於2024年1月收到這筆款項。此外，ARE 向公司退還了大約 $1.1 根據美洲國家組織租約條款，於2023年9月預付了100萬美元的基本租金，並向公司退還了金額約為美元的信用證1.1 百萬美元，此前曾根據美洲國家組織租約條款於2023年11月向ARE發行。

經營租賃會計

在截至2024年6月30日的六個月中，公司產生了美元5.7 百萬的租賃費用，其中 $1.6 百萬美元與可變租賃付款有關，主要包括公共區域維護，以及 $4.1 百萬美元與直線運營租賃費用有關。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司產生了美元5.9 百萬的租賃費用，其中 $1.7 百萬美元與可變租賃付款有關，主要包括公共區域維護，以及 $4.2 百萬美元與直線運營租賃費用有關。

截至2024年6月30日，公司不可取消的經營租約下的未來最低付款額如下（以千計）：

 

 

 

 

2024（還剩 6 個月）

 

$

4,105

 

2025

 

 

5,716

 

2026

 

 

8,607

 

2027

 

 

8,580

 

2028

 

 

8,837

 

此後

 

 

79,058

 

未來不可取消的最低租賃付款額

 

 

114,903

 

減去：現值折扣

 

 

(49,468

)

租賃負債總額

 

 

65,435

 

減去：當前部分

 

 

7,065

 

租賃負債，非流動

 

$

58,370

 

上表未反映這些財務報表附註14中描述的部分租賃終止的影響。

賠償

在特拉華州法律允許的範圍內，根據公司章程，公司對其高管和董事在高管或董事以此類身份任職期間發生的某些事件或事件進行賠償。公司還是與其高管和董事簽訂的賠償協議的當事方。公司認為賠償權和協議的公允價值微乎其微。因此，截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司尚未記錄任何與這些賠償權和協議有關的負債。

其他突發事件

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

15

目錄

10。優先股

A系列普通股等價可轉換優先股

2022年1月，公司與迪爾菲爾德私人設計基金IV，L.P.（“迪爾菲爾德持有人”）簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，迪爾菲爾德持有人交換了總額為 2,500,000 迪爾菲爾德持有人持有的公司普通股的股份 2500 新創建的無表決權優先股類別的股票，該優先股被指定為A系列普通股等價可轉換優先股。此外，在發行A系列普通股等價可轉換優先股方面，該公司提交了面值美元的A系列普通股等價可轉換優先股的指定、優先權和權利證書0.0001 該公司的每股股份由特拉華州國務卿保管。A系列普通股等價可轉換優先股的每股已發行股票均有權獲得美元的最低清算優先權0.0001 每股。A系列普通股等價可轉換優先股可轉換為 33.334 持有人可以選擇A系列普通股等價可轉換優先股每股的普通股，這反映了反向股票拆分的調整。此外，禁止持有人將無表決權的A系列普通股等價可轉換優先股轉換為普通股，但在此種轉換後，該持有人、其關聯公司和其他個人的普通股所有權將與經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條相加的普通股所有權將超過 4.9佔當時已發行普通股總數的百分比。

該公司將A系列普通股等價可轉換優先股歸類為資產負債表上的永久股權，因為根據ASC 480 “區分負債與權益”，該優先股不可兑換為公司的現金或其他資產，也不被視為債務。根據ASC 815衍生品和套期保值，A系列普通股等價可轉換優先股沒有任何需要分叉和單獨核算的特徵。在計算ASC 260每股收益下的每股收益時，A系列普通股等價可轉換優先股被視為參與證券，因為它與普通股按折算後的比例參與分紅。

11。股票激勵計劃

2021 年和 2016 年股權激勵計劃

公司董事會和股東於2021年5月通過並批准了公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃於2022年7月進行了修訂。2021年計劃取代了公司於2016年9月通過的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）；但是，2016年計劃下未兑現的獎勵將繼續受其現有條款的約束。2021年計劃規定了以下類型的獎勵：激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。截至2024年6月30日， 173,077 根據2021年計劃，普通股仍可用於未來補助，這反映了反向股票拆分的調整。

根據2021年計劃預留待發行的普通股數量在每個財政年度的第一天自動增加，從2022年開始，到2031年，增幅等於：（i）上一財年最後一天已發行普通股的5％；或（ii）公司董事會確定的股票數量，中較小者。 一般而言，如果2021年計劃下的任何獎勵在沒有發行股票的情況下被沒收、終止、到期或失效，或者如果公司重新收購了根據2021年計劃授予的獎勵的股份，則這些股票將再次可供根據2021年計劃發行，適用於支付獎勵行使或購買價格或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票也將可供發行。

股票獎勵受公司與接受者之間的協議管轄。根據2021年計劃（以及之前的2016年計劃），可以授予激勵性股票期權和非合格股票期權，行使價不低於 100授予日公司普通股公允市場價值的百分比。授予日期是公司董事會或其指定人正式批准獎勵條款的日期。

截至2024年6月30日，根據股權激勵計劃為未來發行預留的普通股包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據所有股權激勵計劃發行和流通的股票期權和未歸屬限制性股票單位

 

 

583,918

 

根據2021年計劃獲準未來補助金

 

 

173,077

 

已獲準在 ESPP 下進行未來購買

 

 

34,422

 

截至 2024 年 6 月 30 日的總計

 

 

791,417

 

 

16

目錄

上表不包括 339 提前行使的股票期權的普通股仍受公司回購權的約束。

股票期權活動

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中的股票期權活動：

 

 

 

 

期權數量

 

 

加權平均值
行使價格
（每股）

 

 

加權平均值
剩餘的
合同期限
（以年為單位）

 

聚合內在價值
（以千計）

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

391,725

 

 

$

125.40

 

 

 

 

 

 

可在 2023 年 12 月 31 日行使

 

 

201,505

 

 

 

136.50

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

15,047

 

 

 

11.16

 

 

 

 

 

 

 

已取消或被沒收

 

 

(28,675

)

 

 

133.64

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日

 

 

378,097

 

 

$

120.37

 

 

 

7.5

 

$

22

 

可於 2024 年 6 月 30 日行使

 

 

243,045

 

 

$

130.45

 

 

 

7.0

 

$

22

 

 

截至2024年6月30日的未償還期權包括已歸屬和預計歸屬的股票期權（假設沒有被沒收）。上表中截至2024年6月30日的總內在價值是期權的價內總價值，即行使價低於公司最後收盤每股收盤價美元的每股期權差額的總和8.45 截至2024年6月30日的季度的最後一個交易日。

2016年計劃允許計劃參與者提前行使獎勵，但前提是公司有權以原始行使價或未歸屬獎勵的公允市場價值的較低者進行回購。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對提前行使股票期權獲得的現金負債約為美元0.1 百萬。當標的股票期權根據獎勵的歸屬條款歸屬或公司回購未歸屬獎勵時，公司會減少負債。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 339 和 1,146分別是提前行使的股票期權，這些股票期權仍受公司回購權的約束。

限制性股票單位活動

限制性股票單位（“RSU”）代表獲得普通股的權利，但須歸屬才能繼續為公司提供服務。 下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中，RSU的活動：

 

 

 

 

單位數量

 

 

加權平均值
授予日期
公允價值
（每單位）

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

135,915

 

 

$

30.60

 

 

 

已授予

 

 

123,480

 

 

 

15.77

 

 

 

既得

 

 

(20,715

)

 

 

29.70

 

 

 

已取消

 

 

(32,859

)

 

 

28.74

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日

 

 

205,821

 

 

$

21.97

 

 

 

17

目錄

員工股票購買計劃

2021 年 5 月，公司董事會批准了 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”）。截至2024年6月30日， 34,422 根據ESPP，普通股仍可供未來發行，這反映了反向股票拆分的調整。員工根據ESPP購買普通股的價格等於 85發行期或購買日第一天公司普通股公允市場價值的百分比，以較低者為準。根據ESPP預留髮行的普通股數量在每個財政年度的第一天自動增加，從2022年開始，到2041年結束，其數量等於以下兩者中較小者：（a）48,666股普通股（視反向股票拆分之後發生的任何額外股票分割、股票分紅、反向股票拆分等情況進行比例調整）；（b）股票總數的1％ 截至上一財年最後一天的已發行普通股；或（c）一些普通股由公司董事會決定。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 8,208 和 27,513 普通股分別根據ESPP發行。

股票薪酬摘要

股票薪酬支出的分類彙總如下（以千計）：

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

研究和開發

 

$

1,648

 

 

$

1,898

 

銷售、一般和管理

 

 

3,434

 

 

 

4,025

 

股票薪酬支出總額

 

$

5,082

 

 

$

5,923

 

 

截至2024年6月30日，未確認的股票薪酬支出總額為美元13.7 百萬，預計將在大約的加權平均時間內得到認可 2.1 年份。

下表顯示了在以下期間使用Black-Scholes期權定價模型計算向員工和非員工發放的股票期權獎勵的公允價值的加權平均假設：

 

 

 

截至6月30日的六個月

假設

 

2024

 

2023

預期的波動率

 

60.00%

 

78.48%

預期期限（年）

 

5.5

 

5.3—6.1

預期股息收益率

 

0.00%

 

0.00%

無風險利率

 

4.63%

 

3.95%

限制性股票單位的公允價值以授予日普通股的收盤市場價格確定。限制性股票單位的公允價值在獎勵的必要服務期（通常是獎勵的歸屬期）內按直線法確認為股票薪酬支出。

 

18

目錄

12。每股淨虧損

就計算每股收益而言，該公司的優先股被視為參與證券，因為它有權參與普通股的分紅。但是，由於該公司的優先股沒有合同義務在客觀上可確定的基礎上分擔公司虧損，因此將其排除在每股基本淨虧損的計算之外。

以下普通股等價物被排除在報告期內的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為這些股本來會產生反稀釋作用：

 

 

6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

已發行和流通的員工股票期權和未歸屬限制性股票單位

 

583,918

 

 

 

447,747

 

A系列普通股等價可轉換優先股

 

83,335

 

 

 

83,335

 

受公司回購權約束的普通股

 

339

 

 

 

8,910

 

總計

 

667,592

 

 

 

539,992

 

 

13。裁員

2024年3月14日，公司高管批准了一項裁員約的計劃 20佔員工總數的百分比，以便將公司的資源更多地集中在空間測序路線圖上。在截至2024年6月30日的六個月中，這些活動的費用為美元1.6 百萬，其中美元0.4 百萬美元包含在研發費用中，以及 $1.2 百萬美元包含在銷售、一般和管理費用中。總支出包括 $1.2 百萬美元用於向受影響員工提供的一次性解僱補助金，包括現金遣散費和醫療補助金，以及美元0.4 百萬美元，用於加速向受影響員工提供基於股票的薪酬。截至2024年6月30日，公司已全額支付了與上述裁員相關的所有費用。

14。後續事件

2024年8月2日，公司和ARE SD-Region No.27, LLC（“ARE”）簽署了對3010租約的修正案（“租賃修正案”）。根據租賃修正案，公司和ARE同意（a）減少租賃場所，（b）相應調整公司在3010租約下的基本租金和運營費用付款義務，每種情況均自2025年2月28日起生效，並受租賃修正案的條款和條件的約束。在簽訂《租賃修正案》時，公司支付的是一次性租賃修改款項，金額為 $4.5 百萬美元，這筆款項將不計入公司在3010租約下的任何債務。根據ASC 842，《租賃修正案》將被視為部分租賃終止。

19

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表和本報告第1項所列報表的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於本報告其他地方 “風險因素” 部分中討論的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本報告其他地方標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節。

概述

我們是一家生命科學技術公司，開發下一代測序（“NGS”）和多組學技術。市售的 G4 測序平臺是一款功能強大、用途廣泛的臺式基因組測序器，旨在快速生成準確的結果。此外，我們目前正在開發G4X Spatial Sequencer，它將利用我們的專有測序技術，將其用作組織中轉錄組學、蛋白質組學和熒光H&E的原位讀數，具有空間背景，與G4位於同一平臺上。我們的使命是賦予研究人員和臨牀醫生推動科學和醫學進步的能力。

我們開發了一種獨特的專有NGS技術，我們稱之為測序引擎。該測序引擎是我們產品的平臺技術，也是核心產品原則：力量、速度、靈活性和準確性。我們的測序引擎的核心由獨特的專有化學物質組成，包括新的化合物、聚合物和酶。這種化學物質旨在產生高精度的測序和快速的循環時間，我們認為這可以推動 NGS 的改進。為了充分利用我們的專有化學成分，我們已經開發並將繼續開發由高速、高分辨率成像和創新的流體設計組成的專用儀器。我們相信，我們的測序引擎加上我們在分子生物學技術方面的專有創新，將在我們的知識產權組合的支持下，在快速增長的市場中實現差異化應用。

G4 是臺式下一代測序器，旨在生成快速準確的測序結果。G4 旨在針對 NGS 市場，特別是需要功率、速度、靈活性和精度的應用。我們在2021年12月商業上推出了G4，並於2022年第四季度開始確認G4的銷售收入。目前，我們的活動主要集中在完成G4X儀器和消耗品的開發和商業化以及提供空間生物學服務上。

我們正在積極開發用於原位多組學分析的 G4X 空間測序器。G4X 旨在提供來自福爾馬林固定、石蠟包埋組織（“FFPE”）的高通量原位直接測序（“Direct-Seq”）、靶向轉錄組學、蛋白質組學和熒光H&E分析，並與現有G4測序儀共享相同的平臺。預計G4X將成為第一款同時提供傳統NGS和基於組織的空間測序功能的雙用途儀器。G4X 的設計目標是提供高達 40 cm2 的靈活成像區域和單日運行時間，與現有技術相比，這有望在吞吐量方面提供顯著的優勢。我們已將PX開發計劃和先前宣佈的PX技術准入計劃的經驗應用於G4X的開發、方法和功能。我們最近啟動了空間測序技術接入服務，並計劃在2024年底之前通過搶先體驗計劃向初始客户交付G4X。我們預計將在稍後發佈 Direct-Seq。

公司和財務概覽

自2016年成立以來，我們已將幾乎所有資源用於研究和產品開發活動、啟動商業化計劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金、建設我們的商業基礎設施以及為這些活動提供一般和行政支持。自成立以來，我們因運營而蒙受了重大損失和負現金流。在截至2024年6月30日的六個月中，我們淨虧損4,630萬美元，並在運營中使用了4,170萬美元的現金。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.839億美元。我們預計將繼續蒙受重大損失，預計在可預見的將來，運營產生的現金流不會為正，而且我們的淨虧損可能會因商業化和研發活動的時間和支出而大幅波動。

從公司成立之日起至2024年6月30日，我們的運營資金主要來自2021年6月的首次公開募股（“首次公開募股”）、可轉換優先股和可轉換本票的私募以及信貸額度下的借款。通過這些努力，扣除發行成本後，我們共籌集了約4.474億美元的淨收益，其中包括我們通過首次公開募股籌集的2.372億美元淨收益，2021年2月通過發行可轉換本票籌集的1.305億美元，以及與硅谷銀行的貸款協議的1,050萬美元預付款。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1.332億美元。

20

目錄

我們預計，我們的運營支出在短期內將略有下降，從長遠來看，我們的運營和投資將增加，因為我們：

•
繼續開發我們計劃中的G4X及相關產品、增強功能和服務；
•
支持我們的 G4 客户；
•
吸引、僱用和留住合格的人員；
•
繼續投資我們的商業、服務、支持和分銷基礎設施；
•
繼續支持我們的內部製造能力；以及
•
獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合。

哥倫比亞許可協議

2016 年 8 月，我們與哥倫比亞大學受託人（“哥倫比亞”）簽訂了獨家許可協議（“許可協議”）。許可協議包括許多盡職調查義務，要求我們在特定日期之前做出商業上合理的努力來研究、發現、開發和銷售專利產品和/或其他產品（定義見許可協議）。根據許可協議，我們支付的年度許可費每年都在增加，直到第五年達到六位數的低水平，並在許可協議仍然有效期間每年支付一年的許可費。對於我們商業化的許可協議範圍內的任何產品，我們需要為專利產品的淨銷售額支付低到中等個位數的特許權使用費，對其他產品的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費。我們可以將年度許可費抵扣向哥倫比亞支付的任何年度特許權使用費。此外，如果我們獲得與任何分許可相關的任何收入，則必須向哥倫比亞支付該收入的高個位數百分比。最後，許可協議規定根據我們實現的某些開發和商業化里程碑向哥倫比亞付款，在許可協議的有效期內，總額可能高達390萬美元。

宏觀經濟環境

全球市場一直面臨下行壓力、極端波動、利率上升以及資本和信貸市場的混亂，這降低了我們通過股權、股票掛鈎或債務融資籌集額外資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性、資本市場準入以及我們按照運營計劃運營的能力或根本產生負面影響。資本和信貸市場可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、中東衝突的可能性、為應對衝突而實施的全球制裁或能源危機以及包括提高利率在內的其他壓力的不利影響。嚴重或長期的經濟衰退，例如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品和技術的需求減弱，以及我們在需要時以優惠條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。經濟疲軟或衰退可能會使客户的預算緊張或導致他們延遲向我們付款。上述任何一項都可能損害我們的業務和經營業績，我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況將以何種方式對我們的業務、經營業績、財務狀況或籌集資金的能力產生不利影響。

 

21

目錄

運營結果和組成部分

下表彙總了我們在所述期間的經營業績：

 

 

三個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

六個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

737

 

 

$

505

 

 

$

232

 

 

 

46

%

 

$

1,180

 

 

$

1,368

 

 

$

(188

)

 

 

-14

%

收入成本

 

 

915

 

 

 

597

 

 

 

318

 

 

 

53

%

 

 

1,776

 

 

 

1,404

 

 

 

372

 

 

 

26

%

毛利率

 

 

(178)

)

 

 

(92)

)

 

 

(86)

)

 

 

93

%

 

 

(596)

)

 

 

(36)

)

 

 

(560)

)

 

 

1,556

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

10,728

 

 

 

12,624

 

 

 

(1,896)

)

 

 

-15

%

 

 

22,222

 

 

 

24,854

 

 

 

(2,632)

)

 

 

-11

%

銷售、一般和管理

 

 

11,898

 

 

 

14,887

 

 

 

(2,989)

)

 

 

-20

%

 

 

26,834

 

 

 

28,091

 

 

 

(1,257)

)

 

 

-4

%

運營費用總額

 

 

22,626

 

 

 

27,511

 

 

 

(4,885)

)

 

 

-18

%

 

 

49,056

 

 

 

52,945

 

 

 

(3,889)

)

 

 

-7

%

運營損失

 

 

(22,804)

)

 

 

(27,603)

)

 

 

4,799

 

 

 

-17

%

 

 

(49,652)

)

 

 

(52,981)

)

 

 

3,329

 

 

 

-6

%

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

1,836

 

 

 

2,295

 

 

 

(459)

)

 

 

-20

%

 

 

3,944

 

 

4299

 

 

 

(355)

)

 

 

-8

%

利息支出

 

 

(286)

)

 

 

(270)

)

 

 

(16)

)

 

 

6

%

 

 

(570)

)

 

 

(529)

)

 

 

(41)

)

 

 

8

%

其他收入總額

 

 

1,550

 

 

 

2,025

 

 

 

(475)

)

 

 

-23

%

 

 

3,374

 

 

 

3,770

 

 

 

(396)

)

 

 

-11

%

淨虧損

 

$

(21,254

)

 

$

(25,578)

)

 

$

4,324

 

 

 

17

%

 

$

(46,278

)

 

$

(49,211)

)

$

2,933

 

 

 

6

%

收入、收入成本和毛利率

我們通過銷售我們的產品獲得收入，這些產品目前包括G4儀器、相關的消耗性流通池套件和服務。儀器銷售收入通常在客户接受後予以確認。消耗品銷售收入通常在向客户發貨時予以確認。服務收入目前主要包括擔保或延長保修類服務，在適用的服務期內予以確認。當一份合同有多個義務時，收入將分配給每項履約義務。這導致收入延期，以便將來履行義務，例如服務和折扣消耗品。

我們已經與某些客户簽訂了儀器協議，根據該協議，我們向客户免費提供G4儀器，客户在消耗品的訂購、運輸和開具發票時按標價或標價加上加價支付消耗品。收入在向客户發貨的消耗品時確認，並在下方的消耗品收入中披露。提供給客户的G4工具作為財產和設備記錄在我們的資產負債表上。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與這些安排的任何租賃內容相關的收入都不大。

下表彙總了我們在指定時期內的收入、收入成本和毛利率：

 

 

三個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

六個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

737

 

 

$

505

 

 

$

232

 

 

 

46

%

 

$

1,180

 

 

$

1,368

 

 

$

(188

)

 

 

-14

%

收入成本

 

 

915

 

 

 

597

 

 

 

318

 

 

 

53

%

 

 

1,776

 

 

 

1,404

 

 

 

372

 

 

 

26

%

毛利率

 

 

(178)

)

 

 

(92)

)

 

 

(86)

)

 

 

93

%

 

 

(596)

)

 

 

(36)

)

 

 

(560)

)

 

 

1,556

%

收入成本包括以下內容：製造產品的材料和人工的直接成本；支持製造的設施和間接勞動力等管理費用；運輸和搬運成本；在客户現場安裝 G4 的人工和直接成本；滿足常規擔保條款的估計成本；根據上述儀器安排向客户提供的儀器的折舊和服務成本。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

在截至2024年6月30日的三個月中，我們確認了70萬美元的收入，其中包括30萬美元的儀器收入和40萬美元的消耗品和服務收入。

22

目錄

在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認了50萬美元的收入，其中包括約50萬美元的儀器銷售和不到10萬美元的消耗品銷售。同期收入的增長是由於消耗品銷售的增加，但被儀器資本購買和安裝的減少所抵消。

截至2024年6月30日的三個月，我們的收入成本為90萬美元，這主要與製造和交付在此期間被確認為收入的G4儀器和消耗品的材料、人工和管理費用有關。銷售成本還包括保修成本、服務成本和客户現場儀器的折舊。

由於G4儀器銷售的額外折扣，截至2024年6月30日的三個月，我們的毛利率低於2023年同期，但消耗品銷售增加帶來的利潤率提高部分抵消了這一折扣。此外，與非資本購買安排相關的毛利率較低，因為相關的消耗品收入未超過相關的工具支持和折舊成本。與2023年同期相比，本期未償還的非資本購買安排有所增加，因此相關消費品支持和折舊成本有所增加。我們預計，隨着我們為現有的G4客户提供支持，我們的活動主要集中在完成G4X儀器和消耗品的開發和商業化以及提供空間生物學服務上，我們的毛利率將繼續保持不變。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

在截至2024年6月30日的六個月中，我們確認了120萬美元的收入，其中包括50萬美元的儀器銷售和70萬美元的消耗品和服務銷售。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了140萬美元的收入，其中包括130萬美元的儀器銷售和10萬美元的消耗品銷售。截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有確認服務收入。同期收入下降是由於截至2024年6月30日的六個月中儀器資本購買和安裝的減少，但被消耗品銷售的增加所抵消。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的收入成本為180萬美元，這主要與製造和交付G4儀器和消耗品的材料、人工和管理費用有關，這些儀器和消耗品在該期間被確認為收入。銷售成本還包括保修成本、服務成本和客户現場儀器的折舊。

由於G4儀器銷售的額外折扣，截至2024年6月30日的六個月中，我們的毛利率低於2023年同期，但消耗品銷售增加帶來的利潤率提高部分抵消了這一折扣。此外，與非資本購買安排相關的毛利率較低，因為相關的消耗品收入未超過相關的工具支持和折舊成本。與2023年同期相比，本期未償還的非資本購買安排有所增加，因此相關消費品支持和折舊成本有所增加。我們預計，隨着我們為現有的G4客户提供支持，我們的活動主要集中在完成G4X儀器和消耗品的開發和商業化以及提供空間生物學服務上，我們的毛利率將繼續保持不變。

研發費用

研發費用主要包括以下內容：從事研發活動的人員的工資、工資税、員工福利和股票薪酬；分配的設施、信息技術和折舊成本；實驗室用品和開發複合材料；以及顧問費。研發費用在發生時記作支出。

我們計劃繼續投資於與產品開發管道相關的研發工作，包括我們的G4X儀器和消耗品以及相關的空間生物學服務以及我們的專有技術。我們預計，我們的研發費用將在短期內大致持平至略有下降，長期內還會增加。

下表彙總了我們在指定時期內的研發費用：

 

 

三個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

六個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$

10,728

 

 

$

12,624

 

 

$

(1,896)

)

 

 

-15

%

 

$

22,222

 

 

$

24,854

 

 

$

(2,632)

)

 

 

-11

%

 

23

目錄

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，研發費用減少了190萬美元，下降了15％。本期的下降是由於員工人數同期減少，員工薪酬成本減少了160萬美元，其中不包括股票薪酬，但被10萬美元的遣散費所抵消。由於員工人數減少，股票薪酬支出同期減少了30萬美元。本期設施和信息技術成本增加了10萬美元，但被一般實驗室用品和其他研發成本減少的20萬美元所抵消。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，研發費用減少了260萬美元，下降了11％。本期的下降是由於員工人數同期減少，員工薪酬成本減少了240萬美元，其中不包括股票薪酬，但部分被30萬美元的遣散費所抵消。由於員工人數減少，股票薪酬支出同期減少了30萬美元。同期內，設施和信息技術成本增加了10萬美元，一般實驗室用品和其他研發成本同期下降了30萬美元。

 

24

目錄

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括以下內容：執行管理、銷售、財務、法律、行政和人力資源職能人員的工資、工資税、員工福利和股票薪酬；分配的設施、信息技術和折舊成本；專業服務費，包括法律、會計、專利、審計和其他服務；長期資產減值支出；遣散費；以及其他支持我們運營的成本，包括保險和營銷。我們預計，我們的銷售、一般和管理費用將在短期內略有下降，長期內將增加。

下表彙總了我們在指定期限內的銷售、一般和管理費用：

 

 

三個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

六個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

$

11,898

 

 

$

14,887

 

 

$

(2,989)

)

 

 

-20

%

 

$

26,834

 

 

$

28,091

 

 

$

(1,257)

)

 

 

-4

%

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用減少了300萬美元，下降了20％。減少的原因是我們在截至2023年6月30日的三個月中確認了190萬美元的減值費用，在截至2024年6月30日的三個月中，該費用沒有再次出現。員工薪酬成本，不包括股票薪酬，同期減少了10萬美元，但被遣散費增加的20萬美元所抵消。股票薪酬支出同期減少了40萬美元。其他一般和管理費用減少了80萬美元，這主要是由於董事和高級管理人員保險費用減少了30萬美元以及招聘費用減少了30萬美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用減少了130萬美元，下降了4％。下降是由於在截至2023年6月30日的六個月中確認了190萬美元的減值費用，在截至2024年6月30日的六個月中，該費用沒有再次出現。員工薪酬成本，不包括股票薪酬，同期增加了40萬美元。由於2024年3月裁員，遣散費同期增加了100萬美元。股票薪酬支出減少了80萬美元，但被一次性股票薪酬加速30萬美元所抵消，這與2024年3月員工裁員導致的員工離職有關。其他一般和管理費用減少了30萬美元，這主要是由董事和高級管理人員保險費用減少70萬美元以及招聘費用減少30萬美元所部分抵消的，但部分被法律、營銷和外部服務成本增加的50萬美元所抵消。

其他收入（支出）

其他收入（支出）包括利息收入和利息支出。

利息收入——利息收入包括現金、現金等價物和短期投資的利息，主要來自持有的政府票據、貨幣市場基金和公司票據。

利息支出—利息支出包括與我們的SvB貸款相關的利息，包括債務發行成本的攤銷。

下表彙總了我們在所示時期內的其他收入（支出）：

 

 

三個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

六個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

1,836

 

 

 

2,295

 

 

 

(459)

)

 

 

-20

%

 

$

3,944

 

 

$

4,299

 

 

$

(355)

)

 

 

-8

%

利息支出

 

 

(286)

)

 

 

(270)

)

 

 

(16)

)

 

 

6

%

 

 

(570)

)

 

 

(529)

)

 

 

(41)

)

 

 

8

%

其他收入總額

 

 

1,550

 

 

 

2,025

 

 

 

(475)

)

 

 

-23

%

 

 

3,374

 

 

 

3,770

 

 

 

(396)

)

 

 

-11

%

 

25

目錄

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

截至2024年6月30日的三個月，其他收入與2023年同期相比減少了50萬美元。減少的主要原因是投資於短期投資的現金減少。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

截至2024年6月30日的六個月中，其他收入與2023年同期相比減少了40萬美元。減少的主要原因是投資於短期投資的現金減少。

流動性和資本資源

自2016年6月成立以來，我們已將幾乎所有資源用於研究和產品開發活動、啟動商業化計劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金、建設我們的商業基礎設施以及為這些活動提供一般和行政支持。自成立以來，我們蒙受了鉅額的運營虧損和負的運營現金流，直到最近才確認產品銷售收入。從公司成立到2024年6月30日，我們的運營資金主要來自首次公開募股、私募可轉換優先股和可轉換本票以及與硅谷銀行的貸款協議的預付款。我們預計將繼續蒙受重大損失，預計在可預見的將來，運營產生的現金流不會為正，而且我們的淨虧損可能會因商業化和研發活動的時間和支出而大幅波動。在截至2024年6月30日的六個月中，我們淨虧損4,630萬美元，運營中使用了4,170萬美元的現金。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.839億美元，現金、現金等價物和短期投資為1.332億美元。

我們的資本義務包括2024年剩餘時間的最低租賃付款額為410萬美元，2025年的570萬美元以及此後的1.051億美元。這些金額並未反映本報告其他地方未經審計的財務報表附註14中描述的由於部分租賃終止而導致的最低租賃付款的預期減少。我們的資本義務還包括2024年剩餘時間根據我們的SvB貸款的最低還款額為190萬美元，2025年的590萬澳元和2026年的450萬澳元。我們的資本義務還包括根據與哥倫比亞簽訂的許可協議付款。根據許可協議，只要許可協議仍然有效，我們將支付低廉的六位數年度許可費。對於我們商業化的許可協議範圍內的任何產品，我們需要為某些承保產品的淨銷售額支付低至中等個位數的特許權使用費，並對某些其他產品的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費。我們可以將年度許可費抵扣向哥倫比亞支付的任何年度特許權使用費。此外，如果我們獲得與任何分許可相關的任何收入，則必須向哥倫比亞支付該收入的高個位數百分比。最後，許可協議規定根據我們實現的某些開發和商業化里程碑向哥倫比亞付款，在許可協議的有效期內，總額可能高達390萬美元。本報告其他地方未經審計的財務報表附註9進一步描述了我們的租賃和許可協議。本報告其他地方未經審計的財務報表附註8進一步描述了SvB貸款。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括繼續投資我們的研發項目、執行我們的商業化計劃以及本報告其他章節中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為自本報告發布之日起至少12個月的計劃運營提供資金。我們對資本需求的估計是基於可能被證明不正確的假設，而且，隨着我們繼續面臨挑戰和不確定性，由於各種因素，包括本報告其他章節中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，我們的可用資本資源的消耗速度可能會超過目前的預期。

將來我們可能需要尋求額外的融資，以支持我們的運營、研發活動和商業化計劃。如果我們無法創造足夠的收入來為我們的現金需求提供資金，或者如果我們無法籌集額外資本或在需要時以優惠條件簽訂融資協議或安排，則我們可能不得不推遲、縮小其範圍或終止一項或多項開發或商業計劃，推遲潛在的商業化或縮小銷售或營銷活動的範圍，並採取其他削減成本的措施，包括進一步裁減員工、經營範圍以及計劃中的資本支出，其中可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或及時為我們的計劃債務提供資金或繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。SvB貸款下最多2500萬美元的額外部分的提款期已過期，但未提款。我們無法保證我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流，也無法保證如果我們實現盈利，我們將能夠維持盈利。

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目錄

2022年7月19日，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明（“上架註冊聲明”）（由美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年7月27日宣佈生效），允許我們在一次或多次發行中以任何組合形式發行高達2.5億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證，包括不時按單位發行，但須遵守某些限制包括下文所述.我們的上架註冊聲明旨在為我們提供額外的靈活性，使我們能夠在未來為一般公司用途籌集資金。作為本上架註冊聲明的一部分，我們還提交了涵蓋 “市場” 發行的銷售協議招股説明書，根據該説明書，我們可以根據與Cowen and Company, LLC簽訂的銷售協議（“銷售協議”）發行和出售高達1億美元的普通股。但是，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，根據S-3表格I.b.6號一般指令（“嬰兒貨架限制”），我們在使用我們的貨架註冊聲明方面就會受到限制，該指令將我們在過去的12個月內可以提供的金額限制在公眾持股量的三分之一以內。如果我們的公眾持股量超過7500萬美元，我們將不再受嬰兒貨架限制的約束。截至本文件提交之日，我們尚未根據銷售協議在 “市場” 交易中出售任何普通股。

27

目錄

現金流

下表列出了下述每個時期的現金、現金等價物和限制性現金的來源和用途：

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

提供的淨現金（用於）：

 

 

 

 

 

 

運營活動

 

$

(41,741)

)

 

$

(37,932)

)

投資活動

 

 

55,543

 

 

 

37,859

 

融資活動

 

 

80

 

 

 

624

 

現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長

 

$

13,882

 

 

$

551

 

 

運營活動

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為4,170萬美元，這歸因於4,630萬美元的淨虧損和310萬美元的營運資本變動，被770萬美元的非現金支出所抵消。非現金費用主要包括510萬美元的股票薪酬支出、與使用權租賃資產攤銷相關的140萬美元以及210萬美元的折舊。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為3,790萬美元，歸因於4,920萬美元的淨虧損和140萬美元的營運資本變動，被1,270萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括590萬美元的股票薪酬支出、與使用權租賃資產攤銷相關的200萬美元、190萬美元的長期資產減值費用、170萬美元的折舊以及與短期投資保費攤銷相關的110萬美元。

投資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為5,550萬美元，這與9,340萬美元的到期收益和可供出售證券的銷售有關，主要由購買3,790萬美元的可供出售證券所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為3,790萬美元，與1.336億美元的到期收益和可供出售證券的銷售有關，被購買的9,520萬美元可供出售證券和50萬美元的房產和設備付款所抵消。

融資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金不到10萬美元，這與根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的收益有關。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為60萬美元，這主要與根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的收益有關。

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目錄

債務

2019年11月，我們與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，SvB同意向我們提供高達1,500萬美元的一系列定期貸款（“2019年SvB貸款”）。我們在2019年SvB貸款下共借入了1,000萬美元。2019年的SvB貸款將於2023年9月1日到期，年利率等於（a）比最優惠利率高出0.65％或（b）5.90％中的較高者。截至2021年9月30日，2019年SvB貸款的還款僅用於支付利息。此外，等於每筆預付款的原始本金乘以5.50％的最後一筆款項應在到期日到期。

2021 年 9 月 30 日，我們為 2019 年 SvB 貸款進行了再融資。在再融資方面，我們與SvB簽訂了貸款協議（“2021年SvB貸款”，以及2019年的SvB貸款，即 “SvB貸款”）。2021年SvB貸款規定本金總額不超過3550萬美元的定期貸款，分三批交付。這些部分包括：（i）在貸款截止日向我們預付的本金總額為1,050萬美元的定期貸款（“第一批”）；（ii）在2022年9月30日之前向我們提供的額外定期貸款預付款，總額為1,500萬美元（“第二批”）；以及（iii）在獲得SVB批准的前提下，我們有權要求SVB額外撥款定期貸款預付總額為1,000萬美元。第一批資金的收益用於全額償還2019年SvB貸款下的現有債務。2021年的SvB貸款將於2026年9月1日到期，年利率等於（a）0.75％加上《華爾街日報》報道的最優惠利率和（b）4.00％中的較大值。截至2024年6月30日，SvB貸款的年利率為9.25％。2021年SvB貸款的初始純息期為36個月。此外，最後一筆款項（“最後還款費”）將在到期日到期，等於每筆預付款的原始本金乘以4.00％。

2022年9月，我們對2021年SvB貸款進行了修正案（“2022年SvB貸款修正案”）。2022年SvB貸款修正案將提取總額為2500萬美元的額外部分的期限從2022年9月30日延長至2024年3月31日，前提是為了使我們能夠獲得第二批貸款，我們必須達到六個月的追蹤收入障礙。SvB貸款下最多2500萬美元的額外部分的提款期已過期，但未提款。

根據SvB貸款，我們受慣常的肯定和限制性契約的約束。我們在SvB貸款下的債務由除知識產權以外的幾乎所有當前和未來資產的第一優先擔保權益作為擔保。我們已同意不對我們的知識產權資產進行抵押，除非獲得 SvB 貸款的允許。SvB貸款規定了此類定期貸款機制的慣常違約事件，包括但不限於：不付款；履行契約或陳述和擔保方面的違約或違約；破產和其他破產事件；以及發生SvB貸款中定義的重大不利變化。違約事件發生後，除其他補救措施外，SvB可以加快所有債務的支付。

 

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目錄

關鍵會計政策、重要判斷和估算值的使用

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。財務報表的編制要求我們作出影響所報告的資產、負債、成本和支出金額以及相關披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。實際結果可能與我們的管理層的估計有很大差異。

與我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近的會計公告

本報告其他部分所列未經審計的財務報表附註2中披露了最近可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明。

資產負債表外安排

自成立以來，我們沒有參與過任何資產負債表外安排，正如美國證券交易委員會的規章制度中定義的那樣。

《就業法》

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”），我們是一家 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直至最早出現以下情況：（i）年總收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（ii）根據經修訂的1934年交易法（“交易法”）第120億條的定義，我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；（iii）我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券；或（iv）2026年12月31日。由於這種地位，我們利用了本報告中對各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於非新興成長型公司的其他上市實體，並且可能會選擇在未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他申報要求豁免。特別是，這些豁免包括：

•
可以選擇只提交兩年的經審計的財務報表，只提交兩年的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；
•
無需遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求；
•
無需將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “按薪説話”、“頻率發言” 和 “對金色降落傘説話”；以及
•
無需披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

因此，我們不知道一些投資者是否會發現我們的普通股的吸引力降低。結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，普通股的價格可能會變得更具波動性。

此外，《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。我們選擇利用這一豁免，因此，我們將在要求私營公司採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計準則。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

 

30

目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

與 “第7A項” 中的披露相比，在截至2024年6月30日的季度中，我們的市場風險沒有實質性變化。我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中關於市場風險的定量和定性披露”。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，併合理保證此類信息的積累和傳達給我們管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

披露控制和程序有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

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目錄

第二部分。其他信息

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

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目錄

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股是投機性的，風險很高。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮並閲讀下文描述的所有風險和不確定性以及本報告中包含的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。該報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本報告其他地方的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有限的運營歷史使我們難以評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們在競爭激烈的市場中運營，其特點是技術進步迅速、新產品頻繁推出、行業標準不斷變化和客户偏好不斷變化。我們有限的運營歷史使得我們很難評估我們的未來前景和應對競爭對手的能力、市場的變化以及我們在擴大業務運營時可能遇到的風險和挑戰。如果我們未能解決我們面臨的風險、不確定性和困難，包括本 “風險因素” 部分其他地方描述的風險、不確定性和困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們在競爭激烈和瞬息萬變的市場中開發和推出新產品時經常遇到的風險和不確定性，將來也將遇到這些風險和不確定性。如果我們對用於規劃和運營業務的風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險和不確定性，我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，我們預計未來將蒙受重大損失，我們可能無法創造足夠的收入來實現和維持盈利能力。

自2016年成立以來，我們已經蒙受了重大損失，直到最近才產生收入。隨着我們擴大業務運營、製造和商業化G4、開發和商業化G4和空間生物學服務、繼續加強和開發我們當前和未來的產品以及實施我們的業務計劃和戰略，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失。截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為4,630萬美元，截至2023年6月30日的六個月淨虧損為4,920萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.839億美元。我們預計，隨着我們繼續投入大量額外資源用於產品和服務的商業化以及持續的研發，我們的虧損將在可預見的將來持續下去。我們之所以經歷這些虧損和累積赤字，主要是因為我們在開發專有技術和產品、建立團隊和製造能力以及商業推出我們的第一款產品G4方面進行了投資。在未來幾年中，我們預計將繼續產生鉅額開支，繼續開展研發活動，繼續將G4商業化，繼續開發G4X和我們的產品管道和空間生物學服務，繼續建立我們的銷售和營銷組織以及提高我們的製造和商業化能力。事實證明，這些努力可能比我們目前的預期更昂貴或花費更長的時間。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、產品開發或生產延遲、收入下降或其他可能導致未來損失的未知因素。我們最近才創造收入，我們可能永遠無法創造足以抵消支出的收入。此外，作為一家上市公司，我們已經並將承擔作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計、行政、保險和其他費用。迄今為止，我們的業務資金主要來自出售普通股、可轉換優先股、可轉換票據和其他債務。無法保證我們的收入和毛利率的增長足以使我們的淨虧損減少或在未來實現盈利。此外，我們有限的運營歷史使得我們很難有效地規劃和模擬我們的運營費用和創收能力。我們實現並維持盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括市場對我們產品的接受程度的影響、產品開發結果和時機、競爭對手採取的產品或行動、我們的市場滲透率以及

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目錄

利潤率以及當前和未來的訴訟。我們可能永遠無法創造足夠的收入來實現或維持盈利能力，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們最近才創收，開發和商業化我們的產品或技術的經驗有限，這使得評估我們的前景和預測我們的未來表現變得困難。

我們在2021年12月商業上推出了我們的第一款產品G4，並於2022年第四季度開始確認G4的銷售收入。無法保證我們將來能夠創造足夠的收入來支持我們的運營和計劃。迄今為止，我們的業務一直專注於開發和商業化我們的技術和產品，包括開發和商業化G4和G4X以及我們的產品管線、空間生物學服務產品和產品改進。我們產品的早期表現可能無法表明我們的客户在商業發佈後的性能，我們可能需要進行修改以改進我們的產品。例如，我們希望進行修改以提高我們提供的儀器和產品的可靠性、質量和/或功能。但是，無法保證會發生這種情況，也無法保證我們會避免延遲完成這些改進。無法保證我們將來能夠及時獲得G4和/或G4X的市場認可。我們在製造用於商業用途的G4、大規模開展銷售和營銷活動以及在商業層面管理客户支持的經驗有限。此外，儘管我們開始開發G4X，但我們尚未完成其開發，也沒有製造或商業化G4X或商業化空間生物學服務的經驗。此外，雖然我們已經開始開發PX，但我們已暫停其開發，將精力集中在開發G4X及其相關產品和服務上。因此，由於我們的運營歷史有限，產品的開發階段以及將我們的技術或產品商業化的歷史有限，對我們未來成功或可行性的預測非常不確定且難以預測。必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難，來考慮我們的前景。

此外，我們正在從一家專注於研究和開發的公司過渡到一家能夠支持研發和強勁的製造和商業活動的公司，而這種轉變可能不會成功。我們過去曾遇到過風險和不確定性、延誤和科學挫折，這些風險和不確定性、延誤和科學挫折，這些企業在競爭激烈和瞬息萬變的行業（例如基因組學行業）中運營歷史有限。如果我們對用於規劃和運營業務、製造和商業化活動的這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險、延誤或不確定性，我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

生命科學技術市場競爭激烈。如果我們未能有效競爭，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們在生命科學技術市場面臨激烈的競爭。更具體地説，NGS和空間生物學市場的特點是快速的技術變革、頻繁的新產品推出、成熟的和正在出現的競爭、廣泛的知識產權糾紛和訴訟、價格競爭、激進的營銷行為、不斷演變的行業標準和不斷變化的客户偏好。我們的主要競爭對手和潛在競爭對手是大型上市公司，或者是大型上市公司的分支機構，包括10x Genomics Inc.、Becton、Dickinson and Company、Bio-Rad Laboratories, Inc.、Illumina Inc.、MissionBio Inc.、Nanostring Technologies, Inc.、牛津納米孔技術公司、太平洋生物科學公司和賽默飛世爾科學公司。還有其他公司，既有成熟的也有早期階段，例如Element Biostring Sciences, Inc. 和 Ultima Genomics, Inc.，他們已開始商業化 NGS 和/或空間生物學技術和向我們的目標客户提供產品。我們還面臨着來自開發自己的組學研究產品或應用的公司和研究機構的競爭。對於不斷測試和嘗試新技術（無論是來自第三方供應商還是內部開發的新技術）的最大研究中心和實驗室來説尤其如此。

與我們相比，我們目前的競爭對手，包括大型上市公司或大型上市公司旗下的競爭對手，享有許多競爭優勢，包括：

•
更高的名稱和品牌知名度；
•
更多的財政和人力資源;
•
與我們的目標客户建立了值得信賴的商業關係；
•
更廣泛的產品線；
•
卓越的產品供應、特性或功能；
•
更大的定價靈活性，包括提供大幅折扣和捆綁產品和服務的能力；
•
更大的銷售和客户服務隊伍以及更成熟的分銷商網絡；
•
龐大的知識產權組合；

34

目錄

•
與我們的目標客户簽訂的獨家或長期供應協議；
•
獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，允許我們的競爭對手銷售其產品以用於其他用途；
•
大量支持其技術和產品聲明的科學論文和出版物；以及
•
成熟度更高、規模更大、成本更低的製造能力。

我們無法向投資者保證我們可以成功地與這些競爭對手競爭，也無法保證G4、G4X或我們可能開發的任何其他技術和產品或服務可以與這些競爭對手的產品競爭。我們也無法向投資者保證，我們能夠成功地保護我們的技術、產品和服務免受競爭對手提起的訴訟，而無需支付鉅額費用，無需完成額外的產品和技術開發，也不會出現潛在的製造或商業化延誤等。此外，面對來自我們現有或未來競爭對手推出或客户內部開發的產品和技術的日益激烈的競爭，我們無法向投資者保證，我們將取得成功。此外，我們無法向投資者保證，我們的競爭對手沒有或將來開發的產品或技術使他們能夠以比我們的更高能力或更低的成本提供產品，或者能夠以更低的總實驗成本進行類似實驗。我們的許多競爭對手還能夠與主要潛在客户簽訂長期的獨家協議，通常是通過提供優惠的價格和其他條款。在這些協議到期之前，我們向這些客户提供產品的能力將受到限制。即使獨家協議到期，我們也可能無法與競爭對手在擴大與這些主要潛在客户的獨家關係時提供的條款競爭。任何未能有效競爭的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的產品未能獲得客户和科學界的早期認可，我們的產品或服務可能無法獲得更廣泛的市場認可，我們的收入和前景可能會受到損害。

我們無法保證客户對G4、G4X和/或我們的空間生物學服務的客户體驗或評論會令人滿意。客户最初對G4、G4X和/或我們的空間生物學服務提供的負面看法可能會對我們的聲譽以及成功將G4、G4X、我們的空間生物學服務或任何其他未來產品或服務商業化的能力造成無法彌補的損害。此外，生命科學界由少數早期採用者和關鍵意見領袖（“KOL”）組成，他們對社區其他成員和整個市場產生了重大影響。生命科學產品和服務的成功在很大程度上要歸功於科學界的接受以及他們採用某些產品作為適用研究領域的最佳實踐。當前的學術和科學研究體系將發表在同行評審期刊上視為衡量成功的標準。在這些期刊出版物中，研究人員不僅將描述他們的發現，還將描述推動此類發現的方法，通常是產品和/或服務。經過同行評審的期刊出版物中的提及是衡量我們的產品和/或服務作為最佳實踐的普遍接受度的一個很好的晴雨表。確保早期採用者和KOL發佈涉及使用我們的產品和/或服務的研究對於確保他們獲得廣泛接受和市場增長至關重要。繼續與此類KOL保持良好的關係對於提高我們的產品和服務在市場上的接受度至關重要。如果早期採用者和意見領袖不積極描述我們產品和服務的使用情況，不將我們的產品和/或服務與現有產品和技術進行積極比較，或者在出版物中負面描述我們產品和/或服務的使用和運營，則可能會驅使潛在客户遠離我們的產品和服務，阻礙我們的產品和服務獲得更廣泛的市場接受，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

35

目錄

我們預計將高度依賴銷售G4、G4X、我們的空間生物學服務以及未來的產品和服務所產生的收入，如果我們延遲或未能成功開發和商業化G4、G4X、我們的空間生物學服務產品或其他未來的產品或服務，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們已經商業推出了G4，並於2022年第四季度開始確認G4的銷售收入，並已開始開發G4X，這是我們設計的面向空間多組學市場的平臺。我們還在使用G4X開發某些空間生物學服務。儘管我們繼續為現有的G4客户提供支持，但我們目前的活動主要集中在完成G4X儀器和消耗品的開發和商業化以及提供空間生物學服務上。因此，我們預計，一旦商業推出，我們將在短期內通過銷售空間生物學服務以及銷售G4X及其消耗品來創造幾乎所有的收入。無法保證以下幾點：我們將能夠成功完成G4X或我們選擇追求的任何其他未來產品、服務或產品改進的開發或商業化；G4X和我們的空間生物學服務將滿足客户的期望，包括與成本、可靠性、性能和特性有關的期望，或以其他方式獲得市場認可；我們可以按商業數量生產G4X；將能夠成功地將 G4X 商業化並提供競爭力空間生物學服務產品；或者我們將能夠為我們銷售的產品提供服務和維護。迄今為止，我們同時設計、測試、製造和銷售產品或提供服務的經驗有限，無法保證我們會成功地做到這一點或按預定時間表完成。此外，隨着整個生命科學研究工具市場，特別是組學技術市場的技術變化，我們有望升級或調整我們的產品和服務，以跟上最新技術的步伐。此外，我們的競爭對手可能提供或開發導致G4、G4X、我們的空間生物學服務產品或其他未來產品對我們的客户沒有商業吸引力的產品或技術。

我們未來的財務表現將取決於我們在現有市場中提高滲透率和利用率的能力。

我們的財務業績將受G4、G4X、我們的空間生物學服務產品以及未來產品和服務的商業採用率的驅動，也是我們未來成功的關鍵因素。此外，我們的財務業績將取決於我們提高客户對我們產品和服務的利用率，從而增加我們的消耗品以及我們提供的任何其他相關產品和服務的銷售的能力。無法保證我們會成功地向潛在客户證明我們的產品或服務性能聲明和價值主張。也無法保證我們在美國的直銷和營銷組織將推動客户廣泛採用我們的產品或服務。此外，我們可能無法成功地增加客户對我們產品或服務的使用，或者他們對我們的消耗品和其他產品和服務的相關購買。任何未能在目標客户中建立G4、G4X或其他未來產品的廣泛安裝基礎，未能提供具有競爭力的差異化空間生物學服務，或者未能增加我們的產品的使用量以及消耗品和其他產品和服務的相關銷售，都將限制我們的收入增長，損害我們的經營業績和財務業績。

我們的業務將在很大程度上依賴學術機構和其他研究機構的研發支出，支出的任何減少都可能限制對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們最初的目標客户是已經熟悉基因組分析的客户，包括學術機構、基因組研究中心/核心實驗室和政府實驗室，以及製藥、臨牀研究組織（“CRO”）、生物技術、消費基因組學、商業分子診斷實驗室和農業基因組學公司。我們相信，在短期內，我們的大量銷售收入將來自向學術和其他研究機構銷售產品和服務。因此，我們預計這些客户的大部分資金將反過來由各州、聯邦和國際政府機構提供。因此，對G4、G4X、我們的空間生物學服務以及我們未來選擇開發的任何其他產品或服務的需求可能部分取決於這些客户的研發預算，這些預算受到我們無法控制的因素的影響，例如：

•
政府對研究和開發的撥款減少；
•
變更向研究實驗室和機構提供資金的計劃，包括分配給不同研究領域的資金數額的變化或會延長資助過程時間的變化；
•
宏觀經濟狀況和政治氣候;
•
科學家和客户對新產品或服務的效用的看法；
•
研究人員對G4、G4X和我們開發的空間生物學服務產品或我們未來選擇開發和提供的任何其他產品或服務的效用的看法；
•
在已發表的研究中引用G4、G4X、我們的空間生物學服務或我們未來的其他產品或服務；

36

目錄

•
監管環境的潛在變化；
•
預算週期的差異，尤其是政府或補助金資助的客户，其週期通常與政府財政年度結束時重合；
•
競爭對手的產品供應或定價；
•
通貨膨脹對我們潛在客户預算的影響；
•
市場對新技術的接受程度；以及
•
市場驅動的整合運營和降低成本的壓力。

此外，提供補助金和其他資金的各州、聯邦和國際機構可能會受到嚴格的預算限制，這可能導致支出減少、撥款減少、撥款減少或預算削減，這可能會危及這些客户或他們向其提供資金的客户購買我們產品的能力。例如，國會對國立衞生研究院（“NIH”）的撥款在過去20年中普遍同比增加，但美國國立衞生研究院的撥款也偶爾會同比減少，包括最近在2013年。無法保證美國國立衞生研究院的撥款將來不會減少。向美國國立衞生研究院或其他類似的美國組織或國際組織（例如英國醫學研究理事會）的撥款金額減少或延遲批准可能會導致用於生命科學研究的補助金減少。這些削減或延遲還可能導致生命科學研究補助金總額減少或將現有資金轉用於其他項目或優先事項，這反過來又可能導致我們的客户和潛在客户減少或推遲對我們產品的購買。由於任何此類削減和延誤，我們的經營業績可能會大幅波動。客户預算或支出的任何減少，或其資本或運營支出的規模、範圍或頻率的任何減少，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的經營業績未來可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們在製造、商業化和為我們的第一款產品G4提供客户支持方面的運營歷史非常有限，在開發G4X和其他產品方面的歷史也很有限。此外，我們從未將基於我們技術的服務產品商業化。因此，隨着我們為G4客户提供支持，繼續開發G4X和我們的空間生物學服務，開展製造、商業化和客户支持活動以及繼續開發我們的產品管道和服務產品，我們的季度和年度經營業績可能會出現顯著波動，這使我們難以預測未來的經營業績。這些波動可能是由於多種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•
我們成功支持 G4 的能力；
•
我們按照預期的時間表和成本開發、成功製造和商業化G4X、我們的空間生物學服務或其他產品、服務和技術的能力；
•
與我們的產品、服務提供和技術相關的研發、製造和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些活動可能會不時發生變化；
•
對我們能夠商業化的任何產品、服務或產品增強的需求水平，尤其是G4、G4X和我們的空間生物學服務產品，這些需求可能因時期而有很大差異；
•
市場對我們產品和服務的接受度，尤其是早期採用者和KOL的接受度；
•
我們有能力推動我們的產品、服務和技術，包括G4、G4X和我們的空間生物學服務產品在目標市場中的採用，以及我們向任何未來目標市場擴張的能力；
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我們將能夠銷售我們的產品、服務和技術的價格；
•
我們降低產品製造成本和產品改進的能力；
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組件和原材料的可用性和成本；
•
我們的競爭對手採取的行動，包括新產品推出、定價變動、產品捆綁和激進的營銷行為；
•
知識產權糾紛和訴訟；
•
我們未來可能參與的訴訟和行政訴訟的結果和相關裁決；
•
競爭對手的經營業績和財務業績；
•
我們的儀器、服務及其他產品和技術（包括消耗品）之間的銷售量和組合，或與我們的產品和服務相關的製造或銷售成本的變化；
•
我們儀器的使用情況以及消耗品的銷售量和組合；

37

目錄

•
購買我們的產品、服務和技術的銷售週期長度，包括G4、G4X、我們的空間生物學服務以及未來的產品和服務；
•
我們在開發、商業化或收購其他產品和技術或用於其他目的（例如擴建我們的設施）時可能產生的支出時間和金額；
•
政府對生命科學研究與開發的資助變化或影響預算或預算週期的變化；
•
我們確認收入的時機；
•
未來的會計聲明或我們會計政策的變更；
•
未來涉及我們、我們的行業或兩者的任何政府調查的結果；
•
高於預期的服務、更換和保修成本；
•
近期宏觀經濟狀況對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績的影響，包括通貨膨脹、利率上升和動盪的市場狀況、全球銀行系統的不穩定以及其他全球事件，包括烏克蘭持續的戰爭和中東的衝突；
•
一般行業、經濟和市場狀況及其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；以及
•
本 “風險因素” 部分中描述的其他因素。

上述因素的累積影響可能導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們無法將產品或服務商業化或產生足夠的收入，或者我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，則可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計未來將繼續產生大量的運營費用，這將對我們實現或維持盈利能力產生負面影響。

自2016年成立以來，我們經歷了淨虧損和運營現金流負數。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.839億美元。在未來幾年中，隨着我們繼續建立銷售和營銷組織、開始商業化提供空間生物學服務、提高製造和商業化能力、繼續開展研發活動以及繼續開發和增強我們的產品和服務，我們預計將繼續產生鉅額開支。事實證明，這些努力可能比我們目前的預期更昂貴或花費更長的時間。我們最近才確認收入，我們可能永遠無法創造足以抵消支出的收入。如果我們的收入最終沒有增長到超過支出的水平，我們將無法實現或維持盈利能力。此外，我們可能會遇到意想不到的開發延遲、不可預見的開支、運營延遲、收入下降或其他可能導致未來損失的未知因素。如果我們無法實現和維持持續的盈利能力，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大損害。

最近的宏觀經濟下行壓力、不利的市場條件和不斷變化的情況（其中一些可能是我們無法控制的）可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。市場狀況和不斷變化的情況，其中一些可能是我們無法控制的，可能會損害我們獲得現有現金、現金等價物和投資以及及時向主要供應商和其他人付款的能力。例如，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護與創新部關閉，該部指定聯邦存款保險公司（“FDIC”）為收款人，SVB的所有存款和SVB的幾乎所有資產都被轉移到一個新實體——北美硅谷橋樑銀行（“SVBB”），該實體最終被第一公民銀行收購。儘管我們只有最低限度的現金直接存放在SvB，而且聯邦存款保險公司表示，所有SvB的存款人都將全部清償，而且第一公民銀行已從SvB接管了我們的存款，但無法保證聯邦政府會像銀行進一步關閉時對待SvB存款人一樣為所有存款人提供擔保，而全球銀行系統的持續不穩定可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，在這種情況下，我們可能無法及時向主要供應商、我們的員工和其他人付款。此外，在這些活動之前，我們與第一公民銀行或第一公民銀行旗下的SvB沒有業務關係。因此，在解釋SvB貸款下的合同義務方面，我們可能會與SvB發生衝突。SvB貸款下最多2500萬澳元的額外部分的提款期已過期，但未提款。

38

目錄

同樣，資本和信貸市場可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、中東衝突以及更廣泛的全球衝突、為應對衝突而實施的全球制裁或能源危機的不利影響。嚴重或長期的經濟衰退，例如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品和技術的需求減弱，以及我們在需要時以優惠條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。經濟疲軟或衰退可能會使客户的預算緊張或導致他們延遲向我們付款。上述任何一項都可能損害我們的業務和經營業績，我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況將以何種方式對我們的業務、經營業績、財務狀況或籌集資金的能力產生不利影響。此外，我們的股價可能會繼續下跌，部分原因是股市的波動和任何總體經濟衰退。

與我們的產品開發和商業化相關的風險

我們為支持G4以及完成G4X、我們的空間生物學服務產品或任何未來產品和服務開發和商業發佈所做的努力可能不會成功。

我們從2022年第四季度開始確認G4及其相關消耗品的銷售收入。此外，我們目前正在開發G4X，它將與G4共享相同的平臺，並提供某些空間生物學服務。我們對這些產品、服務以及我們選擇追求或提供的其他產品或技術的商業化和開發計劃可能無法按計劃進行或未達到我們的預期時間表，也可能由於以下原因而無法成功：

•
客户對G4、G4X和我們的空間生物學服務的需求水平；
•
我們的商業產品和服務產品定期滿足目標規格的能力；
•
我們有能力以足夠的商業規模高效地製造和運送我們的產品以滿足需求；
•
G4X、我們的空間生物學服務或任何未來產品或服務的開發延遲完成，無論是由於資源有限、優先事項的變化還是其他因素造成的；
•
我們完成G4X開發和製造、我們的空間生物學服務或任何未來產品或服務的能力，無論是由於資源有限、優先事項的變化還是其他因素造成的；
•
我們無法及時向KOL和早期採用者確立我們的產品和服務的能力和價值主張，包括通過科學出版物和演示文稿中包含的信息；
•
我們無法使我們的產品和服務獲得廣泛的科學認可；
•
我們的競爭對手可能對我們的產品、服務、技術或知識產權提起的訴訟；
•
近期宏觀經濟狀況對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績的影響，包括通貨膨脹、利率上升和動盪的市場狀況、全球銀行系統的不穩定以及包括烏克蘭持續戰爭和中東衝突在內的全球事件；
•
我們無法克服競爭對手與目標客户建立的長期關係，包括獨家協議；
•
我們的競爭對手採取的行動，包括推出新產品以及提供大幅折扣以及向目標客户捆綁產品和服務的能力；
•
我們的客户採用新產品、服務產品和工作流程的意願和能力，包括競爭對手施加的商業壓力以及與競爭對手先前存在的長期合同；
•
我們有能力證明 G4、G4X、我們的服務或任何未來的產品和服務相對於競爭產品、服務和技術具有有意義的優勢；
•
我們對G4、G4X、我們的空間生物學服務以及任何其他產品、服務和技術收取的價格；
•
我們為客户開發新產品、服務、工作流程和解決方案的能力，以及我們在產品和服務創新及商業增長方面的投資的影響；
•
我們提供服務和維護我們所售產品的能力；
•
不斷變化的行業或市場狀況、客户期望或要求；
•
延遲根據我們的商業發佈計劃建立我們的銷售、服務、客户支持和營銷組織；以及
•
延遲擴大生產，包括從第三方供應商那裏獲得所需的材料和組件，以滿足對我們產品和服務的預期或實際需求。

39

目錄

我們無法向您保證，我們將成功應對可能影響我們商業化的任何產品或服務的開發和市場接受度的每種風險和不確定性。客户最初對G4的負面看法可能會對我們的聲譽和成功商業化G4或未來產品或服務（例如G4X和我們預期的空間生物學服務產品）的能力造成無法彌補的損害。此外，在我們為G4客户提供支持並完成G4X和我們的空間生物學服務的開發和商業化時，我們還需要繼續對其他運營職能進行相應的改進，例如我們的客户支持、實驗室服務、計費系統、合規計劃和內部質量保證計劃。我們無法向您保證，在規模、服務能力、必要的製造改進和質量保證方面的任何提高都將成功實施，也無法向您保證，將有適當的人員。如果我們的任何商業計劃和相關活動延遲、失敗或成本高於我們目前的預期，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現和維持盈利能力。

如果我們無法建立銷售和營銷或實驗室服務能力，我們可能無法成功地將G4X、我們的空間生物學服務以及任何未來的產品和服務商業化。

我們的產品商業化經驗有限，我們實現盈利的能力取決於能否成功開發和商業化G4X、我們的空間生物學服務產品以及任何未來的產品和服務。儘管我們的管理團隊成員擁有豐富的行業經驗，但我們正在利用適當的技術專長建立銷售、營銷、分銷以及客户和實驗室服務和支持能力。為了成功開展銷售、營銷、分銷以及客户和實驗室服務和支持，我們將面臨許多風險，包括：

•
我們有能力吸引、培訓、保留和管理銷售、營銷、客户和實驗室服務及支持隊伍，以實現產品和服務的商業化和獲得市場認可，培訓和支持我們的客户使用我們的系統；
•
我們採用成功的營銷和定價策略的能力；
•
建立專業的銷售、營銷和實驗室以及客户服務和支持隊伍的時間和成本；以及
•
我們的銷售、市場營銷和實驗室以及客户服務和支持團隊可能無法成功啟動和執行商業化活動。

我們可能會尋求聘請一個或多個第三方來協助全球或世界某些地區的銷售、分銷、實驗室和客户服務和支持。如果我們確實想達成這樣的安排，就無法保證我們將成功吸引理想的銷售和分銷合作伙伴，也無法保證我們能夠以優惠的條件簽訂此類安排。如果我們的銷售和營銷工作或任何第三方銷售和分銷合作伙伴的銷售和營銷工作不成功，則G4X、我們的空間生物學服務以及未來的任何產品或服務都可能無法獲得市場認可，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。

我們的產品和服務可能無法達到我們設定的關鍵績效指標，我們的潛在客户可能會受到損害。

我們相信，我們的測序引擎可以為我們的產品和服務提供商業上適銷的能力，包括功率、速度、靈活性和準確性。為了成功地將我們的產品和服務商業化，我們的目標是某些性能指標，包括每個基準的循環時間、基本讀數的準確性、質量分數以及可以獨立和並行運行的獨立流通池的數量。我們還將目標定為各種組織類型的轉錄本數量和每組蛋白質靶標數量以及直接對組織中RNA進行測序的能力等性能指標。如果我們的測序引擎或我們的產品或服務無法滿足並持續實現關鍵績效指標，包括商業部署或提供的指標，或者，如果支持我們初步實現某些關鍵績效指標的數據不正確或KOL或潛在客户的看法不佳，則對G4、G4X、我們的空間生物學服務或任何未來產品或服務的需求可能無法按預期發展，這可能會對我們的收入和業績產生不利影響操作。

如果我們未能完成G4X和我們的空間生物學服務產品的開發，我們的收入和前景可能會受到損害。

我們在商業上推出了G4，並於2022年第四季度開始確認G4的銷售收入。儘管我們繼續為現有的G4客户提供支持，但我們目前的活動主要集中在完成G4X儀器和消耗品的開發和商業化以及提供空間生物學服務上。

40

目錄

我們開始開發G4X，目前正在開發某些空間生物學服務產品，這些服務面臨與開發高度複雜和新穎的生命科學產品和服務相關的所有風險和不確定性。我們尚未達到許多我們認為在商業化之前必須達到的技術和性能指標。如果我們沒有達到G4X或我們的空間生物學服務產品所需的技術規格和性能指標，或者如果開發工作延遲、重新確定了優先順序或以其他方式沒有按計劃進行，那麼我們可能無法成功完成G4X或我們的空間生物學服務產品的開發，它們的商業發佈可能會受到不利影響、延遲或根本不發生。此外，根據合作者和KOL的反饋，G4X和/或我們的空間生物學服務產品可能會被重新設計或進一步改進，這可能會導致最終開發和開始商業化的延遲。我們延遲或未能成功開發、發佈、商業化和維護G4X、我們的空間生物學服務產品或其他多組學技術，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能繼續改進計劃中的產品和服務，或者未能推出引人注目的新產品、服務、產品或服務增強功能或產品或服務配置，我們的收入和前景可能會受到損害。

我們吸引客户和賺取收入的能力將在很大程度上取決於我們繼續增強和改進我們的產品和服務，以及推出引人注目的新產品、服務以及產品和服務能力的能力。對我們的產品和產品和/或服務能力的任何增強，例如我們預期的空間生物學服務提供的G4X，能否成功取決於多個因素，包括此類增強、服務和產品的及時完成和交付、有競爭力的價格、足夠的質量測試、與現有產品、服務和技術的整合、恰當的時間和分階段推出、總體市場接受度以及我們正確製造、服務和維護這些產品和服務的能力。我們開發的任何新產品、服務或增強功能，例如G4X和我們預期的空間生物學服務產品，可能無法及時或具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷、錯誤、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得增加收入和改善經營業績所必需的市場認可。此外，如果我們無法成功開發任何新產品或服務，無法增強現有產品和服務的能力以滿足不斷變化的客户要求和需求，無法與替代產品、服務和技術競爭，或者以其他方式獲得和維持市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的產品、服務和技術的市場規模可能比我們估計的要小或增長得慢，而且新市場的發展可能沒有我們預期的那麼快，或者根本限制了我們成功銷售產品和服務的能力。

NGS和空間多組學產品、服務和技術的市場正在發展，因此很難準確地預測我們當前和未來的產品、服務和技術的市場機會。我們對當前和未來產品、服務和技術的總體潛在市場的估計基於許多內部和第三方的估計和假設。特別是，儘管我們認為現有的基因組學產品、服務和技術可能無法充分服務我們的目標市場，而且我們的目標客户會認可我們的產品和服務提供的價值主張，但我們無法確定我們的目標客户是否會從我們的產品或服務中認識到足夠的價值，以購買我們的產品或服務來代替他們已經使用的工具和技術，或者在這些工具和技術之外購買我們的產品或服務。此外，我們無法確定目標客户是否會將我們的產品或服務視為目標市場現有工具和技術的競爭替代品，特別是考慮到我們的競爭對手與目標客户有長期的關係，包括獨家安排，並且可能能夠向目標客户提供大幅折扣和/或捆綁產品、服務或優惠。

儘管我們認為我們的假設和我們對產品、服務和技術的年度潛在市場估計所依據的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件或我們使用的第三方數據所依據的條件可能隨時發生變化，從而降低我們估計的準確性。因此，我們對產品、服務和技術的年度潛在市場總量的估計可能不正確。此外，我們當前和未來產品和服務市場的未來增長取決於我們無法控制的許多因素，如果我們當前和未來的產品和服務的市場小於預期或沒有按預期發展，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們預計將在美國境外將G4、G4X和我們的空間生物學服務產品商業化，這可能會使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

從事國際業務本質上涉及許多困難和風險，包括：

•
要求遵守現有和不斷變化的外國監管要求和將來可能適用於我們業務的法律，例如歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）和其他數據隱私要求、勞動和就業法規、反競爭法規、2010 年英國反賄賂法和其他反腐敗法律、與在商業產品中使用某些危險物質或化學品有關的法規，以及要求收集、再利用和回收產品中的廢物我們製造；

41

目錄

•
要求遵守美國法律，例如《反海外腐敗法》，以及外國資產控制辦公室制定的其他美國聯邦法律和法規；
•
出口要求和進口或貿易限制；
•
有利於本地公司的法律和商業慣例；
•
外幣兑換, 較長的付款週期以及在執行協議和通過某些外國法律制度收取應收款方面的困難;
•
社會、經濟和政治條件的變化，或管理對外貿易、製造、研發和投資的法律、法規和政策的變化，包括國內以及我們開展業務和可能銷售產品或提供服務的其他國家和司法管轄區的變化；
•
潛在的不利税收後果、關税、海關費用、官僚要求和其他貿易壁壘；
•
人員配備和管理外國業務的困難和成本；以及
•
難以保護、維護、執行或獲取知識產權。

如果其中一種或多種風險發生，則可能需要我們投入大量資源來糾正這種情況，如果我們未能成功找到解決方案，我們的財務業績就會受到影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們可能需要大量額外資金，但這些資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供，如果沒有，可能要求我們推遲、縮減或停止產品開發或商業化活動。

根據我們目前的計劃，我們認為，我們目前的現金和現金等價物、短期投資和預期的運營現金流（如果有）將足以滿足自本報告發布之日起至少12個月內的預期現金需求。如果我們的可用現金資源和預期的運營現金流（如果有）不足以滿足我們的流動性需求，我們可能需要籌集大量額外資金，以支持我們的持續運營和業務計劃的實施。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•
我們在產品商業化和擴大生產規模方面的進展速度；
•
與確立我們的產品和服務的採用率相關的銷售和營銷活動的成本；
•
競爭性技術和市場發展的影響，包括由於競爭壓力而要求為我們的產品和服務提供折扣的任何要求；
•
我們為抗辯索賠而產生的訴訟費用，包括我們侵犯他人知識產權的索賠或為滿足此類索賠而必須支付的判決；
•
對第三方的合同義務；
•
我們在開發、推出和商業化G4X、我們的空間生物學服務以及我們追求的任何新產品、服務或產品增強方面取得的進展（如果有）；
•
我們控制製造和運營成本的能力；
•
我們償還未償債務的能力；以及
•
應對本報告中描述的其他風險和不確定性的成本。

將來，我們可能還需要籌集更多資金以擴大我們的業務和運營，以進行戰略投資或其他原因，包括但不限於：

•
加大我們的銷售和營銷及其他商業化力度，以推動我們的產品和服務的市場採用；
•
完成G4X、我們的空間生物學服務產品或任何其他未來產品的開發和商業化；
•
擴大我們的製造和客户支持能力；
•
為我們未來其他產品、服務和產品改進的開發和營銷工作提供資金；
•
將我們的技術擴展到其他市場；
•
獲取、許可或投資技術和其他知識產權；
•
收購或投資補充業務或資產；以及
•
融資資本支出以及一般和管理費用。

42

目錄

我們可能會通過發行股票或可轉換債務證券、訂立額外貸款機制或重新談判我們的SvB貸款條款來尋求所需的資金。我們可以通過各種方式籌集額外的資本套利潛在風險。如果我們通過發行股票證券籌集資金，將導致股東大幅稀釋。如果我們通過發行額外的債務證券來籌集資金，那麼這些債務證券的權利、優惠和特權將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們的SvB貸款限制了我們進行某些我們可能認為符合我們最大利益的交易的能力，包括未經貸款人事先書面同意根據SvB貸款承擔額外債務。如果我們通過合作或許可安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們可能不得不推遲、縮小其範圍或終止一項或多項開發或商業計劃，推遲潛在的商業化或縮小銷售或營銷活動的範圍，並採取其他削減成本的措施，包括進一步減少員工、運營範圍和計劃資本支出，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或融資能力產生重大不利影響我們的預定義務是及時或繼續作為持續經營的企業。此外，我們繼續追求業務目標和應對商機、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法準確預測客户對G4、G4X、我們的空間生物學服務以及我們選擇追求的任何其他未來產品、服務和產品改進的需求，我們的運營業績可能會受到重大損害。

為了確保我們的產品和服務供應充足以滿足需求，我們必須預測未來的庫存需求，並適當地擴大我們的製造業務和人員規模。我們還必須根據此類預測向第三方供應商下訂單。我們準確預測產品和服務需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括：我們及時擴大製造業務和能力的能力；銷售和營銷活動的成功；客户對我們產品和服務的接受程度；以及供應延遲和短缺。同樣的風險和不確定性也將適用於G4X、我們的空間生物學產品以及我們選擇追求的任何其他未來產品和產品改進。

庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記或註銷，這將導致我們的毛利率受到不利影響，並可能削弱我們品牌的實力。同樣，我們的一部分庫存可能會過時或過期，這可能會對我們的收益和現金流產生重大不利影響，因為由此產生的成本與庫存減值費用和更換過時庫存所需的成本有關。任何此類事件都可能對我們的財務業績產生負面影響。

相反，如果我們低估了客户對G4、G4X、我們的空間生物學服務或我們選擇追求或提供的任何其他未來產品、服務和產品增強的需求，我們可能無法提供足夠的產品或服務來滿足我們的客户需求，這可能會損害我們的聲譽和客户關係。此外，如果我們的需求大幅增加，我們可能無法及時提高我們的製造或服務交付能力。此外，我們可能無法獲得產品的組件，也無法在需要時按照我們可接受的條款或根本無法提供服務，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，損害我們的業務和經營業績。

我們現有的債務可能會限制我們在融資和運營業務方面的靈活性，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2024年6月30日，我們在SvB貸款項下欠了1,050萬美元的本金（定義見本報告其他部分財務報表附註8）。除了這筆未償金額外，我們將來還可能借入大量資金，以提供業務所需的部分資本，並可以通過對我們的資產設置額外的留置權或其他抵押來確保此類借款的償還。我們的SvB貸款包含借款的慣常條件、違約事件以及肯定和否定契約，包括限制我們（以及某些子公司的能力）承擔額外債務、授予留置權、進行某些基本變革和資產出售、向股票持有人支付股息或進行其他分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的能力的契約。此類限制可能會限制我們採取某些行動的能力，降低我們經營和管理業務的靈活性，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。SvB貸款下的債務還以我們幾乎所有資產的留置權作為擔保，不包括有負面質押的知識產權，但慣例例外情況除外。如果我們無法償還SvB貸款下的到期款項，SvB可以繼續使用此類資產。SvB對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們的普通股價格下跌。

43

目錄

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

我們在歷史上蒙受了鉅額損失，我們預計這種損失將在可預見的將來持續下去，而且我們可能永遠無法實現盈利。截至2023年12月31日，我們的聯邦和加利福尼亞州税收損失結轉額分別約為1.953億美元和1.888億美元。截至2023年12月31日，我們的聯邦和州税收抵免結轉額分別約為940萬美元和770萬美元。根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第382和383條，如果公司發生 “所有權變動”，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權變動超過50個百分點（按價值計算）、公司使用變更前淨營業虧損結轉額（“NOL”）的能力以及其他變更前税收屬性（例如用於抵消其變更後的收入或税收的研究（税收抵免）可能受到限制。我們尚未完成所有權變更分析。如果發生必要的所有權變更，未來幾年可用於抵消應納税所得額和減少所得税支出的剩餘税收屬性結轉金額可能會受到限制或取消。州税法的類似規定也可能適用於限制我們對累積州税屬性的使用。此外，在州一級，可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法根據該守則中的限制使用NOL和其他税收屬性的很大一部分，這可能會對我們未來的現金流和經營業績產生不利影響。

美國聯邦所得税改革和此類改革的實施可能會對我們產生不利影響。

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法》（“TCJA”），對該法進行了重大改革。除其他外，TCJA包含了公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35％降至21％的統一税率，將淨利息支出的税收減免限制在調整後收益的30％（某些小型企業除外），將2017年12月31日之後的應納税年度產生的NOL的扣除額限制為當年應納税收入的80％，以及取消NOL附帶利息對截至2017年12月31日之後的應納税年度產生的虧損的退款（儘管如此）NOL可以無限期結轉），對離岸收益徵收一次性税率，無論它們是否匯回國內，都要按較低的税率徵税，取消美國對國外收入的税（但有某些重要的例外情況），允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多商業扣除和抵免。此處包含的財務報表反映了基於當前指導方針的TCJA的影響。但是，在適用TCJA的某些條款方面仍然存在不確定性和模稜兩可之處，因此，我們在解釋這些條款時做出了某些判斷和假設。

作為國會應對 COVID-19 疫情的一部分，《家庭第一冠狀病毒應對法》（“FFCR法”）於2020年3月18日頒佈，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）於2020年3月27日頒佈。兩者都包含許多税收條款。特別是，CARES法案具有追溯性和暫時性（適用於從2021年1月1日之前開始的應納税年度）暫停適用作為TCJA一部分頒佈的對使用NOL的收入80％的限制。它還規定，在2017年12月31日之後和2021年1月1日之前的任何應納税年度產生的淨資產通常有資格延期至五年。CARES法案還暫時（適用於從2019年或2020年開始的應納税年度）將調整後應納税收入的30％提高到50％，從而放寬了淨利息支出的税收減免限制。

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目錄

與製造我們的產品相關的風險

我們可能無法生產G4或G4X來及時或具有成本效益地滿足我們的商業化計劃。

我們必須成功地增加製造產量，以滿足我們的長期商業化計劃。我們目前在加利福尼亞州聖地亞哥的工廠生產儀器和消耗品。為了製造足夠的儀器和消耗品以滿足我們的商業化計劃，我們將需要僱用和培訓足夠數量的製造、工程和質量人員。製造我們的儀器和消耗品需要複雜的流程，並取決於我們製造人員的技能和經驗。我們的儀器和消耗品的製造過程還包括從各種第三方供應商那裏採購組件，然後組裝和測試最終產品。我們必須及時、高效地以可接受的成本製造符合我們苛刻規格的儀器和消耗品，以實現和保持盈利能力。我們在製造和組裝儀器和消耗品方面的歷史有限，因此，我們可能難以及時和具有成本效益的方式製造和組裝足夠數量的此類產品。例如，我們之前在生產第一批G4商用機組時曾遇到過製造流程的延遲，此後我們對這一流程進行了改進。此外，為了管理我們的製造業務和第三方供應商的組件供應，我們將需要預測預期需求，提前六個月至一年的庫存需求並根據這些要求下訂採購訂單。我們有限的製造歷史可能無法為我們提供足夠的數據，使我們無法準確、有效地預測我們的製造能力要求或對第三方供應商組件的需求，包括適當地預測供應短缺或不可用以及所需組件定價的波動。我們可能會延遲獲得儀器和消耗品所需的組件，包括經濟中最近面臨的供應鏈挑戰，或者沒有足夠的製造能力和人員來生產此類產品，這可能會阻礙我們在預期的時間表上製造和組裝這些產品的能力。由於這種延誤或任何其他延遲，我們可能會在儀器和/或消耗品生產中遇到困難，包括質量控制和保證問題、組件供應短缺或盈餘、成本增加、合格人員短缺以及與遵守地方、州、聯邦和外國監管要求相關的困難。由於通貨膨脹，我們的成本也可能顯著增加，我們可能無法通過向客户提高價格來抵消這些更高的成本，使其達到銷售額的水平。由於最近通貨膨脹的增長，我們的運營成本已經增加，並且可能繼續增加，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的消耗品的某些組件依賴單一來源供應商，這些供應商的流失都可能損害我們的業務。

我們與第三方供應商沒有長期合同，我們可以從第三方供應商那裏獲得一些組件來製造我們的儀器和消耗品。因此，我們面臨這樣的風險，即這些第三方供應商將無法繼續向我們提供符合我們規格、質量標準和交付計劃的組件。可能影響供應商繼續向我們提供所需組件的意願和能力的因素包括供應商設施中斷或影響，例如停工或自然災害、原材料和子組件的需求和可用性、惡劣天氣或其他影響其供應的條件、供應商的財務狀況以及我們與這些供應商關係的惡化。此外，我們無法確定我們能否以令人滿意的條件獲得這些組件。組件成本的任何增加都可能減少我們產品或服務的未來潛在銷售，並損害我們的毛利率。

儘管我們有幾種關鍵組件（包括流通池、光學元件和寡核苷酸）的合格第二來源，但對於通過單一供應商採購的所有組件，我們沒有合格的二級來源，我們也無法向投資者保證二級供應商的資格將防止未來的供應問題。材料或部件供應中斷將損害我們銷售產品、提供服務和滿足客户需求的能力，還可能延遲新產品或服務的推出，其中任何一種都可能損害我們的業務和經營業績。如果我們不得不更換供應商，新供應商可能無法及時向我們提供數量充足、符合我們質量標準和令人滿意的定價條件的組件。此外，供應商數量有限的組件可能無法獲得替代供應來源，這可能會導致我們需要重新設計產品的某些方面，並對我們的服務提供產生不利影響。此外，供應短缺可能要求我們重新設計產品，使其與更容易獲得的組件兼容，這可能會導致製造、商業化和服務交付延遲。

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目錄

我們在製造產品的經驗有限，我們可能無法始終如一地生產或供應符合必要規格或必要數量的產品，從而及時以可接受的性能和成本水平滿足需求。

我們的產品很複雜，包含許多不同的組件，這些成分必須協同工作才能獲得預期的效果。因此，單個組件的質量缺陷可能會影響整個產品的性能或任何服務的結果。為了成功創造足夠的收入，我們需要根據既定規格及時向客户提供滿足他們對質量和功能的期望的產品和/或服務。鑑於我們產品的複雜性，單個設備在可供客户使用之前可能需要額外的安裝和服務時間，並且我們可能需要更換大量的試劑或消耗品。即使在安裝之後，仍可能需要額外的保修服務才能繼續使儀器可供客户使用。

我們在加利福尼亞州聖地亞哥的現有工廠生產儀器。我們從第三方供應商那裏採購儀器的某些組件，其中包括常用原材料和定製組件。這些製造過程中有許多都很複雜。例如，我們之前在生產第一批G4商用機組時曾遇到過製造流程的延遲，此後我們對這一流程進行了改進。如果我們無法以商業規模重複生產儀器並從第三方供應商那裏採購所需的組件，我們的業務將受到不利影響。

我們的製造經驗有限，無法保證我們能夠製造出符合產品規格的準確結果。此外，我們的消耗品保質期有限，過了保質期就無法保證其性能。向客户運送有效期過期的消耗品或向客户運送有缺陷的儀器或消耗品可能會導致召回和保修更換，這將增加我們的成本，並且取決於我們的庫存水平以及額外庫存的可用性和交貨時間，可能會導致可用性問題。在我們開發其他產品和服務時，我們可能需要使新設備上線，實施新的系統、技術、控制和程序，並僱用具有不同資格的人員。未來的任何設計問題、不可預見的製造問題、設備故障、組件老化、來自第三方供應商的組件和材料的質量問題，或者未能嚴格遵守程序或不符合規格，都可能對我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的產品可能存在缺陷或錯誤，這可能會導致對我們的索賠，對市場採用率產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的儀器採用新穎而複雜的技術，可能會出現或包含未被發現的缺陷或錯誤。我們無法向您保證不會出現材料性能問題、缺陷或錯誤，隨着我們的產品商業化，這些風險可能會增加。我們提供並期望繼續提供保證，確保我們的產品符合性能預期且無缺陷。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的營業利潤率產生不利影響。

在製造我們的儀器時，我們依賴第三方提供各種組件，其中許多組件需要大量的技術專業知識才能生產。如果我們的供應商未能按規格生產我們的組件或向我們提供有缺陷的產品，並且我們的質量控制測試和程序未能發現此類錯誤或缺陷，或者如果我們或我們的供應商在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，則我們的產品和服務的可靠性和性能將受到損害。

如果我們的產品包含缺陷，我們可能會遇到：

•
我們的產品和服務未能獲得市場認可或未能增加銷售額；
•
客户訂單丟失或訂單配送延遲；
•
我們的品牌聲譽受損；
•
由於產品維修或更換或重新提供服務，保修和客户服務和支持成本增加；
•
產品召回或更換；
•
無法吸引新客户或獲得市場認可；
•
將資源從我們的製造和研發部門轉移到我們的服務部門；以及
•
針對我們的法律索賠，包括產品責任索賠，這些索賠的辯護成本高昂且耗時，並導致鉅額損失。

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目錄

此外，我們預計我們的儀器將用於客户和潛在客户自己的實驗室設備和第三方產品，而此類設備和產品的性能超出了我們的控制範圍。如果我們客户的設備或他們使用的第三方產品未按規格生產、按照修改後的規格生產或存在缺陷，則它們可能與我們的儀器不兼容或無法按預期運行。在這種情況下，我們產品的可靠性、結果和性能可能會受到損害。上述任何一項或多項的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們預計我們需要培訓客户正確使用我們的產品。如果我們無法充分培訓客户使用我們的產品，或者他們未能遵守我們制定的培訓和協議，則我們產品的性能可能會受到損害。

我們實現盈利的能力將在一定程度上取決於我們降低產品的單位制造成本的能力。

為了實現我們的運營和戰略目標，除其他外，我們需要降低儀器的單位制造成本。製造我們的儀器涉及複雜的過程，取決於我們製造人員的技能和經驗。例如，我們之前在生產第一批G4商用機組時曾遇到過製造流程的延遲，此後我們對這一流程進行了改進。將來，我們的產品可能會出現延遲或生產率低的問題。此外，我們將需要持續專注於降低產品的單位制造成本，如果不增加我們購買的組件數量，以便利用基於批量的定價折扣、提高我們的製造效率或增加產量以利用製造管理成本，就無法完全實現這一目標。例如，截至2023年12月31日的財年的毛利率為負數，這既是由於我們向某些客户提供了額外的激勵措施，以鼓勵他們儘早採用G4測序平臺，也增加了向初始客户提供的保修和 “白手套” 服務的直接成本，我們未來將需要提高毛利率，而這可能是我們無法實現的。例如，我們可能會繼續為某些提前採用G4或G4X的客户提供額外的激勵措施。如果我們無法提高直接成本、服務成本、製造效率和儀器可靠性，也無法降低單位制造管理成本，那麼我們實現盈利的能力將受到嚴重限制。製造量的任何增長都取決於我們產品和服務銷售的相應增長。通貨膨脹也可能導致我們的成本大幅增加，我們可能無法通過提高對客户的價格來抵消這些更高的成本。出現一個或多個對我們的產品和服務的製造或銷售產生負面影響或降低我們的製造效率的因素可能會使我們無法實現預期的製造成本降低，這將對我們的經營業績產生負面影響，並可能阻礙我們實現盈利。

如果我們的設施或第三方供應商的設施不可用或無法運營，我們的研發計劃，包括G4X和我們的空間生物學服務產品以及商業化啟動計劃，可能會受到不利影響，我們的產品製造和服務的交付可能會中斷。

我們在加利福尼亞州聖地亞哥的現有設施容納了我們的企業、研發、製造、銷售和營銷、客户支持和質量保證團隊。我們的設施和第三方供應商的設施容易受到自然災害、流行病、公共衞生危機的影響，包括 COVID-19 疫情、內亂、戰爭和其他災難性事件。例如，我們在聖地亞哥的設施位於地震斷層帶附近，容易受到地震和其他類型的災害（包括火災、洪水、停電、通信故障和類似事件）的破壞。此外，例如，我們的聖地亞哥總部位於目前正在大規模建設新辦公和實驗室空間的場地旁邊；此類施工活動造成的事故可能會對我們的設施造成重大甚至災難性的破壞。此外，例如，我們的設施位於美國軍事基地附近，定期進行軍事飛行訓練，並定期在我們的設施上空飛行；此類訓練演習或針對我們地區的軍事或其他襲擊期間發生的事故可能會對我們的設施和公司造成重大甚至災難性的損失。如果發生任何災難、任何新的或持續的公共衞生危機或災難性事件，我們的業務運營能力將受到嚴重或可能完全損害。如果我們的設施或第三方供應商的設施因任何原因不可用，我們無法保證能夠以可接受的條件（如果有的話）獲得具有必要能力和設備的替代設施或替代供應商。鑑於聖地亞哥設施內有專門設備，我們在更換聖地亞哥設施時可能會遇到特別的困難。無法制造我們的儀器和消耗品，加上我們此類製成品的庫存有限，可能會導致未來的客户流失或損害我們的聲譽，將來我們可能無法與這些客户重建關係。由於我們的消耗品易腐且必須存放在温度可控的倉庫中，因此我們的設施斷電、我們的存儲設施出現機械或其他問題或影響我們的温控存儲的其他事件可能會導致部分或全部此類產品的丟失，我們可能無法在不幹擾客户或根本不幹擾的情況下更換它們。

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目錄

如果我們的業務運營因災難、戰爭或其他災難而中斷，則G4的支持和任何未來產品或服務的推出，例如G4X和我們預期的空間生物學服務產品，以及此類產品和服務的改進時機，可能會受到嚴重延遲，並可能對我們與其他可用產品、服務和其他解決方案競爭的能力產生不利影響。如果我們或我們的第三方供應商的能力受到損害，我們可能無法及時製造和運送我們的產品，這將對我們的業務產生不利影響。儘管我們擁有財產損失和業務中斷的保險，但該保險可能不足以彌補我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條件或根本無法向我們提供。

維護和提供G4客户支持的成本以及我們未來商業化的任何產品、服務或產品改進，例如G4X和我們預期的空間生物學服務產品，可能會超出我們的預期。

在我們為G4客户提供支持，並將精力集中在開發和準備G4X以及我們預期的空間生物學服務產品的商業化上，我們正在建立一個商業組織和基礎設施，以支持以下活動：

•
在客户所在地安裝我們的儀器；
•
培訓客户如何使用我們的儀器；
•
提供商業實驗室服務；
•
提供客户支持服務；以及
•
提供維護、維修和保修服務。

我們可能無法成功地開發必要的組織、商業或實驗室服務基礎架構，以便及時提供這些客户支持活動，以滿足商業需求，而且要符合成本效益。任何未能為客户提供卓越的客户體驗、提供預期的服務、及時迴應他們的請求和問題以及提供維護和保修服務都可能對我們的品牌和經營業績產生不利影響。此外，提供這些服務的成本可能會超出我們的預期，並對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。

與我們的計劃增長相關的風險

如果我們不能成功管理當前的員工人數和預期的增長，我們的業務和前景將受到損害。

自成立以來，我們的整體增長增加了我們的管理、財務系統和內部控制的壓力。我們預計，對G4儀器的持續支持以及與G4X的開發和商業推出、我們預期的空間生物學服務以及未來的任何產品和服務相關的增長，將給我們的運營和製造系統和流程、銷售和營銷團隊、服務和支持基礎設施、財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面帶來壓力。繼續支持G4和G4X的開發和商業化，我們預期的空間生物學服務以及未來的任何產品和服務，都將要求我們保留並在長期內僱用科學、銷售和營銷、軟件、製造、實驗室服務、客户服務和質量保證人員。作為一家上市公司，我們的管理層和其他人員投入了大量時間來保持對這些要求的遵守並有效管理這些增長活動。我們在整合、發展和激勵快速增長的員工基礎方面面臨着挑戰，尤其是在新冠肺炎 (COVID-19) 疫情期間，隨着我們的成長，我們可能會繼續面臨相關的挑戰。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善我們的運營和製造系統和流程、我們的財務體系和內部控制以及我們業務的其他方面，並繼續在面對面和虛擬環境中有效地擴展、培訓和管理我們的人員。鑑於我們自2016年才開始運營，我們成功管理預期增長的能力尚不確定。隨着我們開發和商業化活動的發展，我們將需要實施更復雜的組織管理結構，並可能發現維護企業文化的好處，包括我們快速開發和推出新的創新產品和技術的能力，變得越來越困難。如果我們不能成功管理預期的增長，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到損害。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工，尤其是在這個競爭激烈的勞動力市場中，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵我們的高級管理團隊和其他高素質人員的能力。我們的高級管理團隊，包括我們的創始人、首席執行官兼董事會主席安德魯·斯帕文塔以及我們的創始人兼首席科學官埃利·格萊澤，對我們的願景、戰略方向、產品開發和商業化工作至關重要。在我們能夠僱用合格的繼任者之前，其中一名或多名人員或我們的任何其他執行官、高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成幹擾。我們的高級管理團隊沒有長期僱傭合同，也沒有維護 “關鍵人物” 人壽保險。

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目錄

我們的成長和成功從一家主要專注於研發的公司過渡到能夠支持研發商業化活動的公司的能力，在一定程度上取決於吸引、留住和激勵合格的人員，包括訓練有素的銷售、營銷和實驗室服務人員，他們具有必要的科學背景和能力，能夠在技術層面上理解我們的產品和服務，從而有效地識別、營銷和銷售給潛在的新客户並提供我們的服務。新員工將需要大量培訓，在大多數情況下，他們需要很長時間才能達到全部生產力。我們未能成功地將這些關鍵人員納入我們的業務可能會對我們的業務產生不利影響。此外，生命科學領域對合格人員的競爭非常激烈，最近變得更加激烈，尤其是在聖地亞哥都會區。最近，留住和替換高技能人員的勞動力市場競爭更加激烈。我們與其他生命科學和信息技術公司以及學術機構和研究機構競爭合格的科學和信息技術人員。我們的一些科學人員是合格的外國公民，他們在美國生活和工作的能力取決於是否繼續獲得適當的簽證。由於對合格人員的競爭，特別是在當前的勞動力市場和聖地亞哥都會區，我們預計將繼續使用外國人來滿足我們的部分招聘需求。因此，美國移民政策的變化可能會限制技術和專業人才流入美國，並可能抑制我們僱用合格人員的能力。

我們不與任何員工（包括我們的高級管理團隊成員）簽訂固定期限的僱傭合同。因此，我們的高管和其他關鍵員工可以在很少或根本沒有事先通知的情況下離開公司，並且可以自由地為競爭對手工作。此外，我們股價的下跌可能會影響我們的股票獎勵的保留價值，包括價外股票期權授予的保留價值。未能妥善管理繼任計劃、培養領導才能或彌補高級管理層或其他關鍵員工和合格人員的服務流失，可能會嚴重延遲或阻礙我們目標的實現。

我們可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，並以其他方式幹擾我們的運營並損害我們的經營業績。

將來，我們可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴大G4、G4X或我們選擇追求的任何其他未來產品、服務和產品增強的業務、應用程序或技術。我們還可能進行收購或投資，以擴大我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。我們還可能尋求合作或其他戰略投資，為PX或其他產品的開發提供資金。進行潛在的收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行適當的收購或投資時承擔各種成本和費用，無論這些收購或投資是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，也無法成功與任何特定目標達成協議，也無法獲得任何收購或投資的預期收益。

迄今為止，我們的業務一直是有機增長，我們在收購或投資其他業務或技術方面的經驗有限。我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，也無法在收購後有效地管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的稀釋性發行、可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。此外，我們的 SvB 貸款可能會限制我們在未獲得 SvB 事先同意或償還未償還未償還貸款金額的情況下進行某些合併、收購、合併或合併的能力。此外，未來的收購或投資可能導致我們的股權證券的發行具有潛在的稀釋性，產生債務、或有負債或攤銷費用或商譽的註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況。

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目錄

如果我們的信息技術系統中斷或數據安全漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠信息技術系統來保存財務記錄、促進我們的研發計劃、管理我們的製造業務、維持質量控制、履行客户訂單、維護公司記錄、與員工和外部各方溝通以及運營其他關鍵職能。由於故障、惡意入侵和計算機病毒或其他破壞性事件（包括但不限於自然災害和災難），我們的信息技術系統以及供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到幹擾。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動持續增加，基於雲的平臺服務提供商已經並將繼續成為攻擊目標。對信息技術系統的攻擊方法和數據安全漏洞經常變化，越來越複雜和複雜，包括社會工程和網絡釣魚詐騙，並且可能來自多種來源。除了傳統的計算機 “黑客”、病毒和蠕蟲等惡意代碼、被盜或以欺詐手段獲取的登錄憑證、員工錯誤、行動、不作為、盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊外，還有一些複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與攻擊，包括高級持續威脅入侵。我們的信息技術和數據安全程序不斷髮展，因此，我們的信息技術系統可能更容易受到網絡安全攻擊。儘管我們當前或將來都在努力防範網絡安全攻擊和數據安全漏洞，但無法保證我們的努力足以防範所有此類攻擊和泄露行為。此外，我們可能無法預測、檢測、適當應對和應對所有網絡安全事件，或針對所有網絡安全事件實施有效的預防措施。

如果我們的安全措施或供應商和合作夥伴的安全措施因任何網絡安全攻擊或數據安全漏洞而受到損害，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們可能會受到訴訟，並可能承擔重大責任。如果我們的信息技術系統或某些供應商和合作夥伴的信息技術系統長期出現系統中斷，則可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，如果我們無法在可接受的時間範圍內恢復功能，則可能會對我們的業務造成實質性幹擾。此外，我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到數據安全漏洞和供應鏈攻擊，無論是內部不良行為者，例如員工或其他可以合法訪問我們或我們的第三方提供商系統的第三方，還是外部不良行為者，這都可能導致個人數據、敏感數據和機密信息泄露給未經授權的人。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突導致俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢升級可能導致網絡攻擊或網絡安全事件的可能性也越來越大，這些攻擊或網絡安全事件可能直接或間接影響我們的業務。任何此類數據安全漏洞或網絡攻擊都可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或者可能導致我們的員工、客户和其他人的個人信息泄露，包括敏感的個人信息，其中任何一種都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，根據保護個人信息隱私和安全的法律，包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規，任何此類訪問、披露或其他損失或未經授權的使用都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或訴訟，以及其他類型的責任，違反這些法律可能會導致重大的處罰和罰款。此外，為訴訟進行辯護，無論其優點如何，都可能代價高昂，會轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽。此外，儘管我們力求檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件可能很難被發現，任何延遲識別此類漏洞或事件都可能導致上述類型的傷害和法律風險增加。此外，可能會公開宣佈任何網絡安全事件，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，除其他外，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

防範、調查、緩解和應對我們的信息技術系統潛在漏洞和數據安全漏洞，以及遵守對個人、監管機構、合作伙伴和其他人適用的違規通知義務的成本可能很高。隨着網絡安全事件的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和修復任何信息安全漏洞。無法實施、維持和升級足夠的保障措施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失。此外，將來我們可能無法以經濟上合理的條件或根本無法提供此類保險，或者任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或徵收鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

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目錄

與我們的知識產權相關的風險

如果我們因侵權、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能既昂貴又耗時，並且可能會阻止或延遲我們開發或商業化我們的產品或服務。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的產品和服務，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下使用我們的產品和技術的能力。我們在一個擁擠的技術領域開展業務，該領域有許多已頒發的專利和專利申請，並且存在有關專利和其他知識產權的重大訴訟。還有大量質疑專利的行政訴訟，包括幹預、推導、當事方間審查（“IPR”）、授予後審查和美國專利商標局（“USPTO”）的複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們預計未來將面臨第三方（包括我們的主要競爭對手）的訴訟或威脅，他們擁有專利和其他知識產權，並可能指控我們的研發活動、產品、製造方法、軟件和/或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們的競爭對手在我們產品所涵蓋的領域以及我們正在開發產品和技術的領域擁有大量已頒發的專利和待處理的專利申請。對於包括我們在內的行業參與者來説，並不總是很清楚第三方擁有的待處理專利申請中可能發出的索賠範圍，或者哪些專利涵蓋了各種類型的產品、技術或其使用或製造方法。此外，許多專利申請自首次申請之日起長達18個月未公佈，我們無法訪問。我們預計，無論是在我們推出G4、G4X還是我們的空間生物學服務方面，我們的競爭對手可能會斷言我們侵權，或者過去在我們的研發活動中侵犯了他們的專利和其他知識產權，並且我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。

如果第三方（包括我們的競爭對手）認為我們的產品、服務或技術侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，則此類第三方可能會通過對我們提起知識產權相關訴訟（包括專利侵權訴訟）來尋求對我們強制執行其知識產權，包括專利。無法保證法院在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上會作出有利於我們的裁決。如果我們的任何競爭對手或任何其他第三方對我們主張專利，而我們無法成功地對任何此類指控進行辯護，則我們可能需要停止侵權產品、服務或技術的開發和商業化，並且我們可能需要重新設計此類產品、服務和技術，以使其不侵犯此類專利，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間。如果我們被發現故意侵犯此類專利，我們還可能被要求支付鉅額賠償金，包括三倍的賠償金和律師費。我們還可能需要獲得此類專利的許可，以便繼續開發和商業化侵權產品、服務或技術，這些產品、服務或技術的商業化可能不符合商業合理的條件，也可能根本無法獲得。即使有此類許可，也可能需要根據我們的知識產權支付大量費用或交叉許可，並且只能在非排他性基礎上提供，在這種情況下，包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的許可知識產權與我們競爭。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

我們可以選擇質疑我們認為可能適用於我們領域的任何第三方專利以及可能對我們主張的任何其他第三方專利的可專利性、有效性或可執行性。此類質疑可以在法庭上提出，也可以要求美國專利商標局或其他外國專利局審查專利索賠。但是，無法保證任何此類質疑都會成功，如果不成功，我們可以禁止我們在地方法院提出任何已經提出或可能在某些訴訟中提出的理由，例如美國專利商標局的知識產權。即使此類訴訟成功，這些程序也很昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源，分散我們的管理和技術人員的注意力。

第三方，包括我們現有和未來的競爭對手，可能侵權、挪用或以其他方式侵犯我們擁有和許可的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴。我們可能無法檢測到未經授權的使用我們的知識產權，也無法採取適當措施來執行我們的知識產權。我們會不時地試圖分析競爭對手的產品和服務，並可能在未來尋求行使我們的權利，防止潛在的侵權、挪用或侵犯我們的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以行使我們的權利。任何無法切實執行我們的知識產權都可能損害我們的競爭能力，減少對我們的產品、服務和技術的需求。

我們可能需要訴訟程序來執行我們的專利和其他知識產權。我們在這樣的訴訟中可能不會成功。此外，在此類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可以同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。第三方還可能向美國專利商標局或外國專利局對我們的專利提出質疑，試圖使這些專利無效。

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目錄

無論我們是針對任何知識產權相關訴訟進行辯護還是主張，將來可能需要的任何此類知識產權相關程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。此外，可能會公開宣佈此類正在進行的訴訟的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。我們的一些競爭對手和其他第三方可能能夠比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源和更成熟和發達的知識產權組合。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。上述任何情況，或任何訴訟的啟動、持續和結果所產生的任何不確定性，都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生類似的不利影響。

如果我們無法為我們的產品、服務和技術獲得和維持足夠的知識產權保護，或者所獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品或服務相似或完全相同，我們成功實現產品和服務商業化的能力可能會受到損害。

我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權和合同限制來保護我們的專有產品、服務和技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。截至2024年6月30日，我們已經頒發了60多項實用專利，涵蓋了我們專有的NGS和空間多組學技術的各個方面。如果我們未能為我們的產品和技術獲得額外的專利保護，也未能維護和保護我們的知識產權，第三方可能能夠更有效地與我們競爭。此外，我們在試圖收回或限制使用我們的知識產權時可能會產生鉅額的訴訟費用。此外，如果我們無法為我們的產品、服務和技術獲得和維持足夠的知識產權保護，或者所獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們成功實現產品和服務商業化的能力可能會受到損害。

我們已經並將繼續在我們認為適當的情況下申請涵蓋我們的產品、服務和技術及其用途的專利。但是，獲得和執行專利既昂貴、耗時又複雜，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。我們可能無法以合理的成本、及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或理想的專利申請，或維護、執行和許可此類專利申請中可能頒發的任何專利。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。此外，我們不得開發其他可獲得專利的專有產品、方法、服務和技術。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護向第三方許可或向第三方許可的專利的權利。因此，此類第三方不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和執行這些專利和申請。

此外，像我們這樣的生命科學技術公司的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，而且我們的行業近年來經歷了廣泛而激烈的訴訟。美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值非常不確定。我們未決的專利申請可能都不會及時或根本無法獲得頒發的專利，即使專利獲得授權，也可能無法為商業上可行的產品、服務或技術的知識產權保護提供依據，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能受到第三方的質疑、縮小範圍和宣佈無效。我們無法預測我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利主張的範圍。第三方可能會圍繞我們當前或未來的專利進行設計，這樣我們就無法阻止此類第三方使用類似的技術並將類似的產品或服務商業化來與我們競爭。我們的一些自有或許可的專利或專利申請可能會在未來的某個時候受到質疑，我們可能無法成功地為針對我們的專利或專利申請提出的任何此類質疑進行辯護。任何成功的第三方質疑我們的專利都可能導致此類專利的範圍縮小、不可執行或無效，並加劇我們業務的競爭。專利訴訟或其他程序的結果可能不確定，我們對他人行使專利權或質疑他人的專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者，無論成功與否，都可能花費大量時間並導致鉅額成本，並可能將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

我們無法確保與我們在待處理的專利申請中描述和主張的發明相關的專利權能夠頒發併為我們的產品、服務和技術提供足夠的保護。我們也無法確保我們的專利或基於我們的專利申請的專利不會受到質疑，也無法使其失效和/或不可執行。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家為我們的產品、服務和技術獲得和維持知識產權保護，尤其是專利。專利具有國家或區域效應，在全球範圍內申請、起訴和捍衞我們的所有產品和技術的專利費用將高得令人望而卻步，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品或提供服務。此外，某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以普遍停止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們所有權的競爭產品。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品或提供服務。此外，某些外國和發展中國家，包括中國和印度，制定了強制許可法，根據該法，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。在這些國家，如果專利受到侵犯，或者我們或我們的許可方被迫向第三方授予許可，則我們和我們的許可方可能獲得的補救措施有限，這可能會嚴重降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。我們的投資組合中有待處理的美國和外國專利申請，但是，我們無法預測：

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是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利；
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根據我們的專利申請頒發的任何專利的保護範圍；
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根據我們的專利申請頒發的任何專利的主張是否會提供保護，使其免受競爭對手的侵害；
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第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避的方法；
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其他人是否會獲得聲稱與我們的專利和專利申請所涵蓋的內容相似的專利；
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我們是否需要啟動訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們輸贏，這都將是昂貴的；和/或
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我們擁有或許可的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家的產品、技術或用途。

我們無法確定針對我們的產品和/或技術或其用途的待處理專利申請中的索賠是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可獲得專利。確定我們發明可專利性的一個方面取決於 “現有技術” 的範圍和內容，即在權利要求的發明的優先權日期之前，相關技術的技能人員已經或被認為可以獲得的信息。可能有我們不知道的現有技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者如果頒發，則會影響專利申請的有效性或可執行性。即使專利確實是根據我們的專利申請頒發的，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行。此外，即使沒有受到質疑，我們投資組合中的專利也可能無法充分排除第三方從事相關技術或阻止他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們在產品和/或技術或其用途方面的知識產權地位的廣度或強度受到威脅，則可能會阻礙公司與我們合作開發，並威脅到我們實現產品、服務和技術商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們無法確定我們所頒發的任何專利的主張是否會被美國或外國法院視為有效。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了第三方的機密信息。

我們已經僱用並預計將僱用以前在大學、研究機構或其他公司工作的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們力求通過確保與員工、合作者和其他與我們有業務往來的第三方的協議中包含要求這些方不披露其前僱主或其他第三方機密信息的條款，來保護我們的知識產權所有權，但我們可能會因我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了員工的前僱主或其他第三方的機密信息而受到索賠。我們或我們的許可方也可能聲稱前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。我們無法保證成功地為這些索賠進行辯護，如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損害賠償金外，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專有所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

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目錄

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們未獲得專利的專有知識、技術和其他專有信息，包括G4、G4X的設計和功能、我們預期的空間生物學服務以及其他產品和服務，並保持我們的競爭地位。但是，商業祕密和專有技術可能難以保護。特別是，我們預計，就我們的技術而言，隨着時間的推移，通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及將人員從學術崗位調到行業科學職位，這些商業祕密和專有技術將在行業內傳播。

除了為我們的技術申請專利外，我們還採取措施保護我們的知識產權和專有技術，與員工、顧問、學術機構、企業合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。但是，我們無法確定此類協議是否已與所有相關方簽訂，也無法確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，也無法確定競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本等同的信息和技術。例如，這些當事方中的任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。如果發生未經授權的使用或披露或其他違反協議的行為，此類協議可能無法執行，也可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，而且我們可能無法防止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場、業務、財務狀況、經營業績和前景中建立或保持競爭優勢的能力產生不利影響。

監控未經授權的披露很困難，而且我們不知道我們為防止此類披露而採取的措施是否足夠，或將來是否足夠。如果我們要強制執行有關第三方錯誤獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將既昂貴又耗時，可能會分散我們人員的注意力，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。

我們還力求通過維護我們場所的物理安全以及信息技術系統的物理和電子安全來維護我們機密專有信息的完整性和機密性，但是這些安全措施有可能被違反。如果我們的任何機密專有信息是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，在沒有專利保護的情況下，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。競爭對手或第三方可能會購買我們的產品，並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，圍繞我們受保護的技術進行設計，開發屬於我們知識產權範圍的自己的競爭技術，或者在不考慮我們的商業祕密的情況下獨立開發我們的技術。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方或由其獨立發現，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會與合同對手就我們或他們在這些合同下的表現發生爭議，或者我們可能無法履行此類合同承諾。例如，我們從紐約市哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）受託人處獲得某些專利和其他知識產權的許可。如果我們未能遵守與哥倫比亞的協議條款，或者與哥倫比亞就協議下的義務存在分歧，我們可能會受到哥倫比亞的違約索賠或其他訴訟，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能會與合同對手就我們或他們在這些合同下的表現發生爭議，或者可能無法履行此類合同承諾。例如，在2016年8月，我們與哥倫比亞簽訂了許可協議，該協議隨後在2016年9月、2016年11月和2017年6月進行了修訂（“許可協議”）。根據許可協議，我們獲得了 (i) 根據哥倫比亞擁有的某些專利獲得的獨家、可再許可的全球許可，用於發現、開發、製造和銷售此類許可專利主張所涵蓋的產品或服務（“專利產品”），以及（ii）根據哥倫比亞提供的某些材料和技術信息獲得獨家、可再許可的全球許可，用於發現、開發、製造和銷售直接使用或包含此類材料的產品或服務信息（“其他產品”）。根據許可協議，我們需要做出商業上合理的努力來研究、發現、開發和銷售專利產品和/或其他產品，並實現某些籌款和開發里程碑事件。對於我們商業化的許可協議範圍內的任何產品，我們需要為專利產品的淨銷售額支付低到中等個位數的特許權使用費，對其他產品的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費。在我們實現某些開發和商業化里程碑後，我們還需要向哥倫比亞支付里程碑式的款項，在許可協議的有效期內，總額可能高達390萬美元。

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目錄

許可協議包括許多盡職調查義務，要求我們在特定日期之前做出商業上合理的努力來研究、發現、開發和銷售專利產品和/或其他產品。哥倫比亞可以採取這樣的立場，即許可協議應轉換為非排他性許可，或者以我們未履行盡職調查義務為由採取行動終止許可協議。哥倫比亞也可能不同意我們對許可協議下的里程碑和特許權使用費義務的解釋，並辯稱我們違反了許可協議。

如果我們破產或以其他方式停止運營，如果我們嚴重違反了許可協議規定的義務，或者我們提出任何質疑 Columbia 根據許可協議向我們許可的任何專利的有效性或可執行性的索賠，Columbia 有權要求終止許可協議。例如，如果哥倫比亞不同意我們對許可協議適用於G4和G4X儀器及相關消耗品和/或我們可能提供的任何空間生物學服務的解釋，則可以斷言我們違反了許可協議。哥倫比亞可能會採取我們沒有履行許可協議規定的盡職調查義務的立場。無法保證我們可以履行許可協議規定的義務，也無法保證我們和哥倫比亞會就我們是否履行了許可協議規定的義務達成一致，包括是否根據許可協議條款支付任何特許權使用費或里程碑或其金額，或者我們是否履行了盡職調查義務。如果我們未能履行我們的義務，或者如果我們和 Columbia 沒有就我們是否履行了許可協議下的義務達成共識，Columbia 可以行使主張違反合同、將許可協議轉換為非排他性許可和/或採取行動終止許可協議的權利。如果我們需要針對哥倫比亞提出的違約或其他索賠和訴訟進行辯護，或者如果哥倫比亞成功終止了許可協議或將許可協議轉換為非排他性許可，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們需要為G4和G4X儀器、我們可能提供的任何服務以及我們迄今開發的消耗品支付額外的里程碑款項或向哥倫比亞支付特許權使用費，超出我們認為根據許可協議應到期的金額，則我們由此產生的運營和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們無法履行與哥倫比亞或其他各方的合同承諾，或者如果我們與哥倫比亞或其他合同對手就我們或他們在這些合同下的業績發生爭議，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品和服務上的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果按時支付所有維護費，則專利的自然到期時間通常為自其最早的美國非臨時申請日起20年。儘管可以延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。在美國，在某些情況下，可以通過調整專利期限來延長專利期限，以補償美國專利商標局在審查和授予專利方面的行政延誤，或者如果一項專利因一項共同擁有的專利或指名普通發明人而到期日期較早的專利而被終止拒絕，則可以縮短專利的期限。即使獲得了涵蓋我們產品和/或服務的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能對來自競爭產品或服務的競爭持開放態度。如果我們的某一產品或某些服務需要長期開發、測試和/或監管審查，則保護此類產品或服務的專利可能會在該產品或服務商業化之前或之後不久到期。因此，我們自有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除他人將與我們相似或相同的產品或服務商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商品名稱，也無法在我們的利益市場中樹立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避、宣佈為通用商標、失效或被確定為侵權或削弱其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱中的權利，而這些商標和商品名稱是建立知名度所必需的。此外，第三方已經申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，並將來可能會申請註冊，這阻礙了我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標或商品名稱變體的商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。此外，我們將來可能會與此類第三方商品名稱或商標的所有者簽訂協議，以避免潛在的商標訴訟，這可能會限制我們在某些業務領域使用我們的商品名稱或商標的能力。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立知名度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

與生命科學技術行業某些發明的可專利性相關的美國法律不確定且變化迅速，這可能會對我們現有的專利或將來獲得專利的能力產生不利影響。

美國或其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會增加專利申請起訴和已頒發專利的執行或辯護方面的不確定性和成本。例如，根據2011年9月頒佈的《Leahy-Smith America發明法》（“美國發明法”），美國向第一發明人過渡到文件系統，在該系統中，假設滿足其他專利性要求，第一個提交專利申請的發明人有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明所要求的發明。這些變更包括允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交現有技術，以及美國專利商標局管理的授予後程序（包括授予後審查、當事方間審查和推導程序）對專利有效性提出質疑的額外程序。《美國發明法》及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

包括美國最高法院在內的各種法院都做出了影響與生命科學技術有關的某些發明或發現的可專利範圍的裁決。具體而言，這些裁決支持這樣的主張，即背誦自然法則的專利主張本身不可獲得專利，除非這些專利主張具有足夠的額外特徵，能夠切實保證這些程序是這些法律的真正發明性應用，而不是旨在壟斷自然法則本身的專利起草工作。什麼構成 “足夠” 的附加功能尚不確定。此外，鑑於這些決定，自2014年12月以來，美國專利商標局已經發布並將繼續發佈經修訂的指南，供專利審查員在審查專利資格申請時適用。

此外，美國最高法院的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還可能給專利一旦獲得的價值帶來不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們獲得新專利、捍衞和執行現有專利和將來可能獲得的專利和專利的能力產生重大不利影響。

我們無法確定我們的專利組合不會受到當前不確定的法律狀況、新的法院裁決或美國專利局或世界各地其他類似專利局發佈的指南或程序變更的負面影響。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時更改生命科學行業內專利的可專利性標準、範圍和有效性，任何此類變更或其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化都可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生負面影響。

如果我們無法以合理的條款許可使用技術，那麼將來我們可能無法將新產品商業化。

我們可能會確定我們可能需要許可或收購的第三方技術，以開發或商業化我們的產品、服務或技術。但是，我們可能無法獲得此類許可或收購。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，還有幾家成熟的公司可能會採取策略來許可或收購我們可能認為具有吸引力或必要的第三方知識產權。由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。

我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或收購第三方知識產權，或者根本無法獲得第三方知識產權。作為使用第三方技術的回報，我們可能同意根據我們產品或服務的銷售向許可方支付特許權使用費。特許權使用費是產品、服務或技術成本的一部分，影響我們產品和服務的利潤。在推出商業產品或提供商業服務之前或之後，我們可能還需要就專利或專利申請的許可進行談判。我們可能無法獲得必要的專利或專利申請許可。如果我們無法以可接受的條款或根本無法獲得必要的許可，如果任何必要的許可隨後終止，如果許可方未能遵守許可條款或未能防止第三方侵權，或者許可的知識產權被認定無效或不可執行，我們的產品和/或服務的商業發行可能會延遲，我們的業務可能會受到影響。

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目錄

我們未來擁有和許可的某些專利可能會受到一個或多個第三方的權利的保留，包括政府的准入權，這可能會限制我們排除第三方將與我們類似或相同的產品或服務商業化的能力。

我們未來的許可專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，在政府資助下開發新技術時，為了確保此類專利權的所有權，此類資金的接受者必須遵守某些政府法規，包括及時向美國政府披露此類專利權中主張的發明以及及時選擇此類發明的所有權。任何未能及時選擇此類發明的所有權的行為都可能使美國政府可以隨時選擇獲得此類發明的所有權。此外，美國政府通常獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非排他性許可。如果政府決定行使這些權利，則無需聘請我們作為其承包商。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使進入權，使用或允許第三方使用我們的許可技術。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使介入權。此外，我們在此類發明中的權利可能受某些要求的約束，以便在美國製造體現此類發明的產品或提供實施此類發明的服務。政府行使上述任何權利都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們對開源軟件的使用可能會對我們的專有軟件和系統構成特殊風險。

我們在產品和服務中使用開源軟件，並預計將來我們會繼續使用開源軟件。適用於我們使用開源軟件的許可證可能要求向公眾提供使用開源軟件開發的源代碼，並且對某些開源軟件的任何修改或衍生作品繼續根據開源許可獲得許可。我們可能會不時面臨第三方的索賠，聲稱其知識產權受到侵犯，或者要求發佈或許可我們使用此類軟件（可能包括我們的專有源代碼）開發的開源軟件或衍生作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布源代碼的受影響部分，限制或停止使用相關軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權，或更改相關開源軟件的用途或刪除相關開源軟件。我們對開源軟件的使用還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與監管和法律合規事項相關的風險

如果我們選擇將我們的任何產品或服務標記為臨牀診斷測試、服務提供或醫療器械，我們將需要事先獲得美國食品和藥物管理局的批准或許可，或者滿足其他監管要求，這將花費大量的時間和費用，並且可能無法為我們認為具有商業吸引力的預期用途獲得適當的監管批准或批准。

我們打算向學術和研究機構和研究公司、政府實驗室、醫院和生物技術、消費基因組學和蛋白質組學、商業分子診斷實驗室和農業基因組學公司（“RUO”）營銷和銷售G4、G4X、我們的空間生物學服務以及未來的產品和服務。我們的產品和服務目前不設計或不打算用於臨牀診斷測試、服務或用作醫療設備。如果我們選擇在美國標記和銷售我們的產品以用作臨牀診斷或用於臨牀診斷，從而將其作為醫療器械接受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的監管，則除非有例外情況，否則我們將需要獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的上市前510（k）許可或上市前批准。

將來，我們可能會在 FDA 註冊為醫療器械製造商，並根據美國食品和藥物管理局 I 類通用實驗室設備清單向美國食品和藥物管理局上架我們的部分產品。儘管該監管分類不受美國食品和藥物管理局的某些要求，例如需要提交通常稱為510（k）的上市前通知，以及食品和藥物管理局質量體系法規（“QSR”）的某些要求，但我們將受到美國食品和藥物管理局持續的 “一般控制” 的約束，包括遵守美國食品和藥物管理局的標籤規定、FDA的檢查、投訴評估、更正和刪除報告、促銷限制、報告不良事件或故障對於我們的產品，以及針對錯誤品牌的普遍禁令，以及摻假。

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此外，我們將來可能會向美國食品和藥物管理局提交510（k）份上市前通知，以選擇性地獲得美國食品藥品管理局對我們某些產品的批准。如果我們選擇為某些產品提交510（k）份申請，FDA可能會採取這樣的立場，即我們的某些產品需要更繁瑣的上市前申請，例如上市前批准申請（PMA）或從頭申請。如果需要此類申請，則需要更多的時間和投資才能獲得林業局的批准。即使美國食品和藥物管理局同意510（k）是合適的，美國食品和藥物管理局的批准也可能既昂貴又耗時。準備510（k）通常需要花費大量時間，包括對我們的產品進行適當的測試，FDA審查提交的文件通常需要幾個月到幾年的時間。儘管付出了很多努力和費用，但我們選擇作為醫療器械或臨牀診斷設備銷售的部分或全部產品可能會被拒絕 FDA 的批准或批准。即使我們尋求並獲得監管部門的批准或許可，它也可能不用於我們要求的預期用途，也可能不是我們認為重要或具有商業吸引力的用途。無法保證未來我們可能尋求上市前許可或批准的產品會及時獲得美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構的批准或批准，也無法保證標籤聲明將符合我們的預期聲明或足以支持此類產品的持續採用。遵守美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構法規將需要大量成本，監管機構將對我們進行更嚴格的審查，並對不遵守此類要求或無法銷售我們的產品進行嚴厲處罰。漫長而不可預測的上市前許可或批准程序，以及任何必需的臨牀研究結果的不可預測性，都可能導致我們無法獲得監管部門的批准或批准來銷售此類產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績、聲譽和前景。

如果我們尋求並獲得某些產品的監管許可或批准，我們將受到美國食品和藥物管理局的持續義務以及持續的監管監督和審查，包括上述一般控制措施以及美國食品和藥物管理局對我們開發和製造業務的QSR。此外，我們將需要獲得新的510（k）許可，然後才能對此類產品進行後續的修改或改進。我們還可能對此類產品承擔額外的FDA上市後義務，任何或全部都會增加我們的成本，並將資源從其他項目上轉移出去。如果我們尋求並獲得了監管許可或批准，但無法維持對適用法律的監管合規性，則我們可能被禁止銷售我們的產品以用作臨牀診斷或用於臨牀診斷，和/或可能受到執法行動，包括警告信和負面宣傳、罰款、禁令和民事處罰、召回或沒收產品、運營限制和刑事起訴。

此外，我們可以決定在美國以外的國家為我們的某些產品尋求監管許可或批准。在美國境外銷售此類產品可能會受到外國監管要求的約束，這些要求可能因國家而異。因此，在美國境外獲得許可或批准所需的時間可能與獲得 FDA 許可或批准所需的時間不同，我們可能無法及時或根本無法獲得外國監管機構的批准。例如，在歐洲，我們需要遵守新的2017/745醫療器械法規和2017/746號體外診斷法規，該法規於2017年5月26日生效，申請日期分別為2021年5月26日（從2020年推遲）和2022年5月26日。這將增加未來歐洲監管部門批准的難度。此外，美國食品和藥物管理局對醫療器械的出口進行監管。不遵守這些監管要求或未獲得和維持所需的批准、許可和認證，可能會損害我們在美國以外地區將診斷用產品商業化的能力。

G4現在和G4X都將作為RUO產品出售；監管格局的變化可能會影響此類產品的市場。我們的產品可能作為醫療器械受到美國食品藥品管理局和其他監管機構的政府監管，即使我們沒有選擇尋求監管部門的許可或批准來銷售我們的產品，這將對我們推銷和銷售產品的能力產生不利影響，損害我們的業務。如果我們的產品受美國食品和藥物管理局的監管，那麼此類產品的監管批准或批准以及持續和上市後的監管合規性將是昂貴的、耗時的，而且在時間和結果上都不確定。

G4現在和G4X都將作為RUO產品出售，我們目前預計G4或G4X都不會獲得FDA的批准或批准，因為它們不用於疾病的診斷、治療或預防。但是，隨着我們將產品線以及產品的應用和用途擴展到新領域，我們未來的某些產品可能會受到美國食品和藥物管理局或類似國際機構的監管，包括要求此類產品在上市之前獲得監管許可或批准。此外，即使我們的產品被貼上了RUO的標籤、促銷和意向，FDA或其他國家的類似機構也可能不同意我們關於我們的產品用於RUO的結論，或者認為我們的銷售、營銷和促銷工作與RUO產品不一致。例如，我們的客户可以獨立選擇在他們自己的實驗室開發的測試（“LDT”）中使用我們帶有RUO標籤的產品用於臨牀診斷，這可能會使我們的產品受政府監管，並且此類產品的監管許可或批准和維護過程可能不確定、昂貴且耗時。即使客户未經我們同意在臨牀上使用我們的RUO產品，與RUO產品的營銷、銷售和分銷相關的監管要求也可能會發生變化或不確定。此外，法規可能會發生變化，導致RUO產品需要獲得監管部門的批准或批准。如果FDA或其他監管機構斷言我們的任何RUO產品都需要獲得監管部門的許可或批准，則我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

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美國食品和藥物管理局歷來行使執法自由裁量權，不對提供 LDT 的實驗室執行醫療器械法規。但是，在2014年10月3日，美國食品和藥物管理局發佈了兩份指導文件草案，闡述了FDA提議的基於風險的LDT監管框架，LDT是在單一實驗室內設計、製造和使用的。指導文件草案提供了預期的細節，美國食品和藥物管理局將通過這些細節提議建立LdT監督框架，包括對風險較高的LDT進行上市前審查，例如與FDA批准或批准的目前市場上的伴隨診斷測試具有相同預期用途的低密度脂蛋白。2017年1月，美國食品和藥物管理局宣佈，它不會發布關於監督LDT和用於LDT的產品製造商的最終指導方針，但將就適當的監督方法尋求進一步的公眾討論，併為國會提供製定立法解決方案的機會。最近，美國食品和藥物管理局因非法銷售聲稱可以預測患者對特定藥物反應的基因測試而向某些基因組實驗室發出警告信，並指出美國食品和藥物管理局尚未為LDT制定合法的 “例外條款”，並保留在適當時採取行動的自由裁量權，例如當某些基因組測試引起重大公共衞生問題時。此外，在2023年9月，美國食品藥品管理局發佈了一項擬議規則，明確將低密度脂蛋白視為體外診斷醫療器械，從而改變數十年的LdT監管。擬議的規則將要求執行LDT的公司遵守醫療器械法規和法規，包括提交要求、質量體系法規、醫療器械報告、註冊和上市以及製造標準。如果擬議的規則生效，美國食品和藥物管理局將逐步取消其目前對許多LDT的普遍執法自由裁量權方針。

隨着製造商開發更復雜的診斷測試和診斷軟件，FDA可能會加強對LDT的監管。未來對LDT的任何立法或行政規則的制定或監督，如果最終確定，都可能會影響我們產品的銷售以及客户使用我們產品的方式，並可能要求我們改變業務模式以保持對這些法律的遵守。我們無法預測這些不同的努力將如何得到解決，國會或食品和藥物管理局將來將如何監管LDT，也無法預測該監管體系將如何影響我們的業務。在我們產品的開發或營銷過程中，可能會隨時發生對當前監管框架的變化，包括實施額外或新的法規，包括對我們產品的監管，這可能會對我們在需要時獲得或維持產品FDA或類似監管批准的能力產生負面影響。此外，用於診斷目的的設備的銷售可能會使我們受到相應政府機構的額外醫療法規和執法的約束。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣或反轉診法、醫療保健欺詐和濫用法、虛假索賠法、隱私和安全法、醫生付款陽光法和相關的透明度和製造商報告法，以及其他適用於醫療器械製造商的法律和法規。我們的業務可能會通過使用我們的平臺開發或銷售診斷測試的客户，使我們受某些醫療保健法律的約束。不遵守此類法律和法規（如適用）可能會導致鉅額處罰。

此外，美國食品和藥物管理局於2013年11月25日發佈了最終指導方針 “標示僅供研究使用的體外診斷產品的分發”。該指南強調，在評估設備和測試部件是否正確標記為RUO時，美國食品和藥物管理局將審查總體情況。最終指導方針指出，如果分銷、營銷和促銷活動方面的情況表明製造商知道其產品正在或打算將其產品用於臨牀診斷目的，則僅包含產品用於RUO的標籤聲明並不一定使該設備免於FDA的許可、批准和其他監管要求。這些情況可能包括書面或口頭的銷售和營銷聲明，或指向有關產品在臨牀應用中的性能的文章的鏈接，以及製造商為臨牀應用提供的技術支持。

作為上屆政府抗擊 COVID-19 的努力的一部分，根據前總統特朗普在第13771號和第13924號行政命令中的指示，衞生與公共服務部（“HHS”）宣佈撤銷美國食品和藥物管理局關於在沒有制定通知和評論規則的情況下對LDT進行上市前審查的指導方針和其他非正式文件，指出在沒有通知和評論規則制定的情況下，尋求批准或批准或緊急使用許可的人，因為LdT仍然可以自願提交上市前批准申請，分別是上市前通知或緊急使用授權申請，但不要求這樣做。但是，未經FDA上市前審查或授權而選擇使用LDT的實驗室將沒有資格獲得《公共準備和應急準備法》規定的責任保障。儘管HHS的這一行動預計將減輕經1988年《臨牀實驗室改進修正案》認證的開發低密度脂蛋白的臨牀實驗室的監管負擔，但目前尚不清楚該行動以及聯邦和州政府以及FDA未來的立法將如何影響該行業，包括我們的業務和客户的業務。這種HHS措施可能會迫使FDA通過通知和評論規則制定和/或對LDT施加進一步的限制，將先前的執法自由裁量政策和非正式指導正式化。HHS的撤銷政策可能會隨着時間的推移而發生變化，我們無法確定新政府是否會撤回第13771和13924號行政命令。國會還可以頒佈限制LDT的立法。FDA、HHS、國會或州監管機構對 LDT 的任何限制都可能會減少對我們產品的需求。無論是美國食品藥品管理局還是國會對RUO產品採取新的限制，都可能對我們的專業試劑和儀器的需求產生不利影響。此外，我們可能需要獲得上市前許可或批准，然後才能向某些客户出售我們的產品。

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此外，在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續進行多項立法和監管變革，並提議對醫療保健系統進行改革，以控制成本、提高質量和擴大獲得醫療的機會。此外，第三方付款人試圖通過限制藥品和其他醫療保健產品和服務的承保範圍和報銷金額來控制成本。我們成功將任何產品商業化的能力，以及客户成功將其產品商業化的能力，將部分取決於這些產品的承保範圍和充足的補償範圍，並將由第三方付款人提供。因此，成本控制改革工作可能會對我們的運營產生不利影響。

我們目前受其他美國聯邦和州法律和法規的約束，這些法律和法規對我們如何收集、存儲和處理個人信息規定了義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的業務。確保遵守此類法律還可能損害我們維持和擴大未來客户羣的努力，從而減少我們的收入。

在我們的正常業務過程中，我們目前和將來都將收集、存儲、轉移、使用或處理敏感數據，包括員工的個人身份信息，以及我們自己和其他方擁有或控制的知識產權和專有業務信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。在我們開展業務的司法管轄區，我們正受與數據隱私和安全相關的各種法律法規以及合同義務的約束，並且可能越來越多地受到這些法律和法規的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境越來越嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務，在可預見的將來，執法措施可能仍不確定。隨着時間的推移，這些法律和法規的解釋和適用可能會因司法管轄區而異、不一致，並且這些法律和法規的解釋和適用可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。與聯邦、國際或其他州法律相比，某些州的法律在個人信息方面可能更為嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效，該法增加了加州居民的隱私權，並規定了處理其個人信息的公司的義務。除其他外，CCPA要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇不銷售某些個人信息的能力。CCPA規定對違規行為處以民事處罰，並對導致個人信息丟失的某些數據泄露規定了私人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而披露個人信息的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果該法頒佈，我們將受該法律的約束。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中批准了一項新的隱私法，即《加州隱私權法》（“CPRA”）。自2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還成立了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行CCPA和CPRA。其他各州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國的數據隱私環境。與聯邦、國際或其他州法律相比，某些州法律在機密、敏感和個人信息方面可能更為嚴格或範圍更廣，或者提供更多的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。

此外，根據1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）頒佈的法規制定了隱私和安全標準，限制了個人身份健康信息（稱為 “受保護健康信息” 或 “PHI”）的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施以保護PHI的隱私，確保電子PHI的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息的處理是否符合適用的隱私標準和我們的合同義務，可能需要複雜的事實和統計分析，並且解釋可能會發生變化。儘管我們採取措施保護敏感數據免遭未經授權的訪問、使用或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或者由於員工的錯誤、不當行為或其他惡意或無意中斷而遭到破壞。任何此類泄露或中斷都可能危害我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的聯邦或州法律（例如 HIPAA 和《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（“HITECH”）規定的責任，以及監管處罰。違規行為必須通知受影響的個人，即衞生與公共服務部部長，對於嚴重的違規行為，可能需要通知媒體或州檢察長。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。

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目錄

在歐洲，收集、使用、存儲、披露、傳輸或以其他方式處理有關歐洲經濟區（“EEA”）個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的GDPR的約束。GDPR 範圍廣泛，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康數據和其他敏感數據、獲得個人數據相關個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全性和機密性、提供數據泄露通知以及在聘用第三方處理器時採取某些措施有關的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家傳輸個人數據規定了嚴格的規定，並允許數據保護機構對違反GDPR的行為處以鉅額處罰，包括可能處以最高2000萬歐元或全球年收入的4％的罰款，以較高者為準。GDPR 還賦予數據主體和消費者協會私下訴訟權，允許他們向監管機構投訴、尋求司法補救並獲得因違反 GDPR 而造成的損害賠償。此外，GDPR 還包括對跨境數據傳輸的限制。在我們處理的個人數據受GDPR約束的情況下，GDPR可能會增加我們對個人數據的責任和責任，並且我們可能需要制定其他機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格而耗時的過程，這可能會增加我們的經商成本或要求我們改變業務慣例，儘管做出了這些努力，但我們仍有可能因歐洲活動而受到罰款和處罰、訴訟和聲譽損害。

英國（“英國”）退出歐盟，通常被稱為英國脱歐，也給英國的數據保護法規帶來了不確定性。具體而言，英國於2020年1月1日退出歐盟，但過渡期將於2020年12月31日結束。根據英國脱歐後歐盟與英國之間的貿易與合作協議，英國和歐盟已同意，自2021年1月1日起，從歐洲經濟區成員國向英國傳輸個人數據最多四個月的時間內，不被視為向非歐洲經濟區國家傳輸個人數據的 “限制性轉移”，外加可能再延長兩個月（“延長充足評估期”）。儘管目前延長充足評估期的最長期限為六個月，但如果歐盟委員會通過了有關英國的充足性決定，或者英國未經歐盟同意修訂了英國GDPR和/或對2018年英國GDPR/數據保護法案下的數據傳輸進行了某些更改，則該期限可能會更快結束（除非這些修正或決定僅僅是為了使相關的英國法律與歐盟的數據保護制度保持一致而做出）。如果歐盟委員會在延長的充足評估期到期之前沒有通過有關英國的 “充足性決定”，那麼從那時起，根據GDPR，英國將成為 “不足的第三國”，從歐洲經濟區向英國傳輸個人數據將需要標準合同條款等 “傳輸機制”。

此外，歐洲法院（“ECJ”）宣佈歐盟-美國無效。隱私護盾，它允許在2020年7月自行獲得隱私盾認證的公司將個人數據從歐盟傳輸到美國。歐洲法院的裁決還引發了人們對歐盟-美國主要替代方案之一的持續有效性的質疑。隱私盾——即歐盟委員會的標準合同條款，以及歐盟監管機構已經發布了更多指導方針，説明我們和其他公司在使用標準合同條款時必須考慮和承擔的注意事項和要求。儘管歐盟已經提出了一套新的合同條款草案，但目前，除了歐盟-美國之外，幾乎沒有可行的替代方案。隱私盾和標準合同條款。在某種程度上，我們本應依賴歐盟-美國或瑞士-美國隱私盾計劃，我們將來將無法這樣做，歐洲法院的決定和其他監管指南或事態發展可能會對從歐盟和瑞士向美國傳輸個人數據施加額外的義務，每一項義務都可能限制我們在這些司法管轄區的活動，限制我們在這些司法管轄區提供產品和服務的能力，或者增加我們的成本和義務，並限制我們高效地從歐盟傳輸個人數據的能力從瑞士到美國。

我們正在評估合規需求，仍在敲定與信息存儲、收集和處理相關的正式政策和程序，我們仍需要進行內部或外部數據隱私審計，以確保我們遵守所有適用的數據保護法律法規。此外，我們仍需要評估我們的第三方供應商對適用的數據保護法律和法規的遵守情況。所有這些不斷變化的合規和運營要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施其他保護技術、培訓員工和聘用顧問相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，此類要求可能要求我們修改數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出去，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們或我們的第三方供應商、合作者、承包商和顧問未能遵守與數據隱私和安全有關的任何適用的聯邦、州或類似外國法律和法規都可能導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括某些司法管轄區的集體隱私訴訟，這可能會使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、處罰或判決，所有這些都可能對我們產生重大不利影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

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目錄

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。

我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括規範實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的研發和製造業務還生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，以處置這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們維持一般責任保險和工傷補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。對於因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而可能向我們提出的環境責任或有毒侵權索賠，我們不提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔大量成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研發。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

此外，對於我們未來的任何第三方合同製造商的運營，如果他們未能按照適用的環境、健康和安全法律法規進行運營或妥善處置與我們的產品相關的廢物，我們可能會對由此產生的任何損害承擔責任，遭受聲譽損害或在我們的候選產品或產品的生產和供應中斷。此外，如果我們的任何第三方合同製造商因不遵守環境、健康和安全法律法規而受到禁令或其他制裁，我們的供應鏈可能會受到不利影響。

我們受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會損害我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、美國海關法規、美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規、經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法案和其他州以及我們開展活動的國家的國家反賄賂和反洗錢法活動。反腐敗法的解釋比較寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的收款人提供不當付款或其他任何有價值的款項。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品，進行臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、執照、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可能對員工、代理商、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額的民事和刑事罰款和處罰、監禁、出口或進口特權的喪失、取消資格、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的普通股市場有限。無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價一直波動並且可能會繼續波動，或者可能下跌。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，但我們目前的交易歷史有限，活躍的交易市場可能無法持續下去。我們普通股的市場價格大幅波動和下跌，並可能繼續大幅波動，這要歸因於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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我們產品和服務的推出和商業化的時機，以及此類推出和商業化在多大程度上符合證券分析師和投資者的預期；
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我們經營業績的實際或預期波動，包括我們的季度和年度業績的波動；
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運營和研發費用超出了我們的計劃和預期；
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我們的任何產品開發和研究計劃的失敗或中止；

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目錄

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學術和研究實驗室和機構的研究結構或資金的變化，包括可能影響他們購買我們的儀器或消耗品的能力的變化；
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我們降低商業化產品的單位成本的能力；
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融資或其他公司交易，或無法獲得額外資金；
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我們出售大量股本或其他證券以籌集資金；
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競爭公司財務業績的變化；
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現有或新的競爭性業務或技術的引入和成功；
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關於我們或競爭對手的新研究計劃或產品的公告；
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我們的競爭對手提供的新定價或產品捆綁條款的公告；
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知識產權訴訟或有關侵犯專利或其他所有權的爭議的發展；
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關鍵人員的招聘或離開;
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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟和政府調查；
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美國和其他國家的監管或法律發展；
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生命科學技術行業的總體市場狀況的波動和變化，特別是基因組學和蛋白質組學領域；
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投資者對我們或我們行業的看法；
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與我們的任何研發計劃或未來產品或產品改進相關的支出水平；
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我們對財務業績或開發時間表的估計的實際或預期變化；
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證券分析師對涵蓋我們的普通股或被認為與我們相似的公司的估計或建議（如果有）發生變化；
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我們的財務業績是否符合證券分析師或投資者的預期；
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通貨膨脹對我們業務的影響；
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宣佈或預期會有更多融資舉措；
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我們出售我們的普通股或我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股或普通股；
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市場僵局或封鎖協議的到期；
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與 COVID-19 疫情、自然災害或重大災難性事件相似的流行病；以及
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總體經濟、工業和市場狀況。

我們股票所有權的集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2024年4月1日，即我們2024年年度股東大會的創紀錄日期，我們的高管、董事和超過5％的已發行普通股的持有人共同實益擁有約41％的普通股。因此，這些股東共同行動，將對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使有許多其他股東反對，也可能會採取公司行動。這種所有權的集中還可能延遲或阻止我們公司的控制權變更，許多其他股東可能認為這種變更是有益的。

如果我們無法遵守納斯達克關於繼續上市的要求，我們的普通股可能會從交易中退市。

如果我們無法遵守納斯達克關於繼續上市的要求，我們的普通股可能會從交易中退市。如果我們的普通股因未能遵守其上市要求而從納斯達克股票市場退市，那麼就無法保證它是否或何時會再次在納斯達克或任何其他交易所上市交易。此外，如果我們的普通股退市，我們股票的市場價格可能會下跌並變得更加波動，我們的股東可能會發現他們交易我們股票的能力將受到不利影響。此外，章程不允許持有非上市公司證券的機構可能會出售我們的股票，這可能會對我們的股票價格產生進一步的不利影響。

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目錄

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明不正確的假設，那麼我們的經營業績可能會低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下跌。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響我們的財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗和估計以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。例如，在執行收入會計準則方面，管理層根據我們對這些準則的解釋做出判斷和假設。收入標準以原則為基礎，根據公司的獨特情況，對這些原則的解釋可能因公司而異。隨着我們應用收入會計準則，解釋、行業慣例和指導可能會發生變化。如果我們與關鍵會計政策相關的估計和判斷所依據的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設、估計或判斷不同，則我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下跌。

我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的一些報告要求豁免，包括：

•
除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，可以選擇僅提交兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；
•
無需遵守《薩班斯奧克斯利法案》第 404 (b) 條的審計師認證要求；
•
沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或審計報告補充中提供有關審計和財務報表更多信息的任何要求；
•
無需披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較；以及
•
無需將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “按薪説話”、“頻率發言” 和 “對金降落傘説話”。

《喬布斯法案》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一豁免，因此，我們將在要求私營公司採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些申報豁免。我們將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或者（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至9月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 (2) 我們在前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。根據《交易法》的規定，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可能會利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.5億美元，或者（ii）我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，並且非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於2.5億美元，我們就可以利用這些按比例進行的披露據上次估計，附屬公司不到7億美元我們第二財季的工作日。

64

目錄

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。SvB貸款還包含一項負面契約，禁止我們支付股息，但有限的例外情況除外。因此，股東必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

特拉華州經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的法律和規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位以及《特拉華州通用公司法》的反收購條款可能會禁止我們在感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行業務合併，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括：

•
董事會的機密董事會任期錯開三年，這可能會延遲股東更換多數董事會成員資格；
•
我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權；
•
我們董事會擁有選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而產生的空缺的專有權利，這使股東無法填補董事會的空缺；
•
禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；
•
要求只有通過全體董事會、董事會主席或首席執行官的多數票才能召開特別股東大會，這可能會延緩我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•
修改我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的規定，要求所有當時已發行的有表決權股票至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，這可能會抑制收購方實施此類修正案以促進未經請求的收購企圖的能力；以及
•
股東在提名董事會候選人或提出股東大會採取行動的事項時必須遵守的預先通知程序，這可能會阻礙或阻止潛在收購方招募代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。這些規定可能會禁止大型股東，特別是那些擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書中的明確規定或通過修訂其股東批准的公司註冊證書或章程來選擇退出本條款。但是，我們並未選擇退出該條款。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會使股東或潛在收購方更難獲得董事會的控制權或發起遭到當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些條款的存在可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利司法法庭的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程對我們提起的任何索賠的訴訟，或任何受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟的專屬論壇。

65

目錄

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴中點名的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業實體受益，其專業授權該個人或實體所作陳述並已準備或認證了本次發行所依據文件任何部分的專業實體，並可由其強制執行。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟時支付大量額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。

這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。我們的大量普通股隨時可能出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

2022年7月19日，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了貨架註冊聲明（“上架註冊聲明”）（該聲明於2022年7月27日宣佈生效），允許我們在一次或多次發行中以任何組合形式發行總額為2.5億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證，包括不時發行單位，但須遵守某些限制。我們的上架註冊聲明旨在為我們提供額外的靈活性，使我們能夠在未來為一般公司用途籌集資金。作為本上架註冊聲明的一部分，我們還與Cowen and Company, LLC（“Cowen and Company”）簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cowen and Company發行和出售普通股，總髮行價不超過1億美元（“銷售協議”）。但是，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，根據S-3表格I.b.6號一般指令（“嬰兒貨架限制”），我們在使用我們的貨架註冊聲明方面就會受到限制，該指令將我們在過去的12個月內可以提供的金額限制在公眾持股量的三分之一以內。如果我們的公眾持股量超過7500萬美元，我們將不再受嬰兒貨架限制的約束。截至本文件提交之日，我們尚未根據銷售協議在 “市場” 交易中出售任何普通股。視當時的市場流動性而定，根據上架註冊聲明或銷售協議出售我們的普通股可能會導致我們普通股的交易價格下跌，並可能導致普通股其他持有人的權益大幅稀釋。

此外，我們已經註冊並打算繼續註冊根據股票計劃可能發行的所有普通股。一旦我們註冊了這些股票，它們可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的數量限制。我們無法預測我們在公開市場上的股票出售或待售股票的供應情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。但是，未來我們在公開市場上出售大量普通股，包括在行使未償還期權時發行的股票，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們預計，將來可能需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式，包括通過我們與Cowen and Company的現有貨架註冊聲明和銷售協議，通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果通過出售和發行股票或其他可轉換為股票的證券籌集額外資金，我們的股東將被稀釋。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。我們的大量普通股隨時都可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。我們無法預測我們在公開市場上的股票銷售或待售股票的供應情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。但是，將來我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

66

目錄

一般風險因素

如果證券或行業分析師停止發表研究報告或發表有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前發佈有關我們公司的研究報告。如果分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們可能會受到證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為自首次公開募股以來，我們的股價已經下跌，而且生命科學技術公司近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

與上市公司相關的要求有所增加，這將大大增加我們的成本，並轉移大量的公司資源和管理注意力。

我們受到《交易法》、美國證券交易委員會或任何與上市公司有關的證券交易所的其他規章制度的報告要求的約束。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要管理層花費大量的時間和精力，而且我們將承擔作為私營公司沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用。我們無法向您保證，我們會及時履行我們作為上市公司的義務。

此外，作為一家上市公司，我們可能更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，或者為了獲得相同或相似的保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本。這些事件的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。

如果我們未能維持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他處罰，從而損害我們的業務。

我們受交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克資本市場規章制度的報告要求的約束。除其他外，《薩班斯奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束，該條款通常要求我們對財務報告進行系統和流程設計評估並測試內部控制的有效性，以允許管理層報告我們的內部控制對財務報告的有效性。為了遵守第 404 條，我們採用了記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，可能要求我們僱用更多的財務和會計人員，可能需要聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取措施酌情改善控制流程，通過測試驗證控制措施是否有據可查，並對財務報告的內部控制實施持續報告和改進程序。這要求我們承擔大量的額外專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理精力。

儘管我們認為我們對財務報告的內部控制目前是有效的，但我們的內部控制在未來時期的有效性可能會因情況變化而變得不足。我們可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統存在缺陷，可能導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。

如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者我們無法對財務報告維持適當有效的內部控制，則我們可能無法及時提供準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構（包括同等外國機構）的制裁或調查。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

67

目錄

普通股公開發行收益的使用

2021年5月26日，美國證券交易委員會宣佈我們關於普通股首次公開募股（“首次公開募股”）的S-1表格（文件編號333-255912）（“註冊聲明”）的註冊聲明生效。根據此類註冊聲明，我們共出售了11,730,000股普通股，其中包括根據承銷商全面行使購買額外股票的選擇權出售的153萬股股票，向公眾出售的每股價格為22.00美元。此次發行中出售的股票的總髮行價為2.581億美元。2021年6月1日，我們完成了此類股票的出售，扣除承保折扣、佣金和我們支付或應付的發行費用，我們的現金收益總額約為2.372億美元。沒有直接或間接向我們的董事或高級管理人員、擁有我們任何類別股權證券10％或以上的個人或我們的任何關聯公司支付或支付任何發行費用。根據《證券法》第424（b）條，2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的2021年5月26日最終招股説明書中描述的首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

董事和執行官的證券交易計劃

在截至2024年6月30日的季度中，根據第16a-1（f）條的定義，我們的高級管理人員或董事均未向我們通報以下情況 收養 要麼 終止 第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排，每種安排的定義見法規S-k第408項。

68

目錄

第 6 項。展品

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數字

 

描述

表單

文件編號

以引用方式納入

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申報日期

隨函提交

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

經修訂和重述的註冊人公司註冊證書。

8-K

001-40443

3.1

2021年6月1日

 

3.2

 

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。

8-K

001-40443

3.1

2024年6月27日

 

3.3

 

經修訂和重述的註冊人章程。

8-K

001-40443

3.2

2021年6月1日

 

3.4

 

註冊人的A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書，面值每股0.0001美元。

8-K

001-40443

3.1

2022年1月26日

 

31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

X

31.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

X

32.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

X

32.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

X

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

 

 

 

 

X

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

 

 

 

 

X

104

 

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

 

 

 

 

X

 

69

目錄

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本10-Q表季度報告，並經正式授權。

 

Singular Genomics Systems, Inc.

 

 

日期：2024 年 8 月 13 日

/s/ 安德魯·斯巴文塔

 

安德魯·斯帕文塔

 

首席執行官

 

（首席執行官）

 

日期：2024 年 8 月 13 日

/s/ Dalen Meeter

 

達倫·米特

 

首席財務官

 

（首席財務官兼首席會計官）

 

70