ssbk-20240630

2024年6月30日000168973112-31假的2024Q2http://fasb.org/us-gaap/2024#DepositAccountMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#DepositAccountMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#DepositAccountMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#DepositAccountMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#InterestReceivablehttp://fasb.org/us-gaap/2024#InterestReceivablehttp://fasb.org/us-gaap/2024#InterestReceivablehttp://fasb.org/us-gaap/2024#InterestReceivablehttp://fasb.org/us-gaap/2024#SecuredOvernightFinancingRateSofrMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#SecuredOvernightFinancingRateSofrMemberxbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesssbk: 辦公室ssbk: 貸款xbrli: puressbk: 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母公司會員2023-12-310001689731SRT: 子公司會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員SSBK：美國政府贊助企業發行的抵押貸款支持證券住宅和多家庭成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員SSBK：美國政府贊助企業發行的抵押貸款支持證券住宅和多家庭成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員SSBK：美國政府贊助企業發行的抵押貸款支持證券住宅和多家庭成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員SSBK：美國政府贊助企業發行的抵押貸款支持證券住宅和多家庭成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員SSBK：美國政府贊助企業發行的抵押貸款支持證券住宅和多家庭成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員SSBK：美國政府贊助企業發行的抵押貸款支持證券住宅和多家庭成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員SSBK：美國政府贊助企業發行的抵押貸款支持證券住宅和多家庭成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員SSBK：美國政府贊助企業發行的抵押貸款支持證券住宅和多家庭成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001689731SSBK：受損貸款會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員SSBK：受損貸款會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員SSBK：受損貸款會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員SSBK：受損貸款會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001689731SSBK：止贖資產會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員SSBK：止贖資產會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員SSBK：止贖資產會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員SSBK：止贖資產會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001689731SSBK：受損貸款會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員SSBK：受損貸款會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員SSBK：受損貸款會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員SSBK：受損貸款會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-12-310001689731SSBK：止贖資產會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員SSBK：止贖資產會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入二級會員SSBK：止贖資產會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入三級會員SSBK：止贖資產會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-12-310001689731US-GAAP：公允價值輸入 1 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________

表格 10-Q

_____________________


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度中： 2024 年 6 月 30 日

要麼


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號：001-40727

_____________________

南方各州 Bancshares, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

_____________________


阿拉巴馬州			26-2518085
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

昆塔德大道 615 號。，安妮斯頓， AL			36201
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(256) 241-1092

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值5.00美元	SSBK	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的x 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	o	加速過濾器	o
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 x

截至 2024 年 8 月 12 日，註冊人有 8,916,472 普通股，每股面值5美元，已發行和流通。


		頁面
關於前瞻性陳述的警示説明		2

第一部分財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）
	合併資產負債表	4
	合併收益表	6
	合併綜合收益表	7
	股東權益變動綜合報表	8
	合併現金流量表	9
	簡明合併財務報表附註	10
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	41
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	73
第 4 項。	控制和程序	73

第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	74
第 1A 項。	風險因素	74
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	74
第 3 項。	優先證券違約	74
第 4 項。	礦山安全披露	74
第 5 項。	其他信息	74
第 6 項。	展品	75
簽名		77

關於前瞻性陳述的警示性説明

本南方各州銀行股份公司（“南方各州” 或 “公司”）10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件等的預期和信念我們的財務業績。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。儘管我們認為截至發佈之日，此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證此類預期會被證明是正確的，實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。

這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“可以”、“應該”、“可以”、“成為”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能的結果”、“期望”、“繼續”、“將”、“可能”、“預測”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“”、“” 目標”、“項目”、“將” 和 “展望”，或這些詞語的否定版本，或其他具有未來或前瞻性質的類似詞語或短語。前瞻性陳述出現在本10-Q表季度報告的多個地方，可能包括有關業務戰略和增長前景、運營、支付股息的能力、競爭、監管和總體經濟狀況的陳述。

有或可能有一些重要因素可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異，包括但不限於以下因素：

•我們執行和審慎管理增長和執行戰略（包括擴張活動）的能力；

•我們充分衡量和限制信用風險的能力；

•全國和當地市場內部的總體商業、市場和經濟狀況以及金融服務行業的狀況；

•可能影響我們貸款組合表現的因素，包括我們市場的房地產價值和流動性以及商業借款人的財務狀況；

•假設和估計的失敗，以及經濟、市場和信貸條件的差異和變化，包括借款人信用風險和付款行為的變化；

•遵守政府和監管要求，包括《多德-弗蘭克法案》和其他與銀行、消費者保護、證券和税務事務有關的規定，以及我們維持抵押貸款發放、銷售和服務業務所需許可證的能力；

•遵守《銀行保密法》、外國資產控制辦公室（“OFAC”）規則和反洗錢法律法規；

•政府的貨幣和財政政策；

•我們的風險管理框架的有效性，包括內部控制；

•我們管理團隊的組成和未來的變動，以及我們吸引和留住關鍵人員的能力；

•我們的業務在阿拉巴馬州和喬治亞州的某些市場的地理集中度；

•我們吸引和留住客户的能力；

•利率變動對存款水平、構成和成本、貸款需求、貸款抵押品、證券和利息敏感資產和負債的價值和流動性的風險，以及可變現金額的風險和不確定性；

•金融市場信貸和資本的可用性和成本的變化，以及出於監管目的可能被列為資本的工具類型；

•住宅和商業房地產的價格、價值和銷售量的變化；

•來自各種地方、地區、全國和其他金融、投資、信託和其他財富管理服務及保險服務提供商的競爭的影響，包括金融技術和其他與公司和南方州立銀行（“銀行”）不受相同監管的競爭對手的幹擾影響；

•為可能的信貸損失和其他資產減值、損失、資產負債估值和其他估算設立備抵金所依據的假設和估計失敗；

•合併、收購和資產剝離的風險，包括但不限於實施此類交易、將業務整合為這些交易的相關時間和成本，以及此類交易可能無法實現預期收益、收入增長和/或開支節約；

•可能比預期更困難、更昂貴或效果更差的技術或產品的變化；

•涉及我們的風險管理框架、我們的信息技術和電信系統或第三方服務的系統故障或中斷；

•未經授權的數據訪問、網絡犯罪和其他對數據安全和客户隱私的威脅；

•我們維持歷史增長率的能力；

•我們有能力為未來的潛在收購確定潛在候選人，完善潛在收購併實現協同效應；

•我們的資產質量或抵押擔保貸款價值的惡化；

•與金融機構、會計、税務、貿易、貨幣和財政事務有關的法律、法規、規章、解釋或政策的變化，以及對適用法律和法規的適當遵守；

•與我們的業務相關的運營風險；

•市場利率的波動率和方向以及收益率曲線的形狀；

•我們維持重要的存款客户關係、維護我們的聲譽或以其他方式避免流動性風險的能力；

•與上市公司相關的義務；

•針對我們或我們可能受到的訴訟和其他法律訴訟的開始和結果；

•自然災害和惡劣天氣、恐怖主義行為、敵對行動爆發（例如俄羅斯和烏克蘭或以色列與哈馬斯之間的衝突）或其他國際或國內災難，以及國內和國際經濟狀況和健康問題以及我們無法控制的其他問題；以及

•本10-Q表季度報告以及我們的10-k表年度報告和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中標題為 “風險因素” 的部分中討論的其他因素。

不應將上述因素解釋為詳盡無遺，應與本10-Q表季度報告和我們的10-k表年度報告中包含的其他警示聲明和 “風險因素” 一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

合併財務狀況表

（以千計，股票金額除外）


	2024 年 6 月 30 日（未經審計）		2023 年 12 月 31 日（已審計）
資產
現金和銀行應付款	$	21,598	$	19,710
銀行的計息存款	140,440		134,846
聯邦資金已出售	76,334		96,095
現金和現金等價物總額	238,372		250,651

可供出售的公允價值證券（美元）195,770 攤銷成本，美元02024 年 6 月 30 日的信貸損失備抵金；$190,322 攤銷成本，美元0 截至2023年12月31日的信貸損失備抵金）	184,510		179,000
按攤銷成本持有至到期的證券（美元）16,059 按公允價值計算，美元0 2024 年 6 月 30 日的信貸損失備抵金；$16,233 按公允價值計算，美元0 截至2023年12月31日的信貸損失備抵金）	19,621		19,632
按公允價值計算的其他股權證券	3,658		3,649
按成本計算的限制性股權證券	4,633		5,684
持有待售貸款	1,716		450

貸款，扣除非勞動收入	2,015,434		1,884,508
減去信用損失備抵金	25,828		24,378
貸款，淨額	1,989,606		1,860,130

房舍和設備，淨額	26,192		26,426
應計應收利息	9,654		8,711
銀行擁有的人壽保險	33,000		29,884
年金	15,918		15,036
止贖資產	33		33
善意	16,862		16,862
無形核心存款	735		899
其他資產	27,501		29,616

總資產	$	2,572,011	$	2,446,663

負債和股東權益
負債：
存款：
不計息	$	416,068	$	437,959
計息	1,759,610		1,580,230
存款總額	2,175,678		2,018,189

其他借款	8000		26,994
FHLB 的進展	42,000		7000
次級票據	86,873		86,679
應計應付利息	2,024		1,519
其他負債	26,855		28,318
負債總額	2,341,430		2,231,699


股東權益：
優先股，$0.01 面值， 2,000,000 已獲授權的股份； 0 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份	—		—
普通股，$5 面值， 30,000,000 已獲授權的股份； 8,908,130 和 8,841,349 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份	44,813		44,479
資本盈餘	79,248		78,361
留存收益	117,233		102,523
累計其他綜合虧損	(8,333)		(8,379)
未歸屬的限制性股票	(826)		(466)
既得限制性股票單位	(1,554)		(1,554)

股東權益總額	230,581		214,964

負債和股東權益總額	$	2,572,011	$	2,446,663

參見合併財務報表附註。

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合併收益表（未經審計）

（以千計，每股金額除外）


	在已結束的三個月中				在已結束的六個月中
	6月30日 2024		6月30日 2023		6月30日 2024		6月30日 2023
利息收入：
貸款，包括費用	$	35,421	$	27,630	$	69,049	$	52,965
應税證券	2,039		1,641		4,020		3,024
免税證券	231		228		460		519
其他利息和股息	3,316		2,686		6,214		4,376
利息收入總額	41,007		32,185		79,743		60,884

利息支出：
存款	17,511		10,998		33,417		18,766
其他借款	1,917		1755		3,908		3,140
利息支出總額	19,428		12,753		37,325		21,906

淨利息收入	21,579		19,432		42,418		38,978
信貸損失準備金	1,067		1,557		2,303		2,738
扣除信貸損失準備金後的淨利息收入	20,512		17,875		40,115		36,240

非利息收入：
存款賬户的服務費	462		456		925		906
掉期費	4		173		19		169
小企業管理局/美國農業部費用	58		66		122		200
抵押貸款發放費	92		188		188		288
證券淨收益（虧損）	20		(45)		8		469
員工留用積分	—		5,100		—		5,100
其他營業收入	732		924		1,374		1,516
非利息收入總額	1,368		6,862		2,636		8,648

非利息支出：
工資和員工福利	6,112		7,863		12,343		14,174
設備和佔用費用	667		694		1,356		1,377
數據處理費	686		646		1,329		1,239
監管評估	375		180		735		522
與 ERC 相關的專業費用	—		1,243		—		1,243
其他運營費用	3,571		2,806		6,023		5,035
非利息支出總額	11,411		13,432		21,786		23,590

所得税前收入	10,469		11,305		20,965		21,298

所得税支出	2,271		2,549		4,648		4,871

淨收入	$	8,198	$	8,756	$	16,317	$	16,427

每股基本收益	$	0.91	$	1.00	$	1.82	$	1.87

攤薄後的每股收益	$	0.90	$	0.98	$	1.80	$	1.82

參見合併財務報表附註。

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綜合收益表（未經審計）

（以千計）


	在已結束的三個月中
	6月30日 2024		6月30日 2023
淨收入	$	8,198	$	8,756

其他綜合收益（虧損）：
該期間產生的可供出售證券的未實現持有收益（虧損），扣除（美元）的（税收）收益24) 和 $335，分別地	68		(953)

以淨收益形式實現的可供出售證券收益的重新分類調整，扣除税款為美元0	—		—

其他綜合收益（虧損）	68		(953)

綜合收益	$	8,266	$	7,803


	在已結束的六個月中
	6月30日 2024		6月30日 2023
淨收入	$	16,317	$	16,427

其他綜合收入：
該期間產生的可供出售證券的未實現持有收益，扣除税款 $16 和 $84，分別地	46		240

對淨收益中已實現的可供出售證券虧損的重新分類調整，扣除收益為美元0 和 $3，分別地	—		9

其他綜合收入	46		249

綜合收益	$	16,363	$	16,676

參見合併財務報表附註。

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股東權益變動綜合報表（未經審計）

（以千計，股票金額除外）


	優先股			普通股			資本盈餘		已保留收益		累積其他全面收入（虧損）		未歸屬受限股票		既得限制性股票單位		總計股東股權
	股票	面值		股票	面值
餘額，2023 年 12 月 31 日	—	$	—	8,841,349	$	44,479	$	78,361	$	102,523	$	(8,379)	$	(466)	$	(1,554)	$	214,964
淨收入	—	—		—	—		—		16,317		—		—		—		16,317
普通股的發行	—	—		2,421	12		51		—		—		—		—		63
行使普通股期權	—	—		40,018	200		109		—		—		—		—		309
發行限制性股票	—	—		27,567	138		590		—		—		(728)		—		—
沒收限制性股票	—	—		(3225)	(16)		(67)		—		—		83		—		—



基於股票的薪酬	—	—		—	—		204		—		—		285		—		489
普通股分紅	—	—		—	—		—		(1,607)		—		—		—		(1,607)
其他綜合收入	—	—		—	—		—		—		46		—		—		46
餘額，2024 年 6 月 30 日	—	$	—	8,908,130	$	44,813	$	79,248	$	117,233	$	(8,333)	$	(826)	$	(1,554)	$	230,581

參見合併財務報表附註。

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合併現金流量表（未經審計）

（以千計）


	在截至6月30日的六個月中
	2024		2023
運營活動
淨收入	$	16,317	$	16,427
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和軟件攤銷	594		584
可供出售證券的淨虧損	—		12
其他股票證券的淨收益	(8)		(481)
證券的淨攤銷額	253		319
無形核心存款的攤銷	164		163
信貸損失準備金	2,303		2,738
遞延所得税	15		47
出售止贖資產的（收益）虧損	(3)		7


基於股票的薪酬	489		474
待售貸款淨增加	(1,266)		(542)
銀行自有的人壽保險收入	(416)		(335)
應收利息增加	(943)		(409)
應付利息增加	505		479
其他經營活動淨額	648		773

經營活動提供的淨現金	18,652		20,256

投資活動
購買可供出售的證券	(23,944)		(23,992)

出售可供出售證券的收益	1,281		10,532
出售其他股權證券的收益	—		703
可供出售證券的到期、看漲和還款的收益	16,972		5,933
限制性股權證券的淨贖回（購買）	1,051		(728)
購買年金	(909)		—
購買銀行擁有的人壽保險	(2,700)		—
貸款淨增加	(131,779)		(130,804)
出售喪失抵押品贖回權的資產的收益	3		—


購置場所、設備和軟件	(360)		(196)

用於投資活動的淨現金	(140,385)		(138,552)













籌資活動
存款淨增加	157,489		203,168
發行普通股的收益	372		585
限制性股票單位的收益	—		363
回購普通股	—		(979)
fHLB 預付款的淨還款額	(28,000)		—
其他借款的淨（還款）收益	(18,994)		14,006
次級票據的淨收益	194		171
已支付的普通股股息	(1,607)		(1,588)

融資活動提供的淨現金	109,454		215,726

現金和現金等價物的淨增加（減少）	(12,279)		97,430

年初的現金和現金等價物	250,651		168,499

年底的現金和現金等價物	$	238,372	$	265,929

補充披露
年內為以下用途支付的現金：
利息	$	36,820	$	21,427
所得税	$	5,643	$	5,070

非現金交易

通過內部融資出售喪失抵押品贖回權的資產	$	—	$	53

參見合併財務報表附註。

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未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 1。重要會計政策摘要

業務性質

南方各州銀行股份公司（“公司”）是一家銀行控股公司，其主要活動是其全資子公司南方州立銀行（“銀行”）的所有權和管理。該銀行是一家商業銀行，總部位於阿拉巴馬州卡爾霍恩縣安尼斯頓。截至2024年6月30日，該銀行還在伯明翰、歐佩萊卡、奧本、亨茨維爾、西拉考加、韋道威和阿拉巴馬州的羅阿諾克以及哥倫布、卡羅爾頓、達拉斯和佐治亞州紐南設有分支機構。該銀行還有二貸款製作辦公室（LPO）位於佐治亞州亞特蘭大。該銀行在其主要市場區域及周邊地區提供全方位的銀行服務。

列報基礎和會計估計

未經審計的合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。合併中消除了大量的公司間往來交易和餘額。

在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，影響截至資產負債表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

在短期內特別容易發生重大變化的實質性估計涉及信貸損失備抵額的確定、止贖資產、金融工具、遞延税和投資證券的估值。在確定貸款的估計損失和喪失抵押品贖回權的資產的估值方面，管理層需要對重要抵押品進行獨立評估。

信貸損失備抵是否充足的確定所依據的估算值特別容易受到經濟環境和市場條件重大變化的影響。

公司的貸款通常由特定的抵押品作為擔保，包括不動產、消費資產和商業資產。儘管該公司擁有多元化的貸款組合，但其借款人履行合同的能力中有很大一部分取決於當地的經濟狀況。

儘管管理層利用現有信息確認貸款損失，但根據當地經濟條件的變化，可能需要進一步減少貸款的賬面金額。

此外，作為審查過程不可分割的一部分，監管機構定期審查貸款的估計損失。此類機構可能要求公司根據其在審查時對現有信息的判斷確認額外損失。由於這些因素，估計的貸款損失有可能在短期內發生重大變化。但是，無法估計合理可能的變更金額。

現金、現金等價物和現金流量

為了報告現金流量，現金和現金等價物包括手頭現金、正在收款的現金項目、銀行應付的款項、銀行的計息存款和出售的聯邦基金。來自待售貸款、貸款、限制性股權證券和存款的現金流按淨額列報。

公司保留銀行的應付金額，這些金額有時可能超過聯邦保險限額。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。

銀行必須維持現金或存入聯邦儲備銀行的儲備金餘額。2020年3月15日，聯邦儲備系統委員會宣佈了一項臨時最終規則，對D條例進行了修訂，將所有交易賬户存款準備金率降至零％，從而取消了自2024年6月30日和2023年12月31日起的所有準備金要求。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 1。重要會計政策摘要（續）

證券

公司根據管理層持有證券的意圖和能力將其債務證券分為兩類之一：（i）持有至到期的證券或（ii）可供出售的證券。歸類為持有至到期的證券按成本列報，並根據保費的攤銷和折扣的增加進行了調整。購買溢價和折扣在證券條款上使用利息法在利息收入中確認。公司有能力持有此類證券直至到期，這也是管理層的意圖。歸類為可供出售的證券按公允價值入賬，未實現損益不計入收益並在其他綜合收益（虧損）中列報。購買溢價和折扣在證券條款上使用利息法在利息收入中確認。出售可供出售證券的收益和虧損在交易日記錄，並使用特定的識別方法確定。

管理層使用系統的方法來確定其持有至到期債務證券的信用損失備抵額。信貸損失備抵是一個估值賬户，從攤銷成本基礎中扣除，以顯示持有至到期投資組合中預計將收取的淨金額。管理層會考慮過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測對投資組合可收性的影響。公司對信貸損失備抵額的估計涉及高度的判斷力；因此，管理層確定預期信用損失的過程可能會導致一系列預期的信貸損失。管理層監控持有至到期的投資組合，以確定是否需要記錄估值賬户。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $19,621 持有至到期的證券，沒有相關的估值賬户。

對於處於未實現虧損狀況的可供出售的債務證券，公司將首先評估（i）是否打算出售或（ii）在收回攤銷成本基礎之前更有可能被要求出售債務證券。如果任何一種情況都適用，則任何先前確認的補貼都將扣除，債務證券的攤銷成本通過收益減記為公允價值。如果兩種情況都不適用，則對債務證券進行評估，以確定公允價值的下降是由信用損失或其他因素造成的。在進行此評估時，公司會考慮公允價值在多大程度上低於攤銷成本、評級機構對債務證券評級的任何變動以及與債務證券特別相關的任何不利條件等因素。如果該評估表明存在信用損失，則將預期從債務證券中收取的現金流的現值與債務證券的攤銷成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流的現值小於攤銷成本基礎，則存在信用損失，並記錄信貸損失備抵額，但以公允價值低於攤銷成本基礎的金額為限。任何未通過信貸損失備抵入賬的減值均在扣除税款的其他綜合收益（虧損）中確認。補貼調整作為信貸損失支出的一部分在損益表中列報。可供出售的債務證券從補貼中扣除，或者在沒有任何補貼的情況下，如果公司認為無法收回或滿足上述任何一項有關出售意向或要求的標準，則通過收入減記。

公司在衡量債務證券的預期信用損失時，將應計應收利息餘額從攤銷成本基礎中排除，並且沒有記錄應計應收利息的信貸損失備抵額。證券的應計應收利息為美元1,145 和 $1,147 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

其他股票證券

公司擁有的共同基金被歸類為股票證券，按公允價值記賬，任何定期的價值變動都記錄在損益表中。

限制性股權證券

限制性股票證券是指受適銷性限制的投資。作為聯邦住房貸款銀行（FHLB）系統的成員，公司必須根據其資產或未償預付款維持對聯邦住房貸款銀行（FHLB）股本的投資。該公司還購買了第一國民銀行家銀行股份公司（FNBB）和太平洋海岸銀行家銀行（PCBB）的股票，這兩家銀行都是代理銀行。這些證券按成本記賬，並根據面值的最終可收回性定期進行減值評估。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 1。重要會計政策摘要（續）

待售貸款

在二級市場發放和打算出售的貸款按成本或公允價值（LOCOM）的較低者記賬。對於在LoCom進行的貸款，貸款銷售的損益（銷售收益減去賬面價值）記入非利息收入，直接貸款發放成本和費用在貸款發放時遞延，並在出售貸款時確認為非利息收入。待售貸款的估計公允價值基於獨立的第三方報價。

貸款

管理層打算和有能力在可預見的將來或到期或還清之前持有的貸款，按其未償本金餘額減去遞延費用和原始貸款成本以及信貸損失備抵金進行報告。利息收入計入未償本金餘額。扣除某些直接發放成本的貸款發放費是遞延的，採用直線法，在不預先還款的情況下使用直線法，將其確認為對貸款期限內相關貸款收益率的調整。

管理層認為，如果借款人可能無法在到期時或貸款逾期90天時還款，則貸款的應計利息即告終止，除非貸款有良好的擔保且正在收款中。在所有情況下，如果認為本金和利息的收取有疑問，則按非應計貸款或提前扣除貸款。除非管理層認為通過清算抵押品可以收回應計利息或扣除的貸款，所有應計但未收取的利息都將從利息收入中沖銷或記入補貼中。非應計貸款的利息收入按現金制確認，直到貸款恢復到應計狀態。當合同到期的所有本金和利息金額都已到期，並且貸款根據合同條款履行期通常不少於六個月時，貸款即恢復應計狀態。

信用損失備抵金

如下文近期會計公告中所述，公司通過了2016-13年度會計準則更新（ASU），《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失衡量（CECL）》，自2023年1月1日起生效。

信貸損失準備金基於公司對貸款組合的評估、過去的貸款損失經歷、當前資產質量趨勢、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人還款能力的不利情況（包括未來還款時間）、任何標的抵押品的估計價值、貸款組合的構成、經濟狀況、行業和同行貸款質量指標以及其他相關因素，包括監管建議。該過程本質上是主觀的，由於需要進行實質性估算，可能會發生重大變化。該補貼通過信貸損失準備金增加，信貸損失撥備金記作支出，扣除追回款後的扣除額。此外，作為審查過程不可分割的一部分，各監管機構定期審查信貸損失備抵額。這些機構可能會要求公司根據其在審查時對現有信息的判斷確認補貼的調整。

具有相似風險特徵的貸款按池進行評估，根據每個已確定資金池的性質，公司使用折扣現金流、違約情況下的違約概率/虧損概率或剩餘壽命方法。然後，根據與公司歷史信用損失經歷進行定量相關的預測因素，例如全國失業率和國內生產總值，對按池劃分的歷史損失經歷估算值進行調整。損失是在確定合理和可支撐的一段時間內進行預測的，在合理和可支撐的時期結束時，損失將恢復為長期歷史平均值。公司每個季度都會重新評估合理和可支撐的時期和迴歸期，並取決於當前的經濟環境等因素。

然後，根據定量分析中未固有考慮的定性因素的變化，對每個貸款池的估計信貸損失進行調整。定性調整要麼增加要麼減少定量模型估計。公司考慮定性框架內的相關因素，包括：貸款政策和貸款審查質量的變化、貸款性質和數量的變化、問題貸款數量和趨勢的變化、集中風險的變化、基礎抵押品價值的趨勢、競爭、法律和監管環境的變化以及經濟狀況的變化。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 1。重要會計政策摘要（續）

信貸損失備抵金（續）

與集體評估資金池不再具有相似風險特徵的貸款的信用損失不包括在集體評估中，並按個人估算。具體準備金是根據幾種方法之一估算的，包括標的抵押品的估計公允價值、類似債務的可觀測市場價值或預期現金流的現值。

該公司衡量貸款合同期限內的預期信貸損失，並根據估計的預付款額進行了調整。合同條款不包括預期的延期、續訂和修改，除非有合理的預期貸款修改將得到執行。信貸損失是根據貸款的攤銷成本估算的。貸款的應計應收利息不包括在信貸損失估計數中。貸款的應計應收利息為美元8,332 和 $7,377 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

資產負債表外信貸敞口

該公司還擁有資產負債表外金融工具，其中包括無準備金的貸款承諾和信用證。公司通過承保指南和謹慎的風險管理技術將這些風險降至最低。對於資產負債表外工具，信貸損失準備金是根據主題326計算的，代表合同期內公司因提供信貸的合同義務而面臨的信用風險的預期信貸損失。如果公司擁有取消義務的無條件權利，則不承認任何津貼。該準備金作為合併資產負債表中其他負債的組成部分列報。對無準備金承付款的信貸損失備抵的調整作為其他運營費用的一部分在損益表中列報。資產負債表外金融工具的信貸損失備抵金為美元1,206 和 $1,239 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

對遇到財務困難的借款人的修改

公司定期向遇到財務困難的借款人提供修改。這些修改包括延期付款、延期、降低利率、本金豁免或修改類型的組合。借款人是否遇到財務困難的確定是在修改之日做出的。當提供本金豁免時，本金豁免金額將從信貸損失備抵中扣除，同時相應減少貸款的攤銷成本基礎。修改後的貸款將在修改獲得批准後的至少 12 個月內進行跟蹤。

場所和設備

土地按成本運輸。房舍和設備按成本減去按資產的估計使用壽命或預期的租賃條款（如果更短）的累計折舊，按直線法計算的累計折舊。預期條款包括租賃期限，前提是此類期權的行使得到合理保證。保養和維修按實際支出列為費用，而主要增建和改進則記作資本。處置收益和虧損反映在收入中。估計的使用壽命如下：


			年份
建築物			10-39
傢俱和設備			3-7

金融資產的轉移

當資產控制權交出後，金融資產的轉移記作出售。在以下情況下，對所轉讓資產的控制權被視為已移交：（1）資產與公司隔離，即使處於破產或其他破產管理中，也可能超出轉讓人及其債權人的控制範圍；（2）受讓人獲得抵押或交換轉讓資產的權利（不附帶限制其利用該權利的條件）；（3）公司不維持對被轉讓資產的有效控制通過協議在資產到期之前進行回購或單方面回購的能力促使持有人歸還特定資產。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 1。重要會計政策摘要（續）

止贖資產

通過或代替貸款取消抵押品贖回權而獲得的資產持有待出售，最初按公允價值減去估計的銷售成本入賬。在向止贖資產轉移時減記為公允價值的任何款項都記入信貸損失備抵金。喪失抵押品贖回權後，管理層定期進行估值，資產按賬面金額或公允價值減去預計出售成本後的較低值進行記賬。改善成本被資本化，而與持有止贖資產和隨後減記價值有關的成本被列為支出。處置時實現的任何收益和損失都反映在收入中。

善意

商譽是指收購之日支付金額超過淨資產公允價值的部分。商譽須接受年度減值評估。如果需要，公司可以評估定性因素，以確定是否需要將申報單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值低於賬面價值，則將減值減記。根據對定性因素的評估，該公司確定不截至 2024 年 6 月 30 日，出現減值。

商譽不會攤銷，而是按季度進行減值評估，或者每當事件發生或情況發生變化以表明很有可能發生減值損失（即觸發事件）時，商譽就會進行減值評估。該公司於2024年6月進行了商譽減值測試。在確定該單位的公允價值是否低於賬面金額時考慮的定性因素是與利率環境變化有關的經濟狀況。商譽減值的量化評估包括使用基於市場的方法確定公司的估計公允價值。已經確定有不減值。

核心存款無形資產

無形核心存款最初是根據收購之日對收購存款的估值進行確認的。無形核心存款在收購的客户存款的平均剩餘壽命內攤銷，或大約 7 年份。每年對無形資產進行審查，以防發生可能對無形資產的可回收性產生負面影響的事件或情況。這些事件可能包括核心存款流失、競爭加劇或經濟的不利變化。如果該無形資產被認為無法收回，則將記錄減值費用。該公司在整個市場上保持穩定的存款增長，並繼續吸引新的客户存款。截至2024年6月30日，對該無形資產進行了減值評估，根據該評估，不減值。

衍生工具和套期保值活動的會計政策

財務會計準則委員會（FASB）ASC 815，衍生工具和套期保值（ASC 815），為衍生品和套期保值活動提供了披露要求，旨在讓財務報表的用户更好地瞭解：（a）實體如何以及為何使用衍生工具，（b）該實體如何核算衍生工具和相關對衝項目，以及（c）衍生工具和相關套期保值項目如何影響實體的財務狀況、財務業績和現金流量。此外，還需要進行定性披露以解釋公司使用衍生品的目標和策略，並對衍生工具的公允價值和損益進行定量披露，並披露衍生工具中與信用風險相關的或有特徵。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 1。重要會計政策摘要（續）

衍生工具和套期保值活動的會計政策（續）

根據ASC 815的要求，公司以公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。衍生品公允價值變動的核算取決於衍生品的預期用途，公司是否選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計的必要標準。指定並符合對衝可歸因於特定風險（例如利率風險）的資產、負債或公司承諾公允價值變動風險敞口的衍生品被視為公允價值套期保值。指定並符合對衝預期未來現金流波動風險的衍生品或其他類型的預測交易被視為現金流套期保值。衍生品也可以被指定為對外業務淨投資的外幣敞口的套期保值。對衝會計通常規定對衝資產或負債的時機進行匹配，這些資產或負債可歸因於公允價值套期保值中的套期保值風險或現金流對衝中對衝預測交易的收益影響。儘管對衝會計不適用或公司選擇不採用套期保值會計，但公司仍可以簽訂旨在經濟地對衝其某些風險的衍生品合約。

根據財務會計準則委員會在亞利桑那州立大學2011-04年度的公允價值衡量指導，公司進行了會計政策選擇，以按交易對手投資組合的淨淨額衡量其受主淨額結算協議約束的衍生金融工具的信用風險。

所得税

所得税會計指導導致所得税支出的兩個組成部分：當期和遞延支出。當期所得税支出反映了通過將頒佈的税法的規定適用於應納税所得額或扣除額超過收入的部分，本期應繳納或退還的税款。公司使用負債（或資產負債表）方法確定遞延所得税。在這種方法下，遞延所得税淨資產或負債是基於資產和負債賬面和税基差異的税收影響，並且已頒佈的税率和法律變更在發生期間得到承認。

遞延所得税支出來自不同時期間遞延所得税資產和負債的變化。如果根據技術優點，税收狀況在審查後很可能得以實現或維持，則確認遞延所得税資產。“更有可能” 一詞表示可能性超過50％；所審查和審查的條款還包括相關上訴或訴訟程序的解決（如果有）。在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行和解後，如果税收優惠達到 “可能性大於 50%”，則符合確認門檻的税收狀況最初和隨後被計量為最大數額的税收優惠。確定税收狀況是否已達到更有可能的確認門檻時會考慮報告日的事實、情況和可用信息，並取決於管理層的判斷。如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則遞延所得税資產可能會因遞延所得税負債和估值補貼而減少。管理層認為，公司將產生足夠的營業收益來實現遞延所得税收優惠。

股票補償計劃

股票薪酬會計指南要求在財務報表中確認與股票支付交易相關的薪酬成本。該成本將根據發行的股權或負債票據的授予日公允價值來衡量。股票薪酬會計指南涵蓋了廣泛的基於股票的薪酬安排，包括股票期權和認股權證、限制性股票計劃、基於績效的獎勵、股票增值權和員工股票購買計劃。

股票薪酬會計指南要求在員工服務期（通常定義為歸屬期）內計算和確認所有股票獎勵的薪酬成本。對於具有等級歸屬的獎勵，補償費用在整個獎項的必要服務期內以直線方式確認。Black-Scholes模型用於估算股票期權的公允價值，而授予之日公司普通股的估計市場價格用於限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票補助。

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未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 1。重要會計政策摘要（續）

綜合收益（虧損）

會計原則通常要求將已確認的收入、支出、損益計入淨收益。儘管資產和負債的某些變化，例如可供出售證券的未實現收益和虧損，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分報告，但這些項目以及淨收益都是綜合收益（虧損）的組成部分。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值是使用相關市場信息和其他假設估算的，如附註12中更全面地披露的那樣。公允價值估算涉及不確定性和重要判斷問題。假設或市場條件的變化可能會對估計產生重大影響。

收入確認

2019年1月1日，公司通過了ASC 606和所有後續修正案（統稱為ASC 606），其中（1）為確認與客户簽訂的合同中屬於其範圍的收入建立了單一框架，並且（2）修訂了在適當時確認非金融資產（例如喪失抵押品贖回資產）轉讓的收益（虧損）。公司的大部分收入來自利息收入和其他來源，包括ASC 606範圍之外的貸款和證券。除出售止贖資產的收益/虧損外，公司在ASC 606範圍內的服務均列為非利息收入，並在公司履行對客户的義務時被確認為收入。非利息收入中列報的ASC 606範圍內的服務包括存款賬户服務費、銀行卡服務和交換費以及自動櫃員機費用。

最近的會計公告

2023年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學2022-02年 “金融工具——信貸損失（主題326）：問題債務重組和過期披露”，該準則取消了先前對陷入困境的債務重組的會計指導，並增加了按發起年份分列的總扣除額的額外披露要求。它還規定了向遇到財務困難的借款人報告貸款修改情況的指導方針。公司按要求於2023年1月1日採用了這些標準，對所有以攤銷成本和資產負債表外信貸風險敞口計量的金融資產採用了修改後的追溯方法。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新（ASU），《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》。亞利桑那州立大學引入了一種新的信用損失方法，即當前預期信用損失（CECL），該方法要求提前確認信用損失，同時還要提高信用風險的透明度。自2016年首次發佈以來，FasB已經對最初的亞利桑那州立大學發佈了幾項更新。CECL方法利用終身 “預期信用損失” 衡量目標來確認貸款、資產負債表外信用風險敞口以及金融資產產生或收購時的其他應收賬款的信用損失。預期的信用損失每期都會根據預期終身信用損失的變化進行調整。該方法取代了當前公認會計原則中現有的多種減值方法，後者通常要求在確認虧損之前發生虧損。對於公允價值低於成本的可供出售證券，信貸相關減值（如果有）通過信用損失備抵進行確認，並根據信用風險的變化每期進行調整。公司於2023年1月1日通過了亞利桑那州立大學2016-13年度，對合並財務報表沒有重大影響。

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未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 2。每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映瞭如果發行攤薄潛在普通股本來可以流通的額外潛在普通股，以及假定發行將導致的任何收益調整。公司可能發行的潛在普通股與已發行的已發行股票期權和限制性股票單位的歸屬以及假定發行所產生的任何收入調整有關。公司可能發行的潛在普通股與已發行股票期權和限制性股票單位有關。


	在已結束的三個月中 6月30日				在截至6月30日的六個月中
	2024		2023		2024		2023
每股基本收益：
淨收入	$	8,198	$	8,756	$	16,317	$	16,427
已發行普通股的加權平均值	8,957,608		8,763,635		8,935,542		8,763,046
每股基本收益	$	0.91	$	1.00	$	1.82	$	1.87
攤薄後的每股收益：
分配給普通股股東的淨收益	$	8,190	$	8,750	$	16,306	$	16,418
已發行普通股的加權平均值	8,957,608		8,763,635		8,935,542		8,763,046
淨稀釋效應：
假設行使股票期權和限制性股票單位的歸屬	112,960		187,212		127,006		238,554
平均份額和攤薄潛在普通股	9,070,568		8,950,847		9,062,548		9,001,600
每股攤薄收益	$	0.90	$	0.98	$	1.80	$	1.82

注意事項 3。證券

截至2024年6月30日和2023年12月31日的證券攤銷成本和公允價值彙總如下：


	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失		公允價值
2024年6月30日
可供出售的證券
美國國債	$	9,699	$	—	$	(1,005)	$	8,694
美國政府贊助企業 (GSE)	2,282		26		(212)		2,096
州和市政證券	45,661		13		(4,775)		40,899
公司債務證券	12,513		—		(1,080)		11,433
資產證券	16,934		133		(437)		16,630
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	108,681		141		(4,064)		104,758
可供出售的證券總數	$	195,770	$	313	$	(11,573)	$	184,510

持有至到期的證券


州和市政證券	19,621		—		(3,562)		16,059



持有至到期的證券總額	$	19,621	$	—	$	(3,562)	$	16,059
證券總額	$	215,391	$	313	$	(15,135)	$	200,569

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 3。證券（續）


	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失		公允價值
2023 年 12 月 31 日
可供出售的證券
美國國債	$	9,721	$	—	$	(949)	$	8,772
美國政府贊助企業 (GSE)	2,446		37		(215)		2,268
州和市政證券	45,220		21		(4,172)		41,069
公司債務證券	12,517		—		(1,258)		11,259
資產證券	19,112		54		(479)		18,687
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	101,306		164		(4,525)		96,945
可供出售的證券總數	$	190,322	$	276	$	(11,598)	$	179,000

持有至到期的證券


州和市政證券	19,632		—		(3,399)		16,233



持有至到期的證券總額	$	19,632	$	—	$	(3,399)	$	16,233
證券總額	$	209,954	$	276	$	(14,997)	$	195,233

賬面價值為美元的證券25,441 和 $27,477 分別於2024年6月30日和2023年12月31日承諾為公共存款提供擔保，並用於法律要求或允許的其他目的。

按合同到期日分列的截至2024年6月30日和2023年12月31日可供出售的證券和持有至到期的證券的攤銷成本和公允價值如下所示。實際到期日可能與抵押貸款支持證券的合同到期日不同，因為證券所依據的抵押貸款可能會被贖回或償還，也可以不收取罰款。因此，以下摘要中不包括這些證券的到期日：


	2024年6月30日				2023 年 12 月 31 日
	攤銷成本		公平價值		攤銷成本		公平價值
可供出售的證券
不到一年的到期	$	2,133	$	2,091	$	482	$	476
期限為一年至五年	10,953		10,049		11,671		10,855
五到十年後到期	22,158		19,959		22,537		20,439
十年後到期	51,845		47,653		54,326		50,285
抵押貸款支持證券	108,681		104,758		101,306		96,945
可供出售的證券總數	$	195,770	$	184,510	$	190,322	$	179,000

持有至到期的證券
不到一年的到期	$	—	$	—	$	—	$	—
期限為一年至五年	—		—		—		—
五到十年後到期	10,785		8,911		7,743		6,483
十年後到期	8,836		7,148		11,889		9,750
抵押貸款支持證券	—		—		—		—
持有至到期的證券總額	$	19,621	$	16,059	$	19,632	$	16,233
證券總額	$	215,391	$	200,569	$	209,954	$	195,233

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 3。證券（續）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，可供出售證券和其他以公允價值持有的股權證券的銷售損益和價值變動包括以下內容：


	在已結束的三個月中				在已結束的六個月中
	2024 年 6 月 30 日		2023年6月30日		2024 年 6 月 30 日		2023年6月30日

總收益	$	32	$	16	$	32	$	678
總損失	(12)		(61)		(24)		(209)
已實現淨收益（虧損）	$	20	$	(45)	$	8	$	469

截至2024年6月30日和2023年12月31日的限制性股票證券包括以下內容：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日

聯邦住房貸款銀行股票	$	3,708	$	4,759
第一國民銀行家銀行股份公司股票	675		675
太平洋海岸銀行股票	250		250
限制性股權證券總額	$	4,633	$	5,684

下表顯示了證券的未實現虧損總額和公允價值，按類別和證券在2024年6月30日和2023年12月31日處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總。


	少於十二個月				十二個月以上
	格羅斯未實現損失		公允價值		格羅斯未實現損失		公允價值		總計未實現損失
2024 年 6 月 30 日
可供出售的證券
美國國債	$	—	$	—	$	(1,005)	$	8,694	$	(1,005)
美國政府贊助企業 (GSE)	—		—		(212)		1,340		(212)
州和市政證券	(15)		970		(4,760)		39,526		(4,775)
公司債務證券	—		—		(1,080)		11,433		(1,080)
資產證券	(5)		1,435		(432)		4,761		(437)
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	(267)		31,582		(3,797)		52,599		(4,064)
可供出售的證券總數	$	(287)	$	33,987	$	(11,286)	$	118,353	$	(11,573)

持有至到期的證券


州和市政證券	—		—		(3,562)		16,059		(3,562)



持有至到期的證券總額	$	—	$	—	$	(3,562)	$	16,059	$	(3,562)
證券總額	$	(287)	$	33,987	$	(14,848)	$	134,412	$	(15,135)

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 3。證券（續）


	少於十二個月				十二個月以上
	格羅斯未實現損失		公允價值		格羅斯未實現損失		公允價值		總計未實現損失

2023 年 12 月 31 日
可供出售的證券
美國國債	$	—	$	—	$	(949)	$	8,772	$	(949)
美國政府贊助企業 (GSE)	—		—		(215)		1,451		(215)
州和市政證券	—		—		(4,172)		40,663		(4,172)
公司債務證券	—		—		(1,258)		11,259		(1,258)
資產證券	(11)		1,102		(468)		6,904		(479)
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	(268)		24,708		(4,257)		56,083		(4,525)
可供出售的證券總數	$	(279)	$	25,810	$	(11,319)	$	125,132	$	(11,598)

持有至到期的證券


州和市政證券	—		—		(3,399)		16,233		(3,399)



持有至到期的證券總額	$	—	$	—	$	(3,399)	$	16,233	$	(3,399)
證券總額	$	(279)	$	25,810	$	(14,718)	$	141,365	$	(14,997)

未實現的虧損 238 2024年6月30日的證券是由利率變動引起的。由於公司不打算出售這些證券，而且在到期時要求公司在攤銷成本基礎回收之前出售證券的可能性不大，因此公司認為這些證券在2024年6月30日不會受到信用減值。

截至2024年6月30日，由於公司認為任何債務證券都沒有信用減值，因此尚未確認處於未實現虧損狀況的可出售債務證券的信用損失備抵金。這是基於公司對風險特徵的分析，包括信用評級以及與可供出售債務證券相關的其他定性因素。這些債務證券的發行人繼續根據證券的合同條款及時支付本金和利息。公司不打算出售這些債務證券，在收回攤銷成本（可能在到期時）之前，公司很可能無需出售這些債務證券。未實現虧損是由於市場利率高於購買債務證券時的可用收益率。管理層按主要證券類型集體衡量持有至到期證券的預期信用損失，每種證券類型具有相似的風險特徵，並考慮根據當前狀況和合理且可支持的預測進行調整的歷史信用損失信息。對於各州和政治分支機構發行的證券，管理層考慮（i）發行人債券評級，（ii）給定債券評級的歷史損失率，（iii）發行人是否繼續根據證券的合同條款及時支付本金和利息，以及（iv）內部預測。與我們的投資組合中評級相似的證券相關的歷史損失率通常並不大。此外，截至2024年6月30日，沒有與這些證券相關的逾期本金或利息支付。基於（i）發行人強勁的債券評級和（ii）歷史虧損率為零，沒有記錄持有至到期的州和市政證券的信用損失備抵金，因為截至2024年6月30日，此類金額並不重要。截至2024年6月30日，所有處於未實現虧損狀況的債務證券繼續按計劃表現，公司認為不可能存在信用損失，也沒有必要為這些債務證券留出信用損失備抵金。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 4。貸款

投資組合細分和類別

貸款的構成，不包括待售貸款，彙總如下：


	2024年6月30日			2023 年 12 月 31 日
	金額		的百分比總計	金額		的百分比總計
房地產抵押貸款：
建設和開發	$	242,573	12.0%	$	242,960	12.9%
住宅	249,498		12.3%	224,603		11.9%
商用	1,222,739		60.5%	1,144,867		60.5%
商業和工業	297,501		14.7%	269,961		14.3%
消費者和其他	9,566		0.5%	8,286		0.4%
貸款總額	2,021,877		100.0%	1,890,677		100.0%
延期貸款費用	(6,443)			(6,169)
信用損失備抵金	(25,828)			(24,378)
貸款，淨額	$	1,989,606		$	1,860,130

出於ASC 310要求的披露目的，將貸款組合分為幾個部分，然後進一步分為某些披露的類別。投資組合分部定義為實體制定和記錄確定信貸損失備抵額的系統方法的層面。有三貸款組合板塊，包括房地產、商業和工業以及消費者等。類別通常根據初始衡量屬性、貸款的風險特徵以及實體監控和評估信用風險的方法來確定。商業和工業貸款是單獨的商業貸款類別。房地產投資組合領域的類別包括建築和開發、住宅抵押貸款和商業抵押貸款。消費貸款和其他貸款本身就是一類。

以下內容描述了與每個投資組合細分市場和類別相關的風險特徵：

房地產-如下所述，該公司提供各種類型的房地產貸款產品。該投資組合領域中的所有貸款都對房地產估值特別敏感：

•房地產建設和開發貸款通過與標的物業的運營、銷售或再融資相關的現金流來償還。該投資組合類別包括向房地產開發商或投資者提供信貸，其中還款取決於房地產的出售或房地產抵押品產生的收入。

•住宅抵押貸款包括1-4筆家庭首次抵押貸款，這些貸款通過各種方式償還，例如借款人的收入，財產的出售或從房產中獲得的租金收入。住宅抵押貸款中還包括以農田擔保的房地產貸款、二次留置權或開放式房地產貸款，例如房屋淨值額度。這些貸款的償還方式通常與1-4户家庭首次抵押貸款相同。

•商業房地產抵押貸款包括自有商業房地產貸款和其他商業房地產貸款，例如由創收房產擔保的商業貸款。向經營企業發放的自有商業房地產貸款是土地和建築物的長期融資，由企業運營產生的現金流償還。公寓樓、酒店、辦公和工業建築以及零售購物中心等創收物業的房地產貸款由來自房產租金收入的現金流來償還。

商業和工業-商業貸款組合部分包括商業和工業貸款。這些貸款包括向商業客户提供的貸款，用於正常業務運營，為營運資金需求、設備購買、租賃或擴建項目提供資金。貸款通過企業現金流償還。該投資組合中的收款風險由標的借款人的信譽驅動，尤其是來自借款人業務運營的現金流。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 4.貸款（續）

投資組合細分市場和類別（續）

消費者和其他——消費貸款組合部分包括直接消費者分期貸款、透支和其他循環信貸貸款。該投資組合中的貸款對失業和其他關鍵消費經濟指標敏感，這些指標會影響借款人的收入和還款現金。

信用風險管理

首席信貸官、高級貸款委員會和董事貸款委員會均參與信用風險管理流程，評估風險評級的準確性、投資組合的質量以及對貸款組合中固有信用損失的估計。這一全面的流程還有助於迅速識別問題積分。該公司已採取多項措施來管理投資組合和降低風險，尤其是在問題較大的投資組合中。

公司採用具有明確政策、問責制和例行報告的信用風險管理流程來管理貸款組合領域的信用風險。信貸風險管理以全面的貸款政策為指導，該政策為信貸的承保和批准提供了一致和謹慎的方法。在董事會批准的貸款政策中，隨着信貸的增加和複雜，存在提高批准要求的程序。所有貸款均經過單獨承保、風險評級、批准和監督。

每個投資組合細分市場都有責任和問責遵守承保政策和準確的風險評級。對於消費者投資組合部分，風險管理流程側重於管理拖欠付款的客户。對於商業和房地產投資組合板塊，風險管理流程側重於承保新業務，並持續監控投資組合的信用。為了確保及時發現問題信貸，每年都會進行幾次具體的投資組合審查，以評估較大的負面評級信用額度，以確定適當的風險評級和應計狀態。

定期衡量和監測貸款組合領域的信貸質量和趨勢。按產品、抵押品、應計狀況等分列的詳細報告由首席信貸官審查並報告給董事會。

公司使用的風險類別的一般特徵描述如下：

•通行證——通行證貸款是一種強有力的信貸，沒有任何現有或已知的潛在弱點值得管理層密切關注。

•特別提及——這筆貸款存在潛在弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的還款前景惡化或該機構的信貸狀況在未來的某個時候惡化。這些貸款沒有被歸類為負面貸款，也不會使機構面臨足夠的風險，不足以構成負面分類。

•不合格——債務人或質押的抵押品（如果有）的當前穩健價值和支付能力不足以保護不合標準的貸款。如此分類的貸款必須有明確的弱點或弱點，從而危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，該機構顯然有可能蒙受一些損失。

•可疑——歸類為可疑貸款具有歸類為不合格貸款的所有固有弱點，還有一個特點是，這些弱點使根據目前已知的事實、條件和價值進行全面收款或清算，非常值得懷疑和不可能。

•損失-歸類為損失的貸款被視為無法收回且價值微乎其微，因此沒有理由將其作為銀行資產繼續存在。這種分類並不意味着貸款絕對沒有回收價值或殘值價值，而是推遲註銷這種基本上毫無價值的資產既不切實際也不理想，儘管將來可能會部分收回。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 4.貸款（續）

信用風險管理（續）

下表根據截至2024年6月30日對發放年份的最新分析，總結了公司貸款組合的風險類別：


	2024		2023		2022		2021		2020		優先的		循環貸款		總計
房地產抵押貸款：
建設和開發
通行證	$	36,972	$	52,211	$	119,865	$	14,506	$	1,691	$	5,562	$	7,374	$	238,181
特別提及	—		—		—		—		—		4,392		—		4,392
不合標準	—		—		—		—		—		—		—		—
值得懷疑	—		—		—		—		—		—		—		—
總計	36,972		52,211		119,865		14,506		1,691		9,954		7,374		242,573
年初至今的總扣款	—		—		—		—		—		—		—		—

住宅
通行證	30,175		51,123		55,245		20,862		41,074		16,964		33,547		248,990
特別提及	—		81		—		—		—		—		—		81
不合標準	—		—		111		—		—		264		52		427
值得懷疑	—		—		—		—		—		—		—		—
總計	30,175		51,204		55,356		20,862		41,074		17,228		33,599		249,498
年初至今的總扣款	—		—		—		—		—		11		—		11

商業的
通行證	60,528		230,763		354,607		265,820		96,768		179,013		13,259		1,200,758
特別提及	250		3,519		—		—		—		3,262		369		7,400
不合標準	—		658		562		7,614		489		5,258		—		14,581
值得懷疑	—		—		—		—		—		—		—		—
總計	60,778		234,940		355,169		273,434		97,257		187,533		13,628		1,222,739
年初至今的總扣款	—		—		—		38		—		—		—		38

商業和工業
通行證	29,003		62,787		47,807		17,819		20,412		10,157		91,737		279,722
特別提及	717		1,380		—		310		13		349		6,924		9,693
不合標準	7		3,683		84		10		—		—		3,918		7,702
值得懷疑	—		—		384		—		—		—		—		384
總計	29,727		67,850		48,275		18,139		20,425		10,506		102,579		297,501
年初至今的總扣款	—		—		826		—		—		—		—		826

消費者和其他
通行證	1,790		1,539		824		140		45		1,251		3,970		9,559
特別提及	—		—		—		—		—		—		—		—
不合標準	—		—		—		7		—		—		—		7
值得懷疑	—		—		—		—		—		—		—		—
總計	1,790		1,539		824		147		45		1,251		3,970		9,566
年初至今的總扣款	10		15		—		—		—		—		—		25

貸款總額
通行證	158,468		398,423		578,348		319,147		159,990		212,947		149,887		1,977,210
特別提及	967		4,980		—		310		13		8,003		7,293		21,566
不合標準	7		4,341		757		7,631		489		5,522		3,970		22,717
值得懷疑	—		—		384		—		—		—		—		384
總計	$	159,442	$	407,744	$	579,489	$	327,088	$	160,492	$	226,472	$	161,150	$	2,021,877
年初至今的總扣除額	$	10	$	15	$	826	$	38	$	—	$	11	$	—	$	900

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 4.貸款（續）

信用風險管理（續）

下表根據截至2023年12月31日對發放年份的最新分析，總結了公司貸款組合的風險類別：


	2023		2022		2021		2020		2019		優先的		循環貸款		總計
房地產抵押貸款：
建設和開發
通行證	$	48,141	$	139,291	$	39,679	$	1,721	$	1,969	$	5,214	$	2,516	$	238,531
特別提及	—		—		—		—		—		4,429		—		4,429
不合標準	—		—		—		—		—		—		—		—
值得懷疑	—		—		—		—		—		—		—		—
總計	48,141		139,291		39,679		1,721		1,969		9,643		2,516		242,960
年初至今的總扣款	—		—		—		—		—		—		3		3

住宅
通行證	51,135		54,610		23,808		42,071		6,496		12,883		33,132		224,135
特別提及	81		—		—		—		—		—		—		81
不合標準	—		118		—		—		153		62		54		387
值得懷疑	—		—		—		—		—		—		—		—
總計	51,216		54,728		23,808		42,071		6,649		12,945		33,186		224,603
年初至今的總扣款	—		—		—		—		—		—		—		—

商業的
通行證	232,834		328,006		256,007		99,067		63,906		125,007		14,685		1,119,512
特別提及	—		350		2,840		2,623		414		4,490		—		10,717
不合標準	660		432		7,811		—		—		5,735		—		14,638
值得懷疑	—		—		—		—		—		—		—		—
總計	233,494		328,788		266,658		101,690		64,320		135,232		14,685		1,144,867
年初至今的總扣款	—		—		—		—		—		—		—		—

商業和工業
通行證	68,482		51,368		20,626		21,390		4,758		7,257		88,074		261,955
特別提及	126		—		—		2,711		172		—		1,873		4,882
不合標準	—		1,210		20		—		219		—		1,675		3,124
值得懷疑	—		—		—		—		—		—		—		—
總計	68,608		52,578		20,646		24,101		5,149		7,257		91,622		269,961
年初至今的總扣款	424		51		167		44		—		—		—		686

消費者和其他
通行證	2,291		1,111		292		149		316		1,275		2,852		8,286
特別提及	—		—		—		—		—		—		—		—
不合標準	—		—		—		—		—		—		—		—
值得懷疑	—		—		—		—		—		—		—		—
總計	2,291		1,111		292		149		316		1,275		2,852		8,286
年初至今的總扣款	—		6		2		—		—		—		—		8

貸款總額
通行證	402,883		574,386		340,412		164,398		77,445		151,636		141,259		1,852,419
特別提及	207		350		2,840		5,334		586		8,919		1,873		20,109
不合標準	660		1,760		7,831		—		372		5,797		1,729		18,149
值得懷疑	—		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	403,750	$	576,496	$	351,083	$	169,732	$	78,403	$	166,352	$	144,861	$	1,890,677
年初至今的總扣除額	$	424	$	57	$	169	$	44	$	—	$	—	$	3	$	697

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 4.貸款（續）

信用風險管理（續）

抵押依賴貸款

當借款人遇到財務困難時，公司將貸款歸類為依賴抵押貸款，預期還款將主要通過抵押品的運營或出售來提供。下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的抵押品依賴貸款，這些貸款經過單獨評估以確定預期的信貸損失：


	房地產		其他		總計		ACL
截至 2024 年 6 月 30 日
房地產抵押貸款：
建設和開發	$	144	$	—	$	144	$	27
住宅	905		—		905		145
商用	17,275		—		17,275		721
商業和工業	—		8,359		8,359		475
消費者和其他	—		16		16		—
總計	$	18,324	$	8,375	$	26,699	$	1,368


	房地產		其他		總計		ACL
截至 2023 年 12 月 31 日
房地產抵押貸款：
建設和開發	$	210	$	—	$	210	$	31
住宅	980		—		980		72
商用	15,514		—		15,514		162
商業和工業	—		3,131		3,131		1,100
消費者和其他	—		11		11		1
總計	$	16,704	$	3,142	$	19,846	$	1,366

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 4.貸款（續）

逾期貸款

如果截至貸款協議規定必須還款之日尚未收到任何所需的本金和利息，則該貸款被視為逾期未付。一般來説，

當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以應付到期時（通常是貸款逾期90天時），管理層將貸款定為非應計貸款。下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日記錄的貸款和租賃投資的賬齡情況：


			逾期狀態（應計貸款）
	當前		30-59 天數		60-89 天數		90 歲以上天數		逾期未付總額		使用 ACL 進行不可累計		沒有 ACL 時不可累積		總計
截至 2024 年 6 月 30 日
房地產抵押貸款：
建設和開發	$	242,415	$	158	$	—	$	—	$	158	$	—	$	—	$	242,573
住宅	248,830		275		—		—		275		22		371		249,498
商用	1,219,120		1,437		—		—		1,437		1,973		209		1,222,739
商業和工業	292,371		3,897		24		—		3,921		475		734		297,501
消費者和其他	9,549		10		7		—		17		—		—		9,566
總計	$	2,012,285	$	5,777	$	31	$	—	$	5,808	$	2,470	$	1,314	$	2,021,877

截至 2023 年 12 月 31 日
房地產抵押貸款：
建設和開發	$	242,315	$	591	$	54	$	—	$	645	$	—	$	—	$	242,960
住宅	223,195		1,106		—		51		1,157		23		228		224,603
商用	1,140,587		3,245		160		109		3,514		324		442		1,144,867
商業和工業	269,598		265		98		—		363		—		—		269,961
消費者和其他	8,259		17		10		—		27		—		—		8,286
總計	$	1,883,954	$	5,224	$	322	$	160	$	5,706	$	347	$	670	$	1,890,677

公司認可了 $135 和 $31 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，非應計貸款的利息收入分別為非應計貸款的利息收入。

信用損失備抵金

下表詳細列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日按投資組合分部劃分的信貸損失準備金中的活動。如附註1所述，公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，該方法用預期信用損失方法（稱為CECL）取代了現有的已發生損失的方法。根據已發生損失的方法，只有在損失可能發生或已經發生時才確認信貸損失準備金；根據CECL，公司必須根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，確認貸款期限內的全部預期信貸損失。將一部分備抵分配給一類貸款並不妨礙其吸收其他類別的損失。

我們為無準備金的貸款承諾和信用證保留信貸損失備抵金，以應對這些安排固有的損失風險。信貸損失備抵額的計算方法與確定貸款信貸損失備抵額的方法類似，經過修改的方法考慮了承諾減少的可能性。無準備金貸款承付款的信貸損失備抵被歸類為合併資產負債表中其他負債的負債賬户，而這些信貸損失的相應準備金作為其他運營支出的一部分入賬。由於採用ASC 326而導致的無準備金承付款的信貸損失備抵金為美元1,285。2024 年 6 月 30 日，美元1,206 無準備金承付款的信貸損失備抵已計入合併資產負債表上的其他負債。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 4.貸款（續）

信貸損失備抵金（續）


	房地產		商用		消費者		總計
信用損失備抵金：
2023 年 12 月 31 日的餘額	$	19,826	$	4,466	$	86	$	24,378
信貸損失準備金	1,686		587		30		2,303
已扣除的貸款	(49)		(826)		(25)		(900)
收回先前已註銷的貸款	14		31		2		47
2024 年 6 月 30 日的期末餘額	$	21,477	$	4,258	$	93	$	25,828


	房地產		商用		消費者		總計
信用損失備抵金：
截至2022年12月31日的餘額	$	14,443	$	5,642	$	71	$	20,156
採用 ASC 326 的影響	(1,164)		(120)		(1)		(1,285)
信用損失準備金（信貸）	4,080		(1,403)		61		2,738
已扣除的貸款	—		(262)		(6)		(268)
收回先前已註銷的貸款	28		14		2		44
2023 年 6 月 30 日的期末餘額	$	17,387	$	3,871	$	127	$	21,385

對遇到財務困難的借款人的修改

2023年1月1日，公司通過了亞利桑那州立大學2022-02年 “金融工具——信貸損失（主題326）：陷入困境的債務重組和復古披露”。該準則取消了先前對陷入困境的債務重組的會計指導，並增加了按發放年份分列的總扣款的額外披露要求。它還規定了向遇到財務困難的借款人報告貸款修改情況的指導方針。

我們可能會不時修改向遇到財務困難的借款人提供的某些貸款。在某些情況下，這些修改可能會導致新的貸款。對遇到財務困難的借款人的貸款修改可以採取本金減免、降低利率、延遲還款、延長期限或三者結合等形式。

下表詳細介紹了在截至2024年6月30日的六個月中修改的向遇到財務困難的借款人發放的貸款在報告期末的攤銷成本基礎。

截至2024年6月30日的六個月

任期延長

期限延長和利率調整

總計

佔貸款總額的百分比

房地產抵押貸款：

建設和開發

—

住宅

—

商用

—

商業和工業

—

消費者和其他

—

總計

—

—%

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 4.貸款（續）

對遇到財務困難的借款人的修改（續）

該公司有不在截至2024年6月30日的六個月中，修改後的貸款隨後違約。就本披露而言，違約一詞定義為處於非應計狀態或逾期90天但仍在應計本金和/或利息支付方面以較早者為準。該公司有不截至2024年6月30日，向遇到財務困難的借款人作出的無準備金的承諾，公司已修改了貸款。

下表詳細説明瞭在截至2023年12月31日的年度中修改的向遇到財務困難的借款人發放的貸款在報告期末的攤銷成本基礎。


截至2023年12月31日止年度	任期延長		期限延長和利率調整		總計		佔貸款總額的百分比
房地產抵押貸款：
建設和開發	$	89	$	117	$	206	—	%
住宅	—		—		—		—	%
商用	—		—		—		—	%
商業和工業	—		—		—		—	%
消費者和其他	—		—		—		—	%
總計	$	89	$	117	$	206	—%

該公司有不截至2023年12月31日的年度中的修改貸款隨後違約。就本披露而言，違約一詞定義為處於非應計狀態或逾期90天但仍在應計本金和/或利息支付方面以較早者為準。該公司有不對遇到財務困難的借款人的無準備金承諾，截至2023年12月31日，公司已修改了貸款。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 5。存款

存款的主要分類如下：


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
非計息交易	$	416,068	$	437,959
計息交易	1,006,687		946,347
儲蓄	32,527		35,412
定期存款，25萬美元及以下	612,299		500,406
定期存款，超過 250,000 美元	108,097		98,065
總計	$	2,175,678	$	2,018,189

經紀存款總額為 $288,328 2024 年 6 月 30 日和 $230,858 2023 年 12 月 31 日。 2024年6月30日的定期存款的預定到期日如下：


2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日	$	612,336
2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日	67,616
2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日	20,900
2027 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日	11,273
2028 年 7 月 1 日至 2029 年 6 月 30 日	8,244
此後	27
總計	$	720,396

截至2024年6月30日和2023年12月31日，透支交易賬户被重新歸類為總額為美元的貸款158 和 $174，分別地。

注意事項 6。附屬票據

2022年2月7日，公司發行了美元48,000 2032年2月到期的固定至浮動利率次級票據（“票據”）。這些票據的利息為 3.5每年百分比，按季度拖欠支付。從2027年2月7日起，至但不包括到期日或提前贖回日，利率將每季度重置為三個月期限有擔保隔夜融資利率+ 205 基點，按季度拖欠支付。公司將有權在2027年2月7日當天或之後的任何利息支付中全部或部分贖回票據，並在某些其他活動中全部贖回票據。與票據相關的發行成本共計 $1,093 並已從資產負債表上的次級票據負債中扣除。截至2024年6月30日，債券發行成本的剩餘餘額為美元572。債務發行成本正在使用直線法攤銷六十個月並作為利息支出的一部分入賬。

2022年10月26日，公司發行了美元40,0000 2032年10月到期的固定至浮動利率次級票據（“2032年票據”）。2032年票據的利息為 7.00每年百分比，按季度拖欠支付。從2027年10月26日起，至但不包括到期日或提前贖回日，利率將每季度重置為三個月期限擔保隔夜融資利率+ 306 基點，按季度拖欠支付。公司將有權在2027年10月26日當天或之後全部或部分贖回2032年票據，並有權在某些其他活動中全部贖回2032年票據。與2032年票據相關的發行成本總額為美元832 並已從資產負債表上的次級票據負債中扣除。截至2024年6月30日，債券發行成本的剩餘餘額為美元555。債務發行成本正在使用直線法攤銷六十個月而且是 reco紅利作為利息支出的一部分。

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未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意事項 7。衍生工具和套期保值活動

使用衍生品的風險管理目標

公司面臨因其業務運營和經濟狀況而產生的某些風險。公司主要通過管理其核心業務活動來管理其面臨的各種業務和運營風險。公司主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體而言，公司訂立衍生金融工具來管理因業務活動而產生的風險敞口，這些風險敞口導致未來已知和不確定的現金金額的收取或支付，其價值由利率決定。

非指定對衝

未被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，而是由公司向某些客户提供的服務產生的。公司與商業銀行客户執行利率互換，以促進他們各自的風險管理策略。這些利率互換同時通過抵消公司與第三方執行的衍生品進行套期保值，從而使公司最大限度地減少此類交易產生的淨風險敞口。由於與該計劃相關的利率衍生品不符合嚴格的對衝會計要求，因此客户衍生品和抵消性衍生品的公允價值的變化直接在收益中確認。

資產負債表上衍生工具公允價值的表格披露

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司衍生金融工具的公允價值，包括抵消的影響及其對合並資產負債表的分類。截至2024年6月30日，公司已公佈現金抵押品為美元7,150。的金額在衍生品收入中確認的收益作為公允價值調整，截至2024年6月30日的六個月中，費用收入為美元19 和 $0，分別地。


2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
衍生品不是指定為套期保值樂器	名義上的金額		資產負債表地點	公平價值		衍生品不是指定為套期保值樂器	名義上的金額		資產負債表地點	公平價值
利率產品	$	104,885	其他資產	$	7,566	利率產品	$	104,180	其他資產	$	7,691
利率產品	104,885		其他負債	(7,582)		利率產品	104,180		其他負債	(7,726)

與信用風險相關的偶然特徵

適用於交易商的場外衍生品

公司與每個衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，規定如果公司拖欠任何債務，包括貸款人未加快償還債務的違約，則公司也可以宣佈其衍生品債務違約。

公司與某些衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，即如果公司未能維持其資本充足/充足機構的地位，則可能要求公司提供額外的抵押品。

截至2024年6月30日，與這些協議相關的淨負債頭寸中衍生品的公允價值（包括應計利息，但不包括任何不履行風險的調整）為美元7,733。如果公司在2024年6月30日違反了其中任何條款，則可能需要按協議終止價值美元清償協議規定的債務7,733，減去所需的美元抵押品7,150。

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未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 8.承諾和突發事件

貸款承諾

該公司是正常業務過程中存在資產負債表外風險的金融工具的當事方，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括髮放信貸的承諾和備用信用證。此類承諾在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信用風險和利率風險要素。在所有發放信用證和備用信用證的承諾中，大多數是浮動利率工具。

如果金融工具的另一方不履行提供信貸承諾的金融工具，則公司的信用損失風險由這些工具的合同金額表示。該公司在做出承諾時使用與資產負債表上工具相同的信貸政策。公司的承諾摘要如下：


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
提供信貸的承諾	$	397,104	$	501,935
備用信用證	3,716		2,846
總計	$	400,820	$	504,781

提供信貸的承諾是向客户貸款的協議，前提是不違反合同中規定的任何條件。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將在不提取的情況下到期，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。如果公司認為在提供信貸時有必要，獲得的抵押品金額是基於管理層對客户的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備、住宅房地產和創收商業地產。

備用信用證是公司簽發的有條件承諾，旨在向第三方保證客户的業績。這些信用證主要是為了支持公共和私人借貸安排而簽發的。發放信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款所涉及的信用風險基本相同。持有的抵押品各不相同，在公司認為必要的情況下是必需的。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司沒有被要求履行任何備用信用證，並且在金融備用信用證方面沒有蒙受任何損失。

突發事件

在正常業務過程中，公司參與各種法律訴訟。管理層認為，此類訴訟產生的任何責任都不會對公司的財務報表產生實質性影響。

備註 9.信貸集中

該公司主要向阿拉巴馬州和喬治亞州的客户發放商業、商業地產、住宅房地產和消費貸款。公司大多數客户履行合同貸款義務的能力取決於這些領域的經濟。

八十五公司貸款組合的百分比集中在房地產領域。這些貸款中有很大一部分由公司主要市場領域的房地產擔保。此外，擁有的其他房地產中有很大一部分位於同一市場。因此，貸款組合的最終可收款性以及所擁有的其他房地產賬面金額的回收容易受到公司主要市場領域市場狀況變化的影響。按貸款類型劃分的其他信貸集中度見附註4。

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未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 9.信貸的集中度（續）

根據監管限制，公司通常不得在有擔保的基礎上向任何單一借款人或相關借款人羣體提供超過以下金額的信貸 20資本的百分比，按定義計算，約為 $63,426 或者在無擔保的基礎上超過了 10資本的百分比，按定義計算，約為 $31,713。

注意 10。股東權益

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 8,908,130 已發行和流通的普通股，沒有任何已發行和流通的無表決權股份。

截至2023年12月31日，該公司有 8,841,349 已發行和流通的普通股，沒有任何已發行和流通的無表決權股份。

注意 11。監管事項

銀行對未經監管部門事先批准即可申報的股息金額受到某些限制。2024 年 6 月 30 日，大約 $89,859 的留存收益可在未經監管部門批准的情況下申報股息。

該銀行還受聯邦和州銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會啟動監管機構的某些強制性行動，可能還會採取額外的自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對銀行的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率指導方針和及時採取糾正措施的監管框架，該銀行必須符合特定的資本指導方針，這些指導方針涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些資產負債表外項目的量化衡量標準。資本金額和分類還受監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷的約束。

監管機構為確保資本充足率而制定的量化衡量標準要求銀行維持總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產的最低金額和比率，以及一級資本與平均資產的比率。此外，該銀行還受到資本保護緩衝的約束，要求其將普通股一級資本維持在普通股一級比率、一級風險比率和基於風險的總比率的最低要求之上2.50％，以避免對分配和全權獎金支付的限制。資本保護緩衝包含在下表的最低資本要求中。管理層認為，截至2024年6月30日和2023年12月31日，該銀行滿足了其必須遵守的所有資本充足率要求。

截至2024年6月30日，公司和銀行認為，出於銀行監管的目的，它們各自的資本比率超過了下表中列出的最低總資本比率、一級和CET1風險資本比率以及一級槓桿資本比率，因此各自的合併資本比率均充足。作為一家合併資產總額低於300萬美元的銀行控股公司，根據美聯儲的小銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司政策聲明，該公司有資格被視為 “小型銀行控股公司”。因此，公司的資本充足率是在銀行層面進行評估的，僅限於母公司，並且出於監管目的不受合併資本標準的約束。下文列出的公司比率僅供參考，以防公司出於監管目的受合併資本標準的約束。標題為 “資本充足率所需” 的專欄包括2.50％的資本保護緩衝區。

根據聯邦存款保險公司的即時糾正措施制度，該銀行還受資本要求的約束。截至2024年6月30日，該銀行在監管框架下資金充足，可以立即採取糾正措施。

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未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 11.監管事宜（續）

作為《經濟增長法》指令的一部分，聯邦存款保險公司和其他聯邦銀行監管機構於2019年9月批准了社區銀行槓桿比率（“CBLR”）框架。該可選框架於2020年1月1日生效，可供公司和銀行作為巴塞爾協議III風險資本框架的替代方案。CBLR框架為某些社區銀行組織提供了一個簡單的資本充足率衡量標準。具體而言，合併資產總額低於1,000萬美元且符合其他資格標準（包括1級槓桿率大於9.00％）的存款機構和存款機構控股公司被視為合格的社區銀行組織，有資格選擇加入CBLR框架，並取代適用的巴塞爾協議III風險資本要求。自2024年6月30日起，公司和銀行有資格加入CBLR框架。管理層不打算使用CBLR框架。


	實際				資本必填項充足的目的				最低限度為 “好” 大寫” 小於即時糾正措施

	金額		比率		金額		比率		金額		比率

截至 2024 年 6 月 30 日

一級資本（平均資產）
公司	$	221,315	8.72	%	$	101,475	4.00	%	$	—	—
銀行	$	292,348	11.52	%	$	101,475	4.00	%	$	126,843	5.00	%

cEt 1 資本（風險加權資產）
公司	$	221,315	9.54	%	$	162,336	7.00	%	$	—	—
銀行	$	292,348	12.61	%	$	162,336	7.00	%	$	150,740	6.50	%

一級資本（風險加權資產）
公司	$	221,315	9.54	%	$	197,122	8.50	%	$	—	—
銀行	$	292,348	12.61	%	$	197,122	8.50	%	$	185,526	8.00	%

總資本（佔風險加權資產）
公司	$	336,349	14.50	%	$	243,503	10.50	%	$	—	—
銀行	$	319,382	13.77	%	$	243,503	10.50	%	$	231,908	10.00	%

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未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 11.監管事宜（續）


	實際				資本必填項充足的目的				最低限度為 “好” 大寫” 小於即時糾正措施

	金額		比率		金額		比率		金額		比率

截至 2023 年 12 月 31 日

一級資本（平均資產）
公司	$	205,582	8.99	%	$	91,503	4.00	%	$	—	—
銀行	$	274,850	12.01	%	$	91,503	4.00	%	$	114,379	5.00	%

cEt 1 資本（風險加權資產）
公司	$	205,582	9.20	%	$	156,378	7.00	%	$	—	—
銀行	$	274,850	12.30	%	$	156,378	7.00	%	$	145,209	6.50	%

一級資本（風險加權資產）
公司	$	205,582	9.20	%	$	189,888	8.50	%	$	—	—
銀行	$	274,850	12.30	%	$	189,888	8.50	%	$	178,718	8.00	%

總資本（佔風險加權資產）
公司	$	319,199	14.29	%	$	234,568	10.50	%	$	—	—
銀行	$	300,467	13.45	%	$	234,568	10.50	%	$	223,398	10.00	%

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未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

注意 12。資產和負債的公允價值

公允價值的確定

公司使用公允價值衡量標準來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值的披露。根據公允價值衡量和披露主題（FasB ASC 820），金融工具的公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值最好根據市場報價確定。但是，在許多情況下，公司各種金融工具沒有報價的市場價格。在沒有報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術受到所用假設的重大影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，該工具的即時結算可能無法實現公允價值估算。

公允價值指南為公允價值提供了統一的定義，其重點是當前市場條件下市場參與者在計量日之間的有序交易（即不是強制清算或不良出售）中的退出價格。如果資產或負債的活動量和水平顯著下降，則可能需要改變估值技術或使用多種估值技術。在這種情況下，在當前市場條件下，確定有意願的市場參與者在計量日期進行交易的價格取決於事實和情況，需要做出重大判斷。公允價值是當前市場條件下最能代表公允價值的區間內的合理點。

公允價值層次結構

根據該指導方針，公司根據資產和負債交易的市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將其通常按公允價值計量的金融資產和金融負債分為三個級別。

級別1-估值基於申報實體在衡量之日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。一級資產和負債通常包括在活躍的交易所市場交易的債務和股權證券。對於涉及相同資產或負債的市場交易，估值是從現成定價來源獲得的。

第 2 級-估值基於第一級中包含的報價以外的投入，這些投入可以直接或間接地觀察到資產或負債。估值可能基於類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第三級——估值基於不可觀察的投入，這些投入幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及需要管理層做出大量判斷或估計才能確定公允價值的工具。

金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。

公司在估算金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設：

現金和現金等價物：來自銀行的現金和應付款、銀行的計息存款和出售的聯邦基金的賬面金額構成現金和現金等價物。這些短期票據的賬面金額接近公允價值。

證券和其他股權證券：如果活躍市場有報價，則管理層將證券歸類為估值層次結構的第一級。一級證券包括高流動性的政府債券和交易所交易股票。

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（以千計，每股金額除外）

備註 12。資產和負債的公允價值（續）

公允價值層次結構（續）

如果沒有報價的市場價格，管理層使用定價模型和貼現現金流來估算公允價值，這些模型和折扣現金流會考慮標準輸入因素，例如可觀察的市場數據、基準收益率、利率波動、經紀商/交易商報價和信用利差。此類工具的例子包括GSE債券以及州和市政證券，通常歸類為估值層次結構的二級。如果有可觀察的輸入，抵押貸款支持證券將包含在第二級中。在某些情況下，如果估值投入的活動有限或透明度較低，這些證券將被歸類為第三級。

限制性股權證券：根據發行人的贖回條款，沒有易於確定的公允價值的限制性股權證券的賬面金額近似於公允價值，即成本。

待售貸款：待售貸款的賬面金額接近公允價值。

貸款：經常重新定價且信用風險沒有重大變化的浮動利率貸款的賬面金額接近公允價值。固定利率貸款的公允價值是根據貼現合同現金流估算的，使用目前為與信貸質量相似的借款人提供條件相似的貸款的利率。

銀行自有人壽保險：銀行自有人壽保險的賬面金額接近公允價值。

年金：年金的賬面金額接近其公允價值。

存款：根據定義，交易存款披露的公允價值等於報告日按需支付的金額（即賬面金額）。固定利率存款證的公允價值是使用貼現現金流計算方法估算的，該計算方法將可比工具的市場利率應用於定期存款的預期月度總到期日表。

其他借款：固定利率其他借款的公允價值基於折扣合同現金流，使用目前為類似期限的借款提供的利率。公司浮動利率其他借款的公允價值接近其賬面價值。

fHLb Advances：fHLb預付款的公允價值基於貼現的合同現金流，使用目前為類似期限的借款提供的利率。

次級票據：次級票據的賬面金額近似公允價值。

應計利息：應計利息的賬面金額近似公允價值。

交易資產和負債：公司擁有利率互換協議形式的衍生工具，計為交易資產和負債，按公允價值記賬。這些工具的公允價值基於從第三方金融機構獲得的信息。公司將這些工具反映在估值層次結構的第二級中。

資產負債表外信貸相關工具：資產負債表外信貸相關金融工具的公允價值基於目前簽訂類似協議所收取的費用，同時考慮協議的剩餘條款和交易對手的信用狀況。

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未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 12。資產和負債的公允價值（續）

經常性按公允價值計量的資產

唯一以公允價值計量的經常性資產和負債是我們可供出售和互換的證券。在此期間，各級別之間沒有調動。截至2024年6月30日和2023年12月31日，以公允價值計量的公司資產和負債的相關信息如下：


	報告日的公允價值衡量使用以下方法：
	公允價值		報價處於活動狀態的市場相同資產（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（級別 2）		意義重大無法觀察輸入（級別 3）
2024 年 6 月 30 日
美國國債	$	8,694	$	—	$	8,694	$	—
美國政府贊助企業 (GSE)	2,096		—		2,096		—
州和市政證券	40,899		—		40,899		—
公司債務證券	11,433		—		11,433		—
資產證券	16,630		—		16,630		—
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	104,758		—		104,758		—
其他股權證券	3,658		3,658		—		—
利率產品-資產	7,566		—		7,566		—
利率產品-負債	(7,582)		—		(7,582)		—

2023 年 12 月 31 日
美國國債	$	8,772	$	—	$	8,772	$	—
美國政府贊助企業 (GSE)	2,268		—		2,268		—
州和市政證券	41,069		—		41,069		—
公司債務證券	11,259		—		11,259		—
資產證券	18,687		—		18,687		—
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	96,945		—		96,945		—
其他股權證券	3,649		3,649		—		—
利率產品-資產	7,691		—		7,691		—
利率產品-負債	(7,726)		—		(7,726)		—

按非經常性公允價值計量的資產

根據美國公認的會計原則，公司可能需要不時按公允價值在非經常性基礎上衡量某些資產。其中包括按較低成本計量的資產，或在期末以低於成本的公允價值確認的資產。截至2024年6月30日和2023年12月31日，按非經常性公允價值計量的資產包含在下表中：


	報告日的公允價值衡量使用以下方法：
	公允價值		報價處於活動狀態的市場相同資產（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（級別 2）		意義重大無法觀察輸入（級別 3）
2024 年 6 月 30 日：
單獨分析的貸款	$	2,385	$	—	$	—	$	2,385
止贖資產	33		—		—		33
總計	$	2,418	$	—	$	—	$	2,418

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未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 12。資產和負債的公允價值（續）

非經常性按公允價值計量的資產（續）


	報告日的公允價值衡量使用以下方法：
	公允價值		報價處於活動狀態的市場相同資產（第 1 級）		重要的其他可觀察輸入（級別 2）		意義重大無法觀察輸入（級別 3）
2023 年 12 月 31 日：
單獨分析的貸款	$	3,095	$	—	$	—	$	3,095
止贖資產	33		—		—		33
總計	$	3,128	$	—	$	—	$	3,128

單獨分析的貸款

根據亞利桑那州立大學2016-13年度的《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》，是指根據當前信息和事件，公司可能無法收取根據貸款協議合同條款應付的所有本金和利息的貸款。可以根據預期還款的現值來衡量單獨分析的貸款，使用貸款的原始有效利率作為貼現率，貸款的可觀測市場價格，如果貸款依賴抵押品，則抵押品的公允價值減去估計的銷售成本。

單獨分析的貸款的公允價值主要根據擔保這些貸款的抵押品的價值來衡量。減值貸款通常歸類為公允價值層次結構的第三級。抵押品可能是房地產和/或商業資產，包括設備、庫存和/或應收賬款。公司根據合格的持牌評估師進行的獨立評估來確定抵押品的價值。這些評估可以採用單一估值方法或組合方法，包括可比銷售額和收入法。評估價值按銷售成本進行折扣，並可能根據管理層的歷史知識、自最近評估之日起的市場狀況變化和/或管理層對客户和客户業務的專業知識和知識進一步打折。管理層的此類折扣是主觀的，通常是確定公允價值的重要不可觀察的投入。減值貸款至少每季度進行一次審查和評估，以確定是否存在額外減值，並根據上述相同因素進行相應調整。

止贖資產

止贖資產，包括通過取消抵押品贖回權或償還貸款而獲得的財產/資產，最初按公允價值減去向喪失抵押品贖回資產的估計出售成本進行記錄。隨後，喪失抵押品贖回權的資產按賬面價值或公允價值減去預計出售成本的較低值進行記賬。公允價值通常基於第三方對財產/資產的評估，歸類為公允價值層次結構的第三級。評估有時會根據管理層的歷史知識和/或自最近評估之日起市場狀況的變化，和/或管理層對客户和客户業務的專業知識和知識進一步打折。此類折扣通常是確定公允價值的重要不可觀察的投入。如果賬面金額超過公允價值，減去預計的銷售成本，則將損失確認為非利息支出。

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 12。資產和負債的公允價值（續）

三級公允價值計量的量化披露

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司沒有按公允價值定期計量的三級資產。

對於截至2024年6月30日以非經常性公允價值計量的三級資產，公允價值衡量中使用的重大不可觀察輸入如下所示。

攜帶

金額

估價

技術

意義重大

無法觀察

輸入

加權

平均值

的輸入

非經常性：

單獨分析的貸款

2,385

評估

評估折扣 (%)

15-20%

止贖資產

評估

評估折扣 (%)

10-15%

對於截至2023年12月31日以非經常性公允價值計量的三級資產，公允價值衡量中使用的重大不可觀察輸入如下所示。

攜帶

金額

估價

技術

意義重大

無法觀察

輸入

加權

平均值

的輸入

非經常性：

單獨分析的貸款

3,095

評估

評估折扣 (%)

15-20%

止贖資產

評估

評估折扣 (%)

10-15%

金融工具的公允價值

公司金融工具的賬面金額和估計公允價值如下：


	2024年6月30日
			估計公允價值
	攜帶金額		第 1 級		第 2 級		第 3 級
金融資產：
現金和現金等價物	$	238,372	$	238,372	$	—	$	—
可供出售的證券	184,510		—		184,510		—
其他股權證券	3,658		3,658		—		—
持有待售貸款	1,716		—		1,716		—
交易資產	7,566		—		7,566		—
貸款，淨額	1,989,606		—		1,950,327		2,385
銀行擁有的人壽保險	33,000		—		33,000		—
年金	15,918		—		15,918		—
應計應收利息	9,654		—		9,654		—
限制性股票證券	4,633		—		—		4,633

金融負債：
存款	$	2,175,678	$	—	$	2,173,868	$	—
交易負債	7,582		—		7,582		—
FHLB 的進展	42,000		—		41,971		—
其他借款	8000		—		8000		—
次級票據	86,873		—		86,873		—
應計應付利息	2,024		—		2,024		—

南方各州 BANCSHARES, INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外）

備註 12。資產和負債的公允價值（續）

金融工具的公允價值（續）


	2023 年 12 月 31 日
			估計公允價值
	攜帶金額		第 1 級		第 2 級		第 3 級
金融資產：
現金和現金等價物	$	250,651	$	250,651	$	—	$	—
可供出售的證券	179,000		—		179,000		—
其他股權證券	3,649		3,649		—		—
持有待售貸款	450		—		450		—
交易資產	7,691		—		7,691		—
貸款，淨額	1,860,130		—		1,824,800		3,095
銀行擁有的人壽保險	29,884		—		29,884		—
年金	15,036		—		15,036		—
應計應收利息	8,711		—		8,711		—
限制性股票證券	5,684		—		—		5,684

金融負債：
存款	$	2,018,189	$	—	$	2,016,506	$	—
交易負債	7,726		—		7,726		—
FHLB 的進展	7000		—		70,029		—
其他借款	26,994		—		26,994		—
次級票據	86,679		—		86,679		—
應計應付利息	1,519		—		1,519		—

注意 13。後續事件

2024年7月31日（“生效日期”），我們根據先前宣佈的協議和合並計劃（“合併協議”）完成了由我們、該銀行和佐治亞世紀銀行（“世紀銀行”）的母公司cBB Bancorp（“cbB Bancorp”）以及雙方之間的交易。在生效之日，（i）cBB Bancorp與我們合併併入我們（“公司合併”），我們是公司合併中倖存的公司；（ii）在公司合併之後，世紀銀行與銀行（“銀行合併”）合併，該銀行是銀行合併中倖存的銀行公司。

根據合併協議的條款和條件，cbB Bancorp的持有人有權選擇獲得其中一項 1.550 我們的普通股股份或美元45.63 他們持有的每股cBB Bancorp普通股以現金支付。股東選舉現金須按比例分配，因此不超過 10cBB Bancorp普通股已發行股票的百分比將獲得現金對價。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述受某些風險和不確定性影響，基於我們認為合理但可能無法實現的某些假設。某些風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示説明” 以及本10-Q表季度報告其他部分中列出的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際業績與本討論和分析中出現的前瞻性陳述中討論的預期業績存在重大差異。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述。

概述

Southern States Bancshares, Inc.（包括其子公司，“公司”、“我們的” 或 “我們”）是一家總部位於阿拉巴馬州安尼斯頓的銀行控股公司。我們主要通過我們的全資子公司南方州立銀行（“銀行”）運營，這是一家阿拉巴馬州的銀行公司。我們在阿拉巴馬州和喬治亞州的13個辦事處以及在佐治亞州的兩個LPO提供銀行服務。該銀行是一家提供全方位服務的社區銀行機構，為我們社區的企業和個人提供一系列與存款、貸款和其他銀行相關的產品和服務。我們的主要業務活動包括商業和零售銀行業務。

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在為讀者提供信息，以幫助他們瞭解我們的業務、經營業績、財務狀況和財務報表；財務報表中某些關鍵項目的不同時期變化；以及我們用來評估業務的主要因素。

2024 年第二季度業績概覽

截至2024年6月30日的季度淨收入為820萬美元，而截至2024年3月31日的季度為810萬美元，截至2023年6月30日的季度為880萬美元。2024年第二季度的重要措施包括：

•截至2024年6月30日的三個月，平均資產年化回報率（“ROAA”）為1.29％，而截至2024年3月31日的三個月為1.33％，截至2023年6月30日的三個月為1.60％。

•截至2024年6月30日的三個月，平均股本年化回報率（“ROAE”）為14.55％，而截至2024年3月31日的三個月為14.87％，截至2023年6月30日的三個月為18.15％。

•截至2024年6月30日的三個月，普通股基本收益為0.91美元，而截至2024年3月31日的三個月為0.91美元，截至2023年6月30日的三個月為1.00美元。

•2024年第二季度的淨利率為3.56％，而2024年第一季度為3.59％，2023年第二季度為3.73％。

•截至2024年6月30日的三個月，淨利息收入為2,160萬美元，較截至2024年3月31日的三個月的2,080萬美元增長了74萬美元，增長了3.6％，較截至2023年6月30日的三個月的1,940萬美元增長了210萬美元，增長了11.0％。

•截至2024年6月30日，扣除未賺取收入後的貸款為20億美元，與2024年3月31日相比增長了5,030萬美元，增長了2.6％，關聯季度年化增長率為10.3％。

•截至2024年6月30日，存款額為22億美元，與2024年3月31日相比增長了6,590萬美元，增長了3.1％，關聯季度年化增長率為12.6％。

•截至2024年6月30日，存款（不包括經紀存款）為19億美元，與2024年3月31日相比增長了6,860萬美元，增長了3.8％，關聯季度年化增長率為15.2％。

收購格魯吉亞世紀銀行

根據合併協議的條款和條件，cbB Bancorp的持有人有權選擇獲得1.550股普通股或每持有cbB Bancorp普通股獲得45.63美元的現金。股東選舉現金須按比例分配，因此獲得現金對價的cBB Bancorp普通股的已發行股票中不超過10％。有關合並的更多信息，請參閲我們於 2024 年 8 月 1 日提交的 8-k 表最新報告。

用於評估我們業務的主要因素

我們用來評估業務和經營業績的最重要因素是淨收入、平均資產回報率和平均股本回報率。我們還使用淨利息收入、非利息收入和非利息支出。

淨利息收入

淨利息收入是我們的主要淨收入來源，代表利息收入和利息支出之間的差額。我們從我們擁有的計息資產（包括貸款和投資證券）中獲得利息收入。我們從計息負債中產生利息支出，包括計息存款和其他借款，尤其是FHLB預付款、次級票據（“票據”）和我們的信貸額度。

市場利率和我們在計息資產上獲得的利率或支付的計息負債的利率，以及計息資產、計息和非計息負債的數量和類型的變化通常是週期性變化的最大驅動力。

非利息收入

非利息收入主要包括：（i）存款賬户服務費；（ii）掉期費；（iii）小企業管理局/美國農業部費用；（iv）銀行卡服務和交換費；（v）抵押銀行活動；（vi）銀行自有人壽保險（“BOLI”）現金退還價值變化的收益，以及（vii）其他雜項費用和收入。

我們的存款賬户服務費（包括資金不足的費用）的收入受多個因素的影響，包括賬户數量、使用的產品和賬户持有人現金管理行為。這些還受到客户使用的存款產品、新產品的營銷和其他因素的影響。小企業管理局和美國農業部貸款、抵押貸款銀行業務和利率互換的確認收入受當前市場狀況和貸款發放量的影響。

非利息支出

非利息支出主要包括：（i）工資和員工福利；（ii）設備和佔用費用；（iii）專業和其他服務費；（iv）數據處理和電信費用；（v）聯邦存款保險公司存款保險和監管評估；以及（vi）其他運營費用。

用於評估我們財務狀況的主要因素

我們用來評估和管理財務狀況的最重要因素包括資產質量、資本和流動性。

資產質量

我們根據借款人現金流惡化的程度和嚴重程度以及資產質量等因素來監控資產質量。問題資產被評估並報告為拖欠資產、分類資產、不良資產或非應計資產。我們還監控信貸集中度。我們管理信貸損失備抵金以反映貸款量、確定的信貸和抵押品狀況、經濟狀況和其他定性因素。

資本

我們使用監管資本比率監控資本。監管規則以外使用的因素包括整體財務狀況，包括問題資產的趨勢和數量、儲備、風險、收益水平和質量以及包括收購在內的預期增長。

流動性

存款主要由企業和個人在我們的主要市場領域開設的商業和個人賬户組成。我們還通過第三方網絡使用經紀存款、Qwickrate存款證和互惠存款，這實際上使存款人能夠以超過聯邦存款保險公司保險限額（目前為25萬美元）的金額獲得保險。我們根據核心存款金額佔存款總額、非客户存款水平、短期資金需求和來源以及未使用資金來源的可用性等因素管理流動性。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績

截至2024年6月30日的三個月，我們的淨收入為820萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的淨收入為880萬美元，下降了55.8萬美元，下降了6.4％。淨收入下降的主要原因是非利息收入大幅減少，但非利息支出和信貸損失準備金的減少以及淨利息收入的增加大大抵消了這種減少。

下表顯示了我們資產、負債和股東權益的每個主要類別的平均未償餘額，以及我們在所述期間的平均資產收益率和平均負債成本。收益率和成本的計算方法是將年化收入或支出除以同期相應資產或負債的平均每日餘額。


	截至2024年6月30日的三個月						截至2023年6月30日的三個月
	平均值平衡		利息		收益率/利率		平均值平衡		利息		收益率/利率
	（以千美元計）
資產：
賺取利息的資產：
貸款，扣除非勞動收入 (1)	$	1,987,533	$	35,421	7.17	%	$	1,676,816	$	27,630	6.61	%
應税證券	165,141		2,039		4.97	%	151,107		1,641		4.36	%
免税證券	45,537		231		2.04	%	45,624		228		2.00	%
其他利息收益資產	242,214		3,316		5.51	%	218,451		2,686		4.93	%
賺取利息的資產總額	$	2,440,425	$	41,007	6.76	%	$	2,091,998	$	32,185	6.17	%
信用損失備抵金	(25,332)						(20,154)
非利息資產	137,917						128,999
總資產	$	2,553,010					$	2,200,843

負債和股東權益：
計息負債：
計息交易賬户	85,976		21		0.10	%	92,245		20		0.09	%
儲蓄和貨幣市場賬户	929,930		9,229		3.99	%	845,742		6,872		3.26	%
定期存款	713,776		8,261		4.65	%	474,060		4,106		3.47	%
FHLB 的進展	48,374		596		4.96	%	45,000		529		4.72	%
其他借款	94,815		1,321		5.60	%	86,411		1,226		5.69	%
計息負債總額	$	1,872,871	$	19,428	4.17	%	$	1,543,458	$	12,753	3.31	%

非計息負債：
非計息存款	$	420,885					$	438,987
其他負債	32,727						24,882
無息負債總額	$	453,612					$	463,869
股東權益	226,527						193,516
負債和股東權益總額	$	2,553,010					$	2,200,843

淨利息收入			$	21,579					$	19,432
淨利差 (2)					2.59	%					2.86	%
淨利率 (3)					3.56	%					3.73	%

(1) 包括非應計貸款。

(2) 淨利差是賺取利息資產的利率與計息負債的利率之間的差額。

(3) 淨利率是淨利息收入與同期平均利息收入資產的比率。

利息收入和利息支出的增加和減少是由計息資產和計息負債的平均餘額（數量）的變化以及平均利率的變化造成的。

下表列出了所示期間利率和交易量變化對我們淨利息收入的影響。提供的信息涉及：(i) 可歸因於交易量變化（數量變化乘以先前利率）對利息收入的影響；（ii）利率變動（利率變動乘以先前交易量）對利息收入的影響。就本表而言，可歸因於費率和數量且不可分割的變動已按比例分配給數量和費率。


	截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月
	變更是由於：
	音量		費率		總方差
	（以千美元計）
賺取利息的資產：
貸款，扣除非勞動收入	$	5,441	$	2,350	$	7,791
應税證券	171		227		398
免税證券	(1)		4		3
其他賺取利息的資產	322		308		630
利息收入總額增加	$	5,933	$	2,889	$	8,822

計息負債：
計息交易賬户	(2)		3		1
儲蓄和貨幣市場賬户	829		1,528		2,357
定期存款	2,767		1,388		4,155
FHLB 的進展	41		26		67
其他借款	113		(18)		95
利息支出總額增加	$	3,748	$	2,927	$	6,675
淨利息收入增加	$	2,185	$	(38)	$	2,147

截至2024年6月30日的三個月，淨利息收入為2160萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨利息收入為1,940萬美元，增長210萬美元，增長11.0％。淨利息收入的增加包括利息收入的880萬澳元，增長27.4％，部分被利息支出的670萬美元（增長52.3％）所抵消。利息收入的增加主要是由於從2023年6月30日至2024年6月30日平均未償貸款增加了3.107億美元，增長了18.5％，以及2023年6月30日至2024年6月30日期間記錄了更高利率的貸款，平均貸款收益率增長了0.56％。平均未償貸款的增加在很大程度上歸因於有機增長。截至2024年6月30日的三個月，利息支出增加了670萬美元，這主要是由於計息負債的支付成本增加了0.86％，以及從2023年6月30日至2024年6月30日平均計息負債增加了3.294億美元，增長21.3％。競爭性利率壓力繼續對計息存款的成本產生負面影響。在截至2024年6月30日的三個月中，淨利率和淨利差分別為3.56％和2.59％，而2023年同期分別為3.73％和2.86％。

信貸損失準備金

截至2024年6月30日的三個月，信貸損失準備金為110萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，信貸損失準備金為160萬美元。截至2024年6月30日的三個月的準備金主要基於貸款增長以及定性經濟因素和單獨分析的貸款，而截至2023年6月30日的三個月的準備金主要基於增長和當前的經濟因素。在截至2024年6月30日的三個月中，淨扣除額為38.3萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，淨扣除額為27,000美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，信貸損失備抵佔貸款總額的百分比分別為1.28％和1.24％。

非利息收入

截至2024年6月30日的三個月，非利息收入為140萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為690萬美元，減少了550萬美元，下降了80.1％，這主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中從美國國税局（“國税局”）獲得了510萬美元的員工留存抵免和相關收入（“ERC”）。由於修訂了資格指南，ERC隨後在截至2023年9月30日的三個月內歸還給了美國國税局。截至2024年6月30日的三個月中，其他營業收入和掉期費用的減少也導致了截至2023年6月30日的三個月的下降。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中我們非利息收入的主要組成部分：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023		增加（減少）
	（以千美元計）

存款賬户的服務費	$	462	$	456	$	6
掉期費	4		173		(169)
小企業管理局/美國農業部費用	58		66		(8)
銀行卡服務和交換費	431		397		34
抵押銀行活動	92		188		(96)
證券淨收益（虧損）	20		(45)		65
ERC	—		5,100		(5,100)
其他營業收入 (1)	301		527		(226)
非利息收入總額	$	1,368	$	6,862	$	(5,494)

(1) 其他收入和費用包括與雜項服務相關的收入和費用，以及BOLI現金退保價值的增加。

存款賬户服務費收入包括透支費用、資金不足費用、商業賬户的賬户分析服務費和月度賬户服務費。截至2024年6月30日的三個月，這些費用從截至2023年6月30日的三個月的45.6萬美元增加了6,000美元，增幅1.3％，至46.2萬美元。這一增長主要歸因於存款增長導致存款賬户服務費的總體增加。

利率互換費是指銀行客户簽訂背對背互換協議和公允價值調整時收到的費用。這些費用從截至2023年6月30日的三個月的17.3萬美元下降了16.9萬美元，降幅為97.7％，至2024年6月30日的三個月的4,000美元。在截至2024年6月30日的三個月中，該銀行沒有參與利率互換，但確實實現了小幅淨公允價值調整作為收益。

SBA/USDA的費用主要包括出售貸款和償還貸款的收益。這些費用從截至2023年6月30日的三個月的66,000美元下降了8,000美元，降幅為12.1％，至2024年6月30日的三個月的58,000美元。下降是由於截至2024年6月30日的三個月中服務收入減少。

銀行卡服務和交換費來自借記卡和國外自動櫃員機交易。這些費用從截至2023年6月30日的三個月的39.7萬美元增加了34,000美元，增幅為8.6％，至截至2024年6月30日的三個月的43.1萬美元。增長的主要原因是交易量增加，在截至2024年6月30日的三個月中，交易量的增加導致了交換費的增加。

抵押貸款銀行活動的收入主要包括髮放費和在二級市場出售的抵押貸款的銷售收益。抵押貸款銀行活動的收入從截至2023年6月30日的三個月的18.8萬美元下降了96,000美元，跌幅為51.1％，至2024年6月30日的三個月。這種下降是二級市場交易量減少的結果，這主要是由於利率提高導致抵押貸款需求減少。

由於股票證券的市場調整，截至2024年6月30日的三個月，證券淨收益為2萬美元。由於股票證券的市場調整，截至2023年6月30日的三個月，證券淨虧損為45,000美元。

在2023年第二季度，該公司獲得了510萬澳元的ERC。在審查了經修訂的國税局與ERC相關的指導方針後，公司決定在2023年第三季度將510萬美元的ERC退還給美國國税局，並選擇參與ERC自願披露計劃（“ERC-VDP”）。

截至2024年6月30日的三個月，其他營業收入從截至2023年6月30日的三個月的52.7萬美元下降了22.6萬美元，跌幅42.9％，至30.1萬美元。下降的主要原因是截至2024年6月30日的三個月中來自第三方的非經常性收入減少，部分被購買額外的BOLI保險所抵消，這導致BOLI在截至2024年6月30日的三個月中收入增加。

非利息支出

截至2024年6月30日的三個月，非利息支出為1140萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，非利息支出為1,340萬美元，減少了200萬美元，下降了15.0％，這主要是由於截至2024年6月30日的三個月中工資和員工福利的減少以及截至2023年6月30日的三個月中產生的與ERC相關的專業費用。在截至2024年6月30日的三個月中，其他運營支出的增加大大抵消了這些下降。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中我們非利息支出的主要組成部分：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023		增加（減少）
	（以千美元計）

工資和員工福利	$	6,112	$	7,863	$	(1,751)
設備和佔用費用	667		694		(27)
專業服務	563		526		37
與 ERC 相關的專業費用	—		1,243		(1,243)
數據處理費	686		646		40
其他房地產收入	(3)		(35)		32
其他運營費用 (1)	3,386		2,495		891
非利息支出總額	$	11,411	$	13,432	$	(2,021)

(1) 其他運營費用包括聯邦存款保險公司保險、電話費用、營銷和廣告費用、借記卡費用、快遞費、董事費、差旅和娛樂費用、保險、欺詐和偽造損失、未投保的存款計劃費用、税收抵免投資費用以及無準備金承諾的信貸損失準備金等項目。

工資和員工福利主要包括：（i）向員工支付的基本工資、激勵性薪酬和獎金的金額；（ii）銀行代表員工支付的健康和其他相關保險；（iii）為員工提供的退休計劃，包括為某些關鍵員工維持的401（k）和不合格計劃。工資和員工福利從截至2023年6月30日的季度的790萬美元下降至截至2024年6月30日的季度的610萬美元，下降了180萬美元，下降了22.3％。下降的主要原因是2023年5月向我們的前首席執行官支付了160萬美元的一次性退休相關支出，退休導致的激勵支出減少，員工總體裁員以及退休後與限制性股票單位相關的支出減少。

設備和佔用費用包括財產、場所、設備和軟件的折舊、租賃設施的租金支出、設備維護協議、財產税以及與維護自有或租賃資產相關的其他費用。截至2024年6月30日的三個月，設備和佔用費用為66.7萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為69.4萬美元，下降了27,000美元，下降了3.9％。減少的主要原因是截至2024年6月30日的三個月中與合同和維修/維護相關的成本減少。

截至2024年6月30日的三個月，包括律師費、審計和會計費以及諮詢費在內的專業服務費用增加了37,000美元，至56.3萬美元，增幅7.0％，而截至2023年6月30日的三個月為52.6萬美元。這一增長主要是由於2024年與使用額外經紀存款相關的存款增加以及會計和審計費用增加所致。這些增加被法律費用的減少部分抵消。

2023年第二季度包括公司為獲得上述510萬美元ERC而支付的120萬美元專業費用。在審查了經修訂的國税局與ERC相關的指導方針後，該公司決定將ERC退還給美國國税局，並在2023年第三季度收到了與ERC相關的總額為120萬美元的所有專業費用的退款。

數據處理費用主要包括第三方供應商提供的核心處理數據處理服務，在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月的64.6萬美元相比，增加了4萬美元，漲幅6.2％。增長主要是由於增加了軟件和普遍增加所致。

截至2024年6月30日的三個月，其他房地產收入從截至2023年6月30日的三個月的3.5萬美元淨收入下降了3.2萬美元，下降了91.4％，至3,000美元。截至2023年6月30日的三個月包括與2023年12月出售的房產相關的租金收入，以及與截至2024年6月30日的三個月相比更多的支出。在截至2024年6月30日的三個月中，該公司在出售房地產方面實現了少量收益，而截至2023年6月30日的三個月中則實現了虧損。

截至2024年6月30日的三個月，其他運營支出增加了89.1萬美元，增幅35.7％，達到340萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為250萬美元。這一增長主要是由於在截至2024年6月30日的三個月中遭受了120萬美元的電匯欺詐損失，這不是系統性問題，只是程序性事件，以及在截至2024年6月30日的三個月中，聯邦存款保險公司的保險和監管評估有所增加。在截至2024年6月30日的三個月中，確認的無準備金貸款承諾信貸損失抵免額部分抵消了這些增長，而在截至2023年6月30日的三個月中，確認了無準備金貸款承諾的信貸損失準備金，以及截至2023年6月30日的三個月中淨追回的欺詐和偽造損失，而截至2023年6月30日的三個月為淨虧損。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績

截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨收入為1,630萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的淨收入為1,640萬美元，下降了11萬美元，下降了0.7％。淨收入的減少在很大程度上是非利息收入減少的結果，但淨利息收入的增加以及非利息支出、信貸損失準備金和所得税的減少被大幅抵消。


	截至2024年6月30日的六個月						截至2023年6月30日的六個月
	平均值平衡		利息		收益率/利率		平均值平衡		利息		收益率/利率
	（以千美元計）
資產：
賺取利息的資產：
貸款，扣除非勞動收入 (1)	$	1,951,910	$	69,049	7.11	%	$	1,643,376	$	52,965	6.50	%
應税證券	164,363		4,020		4.92	%	145,344		3,024		4.20	%
免税證券	45,453		460		2.04	%	49,208		519		2.13	%
其他利息收益資產	226,671		6,214		5.51	%	182,447		4,376		4.84	%
賺取利息的資產總額	$	2,388,397	$	79,743	6.71	%	$	2,020,375	$	60,884	6.08	%
信用損失備抵金	(24,822)						(20,315)
非利息資產	136,569						129,268
總資產	$	2,500,144					$	2,129,328

負債和股東權益：
計息負債：
計息交易賬户	85,917		48		0.11	%	93,093		40		0.09	%
儲蓄和貨幣市場賬户	916,145		18,032		3.96	%	825,982		11,911		2.91	%
定期存款	679,432		15,337		4.54	%	437,573		6,815		3.14	%
FHLB 的進展	50,747		1,251		4.96	%	31,862		688		4.35	%
其他借款	95,233		2,657		5.61	%	86,367		2,452		5.73	%
計息負債總額	$	1,827,474	$	37,325	4.11	%	$	1,474,877	$	21,906	3.00	%

非計息負債：
非計息存款	$	418,513					$	438,862
其他負債	31,082						25,493
無息負債總額	$	449,595					$	464,355
股東權益	223,075						190,096
負債和股東權益總額	$	2,500,144					$	2,129,328

淨利息收入			$	42,418					$	38,978
淨利差 (2)					2.60	%					3.08	%
淨利率 (3)					3.57	%					3.89	%

(1) 包括非應計貸款。

(2) 淨利差是賺取利息資產的利率與計息負債的利率之間的差額。

(3) 淨利率是淨利息收入與同期平均利息收入資產的比率。

利息收入和利息支出的增加和減少是由計息資產和計息負債的平均餘額（數量）的變化以及平均利率的變化造成的。


	截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月對比
	變更是由於：
	音量		費率		總方差
	（以千美元計）
賺取利息的資產：
貸款，扣除非勞動收入	$	10,896	$	5,188	$	16,084
應税證券	469		527		996
免税證券	(37)		(22)		(59)
其他賺取利息的資產	1,220		618		1,838
利息收入總額增加	$	12,548	$	6,311	$	18,859

計息負債：
計息交易賬户	(4)		12		8
儲蓄和貨幣市場賬户	1,784		4,337		6,121
定期存款	5,472		3,050		8,522
FHLB 的進展	467		96		563
其他借款	256		(51)		205
利息支出總額增加	$	7,975	$	7,444	$	15,419
淨利息收入增加	$	4,573	$	(1,133)	$	3,440

截至2024年6月30日的六個月的淨利息收入為4,240萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為3,900萬美元，增長了340萬美元，增長了8.8％。淨利息收入的增加包括利息收入增長1,890萬美元，增長31.0％，部分被利息支出增加的1,540萬美元（佔70.4％）所抵消。利息收入的增加在很大程度上是由於從2023年6月30日至2024年6月30日平均未償貸款增加了3.085億美元，增長了18.8％，加上2023年6月30日至2024年6月30日期間記錄了更高利率的貸款，平均貸款收益率增長了0.61％。平均未償貸款的增加在很大程度上歸因於有機增長。截至2024年6月30日的六個月中，利息支出增加了1,540萬美元，主要是由於從2023年6月30日至2024年6月30日，平均計息負債增加了3.526億美元，增長了23.9％，以及截至2024年6月30日的六個月中計息負債的支付成本增加了1.11％。在截至2024年6月30日的六個月中，淨利率和淨利差分別為3.57％和2.60％，而2023年同期分別為3.89％和3.08％。

信貸損失準備金

截至2024年6月30日的六個月中，信貸損失準備金為230萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為270萬美元。截至2024年6月30日的六個月準備金主要基於貸款增長以及定性經濟因素和單獨分析的貸款，而截至2023年6月30日的六個月的準備金主要基於增長和經濟因素。在截至2024年6月30日的六個月中，淨扣除額為85.3萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，淨扣除額為22.4萬美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，信貸損失備抵佔貸款總額的百分比分別為1.28％和1.24％。

非利息收入

截至2024年6月30日的六個月中，非利息收入為260萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為860萬美元，減少了600萬美元，下降了69.5％，這主要是由於上述510萬美元的ERC以及截至2024年6月30日的六個月中已實現的證券淨收益，而截至2023年6月30日的六個月中證券淨收益則為淨收益。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中我們非利息收入的主要組成部分：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023		增加（減少）
	（以千美元計）

存款賬户的服務費	$	925	$	906	$	19
掉期費	19		169		(150)
小企業管理局/美國農業部費用	122		200		(78)
銀行卡服務和交換費	828		771		57
抵押銀行活動	188		288		(100)
證券淨收益	8		469		(461)
ERC	—		5,100		(5,100)
其他營業收入 (1)	546		745		(199)
非利息收入總額	$	2,636	$	8,648	$	(6,012)

(1) 其他收入和費用包括與雜項服務相關的收入和費用，以及BOLI現金退保價值的增加。

存款賬户服務費收入包括透支費用、資金不足費用、商業賬户的賬户分析服務費和月度賬户服務費。這些費用從截至2023年6月30日的六個月的90.6萬美元增加了19,000美元，增幅為2.1％，至截至2024年6月30日的六個月的92.5萬美元。增長主要歸因於存款增長導致存款賬户服務費總體淨增加。

利率互換費是指銀行客户簽訂背對背互換協議和公允價值調整時收到的費用。這些費用從截至2023年6月30日的六個月的16.9萬美元下降了15萬美元，下降了88.8％，至截至2024年6月30日的六個月的19,000美元。在截至2024年6月30日的六個月中，該銀行沒有參與利率互換，但確實將淨公允價值調整作為收益。

SBA/USDA的費用主要包括出售貸款和償還貸款的收益。截至2024年6月30日的六個月中，這些費用從截至2023年6月30日的六個月的20萬美元下降了7.8萬美元，下降了39.0％，至12.2萬美元。下降的主要原因是截至2023年6月30日的六個月中，貸款銷售額與截至2024年6月30日的六個月相比有了額外的收益，以及截至2024年6月30日的六個月中服務收入的減少。

銀行卡服務和交換費來自借記卡和國外自動櫃員機交易。這些費用從截至2023年6月30日的六個月的77.1萬美元增加了57,000美元，增幅7.4％，至截至2024年6月30日的六個月的82.8萬美元。增長的主要原因是交易量增加，在截至2024年6月30日的六個月中，交易量的增加導致了交換費的增加。

抵押貸款銀行活動的收入主要包括髮放費和在二級市場出售的抵押貸款的銷售收益。抵押貸款銀行活動的收入從截至2023年6月30日的六個月的28.8萬美元下降了10萬美元，跌幅34.7％，至2024年6月30日的六個月的18.8萬美元。這種下降是二級市場交易量減少的結果，這主要是由於利率提高導致抵押貸款需求減少。

由於股票證券的市場調整，截至2024年6月30日的六個月中，證券淨收益為8,000美元。截至2023年6月30日的六個月中，證券淨收益為46.9萬美元，這主要是由於股票證券的市場調整所致。

在2023年第二季度，該公司獲得了510萬美元的ERC。在審查了經修訂的國税局與ERC相關的指導方針後，該公司決定在2023年第三季度將510萬美元的ERC退還給美國國税局，並選擇參與ERC-VDP。

截至2024年6月30日的六個月中，其他營業收入從截至2023年6月30日的六個月的74.5萬美元下降了199,000美元，至54.6萬美元，跌幅26.7％。下降的主要原因是截至2024年6月30日的三個月中來自第三方的非經常性收入減少，但BOLI收入的增加部分被BOLI收入的增加所抵消，這是由於在截至2024年6月30日的六個月中購買了額外的BOLI保險。

非利息支出

截至2024年6月30日的六個月中，非利息支出為2180萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2360萬美元，減少了180萬美元，下降了7.6％，這主要是由於截至2024年6月30日的六個月中工資和員工福利的減少以及截至2023年6月30日的六個月中產生的與ERC相關的專業費用。在截至2024年6月30日的六個月中，其他運營支出的增加大大抵消了這些下降。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中我們非利息支出的主要組成部分：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023		增加（減少）
	（以千美元計）

工資和員工福利	$	12,343	$	14,174	$	(1,831)
設備和佔用費用	1,356		1,377		(21)
專業服務	1,093		1,025		68
與 ERC 相關的專業費用	—		1,243		(1,243)
數據處理費	1,329		1,239		90
其他房地產支出（收入）	6		(83)		89
其他運營費用 (1)	5,659		4,615		1,044
非利息支出總額	$	21,786	$	23,590	$	(1,804)

工資和員工福利主要包括：（i）向員工支付的基本工資、激勵性薪酬和獎金的金額；（ii）銀行代表員工支付的健康和其他相關保險；（iii）為員工提供的退休計劃，包括為某些關鍵員工維持的401（k）和不合格計劃。工資和員工福利從截至2023年6月30日的六個月的1,420萬美元下降至截至2024年6月30日的六個月的1,230萬美元，下降了180萬美元，下降了12.9％。下降的主要原因是2023年5月向我們的前首席執行官支付了160萬美元的一次性退休相關支出，退休導致的激勵支出減少，員工總體裁員以及退休後與限制性股票單位相關的支出減少。這些減少被我們的補充高管退休計劃（“SERP”）相關支出的增加部分抵消，這是由於增加了參與者和應計入SERP的結果。

設備和佔用費用包括財產、場所、設備和軟件的折舊、租賃設施的租金支出、設備維護協議、財產税以及與維護自有或租賃資產相關的其他費用。截至2024年6月30日的六個月中，設備和佔用費用為140萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為140萬美元，下降了21,000美元，下降了1.5％。減少的主要原因是與合同和維修/維護相關的成本降低，在截至2024年6月30日的六個月中，額外租賃支出部分抵消了這一減少。

截至2024年6月30日的六個月中，包括律師費、審計和會計費以及諮詢費在內的專業服務支出增加了6.8萬美元，至110萬美元，增幅6.6％，而截至2023年6月30日的六個月為100萬美元。這一增長主要是由於2024年與使用額外經紀存款相關的存款增加所致，但部分被法律費用的減少所抵消。

數據處理費用主要包括來自第三方供應商的核心處理數據處理服務，在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的6個月的120萬美元相比，增加了9萬美元，增幅7.3％，達到130萬美元。增長主要是由於增加了軟件和普遍增加所致。

截至2024年6月30日的六個月中，其他房地產支出（收入）從截至2023年6月30日的六個月的淨收入83,000美元增長了89,000美元，增幅為107.2％，至6,000美元。截至2023年6月30日的六個月包括與2023年12月出售的房產相關的租金收入，以及與截至2024年6月30日的三個月相比更多的支出。在截至2024年6月30日的三個月中，該公司在出售房地產方面實現了少量收益，而截至2023年6月30日的三個月中則實現了虧損。

截至2024年6月30日的六個月中，其他運營支出增加了100萬美元，至570萬美元，增長了22.6％，而截至2023年6月30日的六個月為460萬美元。這一增長主要是由於在截至2024年6月30日的六個月中遭受了120萬美元的電匯欺詐損失，這不是系統性問題，只是程序性事件，以及在截至2024年6月30日的六個月中，聯邦存款保險公司的保險和監管評估有所增加。在截至2024年6月30日的六個月中，確認的無準備金貸款承諾信貸損失抵免額部分抵消了這些增長，而截至2023年6月30日的六個月中確認了無準備金貸款承諾的信貸損失準備金，以及截至2024年6月30日的六個月中淨追回的欺詐和偽造損失（不包括120萬美元的電匯欺詐損失），而截至6月的六個月為淨虧損 2023 年 30 日。

財務狀況

總資產從2023年12月31日的24億美元增長了1.253億美元，增長了5.1％，至2024年6月30日的26億美元。

扣除未賺取收入後的貸款從2023年12月31日的19億美元增加了1.309億美元，至2024年6月30日的20億美元，增幅6.9％。截至2024年6月30日的六個月中，扣除未賺取收入的貸款年化增長率為14.0％。

截至2024年6月30日，證券投資組合增加了550萬美元，至2.041億美元，增幅2.8％，而截至2023年12月31日為1.986億美元。

現金及現金等價物從2023年12月31日的2.507億美元下降1,230萬美元，至2024年6月30日的2.384億美元，跌幅4.9％。

截至2024年6月30日，存款增長了1.575億美元，達到22億美元，增長了7.8％，而截至2023年12月31日為20億美元。大部分增長是由於計息存款增加了1.794億美元，但部分被無息存款減少的2190萬美元所抵消。增幅中包括5,750萬美元的經紀存款。截至2024年6月30日的六個月中，存款總額，不包括經紀存款，年化增長率為11.3％。

截至2024年6月30日，股東權益總額增加了1,560萬美元，增幅7.3％，至2.306億美元，而截至2023年12月31日為2.15億美元。增長在很大程度上是由於收益的增長。

貸款組合

貸款佔盈利資產的最大比例，大於證券投資組合或任何其他資產類別，貸款組合的質量和多元化是審查公司財務狀況時的重要考慮因素。

該公司為二級市場發放住宅房地產貸款。該公司將住宅房地產貸款專門出售給兩名私人投資者，他們單獨獨立地做出信貸決策並設定成交條件。這些貸款以公司的名義結清，但會立即分配給指定的投資者。這些貸款的平均購買週轉時間為30天或更短。這些抵押貸款指定在公司的

持有待售資產負債表。根據最新的十三個月平均水平，該細分市場佔貸款總額的不到0.092％。

我們有三個貸款組合板塊：房地產（“RE”），分為三個類別，商業和工業（“C&I”），以及消費者和其他領域。類別通常根據初始衡量屬性、貸款的風險特徵以及監控和評估信用風險的方法來確定。可再生能源投資組合板塊中的類別包括建築和開發或（“C&D”）、住宅抵押貸款和商業抵押貸款。

我們的貸款客户主要包括中小型企業、這些企業的所有者和經營者，以及其他專業人士、企業家和高淨值個人。我們認為，自住和投資性商業房地產貸款、住宅建築貸款和商業商業貸款為我們提供了更高的風險調整後回報、更短的期限和對利率波動的更敏感性，並輔之以我們向個人提供的風險相對較低的住宅房地產貸款。

以下描述了與每個貸款組合細分相關的風險特徵：

房地產—公司提供各種類型的房地產貸款產品，分為以下幾類。該投資組合領域中的所有貸款都對房地產估值特別敏感：

•建築與開發（C&D）貸款包括向房地產開發商或投資者提供信貸，其還款取決於房地產的出售或房地產抵押品產生的收入。

•住宅抵押貸款包括1-4筆家庭首次抵押貸款，這些貸款通過各種方式償還，例如借款人的收入，財產的出售或從房產中獲得的租金收入。其中包括二次留置權或開放式住宅房地產貸款，例如房屋淨值額度。這些貸款的償還方式通常與1-4户家庭首次抵押貸款相同。

•商業抵押貸款包括自有商業房地產貸款和其他商業房地產貸款，例如由創收房產擔保的商業貸款。向經營企業發放的自有商業房地產貸款是土地和建築物的長期融資，由企業運營產生的現金流償還。公寓樓、辦公和工業建築以及零售購物中心等創收物業的房地產貸款由從這些房產中獲得的租金收入中償還。

商業和工業——該貸款組合部分包括向商業客户提供的貸款，用於正常業務運營，為營運資金需求、設備購買、租賃或擴建項目提供資金。貸款通過企業現金流償還。該投資組合中的收款風險由標的借款人的信譽驅動，尤其是來自借款人業務運營的現金流。

消費者和其他——該貸款組合部分包括直接消費者分期貸款、透支和其他循環信用貸款。該投資組合中的貸款對失業和其他關鍵的消費者經濟指標很敏感。

下表列出了貸款構成的餘額和相關百分比，不包括在指定日期持有的待售貸款：


	2024年6月30日				2023 年 12 月 31 日
	金額		的百分比總計		金額		的百分比總計
	（以千美元計）
房地產抵押貸款：
建設和開發	$	242,573	12.0	%	$	242,960	12.9	%
住宅	249,498		12.3	%	224,603		11.9	%
商用	1,222,739		60.5	%	1,144,867		60.5	%
商業和工業	297,501		14.7	%	269,961		14.3	%
消費者和其他	9,566		0.5	%	8,286		0.4	%
貸款總額	2,021,877		100.0	%	1,890,677		100.0	%
延期貸款費用	(6,443)				(6,169)
信用損失備抵金	(25,828)				(24,378)
貸款，淨額	$	1,989,606			$	1,860,130

截至2024年6月30日，貸款總額增加了1.312億美元，達到20億美元，增長6.9％，而截至2023年12月31日為19億美元。自2023年12月31日以來，投資組合細分市場和類別保持相對穩定。

我們的大多數固定利率貸款的期限為一至五年。在過去三年中，此類貸款歷來約佔貸款總額的50％，因為我們的大多數商業貸款都是以五年期的氣球定價的。

我們主要為阿拉巴馬州和喬治亞州的整個市場的客户參與房地產和商業貸款活動。截至2024年6月30日，我們的貸款總額中約有84.8％由不動產擔保，而截至2023年12月31日，這一比例為85.3％。我們認為，這些貸款並不集中於任何一種單一的房地產類型，它們在地理上分散在我們的市場中。我們的債務人償還貸款的能力在很大程度上取決於我們經營的市場的經濟狀況，這些市場主要包括批發/零售和相關業務。

截至2024年6月30日，商業房地產貸款佔貸款總額的60.5％，截至2023年12月31日，佔貸款總額的60.5％。截至2024年6月30日，建發貸款佔貸款總額的12.0％，截至2023年12月31日，佔貸款總額的12.9％。截至2024年6月30日，公司商業房地產貸款佔基於風險的銀行資本總額的監管集中度為291.9％，截至2023年12月31日為296.8％。截至2024年6月30日，建發貸款佔銀行風險資本總額的76.0％，而截至2023年12月31日的這一比例為80.9％。截至2024年6月30日和2023年12月31日，商業房地產貸款和建築與開發貸款佔風險資本總額的監管集中度比率均低於監管機構提供的300％/ 100％集中度指南。此外，這些貸款的地域多元化，主要遍及我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的市場。

該公司已按貸款類型（包括抵押品和行業等）設定了商業房地產貸款組合的集中限額。該行業集中度由高級管理團隊積極管理，包括首席執行官兼總裁、首席風險/信貸官和首席財務官。

公司要求所有商業用途貸款均由位於阿拉巴馬州伯明翰的集中承保部門承保。經過行業考驗的承保指南用於評估借款人的歷史現金流以確定還本付息，公司還將在更高的利率情景下進一步對還本付息進行壓力測試。商業貸款中使用財務和業績契約，使我們能夠在發生這種情況時對借款人不斷惡化的財務狀況做出反應。

建設與發展。住宅建築貸款適用於向開發商或投資者提供的單户房產。這些貸款是根據成本估計和項目完成價值承保的。資金是根據項目的估計完成百分比預付的。這些貸款的表現受經濟狀況以及控制項目成本的能力的影響。該類別還包括商業建築項目。

截至2024年6月30日，建築和開發貸款從截至2023年12月31日的2.430億美元減少了38.7萬美元，降幅0.2％，至2.426億美元。下降的主要原因是該公司亞特蘭大和喬治亞州哥倫布市市場的商業地產貸款重新分類。

住宅。我們為自住的主要住宅和投資者擁有的住宅提供一至四的家庭抵押貸款，佔我們住宅貸款組合的51.8％。我們的住宅貸款還包括房屋淨值信貸額度，截至2024年6月30日，房屋淨值信貸額度總額為2430萬美元，佔我們住宅投資組合的9.8％。通過提供全套住宅貸款產品，我們貸款的中小型企業的所有者使用我們而不是競爭對手來為個人住宅融資。我們還提供多户家庭貸款，佔投資組合的37.8％。其他住宅貸款佔投資組合的剩餘0.6％。

截至2024年6月30日，住宅多户家庭貸款從截至2023年12月31日的2.246億美元增加了2490萬美元，增幅11.1％，至2.495億美元。這一增長的主要原因是該公司在佐治亞州亞特蘭大市場的貸款增長。

商業地產。該公司的商業房地產貸款組合包括房地產投資者擁有的商業地產貸款、用於建造業主自住物業的建築貸款，以及向商業房地產投資物業和住宅開發商提供的貸款。商業房地產貸款受與公司商業貸款類似的承保標準和流程的約束。這些貸款主要根據創收房產的預計現金流和非創收物業的抵押品價值進行承保。這些貸款的償還通常取決於擔保貸款的財產的成功運營，或財產的出售或再融資。房地產貸款可能會受到房地產市場或總體經濟狀況的不利影響。保護公司房地產投資組合的物業因類型和地理位置而異。該公司認為，多元化有助於減少可能影響任何單一市場或行業的不利經濟事件的風險。

截至2024年6月30日，商業房地產貸款從截至2023年12月31日的11億美元增加了7,790萬美元，增幅6.8％，至12億美元。在此期間，商業房地產貸款的增加主要是由貸款活動的普遍增長推動的，主要是該公司在佐治亞州亞特蘭大/哥倫布市的市場。截至2024年6月30日，該公司的商業房地產投資組合包括5.946億美元的非業主自用商業房地產貸款和1.398億美元的商業建築貸款。

商業和工業。商業和工業貸款在評估和了解借款人的盈利能力後進行承保。承保標準旨在確定借款人是否具有良好的商業道德和慣例，評估當前和預計的現金流以確定借款人償還債務的能力，並確保獲得適當的抵押品來擔保貸款。商業和工業貸款主要根據借款人確定的現金流發放，其次是借款人提供的標的抵押品。大多數商業和工業貸款由所融資資產或其他商業資產（例如房地產、應收賬款或庫存品）擔保，通常包括個人擔保。自有房地產包含在商業和工業貸款中，因為這些貸款的償還通常取決於商業借款人的業務運營，而不是創收地產或房產的銷售。

截至2024年6月30日，商業和工業貸款從截至2023年12月31日的2.7億美元增加了2750萬美元，增幅為10.2％，至2.975億美元。增長的主要原因是該公司喬治亞州亞特蘭大/紐南和阿拉巴馬州歐佩萊卡市場的貸款增長。

消費者及其他。無論抵押品類型如何，公司都利用中央承保部門處理總信用風險超過20萬美元的所有消費貸款。根據公司的消費貸款政策，低於該門檻的貸款由負責的貸款官員承保。貸款政策涉及可能發放的消費貸款類型以及必須完善的必要抵押品（如果有）。我們認為，分散在眾多個人借款人的個人美元消費貸款金額相對較小，風險最小化。

截至2024年6月30日，消費者和其他貸款（非房地產貸款）從截至2023年12月31日的830萬美元增加了130萬美元，增幅為15.4％。

貸款參與

在正常業務過程中，公司定期向其他銀行和投資者出售貸款中的參與權益。所有參與者均按比例（按比例）出售，所有現金流按比例分配給參與者，未經所有參與者的同意，任何一方都無權質押或交換全部金融資產。除了標準的90天預付款條款和標準陳述和擔保外，分紅權益在無追索權的情況下出售。我們還會不時購買貸款參與權。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，出售給第三方（未包含在隨附的合併資產負債表中）的貸款參與總額分別為1.481億美元和1.278億美元。我們出售參股權是為了管理我們對借款人的信貸敞口和集中指南。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別購買了總額為1.2億美元和1.218億美元的分期貸款。差異來自於在正常業務過程中參與權的購買和出售。

信用損失備抵金

如前文在《近期會計公告》中所述，公司通過了2016-13年度會計準則更新（ASU），《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“CECL”），自2023年1月1日起生效。

對於貸款，信貸損失備抵額基於公司對貸款組合的評估、過去的貸款損失經歷、當前資產質量趨勢、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人還款能力的不利情況（包括未來還款時間）、任何標的抵押品的估計價值、貸款組合的構成、經濟狀況、行業和同行貸款質量指標以及其他相關因素，包括監管建議。該過程本質上是主觀的，由於需要進行實質性估算，可能會發生重大變化。該補貼通過信貸損失準備金增加，信貸損失撥備金記作支出，扣除追回款後的扣除額。此外，作為審查過程不可分割的一部分，各監管機構定期審查信貸損失備抵額。這些機構可能會要求公司根據其在審查時對現有信息的判斷確認補貼的調整。

該公司衡量貸款合同期限內的預期信貸損失，並根據估計的預付款額進行了調整。合同條款不包括預期的延期、續訂和修改，除非有合理的預期貸款修改將得到執行。信貸損失是根據貸款的攤銷成本估算的。貸款的應計應收利息不包括在信貸損失估計數中。

信用敞口

該公司還擁有資產負債表外金融工具，其中包括無準備金的信用承諾和信用證。公司通過承保指南和謹慎的風險管理技術將這些風險降至最低。對於資產負債表外工具，信貸損失準備金是根據主題326計算的，代表公司在合同期內因提供信貸的合同義務而面臨的信用風險的預期信貸損失，並考慮了承諾提款的可能性和其他因素。該準備金作為合併資產負債表中其他負債的組成部分列報。對無準備金承付款的信貸損失備抵的調整作為其他運營費用的一部分在損益表中列報。截至2024年6月30日和2023年12月31日，資產負債表外金融工具的信貸損失備抵額分別為120萬美元和120萬美元。

截至2024年6月30日，信貸損失準備金為2580萬美元，而2023年12月31日為2440萬美元，增長了150萬美元，增長了5.9％。其他準備金是根據貸款的總體增長和定性經濟因素的增加以及單獨分析的貸款記錄的。

下表對截至所示日期的信貸損失備抵額進行了分析。


	三個月已結束						六個月已結束
	6月30日 2024			6月30日 2023			6月30日 2024			6月30日 2023
	（以千美元計）

扣除非勞動收入後的平均貸款	$	1,987,533		$	1,676,816		$	1,951,910		$	1,643,376
貸款，扣除非勞動收入	2,015,434			1,716,512			2,015,434			1,716,512
期初信貸損失備抵金	25,144			19,855			24,378			20,156
採用 ASC 326 的影響	—			—			—			(1,285)
充電：
建設和開發	—			—			—			—
住宅	—			—			11			—
商用	11			—			38			—
商業和工業	384			44			826			262
消費者和其他	10			—			25			6
總計扣除次數	405			44			900			268
回收率：
建設和開發	—			—			—			—
住宅	6			17			14			28
商用	—			—			—			—
商業和工業	15			—			31			14
消費者和其他	1			—			2			2
總回收率	22			17			47			44
淨扣除額	$	383		$	27		$	853		$	224

信貸損失準備金	$	1,067		$	1,557		$	2,303		$	2,738
期末餘額	$	25,828		$	21,385		$	25,828		$	21,385

期初無準備金承付款的信貸損失備抵金	$	1,288		$	1,285		$	1,239		$	—
採用 ASC 326 的影響	—			—			—			1,285
（信貸）無準備金承付款的信貸損失準備金	(82)			210			(33)			210
期末餘額	$	1,206		$	1,495		$	1,206		$	1,495

補貼與期末貸款的比率	1.28		%	1.25		%	1.28		%	1.25		%
淨扣除額與平均貸款的比率	0.08		%	0.01		%	0.09		%	0.03		%

截至2024年6月30日的三個月，淨扣款總額為38.3萬美元，與截至2023年6月30日的三個月的淨扣除27,000美元相比，增加了35.6萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，淨扣款總額為85.3萬美元，與截至2023年6月30日的六個月的淨扣除額22.4萬美元相比增加了62.9萬美元。

下表列出了每個貸款類別的信貸損失備抵金的分配情況，以及每個類別的貸款佔貸款總額的相應百分比：


	2024年6月30日				2023年6月30日
	金額		每個類別的貸款佔貸款總額的百分比		金額		每個類別的貸款佔貸款總額的百分比
	（以千美元計）
房地產抵押貸款：
建設和開發	$	5,556	12.0	%	$	5,655	13.3	%
住宅	3,468		12.3	%	2,965		12.5	%
商用	12,453		60.5	%	8,767		58.7	%
商業和工業	4,258		14.7	%	3,871		15.0	%
消費者和其他	93		0.5	%	127		0.5	%
總計	$	25,828	100.0	%	$	21,385	100.0	%

不良貸款

當本金或利息逾期30天或更長時間時，貸款被視為拖欠貸款。逾期貸款可能在逾期30天至90天之間保持應計狀態。已停止應計利息的貸款被指定為非應計貸款。通常，當本金或利息逾期90天或管理層認為正常業務過程中的可收款性存在合理懷疑時，貸款利息的應計利息即告終止。當貸款處於非應計狀態時，所有先前應計但未收取的利息都將與當期利息收入相抵消。隨後，只有在收到現金且貸款本金餘額被視為可收回的情況下，才確認非應計貸款的收入。當貸款獲得良好的擔保並且管理層認為本金和利息有可能全部收取時，貸款就會恢復到應計狀態。

不具有風險特徵的貸款將根據個人情況進行評估。單獨評估的貸款也不包括在集體評估中。根據特定貸款的情況，公司根據貸款實際利率折現的預期未來現金流的現值、貸款的可觀測市場價格或抵押品的公允價值減去抵押貸款依賴時的估計出售成本來衡量貸款減值。當貸款的還款完全基於抵押品的清算時，貸款被視為依賴抵押品。在可能的情況下，公允價值由獨立評估確定，通常每年進行一次。在兩次評估期之間，可以根據具體事件調整公允價值，例如公司在問題貸款監控過程中是否注意到抵押品質量的惡化，或者與借款人的討論使我們認為上次評估的價值不再反映抵押品的實際市場。如果抵押依賴貸款的減值金額被認為不可收取，則從補貼中扣除，而非抵押依賴貸款的減值金額將設為特定儲備金。

通過或代替貸款取消抵押品贖回權而獲得的資產持有待出售，最初按公允價值減去估計的銷售成本入賬。在轉移到其他自有不動產時按公允價值減記的款項均記入信貸損失備抵金。喪失抵押品贖回權後，管理層定期進行估值，資產按賬面金額或公允價值減去預計出售成本後的較低值進行記賬。改善成本被資本化，而與持有其他自有房地產以及隨後減記價值有關的成本記作支出。處置時實現的任何收益和損失都反映在收入中。

公司通過取消抵押品贖回權或通過抵押品贖回權契約收購的房地產，在出售之前被歸類為止贖資產，最初按公允價值減去收購時的出售成本入賬，從而確定新的賬面價值。截至2024年6月30日，止贖資產總額為33,000美元，其中包括一處位於阿拉巴馬州韋道威的房產。

不良貸款包括非應計貸款和逾期90天或更長時間的貸款。不良資產包括不良貸款加上奧利奧和在止贖或類似程序中獲得的抵押品。

從2023年12月31日到2024年6月30日，不良貸款總額增加了260萬美元。淨增長主要歸因於一筆鉅額商業房地產貸款和兩筆商業和工業貸款均處於非應計狀態。

不良資產

下表列出了截至所示日期公司不良資產在不同資產類別之間的分配。不良資產包括不良貸款加上奧利奧和收回的財產。不良貸款包括非應計貸款和逾期90天或更長時間的貸款。


	6月30日						十二月三十一日
	2024			2023			2023
	（以千美元計）

非應計貸款	$	3,784		$	1,010		$	1,017
逾期貸款 90 天或更長時間，仍在累計利息	—			—			160
不良貸款總額	3,784			1,010			1,177
奧利奧	33			2,870			33

不良資產總額	$	3,817		$	3,880		$	1,210





信用損失備抵金	$	25,828		$	21,385		$	24,378
期末未償貸款總額	$	2,021,877		$	1,722,278		$	1,890,677
貸款總額的信貸損失備抵金	1.28		%	1.24		%	1.29		%
不良貸款信貸損失備抵金	682.56		%	2117.33		%	2071.20		%
不良貸款佔貸款總額的比例	0.19		%	0.06		%	0.06		%
不良資產佔貸款總額和奧利奧的比例	0.19		%	0.22		%	0.06		%

按類別劃分的非應計貸款：
房地產：
建設和開發	$	—		$	33		$	—
住宅	393			297			252
商用	2,182			671			765
商業和工業	1,209			9			—
消費者和其他	—			—			—
總計	$	3,784		$	1,010		$	1,017

證券投資組合

證券投資組合具有以下用途：（i）它提供流動性以補充來自客户貸款和存款活動的現金流；（ii）它可以用作利率風險管理工具，因為它提供了龐大的資產基礎，而且公司可以比貸款組合更容易地改變到期日和利率特徵，以更好地適應存款基礎和其他公司資金來源的變化；（iii）在貸款需求較高時，它是一種另類的賺息資產疲軟或存款增長速度比貸款更快時；以及 (iv) 根據法律或與存款人或貸款人簽訂的具體協議的要求，它為擔保某些存款和借款資金提供了質押資產的來源。

證券投資組合由歸類為可供出售和持有至到期的證券組成。所有可供出售的證券均按公允價值報告。可供出售的證券主要包括州和市政證券以及抵押貸款支持證券。所有持有至到期的證券均按攤銷成本入賬。持有至到期的證券包括州和市政證券。我們在購買時確定適當的分類。

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日證券投資組合的公允價值：


	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失		公允價值
	（以千美元計）
2024年6月30日
可供出售的證券
美國國債	$	9,699	$	—	$	(1,005)	$	8,694
美國政府贊助企業 (GSE)	2,282		26		(212)		2,096
州和市政證券	45,661		13		(4,775)		40,899
公司債務證券	12,513		—		(1,080)		11,433
資產證券	16,934		133		(437)		16,630
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	108,681		141		(4,064)		104,758
可供出售的證券總數	$	195,770	$	313	$	(11,573)	$	184,510

持有至到期的證券


州和市政證券	19,621		—		(3,562)		16,059



持有至到期的證券總額	$	19,621	$	—	$	(3,562)	$	16,059
證券總額	$	215,391	$	313	$	(15,135)	$	200,569


2023 年 12 月 31 日
可供出售的證券
美國國債	$	9,721	$	—	$	(949)	$	8,772
美國政府贊助企業 (GSE)	2,446		37		(215)		2,268
州和市政證券	45,220		21		(4,172)		41,069
公司債務證券	12,517		—		(1,258)		11,259
資產證券	19,112		54		(479)		18,687
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	101,306		164		(4,525)		96,945
可供出售的證券總數	$	190,322	$	276	$	(11,598)	$	179,000

持有至到期的證券


州和市政證券	19,632		—		(3,399)		16,233



持有至到期的證券總額	$	19,632	$	—	$	(3,399)	$	16,233
證券總額	$	209,954	$	276	$	(14,997)	$	195,233

某些證券的公允價值低於攤銷成本，因此包含未實現的虧損。2024年6月30日，我們對存在未實現信用減值虧損的證券進行了評估，並確定所有價值下跌均為暫時性的。我們預計，這些證券的攤銷成本將在到期前全部回收，如果市場利率環境更加有利，則更快地收回。我們不打算出售這些證券，我們不太可能被要求在收回攤銷成本基礎之前將其出售，攤銷成本基礎可能已到期。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的有關合同到期日和我們投資證券的加權平均收益率的某些信息。加權平均收益率的計算方法是將每類證券的總和乘以給定到期日的相應收益率，然後除以相同期限的證券總和。如果借款人有權收回或預付債務，則預期到期日可能與合同到期日有所不同，但有或沒有提款或預付罰款。


	在一年或更短的時間內到期				一年至五年後到期				五年至十年後到期				十年後到期				總計
	攤銷成本		加權平均收益率		攤銷成本		加權平均收益率		攤銷成本		加權平均收益率		攤銷成本		加權平均收益率		攤銷成本		加權平均收益率
	（以千美元計）
2024年6月30日
可供出售的證券
美國國債	$	1,998	1.33	%	$	5,237	1.32	%	$	2,464	1.53	%	$	—	—	%	$	9,699	1.38	%
美國政府贊助企業 (GSE)	—		—		—		—		2,282		4.94		—		—		2,282		4.94
州和市政證券	135		2.65		1,991		2.33		4,740		2.25		38,795		2.01		45,661		2.05
公司債務證券	—		—		3,011		4.85		9,502		4.94		—		—		12,513		4.92
資產證券	—		—		714		2.23		3,170		2.70		13,050		6.63		16,934		5.71
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	12,860		7.93		22,516		6.43		9,616		5.13		63,689		4.97		108,681		5.64
可供出售的證券總數	$	14,993	7.00	%	$	33,469	5.16	%	$	31,774	4.11	%	$	115,534	4.17	%	$	195,770	4.54	%

持有至到期的證券


州和市政證券	—		—		—		—		10,785		2.39		8,836		2.36		19,621		2.37



持有至到期的證券總額	$	—	—	%	$	—	—	%	$	10,785	2.39	%	$	8,836	2.36	%	$	19,621	2.37	%
證券總額	$	14,993	7.00	%	$	33,469	5.16	%	$	42,559	3.67	%	$	124,370	4.04	%	$	215,391	4.35	%


	在一年或更短的時間內到期				一年至五年後到期				五年至十年後到期				十年後到期				總計
	攤銷成本		加權平均收益率		攤銷成本		加權平均收益率		攤銷成本		加權平均收益率		攤銷成本		加權平均收益率		攤銷成本		加權平均收益率
	（以千美元計）
2023 年 12 月 31 日
可供出售的證券
美國國債	$	—	—	%	$	6,197	1.31	%	$	3,524	1.48	%	$	—	—	%	$	9,721	1.38	%
美國政府贊助企業 (GSE)	—		—		—		—		1,699		6.34		747		1.54		2,446		4.88
州和市政證券	482		1.90		1,595		1.85		3,833		2.12		39,310		1.99		45,220		2.00
公司債務證券	—		—		3,015		4.85		9,502		4.94		—		—		12,517		4.92
資產證券	—		—		864		2.20		3,979		3.41		14,269		6.64		19,112		5.76
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅和非GSE	9,847		7.63		29,493		6.29		6,943		4.34		55,023		4.83		101,306		5.50
可供出售的證券總數	$	10,329	7.36	%	$	41,164	5.17	%	$	29,480	3.89	%	$	109,349	4.03	%	$	190,322	4.43	%

持有至到期的證券


州和市政證券	—		—		—		—		7,743		2.39		11,889		2.37		19,632		2.37



持有至到期的證券總額	$	—	—	%	$	—	—	%	$	7,743	2.39	%	$	11,889	2.37	%	$	19,632	2.37	%
證券總額	$	10,329	7.36	%	$	41,164	5.17	%	$	37,223	3.58	%	$	121,238	3.86	%	$	209,954	4.24	%

銀行擁有的人壽保險

我們維持對BOLI保單的投資，以幫助控制員工的福利成本，以保護某些關鍵員工免受損失，並作為税收籌劃策略。我們是BOLI保單的唯一所有者和受益者。截至2024年6月30日，BOLI的總額為3,300萬美元，而截至2023年12月31日為2990萬美元。增加的原因是增加了270萬美元的保險，以及現金退保金額的增加。

存款

存款是公司主要和最重要的資金來源。我們提供各種存款產品，包括活期存款賬户、計息產品、儲蓄賬户和存款證。該銀行還通過IntraFi網絡收購經紀存款、QwickRate互聯網存款證和互惠存款。互惠存款包括存款證賬户註冊服務（“CDARS”）和保險現金大獎計劃。該公司是IntraFi網絡的成員，該網絡實際上允許存款人獲得聯邦存款保險公司保險

金額超過聯邦存款保險公司的保險限額，目前為25萬美元。IntraFi允許機構將大額存款分成較小的金額，並將其存入其他IntraFi機構的網絡中，以確保從全部存款中獲得完整的聯邦存款保險公司保險。通常，互聯網和互惠存款不是出於監管目的的經紀存款。

我們強勁的資產增長要求我們更加重視利息和非計息存款。存款賬户是通過貸款、交叉銷售、客户推薦、營銷廣告、移動和網上銀行以及我們在社區中的參與來增加的。

截至2024年6月30日，存款總額為22億美元，與2023年12月31日的20億美元相比，增加了1.575億美元，增長了7.8％。截至2024年6月30日，存款總額的19.1％由無息活期賬户、47.8％的計息非到期賬户和33.1％的定期存款組成。經紀存款佔存款總額的13.3％。

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的存款餘額：


	2024年6月30日			2023 年 12 月 31 日
	金額		的百分比總計	金額		的百分比總計
	（以千美元計）

非計息交易	$	416,068	19.1%	$	437,959	21.7%
計息交易	1,006,687		46.3%	946,347		46.9%
儲蓄	32,527		1.5%	35,412		1.7%
定期存款，25萬美元及以下	612,299		28.1%	500,406		24.8%
定期存款，超過 250,000 美元	108,097		5.0%	98,065		4.9%
存款總額	$	2,175,678	100.0%	$	2,018,189	100.0%

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的定期存款的到期日：


	2024年6月30日
	到期日在：
	三月		三月通過 12 個月		12 歲以上月直到 3 年份		結束了 3 年		總計
	（以千美元計）

定期存款，少於 100,000 美元	$	87,436	$	206,798	$	73,621	$	18,891	$	386,746
定期存款，100,000 美元至 250,000 美元	98,481		112,670		13,749		653		225,553
定期存款，超過 250,000 美元	48,643		58,308		1,146		—		108,097
定期存款總額	$	234,560	$	377,776	$	88,516	$	19,544	$	720,396


	2023 年 12 月 31 日
	到期日在：
	三月		三月通過 12 個月		12 歲以上月直到 3 年份		結束了 3 年		總計
	（以千美元計）

定期存款，少於 100,000 美元	$	47,117	$	155,751	$	76,776	$	18,751	$	298,395
定期存款，100,000 美元至 250,000 美元	76,980		112,809		11,560		662		202,011
定期存款，超過 250,000 美元	42,646		53,105		2,013		301		98,065
定期存款總額	$	166,743	$	321,665	$	90,349	$	19,714	$	598,471

由於利率敏感性，發行的金額超過25萬美元的定期存款是最有可能影響公司未來收益的存款類型。這些資金的有效成本通常高於其他定期存款，因為這些資金通常是以溢價利率獲得的。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日以下每種存款類別的平均餘額和平均利率：


	6月30日
	2024			2023
	平均餘額		平均支付費率	平均餘額		平均支付費率
	（以千美元計）

非計息交易	$	418,513	—%	$	438,862	—%
計息交易	85,917		0.11%	93,093		0.09%
貨幣市場	882,587		4.10%	779,687		3.07%
儲蓄	33,558		0.20%	46,295		0.20%
定期存款	679,432		4.54%	437,573		3.14%
存款總額	$	2,100,007	3.20%	$	1,795,510	2.11%

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的未投保存款，即存款賬户中超過聯邦存款保險公司保險限額25萬美元的部分，分別為6.453億美元和6.157億美元。

借入的資金

除存款外，我們還利用FhLB的預付款和其他借款作為補充資金來源，為我們的運營提供資金。

fHLB Advances。FHLb允許我們短期和長期借款，並以首次抵押貸款和商業房地產貸款以及FHLb股票的一攬子浮動留置權作為抵押。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們向FhLB的借款能力分別為1.069億美元和1.627億美元。截至2024年6月30日，我們有4,200萬美元的fHLB借款，截至2023年12月31日，我們有7,000萬美元的借款。我們所有未償還的FHLB預付款都有固定利率。

下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的FHLB借款：


	6月30日 2024			十二月三十一日 2023
	（以千美元計）

期末未繳款額	$	42,000		$	70,000
期末加權平均利率	4.83		%	5.02		%
月末最大餘額	$	55,000		$	70,000
該期間的平均未清餘額	$	50,747		$	39,830
該期間的加權平均利率	4.96		%	4.64		%

信貸額度。該銀行已向多家銀行提供了無抵押的、未承諾的聯邦資金信貸額度，作為流動性管理的資金來源。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信貸額度總額分別為9,920萬美元，其中截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償還額度分別為0萬美元和1,000萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，可用資金分別為9,920萬美元和8,920萬美元。

聯邦儲備銀行折扣窗口。該銀行有能力利用折扣窗口向聯邦儲備銀行借款，這是一種允許我們短期借款以滿足臨時流動性需求的工具。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該銀行的借款能力分別為3.137億美元和2.957億美元的資金來源，其中截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償還額分別為0萬美元和1,000萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別有3.137億美元和2.857億美元的可用資金。

聯邦儲備銀行定期融資計劃（“BTFP”）。2023年3月12日，聯邦儲備銀行、財政部和聯邦存款保險公司發佈了一份聯合聲明，概述了為保護美國經濟而採取的行動，這些行動是由於最近宣佈的銀行關閉而增強公眾對銀行系統的信心。除其他行動外，美聯儲委員會宣佈將通過設立新的BTFP向符合條件的存款機構提供額外資金。BTFP為符合條件的存款機構提供了額外的流動性來源。2024年3月11日，BTFP結束並停止提供新貸款，因此，該銀行沒有更多的借款能力或可用借款，但截至2024年6月30日，尚未償還的貸款為800萬美元。截至2023年12月31日，該銀行的借款能力為1,130萬美元的資金來源，其中700萬美元截至2023年12月31日尚未償還。截至2023年12月31日，有430萬美元的可用資金。

第一視野信貸額度。2019年，公司向First Horizon獲得了2500萬美元的信貸額度，該額度於2022年7月延期，並於2024年8月到期。信貸額度由銀行100％的股本抵押。信貸額度包括各種金融和非金融契約。信貸額度的浮動利率與《華爾街日報》最優惠利率掛鈎，初始利率為每年4.75％（但絕不低於每年3.00％），並且需要按季度支付利息。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信貸額度下的未償餘額為0美元。

次級債務證券

2022年2月7日，公司發行了2032年2月到期的4,800萬美元固定至浮動利率次級票據（“票據”）。這些票據的年利率為3.50％，每季度拖欠支付。從2027年2月7日起，至但不包括到期日或提前贖回日，利率將每季度重置為三個月期限有擔保隔夜融資利率外加205個基點，按季度拖欠支付。公司將有權在2027年2月7日當天或之後的任何利息支付中全部或部分贖回票據，並在某些其他活動中全部贖回票據。

2022年10月26日，公司發行了2032年10月到期的4,000萬美元固定至浮動利率次級票據（“2032年票據”）。2032年票據的年利率為7.00％，每季度拖欠支付。從2027年10月26日起，至但不包括到期日或提前贖回日，利率將每季度重置為三個月期限有擔保隔夜融資利率外加306個基點，按季度拖欠支付。公司將有權在2027年10月26日當天或之後全部或部分贖回2032年票據，並有權在某些其他活動中全部贖回2032年票據。

流動性和資本資源

流動性

流動性是指衡我們是否有能力滿足存款人和借款人的現金流需求，同時以合理的成本滿足我們的運營、資本和戰略現金流需求。我們持續監控我們的流動性狀況，確保以滿足所有短期和長期現金需求的方式管理資產和負債。我們管理流動性狀況以滿足客户的日常現金流需求，同時保持資產和負債之間的適當平衡，以實現股東的投資回報率目標。

利率敏感度涉及利率敏感資產與負債之間的關係，表明利率波動可能對公司淨利息收入產生的影響。利率敏感資產和負債是指收益率或利率可能在未來一段時間內因到期或市場利率變動而發生變化的資產和負債。該模型用於預測一系列可能的利率變動下的未來淨利息收入。公司的資產負債委員會（ALCO）審查了這些信息，以確定預計的未來淨利息收入水平是否可以接受。公司努力保持在可接受的淨利息收入水平內。

我們的流動性狀況得到流動資產管理和獲得替代資金來源的支持。我們的流動資產包括現金、代理銀行的計息存款、出售的聯邦基金以及未質押投資證券的公允價值。其他可用的流動性來源包括批發存款、代理銀行的額外借款、FHLB預付款、聯邦儲備銀行借款和信貸額度。

我們的短期和長期流動性需求主要通過運營現金流、重新部署貸款和投資組合中的預付和到期餘額以及增加客户存款來滿足。其他替代資金來源將補充這些主要來源，以滿足短期或長期的額外流動性需求。

公司和銀行是獨立的公司實體。公司的流動性主要取決於從銀行獲得的股息以及公司發行的資本和債務。公司依靠其流動性向公司股東支付公司債務、公司運營費用和股息的利息和本金。

在2023年第一季度，許多地區性銀行遇到了流動性壓力，一些知名金融機構的倒閉給銀行業帶來了壓力。這些機構似乎面臨壓力，尤其是在未投保的存款方面。截至2024年6月30日，我們未投保的存款比例為29.7％。我們認為，這一百分比將使公司的未投保存款水平低於同行平均水平和同行中位數。我們將未投保存款的較低水平歸因於存款基礎的存款集中度低於倒閉的機構，尤其是在考慮到我們的商業銀行業務重點時。這主要是由於我們專注於銀行業小型企業，與專注於大型客户的銀行相比，這使我們能夠積累更多的受保商業賬户。此外，該公司還使用未投保的存款計劃。

資本要求

我們受聯邦和州銀行監管機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足監管資本要求可能會導致監管機構採取某些強制性的、可能的額外全權行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率指導方針和 “迅速採取糾正措施” 的監管框架（如下所述），我們必須遵守具體的資本指導方針，這些指導方針涉及根據監管會計政策計算的資產、負債和某些資產負債表外項目的定量衡量。資本金額和分類受聯邦銀行監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷的約束。

截至2024年6月30日，公司和銀行均超過了公司和銀行必須遵守的所有最低銀行監管資本要求。

下表從監管角度總結了適用於公司和銀行的最低資本要求，以及截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司和銀行的資本比率。

巴塞爾協議III資本指導方針要求銀行維持總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產以及一級資本與平均資產的最低金額和比率。此外, 根據巴塞爾協議三,

該銀行受資本保護緩衝的約束，這要求其將普通股一級資本維持在普通股一級比率、一級風險比率和基於風險的總比率的最低資本要求高出2.50％的水平，以避免對分配和全權獎金支付的限制。

此外，《聯邦存款保險法》除其他外，要求聯邦銀行監管機構對未滿足某些最低資本要求的聯邦存款保險公司保險的存款機構立即採取糾正措施。根據《聯邦存款保險法》的即時糾正措施制度，受保存款機構分為五種資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。如果存款機構的普通股一級資本比率（“CET1資本”）至少為6.5％，槓桿率至少為5％，一級風險資本比率至少為8％，基於風險的總資本比率至少為10％，並且不受滿足和維持特定資本水平的指令、命令或書面協議的約束，則存款機構被定義為資本充足。不懷疑銀行控股公司會立即採取糾正措施。

截至下表所示的日期，公司和銀行超過了巴塞爾協議III的所有監管資本要求，並且該銀行滿足了所有最低資本充足率要求，被視為 “資本充足”，以便迅速採取糾正行動。作為一家合併資產總額低於30億美元的銀行控股公司，根據美聯儲的小銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司政策聲明，該公司有資格被視為 “小型銀行控股公司”。因此，公司的資本充足率是在銀行層面進行評估的，僅限於母公司，並且出於監管目的不受合併資本標準的約束。下文列出的公司比率僅供參考，以防公司出於監管目的受合併資本標準的約束。標題為 “資本充足率所需” 的專欄包括2.50％的資本保護緩衝區。


	實際			資本必填項充足的目的			最低限度為 “好” “大寫” 在 “提示” 下糾正措施
	金額		比率	金額		比率	金額		比率
	（以千美元計）
截至 2024 年 6 月 30 日

一級資本（平均資產）
公司	$	221,315	8.72%	$	101,475	4.00%	$	—	—
銀行	$	292,348	11.52%	$	101,475	4.00%	$	126,843	5.00%

cEt 1 資本（風險加權資產）
公司	$	221,315	9.54%	$	162,336	7.00%	$	—	—
銀行	$	292,348	12.61%	$	162,336	7.00%	$	150,740	6.50%

一級資本（風險加權資產）
公司	$	221,315	9.54%	$	197,122	8.50%	$	—	—
銀行	$	292,348	12.61%	$	197,122	8.50%	$	185,526	8.00%

總資本（佔風險加權資產）
公司	$	336,349	14.50%	$	243,503	10.50%	$	—	—
銀行	$	319,382	13.77%	$	243,503	10.50%	$	231,908	10.00%


	實際			資本必填項充足的目的			最低限度為 “好” “大寫” 在 “提示” 下糾正措施
	金額		比率	金額		比率	金額		比率
	（以千美元計）
截至 2023 年 12 月 31 日

一級資本（平均資產）
公司	$	205,582	8.99%	$	91,503	4.00%	$	—	—
銀行	$	274,850	12.01%	$	91,503	4.00%	$	114,379	5.00%

cEt 1 資本（風險加權資產）
公司	$	205,582	9.20%	$	156,378	7.00%	$	—	—
銀行	$	274,850	12.30%	$	156,378	7.00%	$	145,209	6.50%

一級資本（風險加權資產）
公司	$	205,582	9.20%	$	189,888	8.50%	$	—	—
銀行	$	274,850	12.30%	$	189,888	8.50%	$	178,718	8.00%

總資本（佔風險加權資產）
公司	$	319,199	14.29%	$	234,568	10.50%	$	—	—
銀行	$	300,467	13.45%	$	234,568	10.50%	$	223,398	10.00%

合同義務

下表包含有關我們截至2024年6月30日的合同義務總額的補充信息。


	截至 2024 年 6 月 30 日的付款
	之內一個年		一對一五年份		之後五年份		總計
	（以千美元計）

定期存款	$	612,336	$	108,033	$	27	$	720,396
FHLB 的進展	42,000		—		—		42,000
次級票據	—		—		86,873		86,873
其他借款	8000		—		—		8000
合同義務總額	$	662,336	$	108,033	$	86,900	$	857,269

我們相信，通過維持足夠的現金水平，我們將能夠履行到期的合同義務。我們預計將通過盈利能力、貸款和證券還款和到期活動以及持續的存款收集活動來維持足夠的現金水平。我們為短期和長期流動性需求制定了各種借貸機制。

資產負債表外安排

我們是正常業務過程中存在資產負債表外風險的金融工具的當事方，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括髮放信貸的承諾和備用信用證。這些工具在不同程度上所涉及的信貸和利率風險要素超過合併資產負債表中確認的金額。如果金融工具的另一方不履行向客户發放信用證和備用信用證的承諾，公司的信用損失風險由這些工具的合同金額或名義金額表示。延長信用證和備用信函的承諾

在行使該工具之前，公司不會將信貸記為資產或負債。這些工具的合同金額或名義金額反映了我們對特定類別金融工具的參與程度。

提供信貸的承諾是向客户貸款的協議，前提是不違反合同中規定的任何條件。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將在不提取的情況下到期，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。公司在做出承諾和有條件債務時使用與資產負債表工具相同的信貸政策。如果公司認為在提供信貸時有必要，所獲得抵押品的金額和性質是基於管理層對潛在借款人的信用評估。

備用信用證是公司簽發的有條件承諾，旨在向第三方保證客户的業績。這些擔保主要是為了支持公共和私人短期借貸安排而發行的。發放信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款機制所涉及的信用風險基本相同。公司持有抵押品，以支持那些被認為需要抵押品的承諾。

下表概述了截至本報告所述日期我們所做的承諾。


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
	（以千美元計）

提供信貸的承諾	$	397,104	$	501,935
備用信用證	3,716		2,846
總計	$	400,820	$	504,781

利率敏感度和市場風險

作為一家金融機構，我們的市場風險的主要組成部分是利率波動。我們的利率風險政策為管理層提供了有效資金管理的指導方針，我們已經建立了一個衡量系統來監測我們的淨利率敏感度狀況。歷史上，我們一直在既定指導方針範圍內管理我們的敏感度狀況。

利率的波動最終將影響我們大多數資產和負債的收入和支出水平，以及除短期到期資產和計息負債以外的所有計息資產和計息負債的市場價值。利率風險是指未來利率變動可能造成的經濟損失。這些經濟損失可以反映為未來淨利息收入的損失和/或當前公允市場價值的損失。目標是衡量對淨利息收入的影響，調整資產負債表，將固有風險降至最低，同時實現收入最大化。

我們通過調整正常業務過程中的資產負債表資產和負債來管理利率敞口。根據我們的業務性質，我們不受外匯或大宗商品價格風險的影響。

我們的利率風險敞口由ALCO根據銀行董事會批准的政策進行管理。ALCO根據適當的利率風險水平制定策略。在確定適當的利率風險水平時，ALCO考慮了當前利率前景對收益和資本的影響、利率的潛在變化、區域經濟、流動性、商業戰略和其他因素。ALCO定期開會，審查資產和負債對利率變動的敏感性、資產和負債的賬面和市場價值、發放貸款的承諾以及投資和借款的到期日等。此外，ALCO還審查流動性、現金流靈活性、存款到期日以及消費者和商業存款活動。管理層還採用方法來管理利率風險，包括分析計息資產與計息負債之間的關係，以及利率風險模擬模型和衝擊分析。

我們使用利率風險模擬模型和衝擊分析來測試淨利息收入和股票公允價值的利率敏感度，以及利率變動對其他財務指標的影響。

模型中納入了貸款的合同到期日和重新定價的機會。非到期存款賬户的平均壽命基於衰減假設，並已納入模型。我們在分析中使用的所有假設本質上都是不確定的，因此，這些模型無法精確衡量未來的淨利息收入，也無法精確預測市場利率波動對淨利息收入的影響。由於利率變化的時間、幅度和頻率，以及市場狀況的變化以及各種管理策略的應用和時機，實際結果將與模型的模擬結果有所不同。

我們每季度為靜態資產負債表和其他情景運行仿真模型。這些模型測試了各種情景下市場利率變動對淨利息收入的影響。在靜態模型下，利率會瞬間受到衝擊，根據平行和非平行收益率曲線的變化，利率在12個月和24個月內逐漸變化。平行衝擊情景假設收益率曲線與平坦收益率曲線情景相比，收益率曲線會立即出現平行波動。非平行模擬涉及分析收益率曲線形狀的各種變化下的利息收入和支出。我們關於內部利率風險模擬的內部政策目前規定，對於收益率曲線的平行移動，100個基點變動的估計淨利息收入的下降幅度不應超過10％，變動200個基點的下降幅度不應超過15％，變動300個基點時下降20％，400個基點的調整幅度不應超過25％。

下表彙總了截至所示日期的12個月內淨利息收入的模擬變化：


	淨利息收入的變動百分比
	截至 2024 年 6 月 30 日	截至2023年6月30日
利率變動（基點）
+400	7.70	5.80
+300	6.20	4.70
+200	4.40	3.30
+100	2.40	1.80
-100	(4.20)	(7.20)
-200	(7.70)	(12.00)
-300	(11.30)	(17.10)
-400	(15.60)	(22.90)

通貨膨脹和利率上升可能源於財政刺激和貨幣刺激，美聯儲表示願意在一段時間內允許通貨膨脹率略高於其2％的目標。利率的提高導致消費者將資金轉移到更具計息的工具上，並加劇了對存款的競爭和成本。客户將銀行存款轉移到其他投資資產，或從交易存款轉移到更高的計息定期存款，導致我們的融資成本增加。此外，任何此類資金損失都可能導致貸款發放和增長降低，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。市場利率的提高可能會減少貸款需求，包括住宅抵押貸款的發放。同時，利率的提高將提高我們對浮動利率貸款的利率，並可能增加我們的淨利率。更高的利率將降低我們現有固定利率證券投資的價值，並可能對擔保我們貸款的抵押品的價值和流動性產生不利影響。提高利率的影響將取決於我們的資金成本和貸款和投資所得利息的變化率以及收益率曲線的形狀。

通貨膨脹的影響

此處列出的合併財務報表和相關的合併財務數據是根據公認會計原則和銀行業慣例編制的，銀行業要求以歷史美元衡量財務狀況和經營業績，而不考慮通貨膨脹導致的相對貨幣購買力隨時間推移而發生的變化。與大多數工業公司不同，金融機構幾乎所有的資產和負債本質上都是貨幣性的。因此，利率對金融機構業績的影響比對總體通貨膨脹水平的影響更為顯著。

關鍵會計政策與估計

我們的會計和報告政策符合公認會計原則，符合我們行業的一般慣例。為了按照公認會計原則編制財務報表，管理層根據現有信息做出估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷影響財務報表及所附附註中報告的數額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表之日的可用信息，隨着信息的變化，實際結果可能不同於財務報表中反映的估計、假設和判斷。特別是，管理層已經確定了幾項會計政策，由於這些政策中固有的估計、假設和判斷，這些政策對於理解我們的財務報表至關重要。

以下是對關鍵會計政策和重要估計的討論，我們認為這些政策和重要估計需要我們做出最複雜或最主觀的決策或評估。有關這些政策的更多信息可以在公司截至2023年12月31日的合併財務報表附註1中找到，該附註包含在我們的10-k表年度報告中。

貸款信貸損失備抵金。信貸損失準備金基於公司對貸款組合的評估、過去的貸款損失經歷、當前資產質量趨勢、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人還款能力的不利情況（包括未來還款時間）、任何標的抵押品的估計價值、貸款組合的構成、經濟狀況、行業和同行貸款質量指標以及其他相關因素，包括監管建議。該過程本質上是主觀的，由於需要進行實質性估算，可能會發生重大變化。該補貼通過信貸損失準備金增加，信貸損失撥備金記作支出，扣除追回款後的扣除額。此外，作為審查過程不可分割的一部分，各監管機構定期審查信貸損失備抵額。這些機構可能會要求公司根據其在審查時對現有信息的判斷確認補貼的調整。

該公司衡量貸款合同期限內的預期信貸損失，並根據估計的預付款額進行了調整。合同條款不包括預期的延期、續約和修改，除非有合理的預期會執行陷入困境的債務重組。信貸損失是根據貸款的攤銷成本估算的。貸款的應計應收利息不包括在信貸損失估計數中。

證券信貸損失備抵金。自2023年1月1日起，公司根據亞利桑那州立大學第2016-13號估算並確認持有至到期債務證券的信用損失備抵額。該公司對其持有至到期的證券投資組合的預期虧損為零，美國州和市政證券除外，因此無需估算與這些證券相關的信用損失備抵額。對於預期虧損為零的持有至到期證券，信貸損失備抵金基於證券的攤銷成本（不包括應收利息），代表公司預計在期限內不會收取的攤銷成本部分

安全。信用損失備抵額是根據行業平均信用評級和歷史損失經歷確定的，最初在收購證券時確認，隨後定期重新計量。公司對公允價值下降低於攤銷信用減值成本的可供出售債務證券進行評估。在評估公允價值下降是否由信用損失引起時，公司會考慮公允價值在多大程度上低於攤銷成本、信用評級的變化、任何不利的經濟狀況以及個人證券層面的所有相關信息，例如發行人的信用惡化、聯邦政府的明示或隱含擔保或證券所依據的抵押品。如果確定公允價值下降是由信貸損失引起的，則記錄信貸損失備抵額，但以公允價值低於攤銷成本基礎的金額為限。與信貸無關的公允價值下降，例如市場利率變動導致的下降，計入扣除税款的其他綜合收益。如果公司打算出售證券，則公司確認信用減值，或者公司很可能需要在收回攤銷成本之前出售證券。

止贖資產的估值。通過或代替貸款止贖而獲得的止贖資產持有待出售，最初按公允價值減去銷售成本入賬。在向止贖資產轉移時減記為公允價值的任何款項都記入信貸損失備抵金。取消抵押品贖回權後，管理層定期進行估值，資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中的較低值進行記賬。改善成本被資本化，而與持有止贖資產和隨後減記價值有關的成本記作支出。喪失抵押品贖回權資產的估值是一個重要的估計，管理層會定期評估其準確性，同時考慮根據估計的出售成本進行調整的定期獨立評估。由於當前的經濟狀況可能會發生變化，而且未來的事件本質上很難預測，因此公司止贖資產的估值可能會發生重大而迅速的變化，尤其是在獲得個別房產的最新評估估值時。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

有關市場風險的定量和定性披露載於我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——利率敏感度和市場風險”。截至2024年6月30日的更多信息，載於第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——利率敏感度和市場風險”。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，公司在包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官兼首席會計官）在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）自本報告所涉期末起生效。

財務報告內部控制的變化

2024年第二季度，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

南方各州和南方州銀行是各自正常業務過程中各種法律訴訟的當事方，包括收取貸款或強制執行擔保權益的訴訟。管理層認為，目前正在審理的這些法律訴訟一旦解決，都不會對南方各州或南方各州銀行的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，鑑於適用於我們業務的廣泛法律和監管環境的性質、範圍和複雜性，包括有關消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐法律的法律法規，我們與所有銀行組織一樣，面臨更高的法律和監管合規性以及訴訟風險。

第 1A 項。風險因素

有關可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的風險因素的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 “風險因素” 中的信息。我們在10-k表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

我們在本季度購買的普通股包括根據我們公開宣佈的股票回購計劃（“計劃”）進行的股票回購，該計劃授權我們回購高達1,000萬美元的普通股（“計劃”），摘要見下表。


時期	購買的股票總數	每股支付的平均價格		作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數	根據該計劃可能購買的股票的美元價值 (1)
					（千美元）

2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日	—	$	—	—	$	10,000
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日	—	—		—	10,000
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日	—	—		—	10,000
2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日	—	—		—	10,000
2024 年 5 月 1 日至 5 月 31 日	—	—		—	10,000
2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日	—	—		—	10,000
總計	—	$	—	—	$	10,000

(1) 2023年2月15日，我們宣佈，董事會批准了一項延期計劃，授權我們在2023年12月31日之前回購高達1,000萬美元的普通股。2023 年 12 月 20 日，董事會宣佈，已將該計劃再延長一千萬澳元，有效期至 2024 年 12 月 31 日，根據該計劃購買的時間和回購的股票數量取決於各種因素，包括價格、交易量、公司和監管要求以及市場狀況。我們沒有義務購買該計劃下的任何股份，該計劃可以隨時暫停或終止，恕不另行通知。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。


第 6 項。展品

數字						描述
2.1#						截至2019年5月7日，南方各州銀行股份公司和東阿拉巴馬州金融集團公司之間的合併協議和計劃（參照南方各州銀行股份公司於2021年7月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄2.1納入，文件編號333-257915）。
2.2#						截至2024年2月27日的南方各州銀行股份公司和cBB Bancorp之間的合併協議和計劃（參照南方各州銀行股份公司的附錄2.1納入）s 於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告，文件編號為001-40727）。
3.1						經修訂的南方各州銀行股份公司註冊證書（參照南方各州銀行股份公司於2021年7月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1併入，文件編號333-257915）。
3.2						經修訂和重述的《南方各州銀行股份公司章程》（參照南方各州銀行股份公司於2021年7月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2併入，文件編號為333-257915）。
4.1						普通股證書樣本（參照南方各州銀行股份公司於2021年7月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.1納入，文件編號為333-257915）。
4.2						作為受託人的南方各州銀行股份公司與北卡羅來納州UMB銀行簽訂的合約，日期為2022年2月7日。（參照南方各州銀行股份公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.1納入，文件編號為001-40727）。
4.3						2032年2月7日到期的3.50％固定至浮動利率次級票據的表格（包括作為附錄4.2提交的契約附錄A-1和附錄A-2）（參考南方各州銀行股份公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.2納入，文件編號001-40727）。
4.4						優先債務契約表格（參照南方各州銀行股份有限公司附錄4.7納入）s 於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的關於S-3表格的註冊聲明，文件編號為333-267772）。
4.5						次級債務契約表格（參照南方各州銀行股份有限公司附錄4.8納入）s 於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的關於S-3表格的註冊聲明，文件編號為333-267772）。
4.6						作為受託人的南方各州銀行股份公司和北卡羅來納州UMB銀行於2022年10月26日簽訂的契約（參照南方各州銀行股份公司的附錄4.1合併）s 2022年10月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告，文件編號為001-40727）。
4.7						2032年10月26日到期的7.00％固定至浮動利率次級票據的表格（作為契約附錄A-1和附錄A-2包括在本文附錄4.7中提交）（參考南方各州銀行股份公司的附錄4.2）s 2022年10月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告，文件編號為001-40727）。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101.INS*						內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔
101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*						封面交互式數據文件——格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 的內聯 XBRL 實例文檔中。


*						隨函提交
**						這些證物隨函提供，就交易法第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
#						根據第601 (b) (5) 項，某些附表、證物和附錄已被省略。我們將應證券交易委員會的要求向證券交易委員會提供省略的附表、證物和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	南方各州 BANCSHARES, INC.

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ 馬克·錢伯斯
		馬克·A·錢伯斯
		首席執行官、總裁兼董事
		（首席執行官）

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ Lynn J. Joyce
		林恩 ·J· 喬伊斯
		高級執行副總裁兼首席財務官
		（首席財務官兼首席會計官）