Recovery of Erroneously Awarded Compensation Policy

追回錯誤發放的補償政策

(a) 定義。

在本政策中，以下定義適用：

執行官員。執行官是公司的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官。決策職能不包括不重要的決策職能。就本政策而言，執行官的識別至少包括根據17 CFR 229.401（b）確定的執行官員。

財務報告措施。財務報告指標是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何指標。股價和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的文件中。

基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬是全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

已收到。基於激勵的薪酬被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到的，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

(b) 追回錯誤裁定的賠償金。

(1) 如果公司因以下原因需要編制會計重報，則公司將合理地迅速收回錯誤發放的基於激勵的薪酬金額

公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而要求的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

(i) 本政策適用於個人獲得的所有基於激勵的薪酬：

(A) 開始擔任執行幹事後；

(B) 在激勵性薪酬的績效期內曾在任何時候擔任執行官；

(D) 在公司需要按照本政策第 (b) (1) 段所述編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度內。除了最近三個已完成的財政年度外，本政策還適用於這三個已完成財政年度內或之後的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）。但是，從公司上一財年結束的最後一天到新財年第一天之間的過渡期（包括九至十二個月）被視為已完成的財政年度。公司收回錯誤發放的薪酬的義務不取決於是否或何時提交重報的財務報表。

(ii) 為了確定相關的恢復期，公司需要按照本政策第 (b) (1) 段的規定編制會計重報表的日期是以下日期中較早的日期：

(A) 公司董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下有權採取此類行動的日期、得出結論或合理地本應得出結論，即公司必須按照本政策第 (b) (1) 段的規定編制會計重報表；或

(B) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司按照本政策第 (b) (1) 段的規定編制會計重報表的日期。

(iii) 受本政策約束的基於激勵的薪酬（“錯誤發放的薪酬”）是激勵金額-

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收到的基於激勵的薪酬超過了根據重報金額確定本來可以獲得的基於激勵的薪酬金額，並且在計算時將不考慮已繳納的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的基於激勵的薪酬，其中錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：

(A) 該金額將基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；以及

(B) 公司將保留確定合理估計的文件，並向納斯達克提供此類文件。

(iv) 公司將根據本政策追回錯誤發放的薪酬，除非符合本政策 (b) (1) (iv) (A) 或 (B) 段的條件，並且公司的薪酬委員會，或者在沒有此類委員會的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事已確定追回不切實際。

(A) 為協助執行該政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司將做出合理的努力來收回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給納斯達克。

(B) 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

(v) 公司不會賠償任何執行官或前執行官因錯誤發放的薪酬而蒙受的損失。

(2) 公司將根據聯邦證券法的要求提交有關此類復甦政策的所有披露，包括適用的委員會文件所要求的披露。

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以及董事會通過本政策後適用的委員會文件中。

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