附件 10.1

執行 版本

選擇權 行使和第六次修訂10%擔保可轉換票據

本期權行使和對10%擔保可轉換票據(本“協議”)的第六次修訂於2024年8月1日在裏德公司、特拉華州一家公司(“公司”)、本協議持有人、威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)作為持有人代表和抵押品代理(“代理”)之間生效。

1. 術語的合併。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有與本公司根據票據購買協議(“票據購買協議”)於2022年5月9日發行的特定票據 購買協議(“票據購買協議”)或經修訂的10%擔保可轉換票據(每個“票據”及統稱“票據”)中的相同含義。

2.陳述和保證。本公司特此聲明並保證，(I)在本協議生效後(包括本協議第5條所載豁免的有效性)和(Ii)除因公司未能支付2013日曆年度特拉華州某些有爭議的特許經營税(金額不超過225,000美元)而導致公司未能保持良好的信譽外，附註中包含的所有陳述和保證在本協議之日及截至本協議之日，在所有重大方面均屬真實和正確。除非(A)此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早日期時真實和正確，以及(B)在任何陳述和保證的情況下，它們應在所有方面都真實和正確。

3. 對票據購買協議和期權行使的修訂。

(A) 本公司、代理商(按以下所有持有人指示)及持有人在此同意，票據購買協議將被視為修訂，以規定及授予持有人以 形式購買票據的選擇權(“第四選擇權”)，其條款作為本協議附件C(“第四選擇權票據”)，本金總額為6,504,730.89美元，該選擇權將根據票據購買協議及本協議所載條款及條件立即悉數行使。如本協議附件A所述，第四份期權票據的收購價為 現金，以及與購買的未償還第三份期權票據有關的所有本金、利息、費用和其他款項的交換。

(B) 公司和持有人關於行使第四份期權和發行任何第四份期權票據的義務應受《購買協議》第2.5節關於該成交的條件的約束，持有人關於行使第四份期權和發行任何第四份期權票據的義務也應受 根據持有人在各方面均可接受的修訂協議對ABL文件進行修改的條件的約束， 規定在該融資機制下額外提供400,000美元的資金。公司應在本協議簽訂之日或之後全額借入該等資金。

(C) 根據《購買協議》第2.2節和本協議第3節中規定的條件，本協議應構成期權行使通知，即以下籤署的每個購買者正在部分行使第四期權 ，通過以現金支付金額並通過交換購買的未償還第三期權票據的所有 本金、利息、費用和其他款項購買第四期權票據，購買的第三期權票據已到期且在本協議日期之前到期，每一項均如本協議附件A所述。

(D) 本公司及各買方同意，在滿足購買協議及本協議第(Br)3(B)節所載條件的情況下，(I)上述買賣第四份購股權票據的購股權票據將於2024年7月31日截止(或其後儘快)及(Ii)豁免購買協議第2.2條所規定的提前十(10)個營業日通知以交付購股權行使通知。

(E) 為免生疑問，(I)第四份選擇權票據應為根據票據購買協議發行的票據，並應構成與根據票據購買協議發行的所有其他票據相同的系列的一部分，及(Ii)第四份選擇權將構成票據購買協議項下所有用途的額外 購買選擇權。

(F) 本公司同意將行使本公司股權所得的所有現金收益用於一般公司和營運資本用途，並且 不得使用該等收益：(A)用於償還公司其他債務的任何部分(支付貿易應付款和欠款除外)和公司正常業務過程中的應計費用以及 以前的做法)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決違反《反海外腐敗法》或《外國資產管制局》規定的任何未決訴訟。

4. 對《説明》的修訂。本公司、代理人和持有人同意將第四份期權票據以外的所有票據修訂如下：

(a) 允許第四個選項註釋使用不同的條款。儘管附註第13(A)節有任何相反規定， 第四份期權附註的條款應符合本協議預期的條款，儘管與所有其他附註屬於同一系列 。

(b) 按比例付款。註釋第2(G)條的修訂和重述全文如下：

(G) 排名。

(I) 票據之間應享有同等的支付權。向票據持有人(包括持有人)支付的所有款項(與票據轉換 有關的任何付款、任何初步發行的票據按比例付款或任何第四選項票據按比例付款(統稱為“非按比例按比例付款”)應根據緊接該等付款前一個營業日未償還票據的未償還本金總額及應計利息按比例支付。借款人不得支付、票據持有人亦不得接受任何付款(非按比例付款除外)，但須由票據持有人按比例分攤的付款除外，以便根據持有人在緊接該等付款或付款前一天所欠票據債務金額的相應比例利息，按儘可能接近的比例維持票據項下的債務金額。如一名票據持有人就票據取得任何本金、利息或其他款額的付款(不論是自願、非自願，或以抵銷或其他方式，但不包括任何非按比例付款) 超過該持有人在所有票據持有人取得的按比例支付的款項，則收到該等按比例付款的持有人須向代理人退還一筆足以使所有票據持有人按比例收取任何本金付款的按比例份額的款項，以分配給其他持有人。與票據有關的利息或其他金額 。

(Ii) 就日期為2022年5月9日的任何票據(“最初發行的票據”)支付的任何攤銷付款，(B)就任何最初發行的票據支付的現金利息，(C)就任何最初發行的 票據支付的實收利息的複利，以及(D)向初始發行票據的持有人支付與任何最初發行的票據(統稱為“最初發行的票據”)到期日相關的本金金額(包括，如適用的話，持有人)將按首次發行票據持有人中的未償還本金總額及未償還票據的應計利息按比例分配。借款人不得按比例支付任何初始發行的票據，初始發行票據的持有人也不得接受，但應由初始發行票據的持有人按比例分攤，以便根據持有人在付款或付款前一天各自對票據債務金額的相應比例利息，按儘可能接近的比例維持初始發行票據下的債務金額。如果初始發行票據的一位持有人獲得任何初始發行票據的本金、利息或其他金額的按比例支付(無論是自願、非自願或以抵消或其他方式)，超過該持有人在初始發行票據的所有持有人按比例獲得的付款份額，則收到超出其按比例份額的付款的持有人應向代理商返還一筆足以使所有初始發行票據持有人按比例收取該等付款的金額 。

(Iii)任何(A)根據第四份期權(定義見購買協議)發行的票據的現金利息的支付 (“第四份期權票據”)，(B)與任何第四份期權票據的到期日有關的本金(及相關的MoIC金額(如第四份 期權票據所界定)的付款)，及(C)與行使第四份期權票據第2(E)節所載的可選擇預付權有關的付款(統稱為，向第四份期權票據持有人(包括持有人，如適用)按比例支付的“第四份期權票據”)應按第四份期權票據持有人在緊接該等付款前一個營業日的未付本金總額及應計利息按比例 在第四份期權票據持有人中分配。借款人不得按比例支付任何第四期權票據，第四期權票據持有人亦不得接受，除非第四期權票據持有人按比例分攤第四期權票據的欠款，以根據持有人於緊接該等付款或付款前一日的票據債務金額按比例儘可能維持第四期權票據項下的債務金額。如第四份購股權票據持有人按比例取得任何第四份購股權票據的本金、利息或其他款項(不論自願、非自願或以抵銷或其他方式)，超過該第四份購股權票據持有人所佔該等付款的比例，則收取超過其按比例股份的付款的持有人須退還一筆足以令所有第四份購股權票據持有人 按比例收取該等付款的款項予代理商，以便分派予其他各持有人。

(c) 允許的ABL金額。修訂並重述《附註》中準許負債一詞的定義第(N)款，全文如下：

(N) 在資產負債表債務文件下產生的以資產負債表貸款人為受益人的債務總額在任何時候不得超過 或承諾(I)(X)在2024年11月30日之前，9,500,000美元和(Y)在2024年11月30日及之後，(Y)6,500,000美元，如果借款人 沒有公開宣佈或沒有積極進行擬議的交易，因此借款人有理由相信 其普通股將在紐約證券交易所、納斯達克資本市場的任何一個上市，納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)，或9,500,000美元，減去 (2)第四期期權票據第2(C)(3)節預期償還給資產負債表貸款人的任何金額(不超過500,000美元)加上 (3)根據每份適用票據第4節自願轉換為轉換對價的票據本金總額，每種情況均受債權人間協議條款的限制；但上述第(I)、(Ii)及(Br)(Ii)條所述金額的總和，不得超過10,500,000元減去第四份期權附註第2(C)(Iii)節所預期償還給ABL貸款人的任何款額(不超過500,000元)；及

(d) 超額的ABL金額。註釋第12(G)條的修訂和重述全文如下：

(N) 超額ABL費用。在不限制本票據的任何其他權利和補救措施或規定的情況下，從截至2022年10月31日的財政月開始，如果ABL債務文件項下以ABL貸款人為受益人的債務在該日曆月的最後一天超過允許負債定義第(N)款規定的金額，借款人應 向持有人代表支付現金費用，以便按比例分配給票據的每位持有人(第四種期權票據除外)， 在ABL債務文件項下產生的以ABL貸款人為受益人的債務的10%(10%)的金額超過允許債務定義第(N)款中規定的金額。此類費用應在該會計月最後一天之後的兩(2)個工作日內支付給持有人代表。

5. 有限豁免。

(A) 在滿足本協議第6(A)節規定的前提條件的前提下，代理人(按照以下所有持有人的指示)和本協議持有人在此暫時放棄票據項下的特定違約事件(如本協議附件 b所列)，直至(I)票據或任何其他票據文件項下任何違約事件發生的日期(指定違約事件除外)和(Ii)到期日(按本協議所附第四份期權票據的形式定義)(該期間，“豁免期”)。

(B) 除第3(A)款所述外，如果指定的違約事件在適用的豁免期限屆滿時或之前未能以多數持有人可接受的方式解決，(I)第3(A)款規定的豁免應立即終止 ，以及(Ii)就附註 和其他附註文件的所有目的而言，指定的違約事件應被視為已經發生並繼續發生。

(C) 在滿足本協議第6(A)節規定的先決條件的前提下，代理人(按照以下所有持有人的指示)和本協議持有人在此暫時放棄根據《附註》第6節的任何要求，即本公司因普通股退市而進行的票據回購 ，但條件是，就《附註》項下的所有目的而言，本公司應處理此次退市以及由此產生的根本變更和徹底的根本變更。就好像它們在到期日發生並在到期日生效一樣(如本文件所附第四個備選案文 附註所述)。

(D) 本第5條僅在本條款明確規定的範圍內有效，不得解釋為同意或放棄任何違約或違約，除非本條款明確放棄，且不得(I)影響代理人或任何持有人要求公司嚴格遵守票據所有條款和條件的權利，除非本條款明確同意、修改或放棄。(Ii)被視為同意或放棄任何需要票據持有人或多數持有人同意或批准的未來交易或行動，或(Iii)減損、損害或放棄代理人的任何權利或持有人根據票據或適用法律享有的任何權利和補救，不論該等權利或補救是因現時可能存在或不存在的任何違約事件而產生的，代理人及每名持有人在此保留所有該等權利及補救。為免生疑問及即使本協議有任何相反規定，在本附註的任何條文受任何違約或違約事件限制或要求違約或違約事件不存在的範圍內，就該等條文而言，違約或違約事件應視為未曾發生。

6. 有效的條件。本協議第5節中規定的豁免只有在代理人(在所有持有人的指示下)達到滿意的程度後，才能生效。

(A) 本協議應由公司、代理人和多數股東正式簽署並交付，代理人應已收到其證據。

(B) 除根據本協議第5節免除的特定違約事件外，任何違約或違約事件均不應在《附註》中發生或繼續發生。

(C) 公司應已支付持有人的律師Paul Hastings LLP和代理人的所有尚未支付的費用和開支，截至本協議日期前一天的發票上均為 。

7. 發佈。

(A) 本公司代表自己和每個票據當事人(以及其每一關聯公司)，併為自己和其所有權和受讓人的繼承人，以及在任何票據當事人的權利下，為其過去、現在的 和未來的員工、代理人、代表(法定代表除外)、高級管理人員、董事、股東和受託人(每個人都是“解除方”，以及統稱為“解除方”)，特此出讓、免除和解除責任。並應被視為已根據附註文件永久出讓、解除和解除代理人和每個持有人各自的 身份，以及代理人和每個持有人各自的所有權繼承人、法定代表人和受讓人、過去、現在和將來的高級管理人員、董事、關聯公司、股東、受託人、代理人、員工、顧問、專家、顧問、律師和其他專業人員以及代理人和每位持有人或其各自的所有權繼承人、法定代表人和受讓人、過去、如果這些個人或實體被發現對任何豁免方或他們中的任何人(以下統稱為“獲釋者”)負有責任，則現在和未來的高級管理人員、董事、附屬公司、股東、受託人、代理人、僱員、顧問、律師和其他專業人員將對任何 和所有形式的訴訟和訴訟、訴訟的因由和起因、索賠、收費、要求、反索賠、交叉索賠、訴訟、債務、會費、款項、賬目、計算、債券、賬單、特別費用、契諾、合同、抵銷和補償權利、爭議、 損害賠償、判決、費用、執行、留置權、留置權的索賠、費用索賠、罰金、律師費或任何其他賠償、因任何性質的責任、義務、要求或訴訟理由而進行的追回或救濟，無論是法律、衡平法或其他方面， 無論已知或未知、固定或或有、連帶和/或若干、擔保或無擔保、到期或未到期、主要或次要、清算的或未清算的、合同或侵權、直接、間接或衍生、斷言或未斷言、可預見或不可預見、懷疑或未懷疑的 ，現已存在的、迄今已存在的或迄今可能對任何受讓人產生的，且在每個 案例中，基於以任何方式在本通知日期之前或當日的任何時間發生的任何行為、事實、事件或其他事項、因由或事情，直接或間接地產生、關聯或與由此預期的交易有關的附註或任何其他附註文件，以及與前述任何事項相關的所有其他協議、證書、文書和其他文件和聲明(無論是書面或口頭的) (每一項均為“債權”，統稱為“債權”，“索賠”)；但條件是，如果有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決裁定因任何被免責人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致索賠，則任何免責方均不對此類索賠負有任何義務。每一免責方進一步規定並同意所有索賠，特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何適用的美國聯邦或州法律或任何普通法原則所授予的任何和所有條款、權利和利益，否則將根據第7條限制任何未知索賠的免除或解除。

(B) 本公司代表每個票據方、其本身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件且不可撤銷地與每個獲釋受讓人訂立契約，並同意不會根據任何發票方根據本協議第7(A)條免除、出讓和解除的任何債權(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)起訴任何獲釋受讓人。如果任何附註當事人或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人違反前述公約，附註 各方及其繼承人、受讓人和法定代表人同意支付任何因該違反行為而可能遭受的其他損害以外的所有律師費以及任何獲釋人因該違反行為而產生的費用。

8. 綁定效果。本協議的條款和規定對本協議雙方及其繼承人、代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

9.重申義務。公司特此批准附註文件，並確認並重申(A)公司受附註文件適用的所有條款的約束，以及(B)公司有責任遵守和全面履行其各自的 義務。

10. 備註文檔。根據每份附註的條款，本協議應構成附註文件。

11. 多個對應項。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議簽署頁的副本應與交付手動簽署的本協議副本的效果相同。

12. 適用法律。本協議和任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同 或侵權行為或其他基於、引起或關於本協議和本協議擬進行的交易的索賠、爭議、爭議或訴因，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

13.同意司法管轄權；法律程序文件的送達；陪審團審判的協議。本説明第13(H)和13(I)款所述的司法管轄權、法律程序文件的送達和陪審團的豁免 審判條款在此併入作為參考。

14. 代理授權。以下籤署的每個持有人在此授權並指示代理商代表其簽署和交付本協議。 簽署本協議後，每個簽署的持有人同意受本協議的條款和條件約束。 在簽署本協議時，代理商有權享有根據附註文件向其提供的所有權利、利益、保護、賠償和豁免。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本期權行使及對10%擔保可轉換票據的第六修正案已由本協議各方 於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

公司：			持有人 代表：
裏德公司			威爾明頓儲蓄基金協會，FSB， 僅以持有人代表的身份
作者：			作者：
姓名：	諾曼 E.小斯奈德		姓名：
標題：	首席執行官		標題：

[簽名 期權行使和10%有擔保可轉換票據的第六次修正案頁]

茲證明，本期權行使及對10%擔保可轉換票據的第六修正案已由本協議各方 於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

持有者：			抵押品 代理：
白盒 Multi—Strategy Partners，LP			威爾明頓 儲蓄基金協會，FSB 僅以其作為抵押代理人的身份
作者：			作者：
姓名：	安德魯 Thau		姓名：
標題：	授權簽字人		標題：

白盒 Relative Value Partners，LP
作者：
姓名：	安德魯 Thau
標題：	授權簽字人

潘多拉 選擇合夥人，LP
作者：
姓名：	安德魯 Thau
標題：	授權簽字人

白盒 GT Fund，LP
作者：
姓名：	安德魯 Thau
標題：	授權簽字人

[簽名 期權行使和10%有擔保可轉換票據的第六次修正案頁]

茲證明，本期權行使及對10%擔保可轉換票據的第六修正案已由本協議各方 於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

公司：			持有者 代表：
裏德公司			威爾明頓 儲蓄基金協會，FSB 單獨 作為持有人代表
作者：			作者：
姓名：	諾曼 E.小斯奈德		姓名：	雷伊 戈爾茲伯勒
標題：	首席執行官		標題：	副 總裁

持有者：			抵押品 代理：
白盒 Multi—Strategy Partners，LP			威爾明頓 儲蓄基金協會，FSB 僅以其作為抵押代理人的身份
作者：			作者：
姓名：	雅各布 美世		姓名：	雷伊 戈爾茲伯勒
標題：	授權簽字人		標題：	副 總裁

[簽名 期權行使和10%有擔保可轉換票據的第六次修正案頁]

附件 A

第四選項註釋的表格

附件 B

指定的 個默認事件

附件

第四選項註釋的表格

最終的 表格

此處所代表的證券尚未根據《證券法》(如本文定義)或任何州證券法進行登記。 通過收購，持有人同意為借款人(如本文定義)的利益，不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券或本文件中的任何實益權益，但以下情況除外：(A)向借款人或其任何子公司；(B)根據根據證券法生效的登記聲明；(C)根據證券法第144條規定的豁免登記 ；或(D)根據證券法和任何適用的州證券法的登記要求的任何其他豁免，或在不受證券法和任何適用州證券法要求的交易中。

在根據上述(C)或(D)條款登記任何轉讓之前，借款人保留要求提交為確定所提議的轉讓符合證券法和適用的州證券法而合理需要的證明、律師意見或其他證據的權利。對於是否可獲得《證券法》或任何適用的州證券法的註冊要求的豁免，不作任何陳述。

本本票的兑付及本票持有人的權利和救濟應以債權人間協議(如本文所述)為準。

此 票據是為美國 聯邦所得税目的而發行的具有“原始發行折扣”(符合美國國税法第1272節的含義)的票據。應書面要求，公司將立即向本票據的任何購買者提供：(1)票據的發行價格和日期，(2)票據的原始發行折扣金額，以及(3)票據的到期收益率。

裏德' S， 公司。

擔保 本票

對於 收到的價值，以下簽名人，REED ' S，Inc.，特拉華州公司（“借款人”）承諾向 [●]、 或其註冊轉讓人（“持有人”），以美利堅合眾國合法貨幣和立即可用的 資金支付，本金金額為 [●](as該金額可能會根據本協議條款在到期日（定義見本協議）不時減少（“本金 金額”）以及本協議規定的利息。

本票據是借款人根據該特定票據購買協議(日期為2022年5月9日，經修訂)於若干成交時發行的一系列有擔保本票之一，由借款人Wilmington Savings基金協會FSB以票據持有人(“持有人代表”)、持有人及其他買方不時發出的代表身份發行(本票據連同根據購買協議發行的同一系列的其他有擔保本票)。統稱為“附註”)。本票據也是在原發行日發行的一系列有擔保本票之一(每一張為“第四份期權票據”，統稱為“第四份期權票據”)。

1. 定義。本規範中定義的所有術語(如本説明中定義的)和本説明中未定義的術語具有本説明中指定的含義。 本説明中使用的術語，除本説明中其他地方定義的術語外，還應具有以下含義：

“ABL債務”係指ABL債務文件中定義的“義務”。

“ABL 債務文件”是指借款人和ABL貸款人之間日期為2022年3月28日的某些記賬ABL協議，借款人和ABL貸款人之間日期為2022年3月28日的記賬ABL協議的某些超額附加條款，以及借款人和ABL貸款人之間日期為2022年3月28日的特定庫存 採購融資和擔保協議。

“ABL lender”指佛羅裏達州有限責任公司Alterna Capital Solutions，LLC。

“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。就本定義而言，“控制”指直接或間接(不論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式)直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“AHYDO 支付”是指在次級債務工具發行五週年後，根據該工具的條款支付的任何款項，其目的是避免該次級債務工具被歸類為《國內收入法》第163(I)條所指的“適用的高收益貼現債務”。

“反腐敗法”指英國1977年的《反海外腐敗法》。修訂後的2010年《反賄賂法》，以及任何票據方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂、洗錢或腐敗有關或相關的所有其他適用法律法規或條例。

“反洗錢法''指任何票據方或其任何 子公司或關聯公司所在或正在開展與洗錢、洗錢的任何上游犯罪、 或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求的任何司法管轄區的適用法律、法規、法規或規則，包括但不限於《銀行保密法》（31 USC § 5311及以下）和《美國愛國者法案》。

“銀行 服務”是指任何第三方銀行之前、現在或以後向任何票據 方或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務或金融便利，包括任何現金管理服務（包括商業服務、直接 工資單存入、商業信用卡和支票兑現服務），利率互換安排和外匯服務 ，因為任何此類產品或服務都可能在此類第三方銀行與之相關的各種協議中被識別。

“董事會”是指借款人的董事會。

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或特拉華州威爾明頓的商業銀行關閉或關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“任何人的資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要根據公認會計原則(一貫適用)歸類並計入該人資產負債表上的資本租賃，而此類義務的金額應為根據公認會計準則(一貫適用)確定的資本化金額；提供自本協議之日起， 將被任何票據方正式確認為“經營租賃”的任何租賃應繼續被視為經營租賃，且不構成資本租賃義務。

“股本”是指任何和所有股份、權益、購買權、認股權證和期權(無論是普通股還是優先股)、股權、受益權益、合夥企業或會員權益、合資企業權益、參與或個人(不包括個人)的所有權或利潤權益或等價物(無論如何指定)，無論是否有投票權。

“現金等價物”對任何人來説，是指：(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券(但前提是美國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，其到期日自取得之日起不超過12個月；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的證券或其任何公共工具發行的證券，其到期日自收購之日起計不超過180天，並獲得標準普爾、麥格勞-希爾公司或穆迪投資者服務公司的兩個最高評級之一；(C)完全以美元計價的存單，在購買之日起12個月內到期，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行，或由外國商業銀行的美國子公司發行；在上述每一種情況下，僅限於(I)該商業銀行的短期商業票據被麥格勞-希爾公司的分支機構標準普爾評級至少為A-1或同等評級，或穆迪投資者服務公司(任何此類商業銀行，“認可銀行”)至少評級為P-1或其同等評級，或(Ii)從該商業銀行獲得的所有面值存單均由聯邦存款保險公司全面承保；或(D)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據，每種情況下的到期日均不超過收購之日起12個月。

“cfc” 是指《國税法》第957節所指的“受管制外國公司”，其中任何一方都將被視為美國股東(見第951(B)節的定義)，以便將《國税法》第951(A)(1)或951a(A)節下的收入包括在內。

“CFC(br}Holdco)”是指其幾乎全部資產(直接或間接)由一個或多個(A)CFCs或(A)其他CFC Holdco發行的股本(為此，包括為此目的而被視為美國聯邦所得税目的的任何債務或其他票據)或由其發行的債務的任何子公司。

“CLOSE of Business”指的是紐約時間下午5：00。

“守則”指紐約州採用並有效並不時修訂的“統一商法典”；提供，如果《守則》用於定義本文或任何其他説明文件中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或分部中所包含的此類術語的定義為準；如果進一步提供， 如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或所有附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區 有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及與該等規定相關的定義的目的而頒佈和在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

“抵押品” 指第9條抵押品和質押抵押品，但不包括任何除外資產。

“抵押品代理人”指威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)，其作為票據持有人的抵押品代理人(連同其繼承人和以該身份獲得許可的受讓人)。

“抵押品 質押協議”統稱為任何與股本有關的質押協議，或借款人或任何其他票據方直接或間接擁有的任何子公司的債務證據，只要是必要的或有用的，以完善抵押品 代理人在適用法律下的擔保權益。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股”是指借款人的普通股，每股票面價值0.0001美元(此類股票可能會不時被重新命名或重新分類)。

“任何人的普通股”是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理、受託人或其他將控制該人的管理或政策的人的股本。

“或有義務 ”適用於任何人，指該人的任何直接或間接責任（或有的或其他義務，（b）有關 未提款的信用證、公司信用卡或為該人的帳户發行或提供的商業服務的任何義務，以及

（c） 旨在保護該人員免受利率、貨幣 匯率或商品價格波動影響的任何協議或安排下產生的所有義務; 提供, 然而，，“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何或有債務的數額應被視為等於作出該或有債務所涉及的主要債務所述或已確定的數額 ，如果不是所述或有債務的數額或不可確定的，則等於多數持有人善意確定的與該債務有關的最高負債；提供, 然而，，在任何情況下，該金額不得超過擔保或其他支持安排項下義務的最高金額。

“控制權協議”是指由抵押品代理人、適用的票據方和適用的金融機構或證券/投資中介機構簽署的，其條款令多數持有人和抵押品代理人滿意的關於其權利、義務和義務的協議(約定要求抵押品代理人以個人身份對任何機構進行賠償的任何協議不得令抵押品代理人滿意)。並完善抵押品代理人在該金融機構或證券/投資中介機構的存款、證券或商品賬户中的優先擔保權益(為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益)。

“版權 許可證”指現在或將來有效的任何書面協議，該協議授予任何第三方現在或以後由任何註釋方擁有的版權 下的任何權利，或該註釋方以其他方式有權獲得許可，或向任何註釋方授予現在或今後由任何第三方擁有的任何版權下的任何權利，以及該註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“版權” 是指每個作品或作者及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似保護，無論是否在美國或外國同等機構備案。

“債務人救濟法”係指美國法典第11章標題為“破產”和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似債務人的法律 美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的救濟法 。

“違約” 指隨着時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件。

“存託憑證”指存託信託公司或其繼承人。

“披露函件”是指票據當事人向持有人代表和抵押品代理人提交的披露函件，其日期為原始發行票據的日期，載有若干資料和時間表 (該等披露函件可根據本協議條款不時予以補充)。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人選擇性贖回而到期的)，或根據償債基金債務或其他方式強制贖回的任何股本，或可根據持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股本，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股本，在每一種情況下，在到期日之後一年零一天之日或之前的任何時間；或(B) 可於到期日後一年零一天或之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股本 ，或可兑換(除非發行人自行選擇)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與借款人或其任何附屬公司共同控制的任何實體、貿易或企業(不論是否註冊成立)，符合《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第412節相關規定的第414(M)和(O)節)的含義。

“ERISA 事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的應報告事件；(B)任何附註締約方或任何ERISA附屬機構在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何附註締約方或任何ERISA關聯方完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序； (E)根據ERISA第4042條，構成終止或指定受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，對任何附註當事人或ERISA關聯公司施加任何責任。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“境外子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的票據方的任何子公司。

“根本性 變化”指下列事件之一：

(A)除借款人或其全資子公司或其各自的僱員福利計劃以外的“個人”或“團體”(《交易法》第13(D)節所指的)提交一份附表(或任何後續附表、表格或報告) 或任何附表，根據《交易法》規定的表格或報告，披露該個人或團體已成為普通股(或普通股已被重新分類的其他普通股)的直接或間接“受益 所有者”(定義見下文)，相當於普通股(或普通股已被重新分類的其他普通股)投票權的50%以上(如果是許可持有人，則為65%，只要該許可持有人不尋求導致借款人停止根據《交易法》第13和15條的規定進行報告)；

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中將借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給借款人的任何全資附屬公司以外的任何人；或(Ii)任何交易或一系列關聯交易，其中(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利；提供, 然而，借款人的任何合併、合併、股票交換或合併，根據該合併、合併、股份交換或合併，在緊接該交易之前直接或間接“實益擁有”普通股(或普通股已被重新分類的其他普通股)的人直接或間接地直接或間接地“實益擁有”該尚存、繼續或收購的公司或其他受讓人或其母公司超過50%(50%)的普通股(或已被重新分類為普通股的其他普通股)。根據第(B)款，根據第(Br)款，相互之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同，將被視為不是根本變化；

(C) 借款人的股東批准清盤或解散借款人的任何計劃或建議；或

(D) 普通股自上市之日起停止在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何後繼市場)上市；

提供, 然而，上文(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或將收到與該交易或事件有關的至少90%(90%)的對價(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者的權利)，則該交易或事件不會構成根本性變化，包括在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼承者中的任何一個)上市的普通股。或在與該交易或事件有關連的情況下發出或交換時會如此列明。

就此定義而言，(X)上文第(A)款及第(B)款(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(除第(B)款的但書外)將被視為僅根據上文第(B)款的但書而發生；及(Y)有關人士是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有”將根據《交易所法》第13D-3條規則 確定。

“公認會計原則” 是指在確定之日起在美利堅合眾國生效的公認會計原則，在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他債務的任何抵押；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以保證該等債務或其他債務的擁有人獲得償付；。(C)維持營運資金；。(B)主要債務人的股本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；提供“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。

“擔保人”指借款人的每一子公司及其各自的繼承人和受讓人。

“擔保” 統稱擔保人根據本票據對票據義務的擔保。

“政府 當局”指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治部門， 無論是州還是地方，以及任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、徵税、政府（包括任何超國家 機構，例如歐盟或歐洲央行）的監管或行政權力或職能。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“持有人 代表”具有本説明第一段所述的含義(連同其繼承人和以此種身份獲得許可的受讓人)。

“負債”指(A)借款人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務(包括髮行債務證券、票據、債券、債權證或類似的票據)，以及與任何種類的存款或墊款有關的所有債務；(B)該人或與信用證、銀行承兑匯票及其他類似信用延伸有關的所有債務，不論是否代表對借入資金的債務；(C)通常支付利息費用的該人的所有債務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權而承擔的與其購買的財產或資產有關的所有債務 保留協議，包括任何賺取的債務；。(E)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生且逾期不超過90天的貿易賬款和應計債務)；。(F)由 擔保的其他人的所有債務(或債務持有人對其具有現有權利的或有或有的)。(G)該人士的所有或有債務，包括他人的債務，(H)該人士的所有資本租賃債務及合成租賃債務，(I)有關不合格股份的債務，及(J)該人士就任何交易或場外衍生工具交易而承擔的所有債務，包括任何對衝協議，不論是否出於對衝或投機或其他目的而訂立。任何人就套期保值協議而欠下的任何債務的金額，應為此人最近一次結束的財政季度末所確定的債務金額，並假設該套期保值協議已在該財務季度末終止。在作出該等釐定時，如與該套期保值協議有關的任何協議規定將該人根據該協議應支付的款項淨額計算在內，或如任何該等協議規定由該人並向該人同時支付款項 ，則在每種情況下，該債務的數額應為所釐定的淨額，但以該協議可在任何針對其適用對手方的破產程序中依法強制執行為限。任何人的負債應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務。 為免生疑問，普通經營租賃及其擔保不構成債務。

“初始截止日期”應與《採購協議》中賦予該術語的含義相同。

“初始持有人”是指白盒多策略合作伙伴、白盒相對價值合作伙伴、潘多拉精選合作伙伴、白盒GT基金和白盒GT基金。

“保險/譴責事件”是指對任何票據方或其任何子公司的全部或任何部分資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的權力下，或通過譴責或類似的程序，或在此類被沒收的威脅下進行的任何處置。

“知識產權”是指個人對下列權利、所有權和利益的所有權利、所有權和利益：域名；版權、商標和專利(包括授予之前的註冊和申請，無論是否提交、記錄或發佈)；所有商業祕密和相關權利，包括對非專利發明、技術訣竅和手冊的權利；所有設計權；因過去、現在和將來對上述任何權利的侵犯而提出的損害索賠 ；以及任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期。

“知識產權擔保協議”是指任何簡短的專利擔保協議、簡短的商標擔保協議或簡短的版權擔保協議，每一種協議的形式和實質都能讓多數持有人滿意，以便提交給美國專利商標局或美國國際貿易組織(視情況而定)。

“債權人間協議”是指ABL貸款人、借款人、持有人代表和抵押品代理人之間於2022年5月9日達成的特定抵押品分享協議。

“國內税法”是指經不時修訂的1986年國內税法，以及根據該法規頒佈的條例和發佈的裁決。

“存貨” 是指守則中定義的“存貨”，包括根據服務合同提供的、現在或以後由任何提款方實際或推定擁有或持有的各類在製品和成品，包括暫時脱離其保管或佔有或在運輸中的存貨，幷包括因出售或處置上述任何事項而產生的任何賬户或其他收益的任何回報，包括保險收益。以及適用的註釋方與上述任何一項有關的賬簿和記錄。

“投資”對任何人來説，是指此人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(在正常業務過程中墊付的款項除外，將在符合公認會計準則的指定人士的資產負債表上記為應收賬款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取 債務。任何其他人發行的股本或其他證券，以及購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產或資產或業務，或構成該另一人的業務單位、行業或部門的資產

“加盟協議”是指實質上以附件A的形式訂立的協議。

“房東從屬和訪問協議”是指適用票據方的房東(S)和抵押品代理之間的協議，該協議向抵押品代理提供對該房東租賃的房產的訪問權限，該房屋的形式使多數持有人和抵押品代理對其權利、義務和義務感到合理滿意。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的具有法律約束力的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、具有法律約束力的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“許可證” 指任何註釋方為當事人的任何專利許可證、商標許可證、版權許可證或其他知識產權許可證或再許可協議，以及(A)其續訂、延期、修改、重述、補充和延續 ，(B)根據其或與其有關的現在和今後到期或應付的收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款 ，包括過去、現在或將來違反或違反的損害賠償和付款，以及(C)就過去、現在和未來的違反或違規行為提起訴訟的權利。

“留置權” 指以任何人為受益人的任何質押、託管、租賃、抵押、質押、附條件銷售和所有權保留協議、抵押、債權、產權負擔或其他留置權。

“多數持有人”指就任何日期而言，相當於該日已發行票據本金總額50%以上的票據持有人；提供，在任何初始持有人繼續持有任何票據的任何時間， (I)就第12條而言，“多數持有人”必須包括該初始持有人(S)和(Ii)就所有其他目的而言，“多數持有人”指初始持有人。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、運營、財產、資產、財務狀況作為一個整體；(Ii)借款人全面並及時履行本票據項下義務的能力；或(Iii)本票據對借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性造成的重大不利影響或重大不利發展。

“到期 日期”是指（i）2024年12月15日中較早者（如果 由於借款人合理相信其普通股將在紐約證券交易所上市，委員會正在積極審查擬議交易的登記聲明、委託聲明或其他文件，則會自動延長兩次，每次30個日曆日，納斯達克 資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或其任何各自的繼承者）在 該交易完成後）和（ii）在任何無擔保債務的預定到期前九十（91）天 借款人產生的債務的付款權較低。

“MoIC 支付終止日期”是指借款人根據第2(C) 和/或第2(E)節償還第四期期權票據本金總額1,400,000美元的到期日或提早到期日之前的日期。

“抵押”(Mortgage) 指由票據當事人為抵押品代理人和票據持有人的利益而以抵押品代理人為受益人、保證票據義務的抵押、信託契據或契據，其形式和實質均令多數持有人及抵押品代理人合理地滿意其權利、責任及義務。

“多僱主計劃”是指借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在過去六年內作出或有義務作出貢獻的任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第4001(A)(3)節)。

“可轉讓抵押品”是指任何票據方為受益人的所有信用證、票據、匯票、票據、證券、所有權文件和動產票據，以及任何票據方與上述任何一項有關的賬簿和記錄。

“淨收益”是指，就任何事件而言，就該事件而收到的現金(就本定義而言，應包括現金等價物) 收益(就任何保險/報廢事件而言，包括保險、報銷和類似收益)，包括就任何非現金收益收到的任何現金和現金等價物，但僅在收到時， 扣除(A)任何票據黨或其任何附屬公司因此類活動而產生的所有費用和自付成本及支出 支付給票據黨或其附屬公司以外的人士的費用(包括律師、會計師和顧問的費用、投資銀行和諮詢費以及承銷折扣和佣金)，(B)所有付款的金額(包括關於本金的付款)，應計利息和保費)，(C)合理估計任何票據方或其附屬公司因購買價格調整而須支付的所有款項的金額。賠償和類似的 直接歸因於此類事件或與此類事件相關的任何留存負債的或有負債 (包括養老金和其他離職後福利負債和環境負債)和(D)任何附註締約方或其任何子公司與此類事件相關而支付(或合理估計應支付)的所有税款(包括轉讓税、契税或記錄税、匯回税或任何預扣或扣除)的金額 。

“附註 抵押品文件”統稱為所有知識產權擔保協議、抵押、控制協議、通知和訪問協議、房東從屬和訪問協議、為抵押品代理人和票據持有人的利益創建或聲稱以抵押品代理人為受益人的其他協議、文書或文件，以及針對作為債務人的任何票據方的、以抵押品代理人和票據持有人為受益人的所有融資 聲明(或現在或以後根據法典或可比法律提交的類似文件) 。由於前述任何條款都可能被不時修改、重述、補充或修改。

“票據文件”統稱為“票據”、“購買協議”、“註冊權協議”(定義見購買協議)、“票據抵押品文件”、“債權人間協議”、“各附屬協議”及任何其他與上述有關而訂立的協議、文件或文書。

“票據義務”是指借款人和其他債務人(包括擔保人)在到期和應付時支付本金、保險費(如果有的話)和利息(包括在任何破產、資不抵債、重組或類似程序開始後產生的所有利息，不論在該訴訟中是否允許或允許對請願書後的利息提出索賠)的義務，以及根據票據文件或與履行票據文件項下的所有其他義務有關而到期或即將到期的所有其他款項。根據其各自的條款。

“注： 當事人”是指借款人和擔保人。

“通知和訪問協議”是指第三方倉庫、履行中心、受託保管人或類似實體與抵押品代理之間的協議，該協議允許抵押品代理訪問包含票據方庫存或其他抵押品的場所，並以其他形式和實質合理地令多數持有人和抵押品代理滿意 關於其權利、義務和義務的協議。

“債務” 指根據本票據及任何其他票據文件或以其他方式產生的對任何承付方及其附屬公司的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或有或將到期、現已存在或以後產生的，幷包括在債務加速後或在任何承付方或承付方的任何附屬公司根據任何債務救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的 開始後應計的利息和費用。無論是否允許此類利息和費用在此類訴訟中索賠。在不限制上述一般性的情況下，該等義務包括支付所有本金、利息、罰金、費用、收費、開支、律師費、賠償、報銷、債務、債務和其他金額的義務(包括保證義務) 任何附註當事人及其子公司在 任何附註文件或其他項下產生的所有義務、契諾、損害賠償和責任。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。“開業”是指上午9：00，新 約克市時間。

“組織文件”是指：(A)就任何公司或公司、經修訂的公司證書或章程、經修訂的組織或組織及其章程而言，(B)就任何有限合夥而言，經修訂的有限合夥證書或聲明及經修訂的合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；及(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的成立證書或組織章程及經營協議。經修訂的。

“原始 發行日期”是指 [●].

“專利 許可證”是指現在或將來有效的任何書面協議，授予任何第三方製作、使用或銷售任何發明或設計的權利，其中專利現在或將來由任何註釋方擁有，或任何註釋方以其他方式有權獲得 許可，或授予任何註釋方製作、使用或銷售任何發明或設計的權利，其中任何第三方現在或將來擁有專利 ，以及任何註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“專利” 指所有專利、專利申請和類似的保護，包括改進、劃分、續展、續展、補發、 展期和部分續展，無論是否向美國專利商標局或任何外國同等機構提交。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養老金 計劃”是指任何“僱員福利計劃”(該詞在ERISA第3(2)節中有定義)，但受ERISA第四章或《國税法》第412節或ERISA第302節約束的多僱主計劃除外，並且在過去六年內由借款人、其任何子公司或任何ERISA附屬公司維持。

“許可持有人”是指D&D生命之源控股有限公司及其附屬公司。

“允許的債務”指的是：

(A)任何票據當事人以票據或任何其他票據文件項下產生的票據的抵押品代理人或持有人為受益人的債務；

(B)在最初結算日存在並在披露函第二節披露的債務；

(C)債務包括：(1)根據“允許投資”定義第(F)款允許的允許投資； 和(2)在“允許留置權”定義的第(C)款所述限制範圍內的固定資產或資本資產的購買貨幣義務；提供這種負債不超過用這種負債融資的設備和軟件的成本或公平市場價值中的較小者；

(D)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而不小心兑現。提供迅速消除這種債務；

(E)在正常業務過程中背書交存票據所產生的債務；

(F)任何附註締約方或任何附屬公司可能被視為與規定在正常業務過程中達成的保證義務的協議有關的債務 ；

(G) 任何票據締約方或任何附屬公司因下列原因而產生的債務：(I)在正常業務過程中產生的習慣信用卡費用 和(Ii)任何第三方銀行提供的銀行服務(在每種情況下，借款債務除外)；

(H) 由“允許留置權”定義(O)條款所設想的保險費融資構成的債務；

(I)在正常業務過程中欠貿易債權人的無擔保債務在任何時候不得超過單獨未償債務500,000美元或總計不超過1,000,000美元；

(J) 任何附註締約方或任何附屬公司就履約保證金、保證保證金、上訴保證金或關税保證金規定的債務，在正常業務過程中，在任何時間未清償的總額不得超過100,000美元；

(K)借款人及其附屬公司之間以及借款人與其附屬公司之間的公司間債務(受“允許投資”定義(D)條款的限制)；

(L) 次級債務，只要該次級債務(X)按當時的市場條件(由借款人和多數股東合理確定)，(Y)在到期日後180天之前沒有預定的攤銷付款，以及(Z)在到期日之後180天之前沒有到期(以上(Y)和(Z)條的情況除外，慣例資產出售或控制權變更 規定優先全額償還票據的規定除外)；

(M) 在正常業務過程中從客户或供應商收到的預付款或定金；

(N) 在資產負債表債務文件下產生的以資產負債表貸款人為受益人的債務總額在任何時候不得超過 或承諾(I)(X)在2024年11月30日之前，9,500,000美元和(Y)在2024年11月30日及之後，(Y)6,500,000美元，如果借款人 沒有公開宣佈或沒有積極進行擬議的交易，因此借款人有理由相信 其普通股將在紐約證券交易所、納斯達克資本市場的任何一個上市，納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或交易完成後的全球精選市場(或其各自的任何繼承者))，或9,500,000美元減去 (2)第四份期權票據第2(C)(3)節預期償還給資產負債表貸款人的任何金額(不超過500,000美元)加上 (3)根據每筆適用票據的條款自願轉換的票據本金總額，在每種情況下均受債權人間協議條款的規限；提供上文第(I)、(Ii)和(Ii)款的金額之和不得超過$10,500,000減去第四個期權附註第2(C)(Iii)節所預期償還給ABL貸款人的任何金額(不超過$500,000)；以及

(O) 延長、再融資、修改、修正和重述上文(B)至(N)項的任何核準債務項目；已提供 (I)本金金額未增加或其條款未作修改以對任何承付方或任何附屬公司(視屬何情況而定)施加更沉重或限制性的 條款，(Ii)根據本定義中上述(B)、(L)和(N)條所產生的任何債務的到期日和加權平均到期日不因任何該等延期、再融資、修改、修訂或重述而縮短，(Iii)不會發生違約事件，且不會繼續， (Iv)如該等債務被延長，再融資、再融資、修改或重述在償付權上從屬於債務， 這種延期、再融資、修改、修改或重述在償付權上應從屬於條款為票據持有人的債務，至少與管理債務延期、再融資、修改、修改或重述的文件中所載的債務一樣有利，(V)如果正在延長、再融資、修改、修訂或重述的債務是無擔保的，則該債務的延期、再融資、修改、修訂或重述應是無擔保的，(Vi)在延長債務的範圍內， 再融資、修改、修訂或重述為票據持有人的利益提供擔保或遵守債權人之間的安排， 此類延期、再融資、修改、修訂或重述是(1)無擔保的或(2)有擔保的，如果有擔保，則受抵押品代理人就其權利、義務和義務以合理接受的形式和實質作出的債權人間安排的約束， 和多數持有人的條款至少與管理所延長、再融資、修改、修改的債務的文件中所載的條款對票據持有人有利(包括關於優先權)。(I)任何該等債務的延期、再融資、修改、修訂或重述，(Vii)任何該等延期、再融資、修改、修訂或重述的主要債務人與該債務的展期、再融資、修改、修訂或重述具有相同的主要債務人和(或更少的)擔保人。

“允許的投資”指的是：

(A) 在披露函件第1節披露的初始成交日期存在的投資；

(B)構成現金和現金等價物的投資；提供此類現金和現金等價物在符合第7(Ee)條要求的範圍內受以抵押品代理人為受益人的控制協議的賬户中；

(C)與允許的轉讓有關而接受的投資；

(D) 票據當事人之間的投資；

(E)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在票據當事人正常業務過程中產生的拖欠債務和與之發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(F) 購買資本資產的投資，每一財政年度不得超過750,000美元；但在初始結算日之後，依據本條(F)作出的投資總額在任何時候均不得超過1,250,000美元；

(G) 投資包括：(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，總額不超過50,000美元/財政年度，以及(Ii)根據董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事發放的與購買借款人或其子公司的股本有關的貸款，總額不超過100,000美元/財政年度；

(H) 在正常業務過程中背書可轉讓票據用於存款或託收或類似交易的投資；

(I)對金融機構賬户的投資；提供根據第7(Ee)條允許開立此類賬户，並且抵押品代理人根據第7(Ee)條的要求對該等賬户中持有的金額擁有完善的留置權；

(J) 在正常業務過程中向不是任何票據方或任何子公司的關聯公司的客户和供應商提供的投資，包括為防止或限制損失而合理需要的從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的償付或部分償付的投資； 提供這不適用於任何票據方在任何子公司的投資；

(K)在正常業務過程中為保證租約、許可證或合同的履行而支付的存款，以及與允許留置權的產生有關的其他存款 ；以及

(L) 本協議不允許以公平市價進行的投資，每一財年不得超過200,000美元。

“允許的留置權”指的是：

(A)在最初成交日期存在並在披露函件第3節披露的留置權；

(B)未拖欠的税款、費用、評税或其他政府收費或徵税的留置權，總額在任何時候不超過100,000美元，適用註明締約方根據公認會計準則為其保留充足的準備金；

(C)留置權(I)附註一方或其任何附屬公司購買或持有的任何設備的留置權，以確保此類設備的購買價格 僅為為設備融資而發生的，在任何時候不超過1,250,000美元，或(Ii)在購買時存在於此類資產上；提供就第(I)款和第(Ii)款而言，留置權僅限於如此獲得的財產及其改進，以及該等資產的收益；如果進一步提供抵押品的優先權不高於抵押品代理人的留置權(此類設備和相關收益除外)，也不 妨礙抵押品(此類設備和相關收益除外)；

(D)由上文第(A)至(C)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權；提供任何延期、續期或替換留置權(一)應僅限於由現有留置權擔保的財產，(二)不得超過被延長、續期或再融資的債務的本金和利率 以及(三)以上第(A)款所列項目的償還期、到期日和加權平均到期日，這一定義不得因任何此類延期、續期或再融資而減少；

(E)在票據當事人的正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可；

(F)根據第12(A)(4)條，判決在不構成違約事件的情況下產生的留置權；

(G)對其他金融機構產生的留置權，這些留置權與票據方在這些機構持有的存款賬户或證券賬户有關，以確保對這些機構收取的服務收取標準費用，但不提供融資；已提供 抵押品代理人為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，在第7(Ee)條所要求的範圍內對此類賬户中持有的金額擁有完善的擔保權益；

(H)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(1)對在正常業務過程中與供應商訂立的保證義務的保證金留置權和為保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務而保證金的留置權；

(J) 房東的習慣法定留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師和供應商的留置權和法律規定的其他留置權，或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或所有權保留而規定的；提供此類留置權 僅附屬於庫存，且僅確保尚未到期和應付的金額，或者如果到期和應付，則未歸檔，且未採取任何其他行動來強制執行；

(K)根據ABL債務文件產生的對ABL貸款人的留置權，以保證根據其定義第(N)款允許的債務，在每種情況下均受債權人間協議條款的約束；

(L) 對任何第三方銀行提供銀行服務的留置權，其債務總額不得超過“允許負債”定義 第(G)款所述的200,000美元；

(M)因提交關於經營租賃的任何融資報表而產生的留置權，但以本合同所允許的經營租賃為限；

(N)確保工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和在正常業務過程中發生的其他類似義務的留置權 ；

(O)僅作為融資保費擔保而給予保險公司的保險收益留置權。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

質押證券是指質押的股權和質押的債務。

“禁止的交易”是指ERISA第406節和內部税法第4975(C)節所定義的“禁止的交易”。

“實物財產交付成果”是指與每個設施有關的下列協議、文書和其他文件，其形式和實質均應令多數持有人合理滿意：

(A)由適用票據一方妥為籤立的按揭；

(B)每項按揭的業權保險單一份；

(C) 現行的ALTA檢驗和驗船師證書，並由在該不動產所在州獲得執照的專業測量師向抵押品代理人和業權保險單的發行人證明，並使多數持有人合理滿意。

(D) 貸款所在州的律師對要記錄的抵押的可執行性的慣常意見；

(E)在多數股東合理要求的範圍內，由獨立公司進行的ASTM 1527-13第一階段環境現場評估 多數股東對該設施的合理滿意。

“登記權利協議”是指借款人與簽署該協議的幾個持有人之間於2022年5月9日修訂的登記權利協議。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的有關養老金計劃的條例所界定的可報告事件，但不包括PBGC根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後30天內通知其的要求的事件。提供, 然而，，未達到《國税法》第412節和《ERISA》第302節的最低資金標準應為須報告的事件，無論是否根據《國税法》第4043(A)節或《國税法》第412(D)節發佈了任何此類通知要求的豁免。

“負責人”是指借款人的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監。

“制裁”指由美國政府當局(包括但不限於OFAC、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運。

“制裁目標”是指：(A)屬於任何制裁對象或目標的任何人；(B)在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維持的任何與制裁有關的名單中被點名的人，包括OFAC“特別指定的國民和被封鎖的人”的名單或聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府機構維持的任何類似名單；(C)位於、組織或居住在本身是任何制裁對象或目標的國家、領土或地理區域(包括烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及2017年1月1日之前的蘇丹)；或(D)由上述(A)至(C)項(包括首尾兩項)所述的任何一人或多人擁有或控制。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬債務”是指借款人發生的任何無擔保債務，而該債務是借款人按照多數持有人和抵押品代理人可接受的條款按照票據債務附屬協議就其權利、義務和義務而發生的。

“附屬協議”是指附屬代理人與其他債權人就其權利、義務和義務達成的任何附屬協議和債權人間協議，其實質形式為附件B ，或在其他形式和實質上令多數持有人和抵押品代理人滿意。

“附屬公司” 就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體在有權(不論是否發生任何意外情況)的普通股總投票權的50%以上時，直接或間接地由(A)該人士、(B)該 人士及其一間或多間附屬公司或(C)該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。

“合成租賃債務”對任何人士而言，指的金額等於 任何合成租賃項下根據公認會計原則(一貫適用)出現在該人的資產負債表上的剩餘租賃付款的資本化金額，如果該等債務 作為資本租賃債務入賬的話。

“税收” 是指根據美國聯邦、州、當地或任何外國法律(包括税收、罰款和利息的附加費)徵收的税款、關税、徵税、徵收、扣減、評估、費用、扣繳或類似費用。

“商標許可證”是指現在或將來生效的任何書面協議，授予任何第三方使用任何註釋方現在或今後擁有的任何商標的權利，或授予任何註釋方以其他方式獲得許可的權利，或授予任何註釋方使用任何第三方現在或今後擁有的任何商標的權利，以及任何註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“商標” 是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊、註冊申請和註冊等保護，以及與該等商標相關並由該等商標象徵的個人的全部商譽，無論是否向美國專利商標局或任何外國同等機構提交。

“USCO” 指美國國會圖書館版權局。

“USPTO” 指美國專利商標局。

“全資子公司”就任何人而言，指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，“子公司”定義中對“50%以上”的提及應視為由對“100%”的 提及所取代。

2. 利息和期限。

(A) 本金的支付。本票據的本金(包括本金欠款)應於本票據規定的(A)到期日和(B)本金以其他方式加速的日期中較早的日期到期並 支付給持有人；但前提是，則MoIC欠款在MoIC 付款終止日期後既不到期也不應支付。除第2(C)條或第2(E)條所述外，未經持有人事先書面同意，借款人不得預付或贖回本票據本金的全部或任何部分。

(B) 已保留。

(C) 強制預付。

(I) 除以下第(Ii)款另有規定外，如果(A)任何票據方或其任何附屬公司轉讓任何資產或財產(第7(T)條第(I)至(Iv)款允許的任何轉讓除外)或(B)任何票據方或其任何附屬公司的任何資產或財產發生任何保險/報廢事件，導致票據方或其任何附屬公司變現或收到淨收益，借款人應在票據變現或票據方收到該等淨收益後五(5)個營業日或之前預付票據本金總額，相當於所有該等已變現或收到的淨收益的100%。

(Ii) 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，對於任何保險/報銷事件的已變現或收到的任何淨收益，根據借款人的選擇，適用票據方或子公司可根據借款人的選擇，將相當於該等淨收益的全部或部分的金額進行再投資，以替換受該保險/報廢事件影響的資產或財產(為免生疑問， 資產或財產可：在(A)收到此類淨收益後六(6)個月內，或(B)如果適用票據締約方或子公司在收到此類淨收益後六(6)個月內、收到此類淨收益後六(6)個月後九十(90)天內，在收到此類淨收益後六(6)個月內，用與此類資產或財產基本相似的資產或財產進行再投資，以替換此類資產或財產；提供如在上文第(A)或(B)款所述的最後期限前，任何所得款項淨額未再作再投資，或任何該等所得款項淨額不再打算或不能再作如此再投資，則任何該等所得款項淨額應按第2(C)(I)節所述用於預付票據。

(Iii) 任何時候，當(A)本公司在任何日曆月有正的經營現金淨流量或(B)任何票據方或其任何附屬公司收到翻蓋保險收益或員工留任積分收益時，本公司應在該營業日的一(1)個營業日 天內預付本票據項下的債務，其金額等於該經營活動的正現金流淨額或根據第(B)款預期收到的該等收益的全額；但是，第(Iii)款規定，在與發行第四份期權票據同時借入的500,000美元債務全部清償之前，本條款第(Iii)款不要求提前還款。

(D) 利息。本票據應就本票據當時未償還的本金總額計息，年利率為11.13%，從最初的發行日期至(但不包括)到期日 ，以現金(“現金利息”)支付。本票據的利息於到期日到期支付。

(E) 可選預付款。借款人有權在任何時候及不時以相當於第四份期權票據本金金額100%的價格預付全部或部分第四份期權票據，外加截至預付款日期為止的所有應計及未付利息。借款人應向第四期權票據的持有人和代理人提供至少五(5)個工作日的書面通知，通知借款人根據本第2(E)條行使其預付第四期權票據任何部分的權利的任何選擇。

(F) 利息和手續費計算及付款準備金。利息和費用應按一年360天計算，其中包括12個30天月。本票據項下的利息將支付給初始持有人，如果借款人已收到由初始持有人或任何後續持有人簽署的轉讓通知，則支付給在票據登記冊上登記本票據的人。 本票據項下的所有付款將首先用於償還本票據項下應支付的費用和開支，然後用於 應計和未付利息，直至所有當時未清償的應計和未付利息全部付清。然後償還本金和其他票據債務 ，直至本金和該等其他票據債務全部付清。 如果在按照本款規定進行所有此類付款申請後仍有餘額，則應將該等付款的餘額 退還給借款人。除本文另有規定外，本票據項下的所有付款(包括現金 利息支付)應以美利堅合眾國的合法貨幣和即期可用資金支付。每筆此類付款 必須在紐約時間下午12：00之前由持有者在付款到期和應付之日收到。持有者在該時間之後收到的任何付款 將被視為已在下一個營業日支付，時間的延長 應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。如本票據項下的付款於星期六、星期日或法定假日到期及應付，則其到期日應延至非星期六、星期日或法定假日的下一天，並須於延期期間支付利息。除本附註另有規定外，本附票項下所有到期款項均為應付款項，不設抗辯或反索償。本附註項下的所有付款均應按適用法律的要求進行任何扣除或扣繳 。如果借款人提出合理要求，票據的每個持有人應提交適用法律規定的或借款人合理要求的文件，使借款人能夠確定持有人是否以及在多大程度上受到扣繳、備份扣繳或信息報告要求的約束。

(G) 排名。

(I) 附註應為平價通行證對彼此的支付權。向票據持有人(包括持有人)支付的所有款項(與票據轉換、任何最初發行的票據按比例付款或任何第四選項票據按比例付款(統稱為“非按比例付款”)有關的款項，應根據緊接任何該等付款前一個營業日的未償還票據本金總額及應計利息，按比例按比例支付予票據持有人(包括持有人)。借款人不得支付任何付款(任何非按比例付款除外)，票據持有人亦不得接受 ，但票據持有人之間應按比例分攤的付款除外，以便根據持有人在緊接該等付款或付款前一天各自對票據債務金額的按比例利息，儘可能維持票據項下所欠債務的金額。如一名票據持有人就票據取得任何本金、利息或其他款額的付款(不論是自願、非自願，或以抵銷或其他方式，但不包括任何非按比例付款) 超過該持有人在所有票據持有人取得的按比例支付的款項，則收到該等按比例付款的持有人須向代理人退還一筆足以使所有票據持有人按比例收取任何本金付款的按比例份額的款項，以分配給其他持有人。與票據有關的利息或其他金額 。

(Ii) 就日期為2022年5月9日的任何票據(“最初發行的票據”)支付的任何攤銷付款，(B)就任何最初發行的票據支付的現金利息，(C)就任何最初發行的 票據支付的實收利息的複利，以及(D)向初始發行票據的持有人支付與任何最初發行的票據(統稱為“最初發行的票據”)到期日相關的本金金額(包括，如適用的話，持有人)將按首次發行票據持有人中的未償還本金總額及未償還票據的應計利息按比例分配。借款人不得按比例支付任何初始發行的票據，初始發行票據的持有人也不得接受，但應由初始發行票據的持有人按比例分攤，以便根據持有人在付款或付款前一天各自對票據債務金額的相應比例利息，按儘可能接近的比例維持初始發行票據下的債務金額。如果初始發行票據的一位持有人獲得任何初始發行票據的本金、利息或其他金額的按比例支付(無論是自願、非自願或以抵消或其他方式)，超過該持有人在初始發行票據的所有持有人按比例獲得的付款份額，則收到超出其按比例份額的付款的持有人應向代理商返還一筆足以使所有初始發行票據持有人按比例收取該等付款的金額 。

(Iii) 任何(A)支付任何第四份期權票據的現金利息，(B)支付與任何第四份期權票據到期相關的本金金額，以及(C)支付與第二(C)(Iii)(Iii)條規定的任何強制性預付款或行使第四份期權票據(統稱為“第四份期權票據按比例付款”)第2(C)(Iii)條規定的任何強制性預付款有關的款項。持有人)應根據第四購股權票據於緊接該等付款前一個營業日的未償還本金總額及應計利息，按比例分配給第四購股權票據持有人。借款人不得且第四期權票據持有人 不得接受任何第四期權票據按比例付款，除非第四期權票據持有人應按比例分攤第四期權票據的欠款，以便根據持有人於緊接該等付款或付款前的日期各自對票據債務金額的按比例利息，儘可能維持第四期權票據項下的債務金額。倘第四份購股權票據持有人就第四份購股權票據取得任何按比例支付(不論自願、非自願或以抵銷或其他方式)的本金、利息或其他金額，金額超過該持有人在所有第四份購股權票據持有人所取得的該等付款的按比例份額，則收取該等款項的持有人須向代理商退還一筆足以令第四份購股權票據的所有持有人按比例收取該等付款的金額 ，以便分派予其他持有人。

(H) MoIC。根據本第2(H)節最後一句的規定，在到期日支付任何第四份期權票據(或由於加速(無論是已宣佈的還是自動的)而到期的)應附帶一筆額外的金額(該金額，“MoIC欠款 金額”)，足以達到自原發行日(“MoIC”)以來投資資本的1.13：1.00倍 支付的第四份期權票據的本金總額。與支付 第四份期權票據有關的MoIC虧空金額應以(I)適用持有人自最初發行日期以來就第四份期權票據以現金形式收到的所有費用、原始發行折扣、利息、保費、本金和 其他付款的總和(不包括已償還的任何自付費用或支出以及就第四份期權票據向適用持有人支付的任何賠償)為分子，以及(Ii)第四份期權票據在原始發行日期 日的本金總額為分母。儘管第四個選項備註中有任何相反的規定，在MoIC付款終止日期之後的任何日期都不會有任何MoIC欠款到期和支付。

3. 轉讓和交換登記。

(A) 不同面額。如持有人提出要求，本票據可兑換等額本金總額的不同授權面額票據。登記轉賬或兑換不需支付任何服務費。

(B) 依賴紙幣登記簿。最初的持有者在這裏列出。借款人應保存每份轉讓的副本和一份登記冊 ，以記錄適用票據持有人的姓名和地址，以及每個持有人根據本協議條款不時持有的票據的本金金額(和所述利息) (“票據登記冊”)。就票據的所有目的而言，本公司、持有人代表及持有人應將根據本協議條款名列筆記登記冊的每名人士視為持有人。票據登記簿應可供持有人代表和任何持有人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。在本票據正式提示轉讓給借款人之前，借款人及借款人的任何代理人在收到先前在票據登記冊上所列人士發出的經簽署的適當通知後，可將本票據在票據登記冊上正式登記為本票據的擁有人視為本票據的擁有人，以收取本票據規定的款項及所有其他目的，不論本票據是否逾期，借款人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

4. 已保留。

5. 已保留。

6. 在發生根本變化時，根據持有人的選擇進行回購。

(A) 如果在任何時間發生根本變化，持有人有權選擇要求借款人在借款人指定的日期(“基本變化回購日期”)以現金回購全部或任何部分票據，該日期不少於二十(20)個工作日或不少於根本變化日期後的三十五(35)個工作日 借款人以相當於本金110%的回購價格發出回購通知，外加任何應計和未付利息，但不包括： 基本變更回購日期(“基本變更回購價格”)。

(B)第(Br)條規定的回購應由持有人在下列情況下選擇：

(I) 在緊接基本變更回購日期 之前的營業日營業結束前，按本合同附件C規定的格式向借款人交付正式填寫的通知(“基本變更回購通知”)。

(Ii) 如果本票據的全部剩餘本金正在回購，則在基本變動回購通知交付後的任何時間向借款人交付本票據(連同所有必要的轉讓簽註)，是持有人收到基本變動回購價格的條件 。

儘管本協議有任何相反規定，持有人仍有權在基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，根據第6(C)條向借款人遞交書面撤回通知，撤回全部或部分基本變更回購通知。

(C)第(20)日或該日之前^這是)基礎變更生效日期後的營業日，借款人應向持有人發出通知(“基礎變更借款人通知”)，説明基礎變更的生效日期和因此而產生的回購權利由持有人選擇，具體如下： (I)導致根本變更的事件；(Ii)根本變更的日期；(Iii)持有人可根據本條款第6款行使回購權利的最後日期；(Iv)根本變更回購價格；和(V)基本更改 回購日期。借款人沒有發出上述通知及其缺陷不應限制持有人的回購權利，也不影響根據本條款第六款回購本票據的程序的有效性。

(D) 儘管有上述規定，借款人不得於任何日期按持有人的選擇回購票據，但如票據的本金已於該日期或之前加速，且該加速並未被撤銷 (除非借款人拖欠有關該等票據的基本變動購回價格 )，則借款人可選擇於任何日期回購票據。

(E) 如果在本票據的第一個發行日期之後發生的法律變更導致任何適用的證券法律或法規的規定與本票據中關於借款人在發生根本變化時購買票據的義務的規定相沖突，則借款人應遵守適用的證券法律和法規，不得因該衝突而被視為違反了其在本票據的該等規定下的義務。

(F) 基本變更回購通知可在基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，通過向借款人遞交書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，並指明提交該撤回通知的本金金額，以及仍受原始基本變更回購通知約束的本金金額(如果有)。

(G) 借款人將在紐約市時間上午11：00或之前，在基本面變動回購日期 在即日可用資金中，以足夠的金額以適當的基本面變動回購價格回購所有票據。待收到票據後，交回購回(且未於緊接基本變更購回日期前一個營業日營業時間結束前提取)的票據的付款將於基本變更購回日期 郵寄支票支付予有權購回該等票據的持有人，金額見 票據登記冊。

（h） 對於任何回購要約，借款人將（如有需要）：

（i） 遵守交易法下規則13 e-4、規則14 e-1以及當時可能適用的任何其他要約收購規則的規定; （ii）提交附表TO或交易法下任何其他要求的附表;和（iii）以其他方式遵守與借款人回購票據的任何要約相關的所有聯邦和州證券法;在每種情況下，以便允許按照本第6條規定的時間和方式行使本第6條下的權利和義務 。

7. 公約。

(A) 已保留。

(B)信譽良好。每一附註締約方應並應促使其每一子公司保持其在其組織管轄範圍內的組織存在和良好地位，並在彼此的實質性管轄範圍內保持資格。每一附註締約方應並應使其每一子公司維持有效的所有重要許可證、批准和協議。

(C) 政府合規。每一附註方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守 所有適用的聯邦和州法規、法律、條例以及其或其運營所受約束的政府規章制度。

(D) 財務報表、報告、證書在符合第7條(Jj)的情況下，借款人應向持有人交付下列資料，持有人有權依賴其中所包含的信息：(I)借款人及其子公司的合併財務報表，包括報告期間的現金流量表、損益表和資產負債表，並經負責人核證，一經獲得，但無論如何應在原發行日期後每個日曆月結束後三十(30)天內；(2)一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內， 借款人及其子公司按照公認會計原則經審計的綜合財務報表，與多數持有人合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見一起，一貫適用。(3)一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度結束後四十五(45)天內，董事會和多數股東批准的、以季度格式提交的下一財政年度的年度經營預算和財務預測(包括損益表、資產負債表和現金流量表) (經多數股東批准不得無理扣留)；(Iv)應持有人的要求，在財政季度最後一天結束的任何一個月結束後的三十(30)天內，連同根據上文第(I)條要求的該月份的財務報表的交付，管理層討論和分析該財政季度的重要業務和財務發展，並將其與上一年度的情況進行比較；(V)借款人向其證券持有人和債務持有人提供的所有報表、報告和通知的副本；(br}(Vi)在收到有關通知後，立即報告針對借款人或任何子公司的任何未決或威脅的法律行動，可能導致借款人或任何子公司的損害超過100,000美元、任何政府當局的罰款、罰款或其他制裁，或要求強制令或衡平法救濟的索賠；(Vii)收到(但無論如何不超過三(3)個營業日)、(A)對ABL債務文件的任何修訂、豁免、同意或其他修改的副本，以及(B)根據ABL債務文件要求交付的違約通知，以及(Viii)持有人在提出請求後可能合理地 不時提出的其他財務信息。

(E) 合格證書。根據上述第7(D)條的規定，每次需要提交財務報表時，應向持有人提交一份由負責官員簽署的證書(每個“合規證書”) ，以證明在該財務報表的報告期結束時，票據各方完全遵守票據文件的所有條款和條件，並列出持有人應合理要求的其他信息。

(F) 違約通知。借款人應儘快並無論如何在發現違約或違約事件後三(3)個工作日內，以書面形式通知持有人代表、抵押品代理人和持有人與違約或違約事件有關或引起的事實，以及票據各方擬就此採取的行動。

(G) 税。每一票據方應並應促使其每一子公司及時支付或存入法律規定的或對其收入或屬於其的任何財產徵收的所有聯邦、州和地方税、評估或貢獻，並將在提出要求時向持票人提交令多數持有人滿意的證明，表明每一票據締約方及其每一子公司已支付此類付款或存款；提供如果通過適當的訴訟程序真誠地對付款金額或有效性提出異議，並由票據當事人及其子公司完全保留 ，則票據當事人及其子公司無需 支付任何款項。

(H) 維護。每一方應自費將抵押品保持在良好狀態、正常損耗、傷亡和譴責除外，並將在所有實質性方面遵守抵押品的使用和操作可能 受到或將成為受制於的所有法律。此種義務應延伸至對抵押品的任何部分滅失或損壞進行修復和替換，而不論其原因如何，除非合理地預計不這樣做不會造成實質性的不利影響。

(I)保險。

(I) 每一方應並應促使其每一家附屬公司以財務穩健和信譽良好的保險公司為抵押品及其 其及其附屬公司的財產和業務提供保險，保險的類型和金額與從事相同或類似業務的人員通常承保的種類相同，其類型和金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的類型和金額相同。所有此類保險單的形式、公司和金額均應合理地令多數持有人滿意。

(Ii) 自最初截止日期後三十(30)天起及之後，所有此類財產保險單應 載有貸款人的應付損失背書，背書形式應為多數持有人滿意，並表明抵押品代理人為其利益以及持有人代表和票據持有人作為損失收款人的利益，所有責任保險單應將抵押品代理人、持有人代表和票據持有人的利益列為附加被保險人，並明確規定保險人在因任何原因取消其保單前，必須至少提前三十(30)天通知擔保品代理人(不付款除外，應提前十(10)天通知)；但擔保品代理人沒有義務或義務獲得或監督有關擔保品的保險。各票據締約方應迅速向持有人交付此類保單的當前副本、支付所有保費的證據以及保險證書和相關背書，但有一項諒解是，只要保險發生變更或續保，票據當事人有義務立即將這些材料交付給 持有人。

(Iii) 附註各方應承擔抵押品丟失、被盜、毀壞、損壞無法修復、永久不適合使用或隨時被政府當局以任何理由扣押的風險。

(J) 知識產權。

(I) 對於該附註締約方具有資格的其知識產權的每一項的註冊或待定申請 ，每一附註締約方同意自費採取一切合理步驟，包括在美國專利商標局、美國商標局和位於美國的任何其他政府機構，對該附註締約方現在或今後包括在其知識產權內且不屬於排除資產的每項材料專利、商標或版權登記或申請進行註冊和維護。

(Ii) 任何一方不得做出或允許任何行為，或故意不作出任何行為，使其任何知識產權或許可證(不包括被排除的資產)失效、終止、失效或不可執行，或被置於公有領域(或在交易祕密的情況下，成為公知的)。

(Iii) 每個設保人應採取一切合理步驟維護和保護其知識產權和許可的每一項，包括維護與其任何商標使用或提供的任何和所有產品或服務的質量，與截至本協議日期的產品和服務的質量 一致，並採取必要的合理步驟確保其任何商標的所有許可用户遵守與質量標準有關的適用許可條款。

(Iv) (Iv)在根據第7(E)條交付每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的符合性證書的同時，票據締約方應向持有人發出書面通知，説明：(A)任何票據締約方或其任何附屬公司對任何商標、版權或專利的任何註冊或提交，包括註冊或提交的日期、註冊或提交編號、註冊或提交的地點以及此類註冊或提交的一般描述； (B)任何附註方不再具有排除資產資格的使用意向商標申請；(C)任何附註方或任何子公司的知識產權的任何重大變更，但不包括在正常業務過程中對源代碼、操作手冊和類似事項的變更；以及(E)任何附註方對可合理預期 將對其或任何子公司的知識產權價值產生重大不利影響的事件的瞭解。在此類合規證書交付後的五(5)個工作日內(或多數持有人在其合理的酌情決定權下可能同意的較長期限內)， 適用票據各方應簽署包含此類知識產權(任何除外資產除外)描述的知識產權安全協議並將其交付抵押品代理，該協議應以適當的形式在USPTO或USCO(視情況而定)存檔和記錄，並應迅速向USPTO或USCO(視情況而定)存檔和記錄，並向抵押品代理提供證據 。為免生疑問，本條款應自動適用於此類知識產權(除任何除外資產外)，且此類知識產權(除任何除外資產外)應自動構成本協議第九條的抵押品。

(V) 抵押品代理人(按照多數持有人的指示)或持有人可以審計票據當事人的知識產權，以確認是否遵守本節的規定，提供此類審計每年不得超過兩次，除非違約事件已發生且仍在繼續。擔保品代理人和持有人有權，但沒有義務，在通知借款人十五(Br)天之後，由票據當事人承擔全部費用，採取本節規定任何票據當事人必須採取但該票據當事人沒有采取的任何行動。票據當事人應向抵押品代理人和持有人償還前一句中因行使其權利而產生的所有費用、費用和開支(包括合理和有文件證明的律師費和開支) 。

(K) 組建或收購子公司。儘管並不限制第7(X)條 或第8條所載的負面契諾，但在任何票據方組成任何直接或間接子公司或收購(包括通過拆分)任何直接或間接子公司之日起三十(30)天內，該票據方應(I)促使該新子公司向抵押品代理人 提供一份合併協議，連同該等其他票據文件，所有文件的形式和實質內容均應令多數持有人和抵押品代理人滿意，內容包括其權利、義務和義務(包括足以授予抵押品代理人)(br}為了其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，對該新成立或收購的附屬公司的資產享有優先留置權(但須受允許的留置權的限制)；(Ii)向抵押品代理人提供適當的證書、權力和財務報表，質押該新附屬公司的所有直接或實益所有權權益(以構成抵押品的範圍為限)；以多數持有人滿意的形式和實質，並(Iii)向抵押品代理人提供他們認為與執行和交付上述適用文件有關的、形式和實質令多數持有人滿意的所有其他文件，包括抵押品代理人可能合理要求的關於簽署和交付聯合協議的任何新子公司的所有文件和其他信息，以便 遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務， 包括《美國愛國者法》、《美國自由法》、美國國税局W-9表格或其他適用的納税表格。

(L){br]第九條抵押品抗辯。每一方應自費在多數持有人的合理要求下， 採取任何和所有必要的商業合理行動，以捍衞所有人對第9條抵押品的所有實質性金額的所有權，並捍衞抵押品代理人在第9條抵押品中的擔保權益及其相對於任何允許留置權以外的留置權的優先權。

(M) 進一步保證。在任何時候，票據當事人應自費簽署、確認、交付並使所有此類其他文書和文件正式存檔，並採取抵押品代理人或多數持有人可能不時合理要求的所有行動，以更好地保證、保全、保護和完善擔保權益和據此產生的權利和補救措施，包括支付與本票據和其他票據文件的執行和交付有關的任何費用和税款。授予擔保權益以及提交與此相關的任何融資報表或其他文件 。

(N) 庫存、退貨。附註各方應將所有庫存保持在良好和可銷售的狀態，不存在任何重大缺陷 ，但已做了充足儲備的庫存除外。任何票據當事人及其賬户之間的退回和津貼(如果有) 債務人應與簽署和交付本票據時一致適用的基礎和符合公認會計原則，或符合該票據的通常慣例。凡退還、追討、爭議或索賠金額超過100,000美元的所有退貨、追回、爭議或索賠，每一方應立即通知持有人。

(O) 交付第三方協議。

(I) 如果任何票據方在任何時間都是將有25萬美元或更多資產的任何地點的租約的一方，則應持有人的請求，該票據方應在本租約日期後六十(60)天內(或對於在本協議日期後簽訂的任何租約，在該租約簽訂後六十(60)天內)，在商業上 合理努力獲得並向抵押品代理人提交關於該租約的房東從屬關係和訪問協議，在形式和實質上令多數持有人和抵押品代理人就其權利、義務和義務合理滿意。

(Ii) 在持有人提出書面請求後六十(60)天內，適用的票據方應獲得並向抵押品代理人提交一份關於任何地點或持有超過250,000美元的任何人的通知和訪問協議。

(Iii) 如果任何票據方在任何時間擁有或取得任何不動產(無論位於何處)的任何收費權益(每個 該等權益均為“貸款”)，而現值(定義見下文)超過300,000美元，則借款人應立即通知抵押品代理人，併合理詳細地説明所取得的權益、該不動產的位置、其上的任何結構或改進，以及評估或該附註締約方對此類不動產在購置時的現值的善意估計(就本節而言，為 “現值”)。抵押品代理(在多數持有人的指示下)應通知借款人或適用的票據方其是否打算就當前價值超過300,000美元的任何此類貸款要求抵押(和任何其他不動產可交付成果)。在收到要求抵押(和任何其他不動產可交付物)的通知後，適用的票據方應在該票據方收到該通知之日起九十(90)天內迅速將其提供給抵押品代理人。票據各方應支付與其根據本條款第7(O)(Iii)條承擔的義務相關的所有合理費用和自付費用，包括 合理和有據可查的律師費和費用，以及所有慣常和合理的所有權保險費和保費。

(P) 檢查和與管理層協商的權利。抵押品代理人或多數持有人的代表(通過其高級職員、僱員或代理人的任何 )在合理的事先通知下，有權在票據當事人的正常營業時間內不時地檢查票據當事人的賬簿和記錄並複印副本，以核實票據當事人的財務狀況，或核實票據當事人的財務狀況或金額、條件，費用由票據當事人承擔(除非違約事件已發生且仍在繼續)。或與抵押品有關的任何其他事項。此外，每個票據方應允許持有人或抵押品代理人授權的任何代表，包括律師和會計師，在合理時間和合理通知後，每個日曆季度與票據方的管理層和高級職員會面不超過兩次(除非違約事件仍在繼續，在這種情況下不適用對會議頻率的 限制)。

(Q) 隱私和數據安全。每一附註締約方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面始終遵守所有適用的美國和國際隱私和數據安全法律和法規，包括 《歐盟一般數據保護條例》、歐洲議會和歐洲議會理事會2016年4月27日的(EU)2016/679號條例 2016年4月27日歐洲議會和歐洲聯盟理事會及其頒佈的所有法規。

(R) 存款賬户/證券賬户。除根據第(Br)節第7(Ee)節允許在沒有控制協議的情況下允許的存款賬户外，在初始成交日期後開立或收購任何存款賬户或證券賬户之前，各票據方應首先通知抵押品代理人，並不得將任何資金或證券存入該賬户，直至該賬户受以抵押品代理人為受益人的控制協議的約束，此後，票據方應更新披露函以納入此類 新賬户。

(S)首席執行官辦公室；抵押品所在地。除非在正常業務過程中，擔保品(或其任何部分)或有關擔保品的記錄(或其任何部分)或與擔保品有關的記錄(或其任何部分)不在未提前二十(20)天書面通知擔保品代理人的情況下從披露函第4節所列場所移走，否則任何附註方不得、也不得允許其任何子公司在未提前二十(20)天書面通知擔保品代理人的情況下 變更其管轄範圍、首席執行官辦公室或主要營業地。提供未經多數股東事先書面同意，不得將抵押品的任何部分移至美國以外的地點。

(T) 處置資產。附註締約方不得、也不得允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)或其任何子公司轉讓其全部或部分業務或財產，但下列情況除外：(I)正常業務過程中的庫存(包括與此類庫存有關的寄售安排)；(Ii)剩餘、破舊或陳舊設備的轉讓；(Iii)本附註或其他附註文件不禁止的現金及現金等價物的使用，(Iv)由準許留置權及準許投資組成或與準許留置權及準許投資有關的轉讓，或(V)借款人或其附屬公司在任何財政年度內按公平市價計算合共不超過250,000美元的其他資產(統稱為“準許轉讓”)。

(U)重組。附註方不得，也不得允許其任何子公司：(I)在不少於 向抵押品代理人提供不少於 二十(20)天的書面通知的情況下，更改其名稱、身份、組織類型、公司結構或組織識別號；(Ii)暫停其業務(根據第7(U)(Vi)條允許解散的業務除外)；(Iii)從事除本附註當事人及其子公司所從事的業務以外的任何業務。以及與此實質上相似或有合理關係的任何業務；(Iv)導致、經歷或允許責任人員離職，而不在離職發生後十(10)天內向抵押品代理人發出書面通知； (V)未經持有人事先書面同意，更改其財政年度結束的日期或以任何對持有人不利的方式改變會計政策；(Vi)允許任何子公司清算或解散(清算或解散其資產在清算或解散時其資產轉移給借款人或另一票據方的子公司除外)；或(Vii)完成任何交易或一系列相關交易，而該等交易或相關交易的股東在緊接首次交易前並非股東的情況下，在緊接該等交易或相關係列交易生效後，擁有該等交易方或該附屬公司(視何者適用)超過50%(50%)的有投票權股本 。

(V)留置權/消極質押。除允許留置權外，票據方不得、也不得允許其任何子公司對其任何財產(包括在倉庫或履行中心持有的知識產權和庫存)設定、招致、承擔或容受任何留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入的權利，或與票據持有人或抵押品代理人以外的任何人訂立任何協議，禁止該票據方或子公司對其任何財產授予擔保 權益，或以其他方式對其任何財產進行擔保。或因 或贖回、退回或購買其任何股本而支付股息或作出分配或付款，但下列情況除外：(I)因慣常條款限制在正常業務過程中轉讓、轉租、再許可、質押或租賃、再租賃或許可證中所載的其他轉讓 (提供此類限制僅限於協議本身或由此類留置權擔保的財產或資產，或受此類租賃、轉租或許可證約束的財產或資產(視情況而定)和(Ii)ABL 債務文件中規定的限制。

(W) 債務。任何附註締約方不得或任何附註締約方不得允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受 除準許負債以外的任何債務。

(X) 投資。任何附註方不得，或任何附註方不得允許其任何子公司對任何人進行任何投資 ，但允許投資除外。

（y） 分發。任何票據方、任何票據方均不得允許其任何子公司因贖回、報廢或購買其任何股本而支付任何股息或進行任何其他分配或付款，但（i）子公司 可以向借款人支付股息或進行任何其他分配或付款（直接或間接）或作為借款人子公司的任何擔保人，（ii）保留，（iii）各票據方可以支付最低限度現金，代替發行零碎 股本，以及

（iv） 各票據方可僅以其股本支付股息。

(Z) 支付其他債務。任何一方不得，或任何一方不得允許其任何子公司在任何次級債務預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付任何次級債務(有一項理解，即任何此類次級債務項下的定期計劃利息、AHYDO付款和強制性預付款不應被本條款禁止，只要該等付款不違反適用於該等次級債務的附屬協議的附屬條款)。

(Aa) 與關聯公司的交易。票據方不得，也不得允許其任何子公司在初始截止日期後直接或間接 與任何票據方的任何關聯公司進行任何重大交易，但以下情況除外：(I)與高級管理人員和董事簽訂的普通課程補償協議(包括僱傭協議和福利計劃)，(Ii)在票據方的正常業務過程中進行的交易，其條款不低於票據方在與非票據方關聯公司的個人進行的公平交易中獲得的 ，(Iii)各方之間或各方之間的交易，(Iv)本協議允許的與借款人或其投資者(或其關聯公司)的股權融資，以及(V)抵押品代理書面批准的其他交易(在多數持有人的指示下)。

(Bb) 對組織文件和某些協定的修正或豁免。任何附註締約方不得，亦不得任何附註方允許 其任何附屬公司同意對下列權利作出任何修訂、重述、補充或其他修改或放棄：(I)任何次級債務，只要該等修訂、重述、補充、修改或放棄可合理地 預期在任何重大方面對持有人不利，或(Ii)其組織文件可合理預期該等修訂、重述、補充、修改或豁免在任何重大方面對持有人不利。

(Cc) 股票。對於沒有證書證明任何票據方的所有權權益的任何附屬公司， 任何票據方不得允許該附屬公司在沒有多數持有人事先書面同意的情況下證明該所有權權益。 同意的條件可能是要求該子公司簽署並交付一份令多數持有人滿意的抵押品質押協議。

(DD) 合規性。任何票據方不得，也不得允許其任何子公司：(I)根據1940年《投資公司法》成為“投資公司”，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或將票據收益用於此目的；(Ii)除非無法合理預期會產生重大不利影響 ，否則未能滿足ERISA關於任何養老金計劃的最低資金要求，或允許發生須報告的事件(在ERISA第4043(C)節範圍內)或被禁止的交易(如國税法第4975節所定義)；或(Iii)在任何重大方面未能遵守聯邦公平勞工標準法，或在任何重大方面違反任何其他法律或 規定。

(Ee) 存款賬户和證券賬户。自初始成交日期後三十(30)天起及之後，任何附註方不得，也不得允許其任何子公司維持任何存款賬户或證券賬户，但抵押品代理人已獲得控制協議的賬户除外。但前提是借款人可以保留僅作為工資賬户和其他零餘額賬户設立的存款賬户，而不受控制協議的約束。

(Ff) 庫存。任何受託管人、倉庫管理人或其他第三方持有的庫存或其他有形抵押品的總金額超過借款人庫存的15%，期限為九十(90) 天或更長時間(適用票據方已根據第(Br)條第7(O)(Ii)條向其交付通知和訪問協議的實體除外)，票據方不得、也不得允許其任何子公司向受託保管人、保管人或其他第三方儲存庫存或其他有形抵押品。

(Gg) 對收益使用的限制。任何票據締約方不得，也不得允許其任何子公司：(I)使用任何票據或其任何部分的收益向制裁目標支付任何款項，為對制裁目標的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向制裁目標提供此類收益，為制裁目標的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方或任何其他票據文件的制裁或 (Ii)使用任何票據或其任何部分的收益來推進要約、付款、承諾向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西 。

(Hh) 已保留。

(Ii) 週報。在符合第7條(Jj)的情況下，借款人應向持有人每週報告收到的綜合收入、任何短貨、綜合現金流和逾期貿易應付款項，持有人應有權依賴其中包含的信息。

(Jj) 選擇加入通知。儘管本附註或任何其他附註文件有任何相反規定，在收到選擇加入通知前，以及在持有人發出的所有選擇加入通知已被撤銷的任何時間，借款人不得根據任何附註文件(本附註項下違約或違約事件的發生除外)向持有人提交任何會構成有關借款人或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料 。持有人可隨時或不時向借款人提交書面通知(“選擇加入通知”)，要求持有人從借款人那裏收到任何要求交付的信息，而這些信息將構成有關借款人或其任何子公司的重大非公開信息；提供, 然而，，持有者可隨時以書面形式撤銷任何此類選擇加入通知。在收到持有人的選擇加入通知後，借款人應將該信息提交給持有人，直至隨後撤銷選擇加入通知為止。為免生疑問， 在收到任何選擇加入通知之前及在持有人發出的所有選擇加入通知已被撤銷的任何時間，借款人不應 根據本附註第7(D)節或根據本附註第7(Ii)節提交任何財務資料或任何每週報告。

8. 合併、合併、出售、轉讓和租賃。

(A) 借款人可以合併等在某些條件下。除第8(B)節的規定另有規定外，借款人不得將其全部或實質上所有財產和資產與他人合併、合併或併入，或出售、轉讓、轉讓或出租給他人，除非：

(I) 由此產生的、尚存的或受讓的人(“繼任借款人”)，如果不是借款人，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人根據票據和其他票據文件承擔的所有義務；

(Ii) 緊接該交易生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

就本第8(A)條而言，將借款人的一家或多家子公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，如果由借款人而不是該等子公司持有，則 將構成借款人的全部或基本上所有財產和資產，應被視為將借款人的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人。

(B) 被替代的繼任借款人。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃的情況下，繼任借款人通過補充或修訂本票據和其他票據文件，籤立並交付抵押品代理人、持有人代表和票據持有人(如適用)，其形式令抵押品代理人、持有人代表和票據持有人滿意， 持有人代表(關於他們各自的權利、義務和義務，視情況適用)和票據持有人。借款人到期並按時支付所有票據的本金和任何應計未付利息，以及借款人應按時履行本票據和其他票據文件的所有契諾和條件，則該繼任借款人(如果不是借款人)將繼承借款人的權利，並以借款人的全部或幾乎所有財產和資產的租賃替代借款人。其效力猶如其已在本協議中被指名為第一部分的當事人。 該繼任借款人可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以借款人的名義發行根據購買協議可發行的任何或所有票據，而該等票據在此之前不應由借款人簽署及交付。

所有如此發行的票據在各方面均享有與在此之前或之後根據購買協議條款發行的票據相同的購買協議下的法律級別和利益，猶如所有該等票據已於購買協議籤立日期 發行一樣。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃的情況)，在遵守本第8條後，本附註第一段中被指名為“借款人”的人(或此後以本第8條規定的方式成為借款人的任何繼承人)可在此後的任何時間解散、清盤和清算 ，除租約的情況外，該人應被免除其作為票據的義務人和莊家的責任以及購買協議和票據項下的義務。

在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但不包括實質內容) 。

(C) 律師的意見應提供給持有人代表。除非持有人代表已收到律師的意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，且任何此類假設符合第8條的規定，否則此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃均無效。

9. 保證。

(A) 在符合本第9條的規定下，各擔保人作為主債務人，並不僅僅作為擔保人，共同和個別地向持有人及其繼承人和受讓人無條件保證，無論本附註的有效性和可執行性如何，也不論借款人在本附註或本附註項下的義務如何：

(I) 本票據及該等其他票據債務的本金、溢價(如有)及利息將於 到期時以全額現金即時支付，不論是在到期日、加速、贖回或其他方式，以及本票據逾期本金及利息的利息， 如有任何合法情況，借款人應立即以全額現金支付或履行本票據項下的所有其他債務， 一切均符合本協議及本協議的條款；及

(Ii) 如本票據或任何該等其他債務(包括票據債務)的付款或續期時間有所延長，則在到期或根據延期或續期的條款(不論是在 到期時)以加速或其他方式即時以全額現金付款的情況下， 將立即以全額現金付款。

(B) 保證人因任何原因未能在保證金或履約保證金到期時支付保證金，保證人將承擔共同和各自的義務立即支付保證金。每個擔保人都同意，這是付款的保證，而不是收款的保證。

(C) 擔保人在此同意，他們在本附註項下的義務是無條件的，無論本附註的有效性、規律性或可執行性 ，沒有任何強制執行的行動，持有人對本附註或其任何規定的任何修訂、放棄或同意，恢復對借款人或任何其他擔保人不利的任何判決，強制執行的任何訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或公平解除或抗辯的 情況。各擔保人在此無條件地、不可撤銷地放棄並同意不主張任何基於勤奮、迅速、提示的要求或通知的索賠、抗辯、抵銷或反索賠，包括以下任何要求或通知：(I)任何付款或履約要求及抗辯和抗辯通知；(Ii)任何承兑通知；(Iii)任何提示、要求、抗辯或進一步通知或任何類型的要求 任何票據債務(包括任何應計但未支付的利息)立即到期和應付； 和(Iv)關於任何票據義務或其任何部分的任何其他通知，以及因任何殘疾而產生的任何抗辯或借款人或任何擔保人的其他抗辯。各擔保人還無條件且不可撤銷地同意不(X)強制執行或 以其他方式行使針對借款人或任何其他擔保人的任何代位權或任何償還權或分攤權或類似權利，或(Y)主張其可能對借款人或任何其他擔保人提出的任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠，或將其對借款人或任何其他擔保人的任何義務抵銷 該擔保人對借款人或其他擔保人的義務。 任何擔保人在本協議項下的任何義務，除非完全履行，否則不得解除。每個擔保人還放棄該擔保人根據任何適用的法律要求要求抵押品代理人或持有人首先向借款人或任何其他人尋求追索權的任何權利 ，作為強制執行擔保人在第9條下的責任和義務的先決條件。

(D) 如果任何法院或以其他方式要求持有人退還借款人或任何擔保人支付的任何金額，本擔保將在迄今解除的範圍內恢復全部效力和作用。

(E) 各擔保人同意，在以現金全額償付本擔保書所擔保的所有義務(包括票據義務)之前，擔保人將無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人 還同意，一方面擔保人與持有人和抵押品代理人之間，(1)為本擔保的目的，可按照第12(B)節的規定加速本擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(2)在第12(B)節規定的加速履行該債務的任何聲明的情況下，就本擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付) 將立即由擔保人到期及支付。

(F) 每名擔保人，並通過其接受票據，持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就適用的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律而言，對擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。 為實現前述意圖，持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，該擔保人的義務將限於下列最高金額：在履行上述最高金額和該擔保人的所有其他或有債務和固定負債 後，以及在履行從任何其他擔保人收取的任何款項、從任何其他擔保人或由其他擔保人或其代表就該擔保人在本條第9款下的義務所作的貢獻或付款後，該擔保人在其擔保項下的義務不構成欺詐性的轉讓或轉讓。每一擔保人 承認其將從本票據預期的融資安排中獲得直接和間接利益，其 擔保和本文中所述的豁免是出於對該等利益的考慮而作出的。

(G) 為證明第9(A)條規定的擔保，本附註將由擔保人的一名高級人員或授權代表代表每名擔保人簽署，對於在本附註日期之後提供擔保的任何擔保人，將由擔保人的一名高級人員代表該擔保人簽署一份合併協議。各擔保人特此同意，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，其在第(Br)節第(A)項中規定的擔保仍將完全有效。

(H) 除第9(I)條另有規定外，擔保人不得直接或間接(1)與借款人或其他擔保人以外的任何其他人(借款人或另一擔保人除外)合併或合併， 或(2)將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給(不論該擔保人是否尚存的人)、任何其他人，除非。

(I) 在緊接該項交易生效後，並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或會因此而導致 ；及

(Ii) 在任何此類出售或處置中獲得財產的人或因任何此類合併或合併而成立或倖存的人(如果借款人或另一擔保人除外)是根據美國法律成立的實體，在其他方面合理地為多數持有人所接受，並通過簽署和交付對本票據和 其他票據文件的補充和修正明確承擔，並使抵押品代理人、持有人代表(如適用)和多數持有人滿意其各自的權利、義務和義務。擔保人根據其擔保、本附註和所有其他適當附註文件承擔的所有義務。

如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，且在繼承人承擔了該擔保人的擔保人的責任，並如期履行了本票據和該擔保人將履行的其他票據文件的所有契諾和條件 時，該繼承人將接替擔保人並由其取代，其效力與保證人在本文中被點名為擔保人時的效力相同。該繼承人可隨即安排簽署在購買協議項下可發行的任何或全部票據，而該等票據在此之前不應由借款人簽署及交付；提供, 然而，，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，該繼承人的擔保仍將保持十足效力。按此方式發出的所有擔保，在各方面均享有與根據本附註及其他附註文件的條款之前及之後發出的擔保相同的購買協議下的法律地位及利益，猶如 所有此等擔保均於簽訂購買協議之日發出。

(I) 任何擔保人的擔保以及抵押品代理人對該擔保人抵押品的留置權，將在擔保人將其所有資產轉讓給借款人或另一擔保人後，在其清算或解散時自動解除。

如果任何擔保人的擔保或擔保人的全部或幾乎所有資產或擔保人的股本已按本條第(I)款所述方式出售或處置，且該擔保人(或上下文可能需要的擔保品)被解除，則借款人應向擔保品代理人和持有人代表提交一份負責人員的證書，説明並證明被免除擔保人的身份(任何/或適用的擔保品)、合理詳細的解除依據，以及該免除符合本附註和其他附註文件。借款人根據本票據和其他票據文件的規定，向擔保品代理人和持有人代表提交負責人證書和律師意見，表明擔保人(或此類擔保品)的(或該等擔保品)的前提條件已 得到滿足後，擔保品代理人和持有人代表將簽署任何合理要求的文件，以證明擔保人已解除其擔保或適用票據文件下的義務。任何擔保人如未按照第9(I)節的規定解除其擔保義務，則仍需對票據的全部本金、利息和保費(如有)以及任何擔保人在本票據和第9節規定的其他票據文件下的其他義務(包括票據義務)承擔責任，即使免除了任何其他擔保人的責任。

(J) 每個擔保人在此承擔責任，讓自己隨時瞭解借款人、其他擔保人和任何其他擔保人、出票人或背書人關於任何票據義務或其任何部分的財務狀況，以及與任何票據義務或其任何部分無法償付的風險有關的所有其他情況，這是勤奮的調查將揭示的。每個擔保人在此同意，持有人沒有義務將其所知的有關該狀況或任何此類情況的信息告知任何擔保人。 在這種情況下，持有人可自行酌情決定：如果保證人承諾在任何時間或不時向任何擔保人提供任何此類信息，則持有人沒有義務(A)進行不屬於其常規業務程序的任何調查，(B)披露該人根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息 或(C)未來向任何擔保人披露此類信息或任何其他信息。

10. 擔保物權的設定。

(A) 擔保權益的授予。為確保迅速支付本票據和所有其他票據義務的本金、溢價(如有)和利息，並確保各票據當事人迅速履行其在票據文件項下的各項契諾和責任， 各票據當事人為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，向抵押品代理人授予該票據當事人在下列任何和所有資產和財產中的所有權利、所有權和 權益的持續擔保權益(“擔保權益”)。無論是現在擁有的還是以後任何時候由該票據締約方創建或獲得的，或者該票據締約方現在擁有的或未來任何時間可能獲得的任何權利、所有權或權益，以及位於任何地方的任何權利、所有權或權益(統稱為“第九條抵押品”)：

(I) 所有賬户(包括醫療保險應收款)、現金和現金等價物、動產紙(包括有形和電子動產紙)、商業侵權債權、存款賬户、證券賬户、文件(包括可轉讓單據)、設備 (包括所有附件和附加物)、一般無形資產(包括無形付款、知識產權和許可證)、 貨物(包括固定裝置)、票據(包括本票)、庫存(包括根據服務合同為出售、租賃或將提供的所有貨物，幷包括退貨和回收)，投資財產(包括證券和證券權利)、信用證權利、金錢、固定裝置、所有賬簿、記錄、賬卡、文件、通信、計算機程序、磁帶、磁盤和相關數據處理軟件(由該附註締約方擁有或擁有權益)，在任何時間提供證據 或包含與任何第九條抵押品有關的信息，或在收集抵押品或變現時有必要或有幫助 ；

(2)所有不動產權益(包括租賃權、礦業權、木材等)；

(Iii) 上述任何一項的任何和所有現金收益或非現金收益和產品，包括保險收益，以及所有支持債務及其擔保或任何支付權的擔保和擔保。

此類擔保物權構成對目前存在的第9條抵押品的有效的第一優先權擔保權益，並將構成在本合同日期之後獲得的第9條抵押品的有效第一優先權擔保權益，在每種情況下，均受允許的留置權的限制。就本守則而言，本附註旨在成為一項擔保協議。持有人代表和抵押品代理人均不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護、任何票據抵押品文件的合法性、有效性或充分性，或任何保證票據的留置權的創建、完善、優先順序、 充分性或保護承擔責任，也不對此作出任何陳述。通過接受票據，持有人將被視為接受票據抵押品文件的條款，同意受持有人代表和抵押品代理人(如適用)的約束和授權，並指示每一名持有人代表和抵押品代理人(如適用)訂立票據抵押品文件並履行其各自的義務。持有人代表和抵押品代理人均不負責(A)完善、維持、監測、保存或保護根據本票據、票據抵押品文件或據此預期的任何協議或文書授予的留置權，(B)任何文件、財務報表、融資變更報表、登記、抵押、轉讓、通知、再擔保文書或其他文書的確定、存檔、重新存檔、記錄、重新記錄或繼續，或(C)在任何時間或任何時間提供、維持、監督或保全抵押品的保險或有關抵押品的納税。如適用，第(A)至(C)項所述的行動應由附註各方單獨負責。

儘管有上述規定，在任何情況下，第9條抵押品均不得包括：(A)票據當事人為當事一方的任何租約、許可證、合同、產權或協議，或其在該等租約、許可證、合同、財產或協議項下的任何權利或權益，如果且只要授予該擔保權益將構成或導致(I)該票據當事人的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或不可強制執行，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合同的條款而違約或終止， 財產權或協議(但根據《法典》第9406、9407、9408或9409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平法原則而失效的除外)；提供第9條抵押品應包括在內，並應立即附加擔保權益(X)在導致上述放棄、無效或不可強制執行的條件應得到補救時，並在可分割的範圍內，應立即附加於上述租賃、許可證、合同、產權或協議的任何部分，而該部分不會導致上文(I)或(Ii)所述的任何後果；以及(Y)上述任何租賃、許可證、合同、產權或協議的所有收益、產品、加入、租金和利潤，或與上述任何此類租賃、許可證、合同、財產權利或協議有關的所有收益、產品、加入、租金和利潤；(B)在提交《使用説明書》、 《使用修正案》或與此相關的類似申請之前提出的任何商標申請的任何意圖，僅限於以下情況：(br}授予其中的擔保權益可能損害根據適用法律從該意圖發出的商標申請的有效性或可執行性，或(C)只有通過所有權證書通知才能完善的車輛(統稱為“除外資產”)。

(B) 提交融資報表的授權。各票據方在此不可撤銷地授權抵押品代理人(但無義務) 為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益隨時提交文件，費用由票據方承擔，在任何相關司法管轄區內，任何與第9條抵押品或其任何部分有關的融資聲明及其修正案：(I)註明第9條抵押品為“所有資產”，不論是現在擁有的還是以後獲得的 註明該註釋方現在擁有或今後獲得的“所有個人財產”，或具有相同或更小範圍或更詳細的類似意思的詞語，以及(Ii)包含守則第9條或每個適用司法管轄區的類似立法要求提交任何融資説明書或修正案所要求的信息，包括該 註釋方是否為組織，組織類型，以及如有需要，向此類附註 締約方發放的任何組織識別號。每一方票據當事人同意在任何合理要求下迅速向抵押品代理人提供此類信息。儘管有前述規定或本協議或任何其他票據抵押品文件中的任何相反規定，票據各方應提交所有必要的文件(包括為繼續有效該等 財務報表而可能需要的 續展聲明和融資聲明的修訂)，以維護(由票據各方承擔全部費用和費用)票據抵押品文件在抵押品中產生的擔保權益，並將擔保權益完善至本文件或票據抵押品文件所要求的完美程度，並迅速向抵押品代理人提供其證據。

(C) 沒有義務。擔保權益僅作為擔保授予，不得使抵押品代理人或票據的任何持有人 承擔、或以任何方式改變或修改任何票據方關於或產生於第9條抵押品的任何義務或責任。

(D) 知識產權申請。抵押品代理人有權(但無義務)向USPTO或USCO (或任何後續機構)提交必要或適宜的文件，以完善、確認、繼續、強制執行或保護已在本合同項下獲得擔保權益的每個票據方在美國知識產權中的擔保權益，並向該票據方發出通知，並在任何票據方簽字或不簽字的情況下，將任何票據方命名為 債務人，將抵押品代理人指定為擔保方。儘管有上述規定，此類備案應由適用的附註方負責，並且該附註方同意向抵押品代理人提供任何此類備案和記錄的證據。

(E)擔保權益的期限；解除。

(I) 抵押品代理人對第9條抵押品的擔保權益應持續至全部現金支付，並清償所有票據義務(早期賠償義務或明示終止的其他義務除外)為止，此後此類擔保權益將終止，抵押品代理人應迅速簽署此類進一步文件並採取必要的進一步行動，以實現本第10(E)(I)條所規定的解除義務，費用和費用由票據各方承擔。

(Ii) 在任何票據方轉讓本協議和其他票據文件所允許的任何抵押品(轉讓給另一方票據方除外)後，此類抵押品的擔保權益應自動解除，抵押品代理人應立即簽署此類進一步文件，並採取必要的進一步行動，以實現本第10條(E)(Ii)項所設想的解除，費用和費用由票據各方承擔。

(F)擁有第九條抵押品。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，票據各方應保持對第9條抵押品的完全佔有、享有和控制(除非多數持有人為完善或保護抵押品代理人對抵押品的擔保權益而另有要求)，並有權管理、運營和使用抵押品及其每一部分以及與之相關的所有權利和特許經營權；提供, 然而，，第9條抵押品的擁有、享有、控制和使用在任何時候都應遵守和履行本附註和其他附註文件的條款。

(G) 需要交付額外的文件。各票據當事人應不時為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，簽署並向抵押品代理人交付所有可轉讓抵押品(總值超過100,000美元)和其他必要或適宜的文件，以完善和繼續完善抵押品代理人在第9條抵押品中的擔保權益，並充分完成票據文件下預期的所有交易。 為免生疑問，如果任何票據當事人取得商業侵權索賠(可合理預期損害賠償超過100,000美元)，票據方應迅速以由票據方簽署的書面形式通知抵押品代理人其一般細節，並且票據方應迅速，但在任何情況下不得超過通知後三(3)個工作日，同意對第九條抵押品的定義或法規備案文件進行 修改，以包括此類商業侵權索賠，該修改應採用抵押品代理人要求的 形式和實質(按照多數持有人的指示行事)。如果任何票據方 在任何時候對賬户債務人或任何其他人的價值超過100,000美元的財產取得擔保權益，以保證賬户的付款和履行，該票據方應立即通知抵押品代理人，並將該擔保權益 轉讓給抵押品代理人，以使其受益，也有利於票據持有人的利益。這種轉讓不需要在公共記錄中備案，除非有必要繼續保持擔保權益相對於賬户債務人或授予擔保權益的其他人的債權人和受讓人的完善狀態。

(H) 陳述和保證。每一方票據當事人對其本人和其他票據當事人向持有人代表、擔保品代理人和持有人保證：

(I) 在允許留置權的約束下，每個附註締約方對其聲稱根據本協議授予擔保權益的第9條抵押品擁有良好和有效的權利和所有權(除非附註文件另有允許) (或有權轉讓其中的權利)(關於該附註締約方已獲得許可的第三方擁有的知識產權的所有權除外)， 所有權上的小瑕疵不會對其開展業務或將該等財產用於其預期目的的能力造成實質性影響的除外，並且有充分的權力和授權向抵押品代理人授予該第9條抵押品的擔保權益，並根據本票據和其他票據文件的條款執行、交付和履行其義務，而無需任何其他人的同意或批准，但已獲得並完全有效的任何同意或批准除外。

(Ii) 截至披露日期，披露函件已妥為擬備、填寫及籤立，其中所載資料在所有重要方面均屬正確及完整(但其中有關各註明方的確切法定名稱的資料在各方面均正確及完整)。根據本附註或其他附註文件的條款的要求，根據披露函中提供給抵押品代理人的信息而準備的UCC融資報表或其他適當的備案、記錄或登記，是建立和維護以抵押品代理人為受益人的合法、有效和完善的擔保權益所必需的所有備案、記錄和登記(為了抵押品代理人的利益，以及持有人代表和票據持有人的利益)，就所有第9條抵押品而言，擔保權益可以通過備案、備案和登記來完善。根據《守則》在美國(或其任何政治分區)及其領地和財產進行記錄或登記 ，在任何此類司法管轄區內不需要進一步或隨後的備案、重新存檔、記錄、重新記錄、登記或重新登記 ，除非適用法律關於提交繼續聲明的規定。 《公開信》第5和第6節列出了票據當事人截至本公告日期維持的所有證券賬户和存款賬户，包括(A)每個存款賬户、託管銀行和(B)每個證券賬户， 證券中介。

(Iii) 每個附註締約方均表示並保證，《知識產權擔保協議》中包含對所有第9條的描述的抵押品 包括(A)在美國註冊的專利(和正在等待美國申請的專利)、(B)在美國註冊的商標(和正在等待其在美國註冊的商標)和(C)在美國註冊的版權， (在每種情況下，任何排除的資產除外)，在每種情況下，截至本公告的日期，並列在《披露函》第9節中，如果有，已由USPTO和USCO根據《美國法典》第35篇第261節、第15篇《美國法典》第1060節或第17篇《美國法典》第205節及其下的規定(視適用情況而定)為所有包括美國註冊和專利、商標和版權申請的第9條抵押品準備記錄。如果可以根據聯邦知識產權法在USPTO或USCO通過備案、記錄或註冊來完善擔保權益，則不需要進一步或隨後的備案、重新備案、記錄、重新記錄、註冊或重新註冊(除(X)完善擔保權益所必需的備案和行動外) 任何第9條抵押品包括美國註冊和專利申請、 商標和版權，(Y)UCC融資和延續(br}第10(H)(Ii)節中預期的陳述)。

(4) 擔保權益構成(A)保證全部付款和履行票據義務的所有第9條抵押品中的合法和有效的擔保權益，以及(B)在符合第9(H)(Ii)和10(H)(Iii)節所述備案的前提下，在可通過備案完善擔保權益的所有第9條抵押品中的完善擔保權益。根據《守則》在美國(或其任何政治分區)及其領土和領地記錄或登記融資聲明或類似文件。 擔保權益優先於任何第9條抵押品上的任何其他留置權，但須受允許留置權的限制。

(V) 第九條抵押品(除第三方擁有的知識產權外，票據方已獲得許可)歸票據當事人所有，不受任何留置權的影響，但允許的留置權除外。任何一方均未提交或 同意提交(A)《守則》或任何其他適用法律規定的涵蓋第9條抵押品的任何有效融資聲明或類似文件，(B)任何附註締約方向USPTO或USCO轉讓任何第9條抵押品或任何擔保協議或類似文書的任何轉讓，或(C)任何附註方向任何外國政府、市政 或其他辦公室轉讓第9條抵押品或任何擔保協議或類似文書的任何轉讓，轉讓、擔保協議或類似文書仍然有效， 前述條款(A)、(B)和(C)項下的許可留置權除外。

(Vi) 截至本公告日期，除披露函件第7節所列的商業侵權索賠外，無任何附註當事人的任何商業侵權索賠可合理預期造成超過100,000美元的損害賠償。

11.證券質押。

(A) 承諾。為確保本票據和所有其他票據義務的本金、溢價(如有)和利息迅速得到支付，並使各票據當事人迅速履行其在票據單據項下的各項契諾和責任，各票據當事人特此為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，向抵押品代理人轉讓和質押，並在此授予抵押品代理人，為其利益，併為持有人代表和票據持有人的利益，授予抵押品代理人該票據當事人所有權利的持續擔保權益。以下項目的所有權和權益， 無論是現在存在還是以後不時獲得的：

(I) 該票據方所持有的披露函件第8節所列的所有股本，以及該票據方現已擁有或收購的任何附屬公司的任何其他股本，以及代表所有該等股本的所有證書(“質押股本”)；提供質押股權不得包括超過已發行及已發行有表決權股本的65%的股本或由任何票據方直接持有的已發行及已發行的無投票權股本的100%。

(Ii) (A)其擁有並在《披露函件》第8節與該附註締約方名稱相對之處列出的債務，(B)該附註締約方現在擁有或將來獲得的任何其他債務，以及(C)證明該債務的債務證券、本票和任何其他票據(統稱為“質押債務”)；

(3) 根據本第11條(A)項的規定，可交付抵押品代理人並由其持有的所有其他財產；

(Iv) 除第11(F)條另有規定外，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產的本金或利息、股息、現金、票據和其他財產的所有付款、就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產而不時收到的應收款項或以其他方式分配的款項，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產而收到的所有其他收益；

(V) 除第11(F)節另有規定外，該附註當事人對上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述證券和其他財產的所有權利和特權，包括根據任何公司章程、有限責任公司協議或經營協議、合夥協議、 或法律或其他規定提出的任何索賠、權利、權力、特權、授權、期權、擔保權益、留置權和救濟(如果有)；以及

(Vi) 上述任何一項的所有收益(本條第11(A)款第(I)至(Vi)款所指的項目統稱為“質押抵押品”)；

擁有並持有質押抵押品，以及與質押抵押品相關或附帶的所有權利、所有權、權益、權力、特權和優惠，但須受以下條款、契諾和條件的約束。

(B) 質押證券交付。

(I) 每一方票據當事人同意為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，在本合同日期交付或安排交付給抵押品代理人，或如果在本合同日期後購買，則在該承付票當事人收到後十五(15)個歷日內交付或安排交付給抵押品代理人(或在每種情況下，多數持有人可根據其合理酌情決定權同意的較長期限)，任何及所有 (A)質押股權，包括該票據締約方直接擁有的任何附屬公司的經證明股本及(B) 根據第11(B)(Ii)條規定須交付的質押債務。

(Ii) 根據本協議條款，任何人(票據方除外)所借入本金總額等於或超過100,000美元的任何借款，如有債務抵押、票據或承付票證明，各票據方將為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，將債務交付給抵押品代理人。

(Iii) 任何質押證券在交付給抵押品代理人時，應附有未註明日期的股票或擔保權力 ，並以空白或多數持有人合理滿意的其他轉讓文書以及多數持有人可能合理要求的其他票據和文件正式籤立。每次質押證券的交付應附有描述證券的附表 ，該附表應被視為對披露函第8節的補充，併成為其中的一部分； 提供未補充該條款不應影響該質押證券的質押的有效性。如此交付的每個進度計劃應補充任何先前交付的進度計劃。

(C) 陳述、保證和契諾。每一方票據當事人為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，向抵押品代理人陳述認股權證和契諾：

(I) 截至本公告日期，《披露函》第8節包括該票據締約方在本公告項下要求質押的所有股本、債務證券、票據和本票。

(2) 任何票據方的任何附屬公司發行的質押股權已由發行人正式和有效地發行，並已全額支付 且不可評估(由有限責任公司權益或合夥企業權益組成的質押股權除外，根據相關組織或組建文件，這些股權不能全額支付和不可評估)；

(Iii) 除根據本附註授予的擔保權益外，該附註(A)方在符合本附註和其他附註文件的條款進行的任何轉讓、清算或解散的情況下，是披露函第8節所示的質押股權的直接實益所有人和記錄在案的所有人，(B)擁有同樣的自由且不受任何留置權限制，除留置權外， 票據文件和其他允許的留置權，以及(C)將採取商業上合理的努力，針對所有人的任何和所有留置權(允許留置權除外)，採取商業上合理的努力來捍衞其所有權或其中的權益。

(Iv) 除了票據文件或證券法一般規定或允許的限制和限制外，質押抵押品可以自由轉讓和轉讓，質押抵押品不受任何選擇權、優先購買權、股東協議、章程或章程條款或任何性質的合同限制的約束，而這些限制合理地預期會禁止、損害、推遲或以其他方式對抵押品代理人或票據持有人產生任何重大和不利的影響。根據本協議出售或處置票據，或抵押品代理人或票據持有人行使本協議和其他票據文件項下的權利和補救辦法。

(V) 任何政府當局、任何證券交易所或任何其他人的實質性命令、同意、許可證、授權、行動、通知、確認、備案、登記、豁免或批准，對於本協議生效的質押的有效性不是也不是必要的 ，但下列情況除外：(A)完善票據當事人授予抵押品的留置權所必需的備案和登記，以及(B)已正式獲得、採取的命令、同意、許可、授權、行動、通知、驗證、備案、登記、豁免和批准。給予或作出並且完全有效的；

(Vi) 由於本票據的每一方籤立和交付，並交付了代表債務證券、本票和任何其他票據(如有)的質押權益和交付的證書(如有)，以證明質押債務給紐約州的抵押品代理人並繼續 由紐約州的抵押品代理人繼續管有，抵押品代理人為其利益和票據持有人和持票人的利益具有法律效力，對質押證券的有效和完善的留置權和擔保權益，如用於支付和履行票據義務的擔保，只要該等完善受守則管轄，不受 事先留置權的約束；

(Vii) 本協議所作質押的效力在於，為抵押品代理人的利益及持有人代表和票據持有人的利益，將“擔保方”(如守則所界定)在質押抵押品中的權利授予抵押品代理人，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(不論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)；以及

(Viii) 在符合本附註條款並在適用法律允許的範圍內，各附註當事人特此同意，如果違約事件已發生且仍在繼續，則抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據附註文件的條款採取行動)應已向適用附註當事人發出書面通知，説明其行使該等權利的意圖， 它將遵守抵押品代理人關於該票據方中的股本的指示，該股本構成本協議項下的質押股本，且未經該股本的適用所有人或持有人進一步同意而未獲證明。

(D) 有限責任公司和有限合夥企業權益證明。在構成質押股權的任何票據方控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中的任何權益不得由證書代表，除非(I)有限責任公司協議或合夥協議明確規定該等權益應為適用司法管轄區法典第8條所指的“擔保” ，(Ii)該證書上有説明該權益 所代表的該等權益即為該“擔保”的圖示，及(Iii)該證書須根據第11(B)節的規定送交抵押品代理人。各附註締約方還承認並同意，對於在本附註日期或之後由該附註締約方控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中的任何不屬於本守則第8條所指的“擔保” 的任何權益，該附註締約方在任何時候均不得選擇將任何該等權益視為本守則第8條所指的“擔保” ，亦不得以證書代表該等權益。除非作出了上述選擇，並且該權益此後由根據第10(B)(I)條和第10(B)(Iii)條迅速交付給抵押品代理人的證書表示。

(E) 在被提名人名下登記；面額。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動)應已向適用票據方發出其行使此類權利的意向的書面通知，(I)抵押品代理人為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，有權以自己的名義作為質押人持有質押證券， 其被指定人(作為質權人或分代理人)的名稱或適用票據方的名稱，由抵押品代理人空白背書或以 為受益人背書或轉讓，各票據方應立即向抵押品代理人提供其收到的關於以票據方名義登記的質押股權的任何書面通知或其他書面通信的副本，以及(Ii)抵押品代理人 有權將質押股權證書交換為與本票據和其他票據文件相一致的任何目的，且在該質押股權文件允許的範圍內，抵押品代理人 有權將質押股權證書換成與本票據和其他票據文件相一致的任何用途。

(I) 雙方明確同意，除非抵押品代理人成為由 任何有限責任公司權益或合夥企業權益組成的質押股權的絕對擁有者，否則本票據和其他票據文件均不得解釋為抵押品代理人、票據持有人、票據方或任何其他 個人之間建立合夥企業或合資企業，抵押品代理人除根據本票據持有質押股權外，不再對質押股權承擔任何責任、義務或責任。

(Ii) 抵押品代理人和票據持有人不應僅因本協議所作質押而有義務履行或解除任何票據當事人的任何義務。

(F)投票權；股息和利息。

(I) 除非違約事件已經發生並將繼續發生，並且抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款以其他方式行事)應已根據下文第11(F)(Iv)條向適用的票據方 發出書面通知，暫停該票據方在本第11(F)條下的權利：

(A) 每個票據締約方應有權行使質押股權或其任何部分的所有人享有的任何和所有投票權或其他雙方同意的權利和權力，並且每個票據締約方同意，其行使這些權利的方式不受本票據或其他票據文件條款的禁止；

(B) 抵押品代理人應(在合理的事先通知後)迅速籤立並(由票據當事人自行承擔費用) 將票據當事人為使票據當事人能夠行使其根據第11(F)(I)(A)條有權行使的表決權或雙方同意的權利和權力而準備的所有委託書、授權書和其他文書籤立並交付給票據當事人。

(C) 每個票據締約方有權收取和保留就質押證券支付的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，或就質押證券 分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，且僅限於此類股息、利息、本金和其他分配得到本票據、其他票據文件和適用法律的條款和條件允許或以其他方式支付或分配的範圍內；提供將構成質押股權或質押債務的任何非現金股息、利息、本金或其他分配，無論是由於對任何質押證券的發行人的未償還股本進行拆分、合併或重新分類，或因質押證券或其任何部分的交換而收到，或由於贖回，或由於發行人可能是當事一方或以其他方式合併、合併、收購或以其他方式交換資產而產生的， 應成為質押抵押品的一部分，如果由任何票據方收到，票據當事人不得與其任何其他資金或財產混在一起，而應分開持有，應以信託形式為抵押品代理人和票據持有人的利益而持有，並應迅速(無論如何在五(5)個工作日內或多數持票人在其合理酌情權下可能同意的較長期限內)以收到的相同形式交付給抵押品代理人(並有多數持有人合理要求的任何必要的背書)。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則抵押品代理人應立即將其持有的任何質押證券交付給每個票據方，如果要求將該質押證券交付給發行人，則與本票據和其他票據允許的任何此類質押證券的交換或贖回有關， 根據第11(F)(I)(C)條的規定，抵押品代理人應立即將其持有的質押證券交付給發行人。

(Ii)在違約事件發生時和違約事件持續期間，抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動)應已向適用票據方發出書面通知，暫停該票據當事人根據第11(F)(I)(C)條規定的權利，則該票據 方獲得股息、利息、根據第(Br)段第11(F)(I)(C)條，票據方獲授權收取的本金或其他分派即告終止，所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人(代表票據持有人)，而抵押品代理人將擁有唯一及獨有的權利及權力，就質押股權收取及保留該等股息、利息、本金或其他分派。任何票據當事人收到的所有股息、利息、本金或其他分配均應為抵押代理人的利益(為票據持有人的利益)以信託形式持有，應與票據方的其他財產或資金分開，並應應要求迅速(在任何情況下，應在五(5)個工作日內或多數持有人在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內) 以所收到的相同形式(包括抵押品代理人合理要求的任何必要背書) 交付給抵押品代理人。根據本款第(2)款的規定支付給抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何及所有款項和其他財產，應由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到此類款項或其他財產後將由抵押品代理人設立的賬户中，並應按照第11(C)條的規定使用。在所有違約事件被糾正或放棄並且抵押品代理人已收到票據當事人關於該補救或豁免的書面通知後，抵押品代理人應立即向每一票據方(不計利息)償還根據第(Br)11(F)(I)(C)款的條款允許該票據方保留並保留在該賬户中的所有股息、利息、本金或其他分配，並且該票據方有權收取和保留任何和所有股息、利息、就質押證券支付或分配的本金和其他分派應自動恢復。

(Iii) 在違約事件發生和持續期間，在抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動)應向適用的票據當事人發出書面通知，説明該票據當事人根據第11(F)(I)(A)款暫停權利後，該票據當事人根據第11(F)(I)(A)款行使其有權行使的投票權和雙方同意的權利的所有權利，抵押品代理人根據第11(F)(I)(B)條所承擔的義務即告終止，與質押證券有關的所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人(代表票據持有人)，而抵押品代理人將擁有行使該等投票權及雙方同意的權利及權力的唯一及專屬權利及權力。在所有違約事件得到補救或放棄並且抵押品代理人已收到票據當事人關於該補救或豁免的書面通知後，各票據方應立即擁有獨家權利，以行使該票據方根據第 11(F)(I)(A)節的條款本來有權行使的投票權或雙方同意的權利和權力，直至該等權利再次根據第11(F)(F)條被中止為止，並且應立即恢復第11(F)(I)(B)節下抵押品代理人的義務。

(Iv) 抵押品代理人要求票據當事人根據第11(F)(A)條暫停權利的任何通知應以書面形式發出。(B)可在同一或不同時間就一個或多個票據當事人發出通知，及(C)可暫停票據當事人根據第11(F)(I)(A)條或第11(F)(I)(C)條所享有的部分權利，而不會暫停所有該等權利(由抵押品代理人根據多數持有人的指示或根據票據的條款而指定)，亦不會放棄或以其他方式影響抵押品代理人不時向{Br}只要違約事件已經發生並仍在繼續，就暫停其他權利。

12. 違約和補救措施

(A) 違約事件。下列事件中的每一項都應是與附註有關的“違約事件”(每個事件均為“違約事件”)：

(I) 到期應付的本票利息違約，且違約持續三十(30)天；

(2)在到期日到期應付的票據本金、任何所需的回購或贖回、宣佈加速或其他情況下拖欠本金。

(Iii)任何承付方或其任何附屬公司對任何按揭、協議或其他票據的違約，而根據該按揭、協議或其他票據，該承付方或其附屬公司借入的款項合計超過$500,000(或其外幣等值)，而該等債務可能尚未清償，或可藉以擔保或證明，則不論該等債務現已存在或將會產生(但不包括ABL債務)(I)導致該等債務變為或被宣佈為到期及應付， (Ii)使這些債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何此類債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢。 或(Iii)構成未能在到期時、在需要回購時、在宣佈加速或以其他方式進行回購時償付任何此類債務的本金；

(Iv) 一項或多項終局判決，要求承保人支付$100,000(或其等值外幣)或以上(不包括適用的承保人真誠地相信是值得信賴的保險單所承保的任何金額)，而判決並未在(I)上訴權利屆滿之日(如未開始上訴)或(Ii)所有上訴權利消滅之日後六十(60)公曆 天內撤銷或擱置；

(V) 任何票據方或任何票據方的任何附屬公司應啟動自願案件或其他程序，根據現在或今後生效的任何《債務人救濟法》對該票據方或任何該等附屬公司或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命任何票據方或任何該等附屬公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、管理人、託管人或其他類似官員，或同意任何此類救濟或由任何該等官員在非自願案件或針對其啟動的其他程序中接管。或者為債權人利益進行一般轉讓 ；

(Vi) 應對任何票據方或任何子公司提起非自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後生效的任何債務人救濟法對該票據方或該子公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命任何票據方或任何此類子公司或其財產的受託人、接管人、清算人、管理人、託管人或其他類似官員，且該非自願案件或其他程序應保持連續六十(60)天不被駁回和 不中止；

(Vii) 除按照本附註的條款外，任何擔保不再具有完全效力和作用，或者任何擔保人否認或 否認其擔保義務，或發出通知表明這一點；

(Viii)任何附註文件的任何重要條文，在籤立和交付後的任何時間，以及因任何原因，除根據本附註或根據本附註明確準許的或根據本附註所規定的全部償付義務外，不再具有完全效力和作用，或 任何票據方以書面形式對任何票據文件的任何規定的有效性或可執行性或任何留置權的有效性或優先權提出質疑，或任何票據方以書面形式否認其在任何票據文件下負有任何或 進一步的責任或義務(全額償還票據義務除外)，或聲稱 以書面形式撤銷或撤銷任何票據文件；

(Ix) (A)本附註或任何其他附註文件因任何原因(本附註或任何其他附註文件的條款除外)應停止設定有效和完善的留置權，並具有本附註或附註文件中聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的優先權或擔保權益，但須受允許留置權的限制，或(B)本附註或任何其他附註文件設定或聲稱設定的任何留置權不再具有適用的債權人間協議或次次留置權協議所確立或聲稱的留置權優先權；

(X) 任何附屬協議或債權人間協議或任何管轄其項下任何債務的協議或文書的任何規定應因任何理由被撤銷或失效，或以其他方式不再具有充分效力和作用，或任何人應以任何 方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在其項下有任何進一步的責任或義務，或因任何原因保證票據義務或保證票據義務的留置權不具有本票據、其他票據文件或任何此類附屬協議或債權人間協議所規定的優先權；

(Xi) (A)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期的 導致任何附註方或ERISA第四章下的任何子公司在 養老金計劃、多僱主計劃或PBGC中的負債總額超過100,000美元，或(B)任何附註方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付與其根據ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款，總金額超過100,000美元 。

(Xii) 借款人或擔保人在書面通知後，未能遵守或履行其根據或與本票據或其他票據文件作出的任何其他義務或承諾，並有三十(30)天的補救期限；

(Xiii) 借款人根據第8條承擔的債務違約；

(Xiv) 保留；

(Xv) (I)ABL債務項下的任何“違約事件”(付款違約除外)發生並持續超過任何適用的寬限期，(Ii)ABL債務項下的本金支付“違約事件”發生或(Iii)ABL債務加速；

(Xvi) 在任何其他附註項下發生“違約事件”，並在任何適用的寬限期後繼續存在； 或

(Xvii) 借款人或擔保人就購買或出售期權票據向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付的所有經紀、尋找人或其他費用或佣金總額超過75,000美元，或支付所有此等費用或佣金的現金總額超過50,000美元。

(B) 補救措施。如果一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，則：

(I) 在每一種情況下(第12(A)(V)條或第12(A)(Vi)條規定的關於任何承付方或其任何附屬公司的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期並應支付， 抵押品代理人(在多數持有人的指示下)或多數持有人，可通過書面通知借款人(如果由多數持有人發出，則向抵押品代理人)聲明100%的本金及任何應計和未付利息， 所有票據，以及根據本協議或其他票據文件所欠或應付的所有其他金額應立即到期並支付， 在任何該等聲明後，該等票據即成為並應自動立即到期並應支付，儘管本 附註中包含的任何內容與此相反。如果第12(A)(V)節或第12(A)(Vi)節規定的任何票據方或其任何子公司的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息的100%，以及根據本票據文件或根據其他票據文件所欠或應付的所有其他金額，應立即到期並自動 到期和支付；以及

(Ii) 抵押品代理人應應多數持有人的要求，代表其本人和票據持有人行使其和票據持有人根據票據文件享有的任何和所有權利和補救辦法，以及根據守則或其他適用法律就票據義務(包括擔保)給予“有擔保的一方”(定義見守則)的任何和所有權利，並可(A)要求每個票據締約方：各票據方同意，其將自費並在抵押品代理人的要求下(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款)迅速將抵押品的全部或部分集合起來，並在抵押品代理人合理指定的地點和時間將其提供給抵押品代理人；(B)經事先書面通知，佔用任何票據當事人所擁有的或在合法和 允許的範圍內租賃的任何房產，而該等房產或其任何部分是在一段合理的時間內組裝或放置的，以履行其根據本條例或根據適用法律享有的權利和補救辦法，而不對該票據當事人負有責任；(C)行使任何票據當事人根據該抵押品或與該抵押品有關的任何及所有權利和補救辦法，或就該抵押品行使任何及所有權利和補救辦法。(D)在符合適用法律的強制性要求的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，或指示票據方在沒有要求和沒有通知、廣告、聽證或適用法律程序的情況下 出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，每一設保人特此在適用法律允許的最大範圍內、任何時間或任何地點、在公開或私下出售或在任何經紀商董事會或在 任何證券交易所以現金換取現金。作為抵押品代理人(按照多數持有人的指示行事)，在信用證或將來交付時，應認為適當；和(E)在票據各方的利益範圍內，取得並控制所有軟件和所有相關服務器、硬件和設備，包括域名註冊和相關URL，並且每個此類 票據方應向擔保代理人提供所有訪問碼、轉移碼和驗證碼，以及訪問與此相關使用或必要的所有其他安全措施和設備。抵押品代理在任何此類證券銷售中應被授權 (如果它認為這樣做是可取的)，將潛在投標人或購買者限制為代表並同意他們 是為自己的投資賬户購買抵押品，而不是為了分銷或出售抵押品，並且在任何此類出售完成後，抵押品代理有權轉讓、轉讓和交付如此出售的抵押品給購買者或購買者 。在任何抵押品銷售中，每一此類買方應絕對持有出售的財產，不受任何票據方的任何 索賠或權利的影響，每一票據方特此放棄(在適用法律允許的範圍內)該票據方現在擁有或可能在未來任何時候根據目前存在的或今後頒佈的任何適用法律享有的所有贖回、保留和評估權利。

在適用法律規定需要向票據當事人發出通知的範圍內，抵押品代理人應提前十(10)個日曆天向適用票據當事人發出抵押代理人出售抵押品的意向的書面通知(各票據當事人都認為這是守則第9611節或其他司法管轄區的同等條款所指的合理通知)。如果是公開出售，則該通知應説明出售的時間和地點；如果是在經紀商董事會或證券交易所出售，則應説明出售時間和地點。應説明將在哪個董事會或交易所進行出售，以及抵押品或部分抵押品首次在該董事會或交易所要約出售的日期。任何該等公開發售須於一般營業時間內的一個或多個時間及抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款行事)確定並在通知 (如有)中述明的一個或多個地點舉行。在任何此類銷售中，將出售的抵押品或部分抵押品可以作為整體出售，也可以按照抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款 )確定的 單獨包裹出售。如果抵押品代理(按照多數持有人的指示行事)決定不出售任何抵押品，則抵押品代理沒有義務出售任何抵押品，無論是否已經發出了出售此類抵押品的通知。抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款行事)可在沒有通知或公佈的情況下暫停任何公開或私人出售，或不時在指定的出售時間和地點發布公告，而此類出售可在如此推遲出售的時間和地點進行，而無需另行 通知。如果所有或任何部分抵押品的出售是以賒銷或未來交割的方式進行的，抵押品代理可保留如此出售的抵押品，直至買方支付銷售價格為止，但抵押品代理不承擔任何責任，如果任何該等買方或 購買者未能認購併支付如此出售的抵押品，則抵押品代理可在發出同樣通知後再次出售該抵押品 。在根據本票據或其他票據文件進行的任何公開(或在適用法律允許的範圍內，私下)出售時，抵押品代理人或票據的任何持有人可以競購或購買(在適用法律允許的範圍內)任何票據當事人的任何贖回、暫緩、估值或估價權利(所有上述權利也在適用法律允許的範圍內放棄和釋放)，抵押品或其任何部分要約出售，並可 通過使用任何票據方當時到期並應支付給抵押品代理人或票據持有人(如適用)的任何債權作為購買價格的貸方，抵押品代理人或票據持有人(如適用)可在遵守出售條款後持有、保留和處置該等財產，而無需對 任何票據方進一步負責。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的具有約束力的書面協議應被視為抵押品的出售，抵押品代理應根據該協議自由進行該出售，任何票據方均無權退還抵押品或抵押品的任何部分，即使在抵押品代理簽訂此類協議後，所有違約事件將得到補救，並全額支付票據義務 。作為行使本文賦予的銷售權力的替代方案，抵押品代理(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取其他行動)可以根據法律或衡平法通過一項或多項訴訟，以取消本票據和其他票據文件的贖回權，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。根據本第12(B)節的規定進行的任何銷售應被視為符合本守則第9610(B)節規定的商業上的合理標準或其他司法管轄區的同等標準。

在違約事件持續期間，各票據方不可撤銷地作出、組成和指定抵押品代理人(以及抵押品代理人指定的所有高級人員、僱員或代理人)作為該票據方真實合法的代理人(和事實代理人)，以(I)根據保險單就第9條抵押品提出、結算和調整索賠，並在任何支票、匯票、票據或該等保險單收益的其他付款項目上背書該票據當事人的姓名。(Br)(Ii)作出與此有關的一切決定和決定，及(Iii)取得或維持其他票據文件所要求的保險單，或支付全部或部分與此有關的保費；提供在任何上述行動涉及行使與任何票據方或其附屬公司的股本有關的任何權利或補救措施的範圍內，包括投票權，抵押品代理人應向適用的票據方提供書面通知。抵押品代理人(為其本人和代表任何有權獲得支付和償還費用的人)與本款有關的所有款項，包括合理和有據可查的自付律師費、法庭費用、費用和與此相關的其他費用，應由附註當事人應要求支付，並應為抵押品擔保的額外 附註義務。

各票據方認識到，由於《證券法》和適用的州證券法或其他方面的某些禁止規定，抵押品代理可能無法公開出售任何或全部質押股權或質押債務，並可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的購買者 ，這些購買者除其他事項外，必須同意為自己的投資賬户購買此類證券，而不是考慮到其分銷或轉售。各票據方承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款不如公開出售的價格和其他條款，並同意，儘管有這種情況，任何此類私下出售 應被視為以商業合理的方式進行。抵押品代理沒有義務將任何質押股權或質押債務的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做也是如此。

(C) 運用收益。在行使第12(B)條規定的補救措施後(或在票據義務根據第12(B)(I)條自動變為立即到期和應付之後)，包括在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，因票據義務而收到的任何金額(無論是擔保付款的結果、抵押品的任何變現、任何 抵銷權、與任何債務救濟法或其他程序有關的任何分配，以及是否以現金或其他方式收到)，包括抵押品代理人就任何出售收到的所有收益，抵押品代理人從全部或任何部分抵押品中收取或以其他方式變現，但不包括支付當期利息或在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中作為一種適當保護形式支付的利息)，抵押品代理人應按照當時有效的任何債權人間協議，按下列順序適用：

第一，支付構成應付抵押品代理人和持有人代表(視何者適用而定)的費用、彌償、開支和其他款項的票據義務部分。

第二， 支付構成費用和賠償的票據債務部分(未主張的或有賠償債務除外)和應付給票據持有人的其他金額(本金和利息除外)，其中按比例 按比例向票據持有人支付第二次支付給他們的金額，以及從到期之日起及之後根據票據文件當時有效的最高利率計算的每筆此類金額的利息，欠款或未付，直至足額支付；

第三， 支付構成票據和票據文件下其他票據義務的應計和未付利息的該部分票據債務(包括，為免生疑問，如非在破產程序中就任何票據當事人提出破產呈請本會就任何該等票據義務應計的利息，無論是否允許就相關破產程序中的該等利息向任何票據當事人提出索賠，或 可就相關破產程序中的該等利息向任何票據當事人提出索賠)，按比例由票據持有人按比例支付。

第四， 支付票據義務中構成票據未付本金的部分，按票據持有人按比例支付構成票據未付本金的部分 他們持有的本條款第四款所述的相應金額；

第五， 支付在該日期到期和應付給抵押品代理人和票據持有人的所有其他票據債務， 根據本條款第五款所述的在該日期應支付給他們的金額按比例計算；以及

最後的， 在所有票據債務已全部支付給票據當事人或法律另有要求後的餘額(如有) 。

抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款行事)應 根據本票據和 其他票據文件對任何該等收益、款項或餘額的運用時間擁有絕對酌情權。在抵押品代理人出售抵押品時(包括根據法規或司法程序授予的銷售權)，抵押品代理人或出售抵押品的高級人員的收據，對如此出售的抵押品的一個或多個購買者來説，應是充分的清償，該購買者或這些購買者沒有義務監督支付給抵押品代理人或該高級人員的任何部分的購買款的使用，或以任何方式對錯誤使用 負責。

抵押品代理人不對票據持有人根據所提供的有關票據義務的未付本金和利息及其他未付金額的信息而採取的行動承擔任何責任。抵押品代理人根據本第12(C)條作出的所有分配應為最終分配(受任何有管轄權的法院的任何判令的約束)(無明顯錯誤)。

(D)授予使用知識產權的許可證。為了使抵押品代理人能夠在抵押品代理人合法有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間行使本票據和其他票據文件項下的權利和補救 ，各票據方特此向抵押品代理人授予非排他性、免版税、有限許可(直至放棄或治癒所有違約事件)，以 使用、許可或分許可該票據方現在擁有或以後獲得的第9條抵押品中包括的任何知識產權和許可。以及它們可能位於的任何位置，並在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的 中的所有媒體的合理訪問，以及對用於彙編或打印輸出的所有計算機軟件和程序的合理訪問，只要適用註釋方對其感興趣；提供, 然而，，(I)抵押品代理人使用此類許可和再許可的所有上述權利(在該等許可和再許可的條款允許的範圍內)，應在所有違約事件被放棄或修復後立即失效，並由適用的票據當事人向抵押品代理人發出書面通知放棄或修復，並僅在違約事件持續期間由抵押品代理人行使，且第12(D)條中的任何規定均不得要求票據當事人授予任何法律規則禁止或禁止的任何許可證，或構成違反或違約或導致終止任何合同、許可證、協議、文書或其他文件，在票據文件允許的範圍內，在票據文件允許的範圍內，就該等財產或以其他方式不合理地損害其對相關票據方的價值，而該等合同、許可證、協議、文書或其他文件將自動終止，且(Ii)該許可證及與其相關的所有前述權利應在 全額支付票據義務後自動終止。根據本條款第12(D)款將由各附註締約方授予的許可， (A)抵押品代理使用第9條抵押品中包括的知識產權和許可，以及(B)抵押品代理授予第三方的許可應(1)就使用此類商標的商品和服務維持 合理的質量標準，以維護此類商標的有效性；(2)對於商業祕密，應遵守對商業祕密保密的要求，並採取合理步驟確保保密；(3)對於專利，應遵守 維護此類專利的存在和可執行性的義務；(4)應遵守合理使用專利、商標、版權和專有通知的規定；(5)應受擔保代理人的約束，其在任何此類許可或再許可下的權利不高於任何此類附註當事人的權利；提供, 然而，對於在此類違約事件發生之時或之前生效的任何用途、許可證、表格 許可證或任何其他有效的協議或活動，應視為滿足上述第(1)至(5)款中規定的要求。為免生疑問，抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據 文件的條款行事)只能在違約事件持續期間以及在票據的必要持有人根據票據文件以書面形式糾正或放棄所有此類違約事件之前使用該許可證。在違約事件發生時和違約事件持續期間，抵押品代理人(按照多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動)也可以行使第12(B)(Ii)條賦予的權利，涉及第9條抵押品中包含的知識產權和許可證。

(E) 關於加速的某些權利。雙方理解並同意，如果本票據因違約事件(包括第12(A)(V)條或第12(A)(Vi)條規定的違約事件(包括通過法律的實施證明的債務的任何部分的加速)而在其規定的到期日之前和MOIC付款終止日期之前加速或以其他方式到期，則MoIC欠款金額(如果有)，亦應以現金到期及應付，並應構成票據責任的一部分，因實際損害難以確定，並經雙方就合理計算各持有人因此而損失的利潤達成協議。如果MoIC虧空金額變為 到期和應付，則應從適用的觸發事件開始和之後按11.13%的年利率計息，包括與第12(A)(V)或第12(A)(Vi)節規定的違約事件有關的利息。以上任何應付金額應被推定為各持有人因本票據和借款人的加速而遭受的違約金，且各擔保人同意在目前的情況下是合理的。如果通過司法程序、代替止贖的契據或任何其他方式滿足、解除或解除本票據的贖回權，則還應在 支付MoIC欠款。借款人和每個擔保人明確(在他們可以合法的最大程度上)放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述保費的條款。借款人和每個擔保人明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(A)MOIC缺額是合理的，是有能力由律師代表的複雜商業實體之間公平交易的產物；(B)MOIC缺額應支付，儘管加速發生時當時的市場利率 ；(C)持有人和借款人和每個擔保人之間有一段行為過程，在本交易中對支付MOIC缺額的協議進行了具體考慮；以及(D)借款人和每位擔保人此後不得以本款約定以外的方式索賠。借款人和每一位擔保人明確承認，他們同意按本文所述向持有人支付欠款，是促使持有人購買本票據的重要誘因。

(F) 非排他性權利。本附註和其他附註文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或現有或今後產生的任何其他文書、文件或協議項下的權利、權力、特權或補救措施。

(G) 已保留。

13. 雜項規定。

(A) 本附註及本附註的任何條文，只有在取得借款人、多數持有人的書面同意及持有人代表及抵押品代理人的確認後，方可予以修改、修訂及豁免，而任何此等修改、修訂或豁免對持有人及所有其他票據持有人就所有票據具有約束力。儘管有上述規定，未經持有人代表和/或抵押品代理人的書面同意，不得作出任何影響持有人代表和/或抵押品代理人的權利、義務或豁免的修改、修正或棄權。本附註或與本附註組成系列的任何其他附註均不得修改或修訂， 不得放棄該等其他附註的規定，除非該等修改、修訂或豁免適用於 系列中的所有附註。儘管有上述規定，(1)初始發行的票據的條款可以被修改或修訂，儘管它是與所有其他票據相同的系列的一部分；但是，初始發行的票據不得被修改或修改，並且該初始發行的票據的任何條款不得被放棄，除非該修改、修改或豁免適用於所有初始發行的票據，以及 (Ii)第四種期權票據的條款儘管與所有其他票據屬於同一系列，但仍可被修改或修訂；然而，除非 該等修改、修訂或豁免適用於所有第四份備選案文説明，否則不得修改或修訂第四份備選案文説明，且不得放棄該第四份備選案文説明的任何規定。

(B) 自本合同生效之日起，借款人同意支付多數股東因收取或試圖收取債務而產生的所有合理且有據可查的費用、成本和開支，包括合理的律師費和開支，無論是否啟動任何訴訟或訴訟。抵押品代理人或持有人接受任何逾期分期付款，或抵押品代理人或持有人對借款人的任何放任，不應視為放棄本票據項下任何過去或未來違約的規定及持有人的權利或補救辦法。

(C) 借款人特此放棄提示、要求、勤勉、拒付和任何形式的通知，並同意即使抵押品代理人或持有人延遲或未能行使本票據項下的任何權利，借款人仍應對本票據項下的所有到期金額承擔責任。借款人特此放棄在法律允許的範圍內以任何和所有訴訟時效作為對本附註項下要求的抗辯的權利。

(D) 根據本附註要求或可能發出的所有通知、請求、要求、同意、指示和其他通信應 以書面形式發出，如果親自交付，則在收到時應視為已妥為發出；如果通過確認的傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件)傳輸，則在通過確認的傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件)傳輸時，應視為已妥為發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開盤時發出；如果通過公認的隔夜遞送服務(例如，聯邦快遞)將其發送到國內地址，則為 發送後的工作日；如果通過掛號信或掛號信發送，則在通過掛號信或掛號信郵寄後五(5)個工作日 郵資預付，返回 要求的收據。在每種情況下，應將通知發送至：

如果 以持有人的名義發給持有人代表，收件人為：

威爾明頓儲蓄基金協會作為持有者代表

WSFS銀行中心

特拉華大道500號，11樓

郵編：19801，威爾明頓

收件人： 全球資本市場-Reed‘s Inc.

電子郵件：rgoldsborough@wsfsbank.com

將 副本(不構成通知)發送至：

查普曼和卡特勒律師事務所

美國大道1270號

紐約州紐約市，郵編：10020

電話：212.655.2525

收件人：巴特·皮塞拉

E-Mail: bpisella@chapman.com

如果寄給借款人，請寄至：

Reed ' s， Inc.

梅里特7公司公園201號

諾沃克， Ct 06851

收件人： Norman E.斯奈德，小首席執行官

電子郵件：nsnyder@reedsinc.com

附上 副本（這不會構成通知）：

巴頓 LLP

威爾希爾大道100號，1300套房

加州聖莫尼卡，郵編：90401

收件人： Ruba Qashu

E-Mail: rqashu@bartonesq.com

或 發送至雙方以書面通知對方指定的其他地點和其他副本。

(E) 持有人現確認委任Wilmington Savings Fund Society，FSB為持有人代表，並作為本票據及其他票據文件下的持有人利益的抵押品代理人，自本票據日期起至本票據終止為止。

(I) 各持有人在此不可撤銷地授權持有人代表和抵押品代理根據本協議條款採取本協議規定的行動，或行使本協議規定的或持有人或多數股東書面要求的 權力， 連同合理附帶的權力，並授權和指示抵押品代理簽訂每一份適用的票據文件，並據此履行其義務和行使其權利，但須受本協議規定的抵押品代理的賠償和其他權利的限制。儘管本附註中有任何相反的規定，但只要本附註提及抵押品代理人的任何行動、同意、指定、説明書、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或抵押品代理人作出(或不作出)的任何行動或其他指示或行動，或提及抵押品代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救 ，應理解為在所有情況下，抵押品代理人均應行事。按照多數股東的指示給予、扣留、受苦、遺漏、接受或以其他方式承諾和行使(或不是承諾和行使)。持有人代表和抵押品代理均可通過或通過代理人或員工履行其在本協議項下的任何職責，並有權請求並依據律師的建議行事，涉及本協議項下與其職責有關的所有事項，並對其根據本協議真誠採取或未採取的任何行動不負責任。持有人代表或抵押品代理人對持有人代表或抵押品代理人根據本票據和其他票據文件提供的服務所採取的任何行動或不作為，均不承擔任何形式的責任，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而直接引起的責任除外。 持有人將賠償持有人代表和抵押品代理人和抵押品代理人免受任何和所有損失、責任、損害、索賠、罰款、罰款、沒收、行動、費用、成本和開支(包括法律顧問和專家及其工作人員的費用和開支，以及文件存放、複製和運輸的所有費用)，幷包括購買協議項下的借款人因持有人代表或抵押品代理人(如適用)簽署和履行本票據和任何其他票據文件，以及行使或履行本票據項下各自的權力或職責(包括任何移除或補救 行動或其他環境索賠)而產生或與之相關的事件(統稱“代表損失”)，或與借款人在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產的空氣、地表水或地下水或地面或地下存在任何實際或聲稱存在危險物質有關，借款人或其位於任何地點的任何子公司生產、儲存、運輸、處理或處置危險材料， 無論是否由借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營，借款人或其任何子公司不遵守任何環境法，或對借款人提出的任何環境索賠，借款人或其任何子公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產，包括第13(E)(I)條的強制執行；提供，如果最終判定任何此類代表損失是由持有人代表或抵押品代理人的重大疏忽或故意行為直接造成的，則不應提供此類賠償。

(Ii) 持有人代表及抵押品代理人均可在通知借款人、持有人及其他票據持有人10天后隨時辭職，而多數持有人可於通知借款人及票據持有人後 隨時撤換持有人代表或抵押品代理人。在任何此類辭職或替換後，多數持有人有權在與借款人協商後指定一名繼任持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)。繼任者接受其作為持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而退任、被取代或被免職的持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)將被解除其在本協議項下的職責和義務。如果沒有任何繼任持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)尚未被任命且應已接受該任命，則在該日^這是第(A)日(A)即將退任的持有人代表或抵押品代理人(視何者適用而定)的辭職、更換或免任將生效，(B)已退任、被取代或被免任的持有人代表或抵押品代理人(視何者適用而定)隨即解除其在本協議項下的職責及義務，及(C)多數持有人此後應根據其他票據文件履行持有人代表或抵押品代理人(視何者適用而定)的所有職責，直至多數持有人在與借款人磋商後委任繼任持有人代表人或抵押品代理人(如有)為止。持有人代表和抵押品代理人(視情況而定)對任何後續持有人代表或後續抵押品代理人(如果適用)的任何行動或不作為不承擔任何責任。儘管持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)已更換， 根據本條款第13(E)(Ii)條，持有人根據本條款第13(E)(I)條承擔的義務將繼續為退休持有人代表或抵押品代理人(視情況而定)的利益而繼續。

(Iii) 持有人同意，抵押品代理人根據本票據和票據抵押品文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人行使本文和其中所述的任何權利或補救措施，應經授權並對持有人具有約束力 。儘管本票據和票據抵押品文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本文和抵押品代理人作為當事人的其他文件中明確規定的除外，抵押品代理人也不具有或被視為與持有人代表、任何持有人或任何票據方有任何信託或其他信託關係，也不默示任何契諾、職能、責任、義務、義務或責任應讀入本票據和票據抵押品文件或以其他方式存在於抵押品代理人，抵押品代理人不應 採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但在此明確規定的或多數持有人以書面指示要求抵押品代理人行使的其他票據抵押品文件所規定的自由裁量權除外。在不限制前述句子的一般性的情況下，本附註中使用“代理人”一詞並將 引用為抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則 產生的任何受託或其他默示(或明示)義務，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續。相反，此類術語僅被用作市場習慣問題，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(Iv) 本合同雙方和持有人特此同意並承認，抵押品代理人不承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的人身傷害或財產損害的責任、索賠、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、 損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)，根據本附註所產生的任何環境法，附註抵押品 文件或根據本附註或根據本附註採取的任何行動。此外，雙方和持有人在此同意並確認，抵押品代理人在行使其在本票據和票據抵押品文件下的權利時，可以持有或獲得所有權標記 主要是為了保護抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，抵押品代理人採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對此類抵押品管理的任何參與。

(V) 本票據或任何票據抵押品文件的任何規定均不得要求抵押品代理人在履行其在本票據或其下的任何職責時支出自有資金或承擔任何財務責任，或根據本票據持有人的要求或指示採取或不採取任何行動，或採取或不採取任何行動，除非抵押品代理人已收到抵押品代理人滿意的賠償，以支付抵押品代理人與其相關的潛在費用和債務。儘管本票據或票據抵押品文件中有任何相反的規定，如果抵押品代理人有權或被要求 啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，如果抵押品代理人已確定抵押品代理人可能因抵押品或此類財產的存在或解除而招致個人責任，則抵押品代理人不應被要求啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施或對抵押項下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動。任何危險物質。如果抵押品代理人 不再合理地認為票據當事人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則其有權隨時停止採取本條所述的任何行動。

(F) 如本附註的任何一項或多項規定被裁定為非法、無效或以其他方式不可執行，則該等規定並不影響本附註的任何其他條文，而本附註的其餘條文將保持十足效力。

(G) 借款人不得轉讓或轉讓本票據或本票據的任何實益權益；提供，在事先書面通知抵押品代理人和借款人後，持有者可轉讓本票據 ，並受適用的證券法律以及以購買協議所附格式完成和簽署轉讓與假設協議的約束。

(H) 所有關於票據文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應受紐約州國內法的管轄和解釋，並根據紐約州國內法律強制執行，而不考慮其法律衝突的原則。 各方同意，所有與票據和任何其他票據文件(無論是針對本合同一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員)的解釋、執行和辯護有關的法律訴訟(如購買協議中所界定的)。員工或代理人)應僅在該州和位於紐約市的聯邦法院開始。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議項下或本協議中討論的任何交易(包括執行任何票據文件)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟(如購買協議中所定義)或訴訟中主張不受任何此類法院管轄權的任何索賠。該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行附註文件的任何規定， 則除借款人根據《購買協議》第4.7條承擔的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

(I) 在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情且故意，在適用法律允許的最大範圍內，在此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判 。

(J) 此處的標題僅為方便起見，不構成本附註的一部分，不得被視為限制或影響本附註的任何規定。除文意另有所指外，本附註內對“章節”或“條款”的任何提及均指本附註的章節或條款(視屬何情況而定)，而“本附註”、“本附註”及“本附註下”及其他類似含義的詞語指的是整個本附註，而非任何特定的章節或其他分節。除文意另有所指外，任何提及法規、規則或條例的內容(包括任何後續法規、規則或條例)均可不時予以修訂，而“包括”一詞應視為後跟“無限制”一詞。

(K) 借款人可在法律允許的範圍內直接或間接(不論該等票據是否已交回借款人)在公開市場或其他地方回購票據或該票據項下未清償的部分債務，不論是由借款人或其附屬公司進行。借款人應將任何該等票據或如此回購的票據下未清償的部分債務註銷 ，該等票據在回購時不再視為未償還。

(L) 在任何情況下，持有人代表或抵押品代理人均不對因其無法直接或間接控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或天災或天災、流行病和流行病，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而導致的未能或延遲履行本協議項下的義務承擔任何責任或責任。有一項理解是，持有人代表或抵押品代理人應採取符合銀行業公認慣例的合理 努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行。

(M) 雙方確認，根據本協議第326條的規定

根據美國《愛國者法案》，持有者代表和抵押品代理與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與持有者代表和抵押品代理建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本票據的各方同意，他們將向持有人代表和抵押品代理人提供其可能要求的信息，以便持有人代表和抵押品代理人 滿足美國愛國者法案的要求。

[簽名 頁面如下]

借款人及各擔保人已於上述日期正式籤立本票據，特此為證。

[簽名 本票頁面]

[簽名 本票頁面]

附件 A

保證合併表 [請參閲附件]

加入 協議

參考 該系列擔保本票(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州里德公司(“借款人”)發行，並由威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)作為持有人代表和抵押品代理(以此類身份，稱為“代理”)同意和接受。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註釋》中賦予該等術語的含義。

本《聯名協議》是對每份票據的補充，並根據每份票據第9(G)節 由每一位簽署人(統稱為“新擔保人”和“新擔保人”及“新擔保人”)交付。每名新擔保人在此同意作為每張該等票據的擔保方，受該等票據所載的所有條款、契諾及條件的約束，其約束程度與其於該票據發行日期 為該票據的簽字人所受的約束相同。在不限制前述一般性的情況下，各新擔保人特此共同及個別地 向各持有人及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人保證，借款人根據每張票據的條款及時付款(無論是在規定的 到期日，以加速或其他方式)和履行票據義務，並明確承擔擔保人在該票據項下的所有義務和責任。每一位新擔保人在此作出每一項陳述和保證，並同意每份票據中適用於擔保人的每一項契諾。

代理不對本加入協議或本協議下新擔保人的擔保的有效性或充分性作出任何陳述或保證。此外，代理不以任何方式對本協議中包含的任何陳述或陳述負責，所有陳述或陳述均由借款人和新擔保人單獨進行，並且代理人不會就任何此類事項作出任何陳述。

本《聯合協議》及本協議的任何修訂、豁免、同意或補充可由本協議的不同當事方以不同的副本簽署，簽署和交付時應視為正本，但所有此類副本應共同構成一個相同的協議。

本合併協議應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律解釋和執行。

茲證明，每一位新擔保人已促使本加入協議由其正式授權的官員簽署並交付，截止日期為以上第一次寫入的日期。

附件 B

從屬協議格式 [請參閲附件]

附件 A

基本 變更回購通知

裏德' s 公司。

有擔保的 期票

在遵守票據條款的情況下，通過執行和交付本基本變更回購通知，以下指定的票據 持有人正在就以下事項行使其基本變更回購權（勾選一項）：

的全部本金額

$ __* 本金總額

註釋由證書號_識別。

以下籤署人承認，在支付基本變更之前，必須將此票據正式背書以轉讓，交付給付款代理人 回購價格。