美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的季度報告
截至2024年6月30日的季度期間
根據1934年交易所法第13或15（d）條提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委員會 文件號：001-32501
裏德' S， 公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| （州 的 成立） | (I.R.S.僱主 識別碼) |
201 Merritt 7，Norwalk，Ct. 06851
(主要執行機構地址 )(郵編)
(800) 997-3337
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股數：截至2024年5月10日，已發行普通股總數為4,187,291股。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)按照S-t規則(本章232.405節)第405條規定提交的每個交互數據文件進行電子提交。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型 加速文件管理器 | 已加速 文件管理器☐ | |
| 較小的報告公司
|
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示發行人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所定義)。是☐否☒
截至2024年8月1日，共有4,187,291股流通股。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 項目1.簡明財務報表 | F-1 | |
| 簡明資產負債表-2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日 | F-1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明業務報表(未經審計) | F-2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | F-3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月現金流量表簡明報表(未經審計) | F-4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月簡明財務報表附註(未經審計) | F-5 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 1 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 10 | |
| 項目4.控制和程序 | 11 | |
| 第二部分--其他資料 | 11 | |
| 項目1.法律訴訟 | 11 | |
| 第1A項。風險因素 | 11 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 11 | |
| 項目3.高級證券違約 | 11 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 11 | |
| 項目5.其他信息 | 11 | |
| 項目6.展品 | 11 |
| i |
有關前瞻性陳述和信息的警示 聲明
本報告包含反映我們對未來業績的看法的陳述，構成1995年《私人證券訴訟改革法》(改革法)所指的“前瞻性陳述”。構成《改革法案》含義內的前瞻性陳述 的表述一般是通過添加以下詞語來確定的：“目標”、“預期”、“相信”、“動力”、“估計”、“預期”、“表達的信心”、“預測”、“未來”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“目標”、“展望”、“ ”計劃，“”位置“”、“”潛力“”、“”項目“”、“”尋求“”、“”應該“”、“”策略“”、“”目標“”、“”將“”或此類詞語的類似陳述或變體，以及其他類似的 表達。“所有涉及我們未來經營業績的陳述，以及我們預期或預期未來將發生的事件和發展的陳述，均屬《改革法案》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前可用的信息、運營計劃以及對未來事件和趨勢的預測。它們固有地涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於“第一部分第1A項”中描述的風險和不確定因素。在評估我們的趨勢和未來業績時，應考慮由本報告第II部分第1A項更新的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2023 Form 10-K”)中的“風險因素”。告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。我們不承擔更新 任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本報告中對風險的討論並非包羅萬象，而是旨在突出我們認為在評估未來業績時需要考慮的重要因素 。
| II |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
裏德' S， 公司。
精簡的資產負債表
（金額 單位：千，股份金額除外）
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備用金#美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收前關聯方款項 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 循環信貸額度，扣除資本化融資成本美元 | ||||||||
| 應付前關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據的流動部分，扣除債務折扣美元 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 安全的投資 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務折扣美元 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值，授權股份，已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-1 |
裏德' S， 公司。
簡明的 操作報表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
（金額 以千計，份額和每股金額除外）
截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 送貨及搬運費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營支出 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外管局投資公允價值變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-2 |
裏德' S， 公司。
濃縮 股東赤字變化聲明
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
（金額 ，單位為千，股份金額除外）
| 普通股 | 優先股 | 公積 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 公積 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 公積 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 公積 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級職員的既得限制性股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為融資成本而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-3 |
裏德' S， 公司。
簡明現金流量表
截至2024年和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
(金額 以千為單位)
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 財產和設備處置損失 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||
| 授予高級職員的既得限制性股份的公允價值 | ||||||||
| 外管局投資公允價值變化 | ||||||||
| 壞賬準備的變動 | ( | ) | ||||||
| 庫存減記 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產減少 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 商標費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 按信用額度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付可轉換票據收益，扣除費用 | ||||||||
| 支付應付可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| SAFE協議收益 | ||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ||||||
| 現金支付記為債務折扣 | ( | ) | ||||||
| 來自前關聯方金額，淨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-4 |
裏德' S， 公司。
簡明財務報表附註
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
（單位： 千，份額和每股金額除外）
1. 重要會計政策摘要
演示基礎
Reed‘s，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或 “我們”)的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。我們相信，這些簡明財務報表中所包含的披露足以使本文中提供的信息不具誤導性。這些簡明財務報表應與公司於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表 一併閲讀。隨附的簡明財務報表未經審計，但管理層認為 包含所有必要的調整，包括正常經常性調整，以公平地反映公司截至2024年6月30日的財務狀況以及截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的六個月的運營結果和現金流量。截至2023年12月31日的資產負債表 來源於公司經審計的財務報表。
截至2024年6月30日的六個月的運營結果並不一定代表截至2024年12月31日的整個財年的預期運營結果。
正在進行 關注
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債及承諾的結算。如所附財務報表所示，在截至2024年6月30日的六個月中，公司錄得淨虧損4,885美元，運營中使用現金3,307美元，截至2024年6月30日，營運資金短缺19,378美元，股東赤字23,849美元。 截至2024年6月30日，公司信用額度借款9,124美元，票據欠款18,821美元(詳情見附註5和附註 6)。這些因素令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。
截至2024年6月30日，我們的現金餘額為326美元， 我們的信貸額度下沒有可用額度，假設條款下有可用額度，我們從信貸安排獲得的額外借款能力為3,876美元。
2024年7月26日，公司首席執行官小諾曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder Jr)為我們與ACS的現有信用額度提供了超過500美元的個人擔保。2024年8月1日，公司出資$
從歷史上看，我們通過公開和非公開出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金為我們的運營提供資金。為了緩解這些情況，管理層目前正在評估各種融資選擇，並可能尋求通過發行股本、夾層或債務證券、通過與戰略合作伙伴的安排或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金。本公司正繼續與現有貸款人商討債務重組事宜，並正在探索新的融資機會，以解決將於2025年3月到期的信貸額度(見附註5)及債券項下將於2024年12月15日到期的債務的 部分(見附註6)。由於 我們尋求其他融資來源，因此不能保證此類融資將以優惠條款提供給我們，或者根本不能 。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素，包括市場和經濟狀況、我們的業績以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。
我們 還採取了果斷行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。
| F-5 |
最近 趨勢-市場狀況
儘管美國經濟在2023年全年和2024年第二季度繼續增長，但較高的通脹、美聯儲應對通脹的行動以及不斷上漲的能源價格給未來經濟環境帶來了不確定性，這種環境將繼續發展，並可能影響我們未來的業務。我們經歷了供應鏈挑戰，包括交貨期延長，以及由於供應限制和高需求導致原材料、物流和勞動力成本膨脹。儘管我們定期監控供應鏈中的公司，並在必要和可用的情況下使用替代供應商，但供應鏈限制可能會導致我們 獲得製造產品所需的原材料的能力中斷，並對我們的運營產生不利影響。
在截至2024年6月30日的三個月內，本公司繼續 經歷了2023年運費上升的影響。截至2024年6月30日的三個月的平均運輸和處理成本為2.18美元，而截至2023年6月30日的三個月的平均運輸和處理成本為3.05美元。在截至2024年6月30日的6個月內，平均運輸和處理成本為每箱2.54美元，而截至2023年6月30日的6個月的平均運輸和處理成本為每箱3.27美元。儘管公司在過去四個季度經歷了運費成本的下降，但在公司看來，環境仍然不穩定，公司將繼續監測運輸的定價和供應情況。緩解 已實施計劃來管理此風險。本公司受到供應鏈挑戰的負面影響，影響了我們 從我們產品的強勁需求和銷售增長中獲益的能力。勞動力短缺、嚴重的原材料成本上漲、物流問題和運費增加以及持續的港口擁堵造成的中斷導致利潤率受到抑制。公司 經歷了通貨膨脹的緩和，預計這種情況將持續到2024年。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。 實際結果可能與這些估計不同。該等估計及假設包括應收賬款的信用損失準備金估計、按可變現淨值評估存貨時使用的假設、已記錄長期有形及無形資產的減值測試、遞延税項資產的估值撥備、潛在負債的應計項目、為服務發行的股票工具估值時所作的假設、釐定安全投資公允價值時所使用的假設，以及確定本公司流動資金時所使用的 假設。
收入 確認
公司根據會計準則彙編(ASC)606《與客户的合同收入》確認收入 (ASC 606)。銷售收入和銷售成本在產品控制權移交給我們的客户時確認，這通常發生在從我們的設施發貨時。屆時，公司的履約義務即告履行。公司並未與客户簽訂任何要求交付後業績的重要合同，與客户簽訂的合同中不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。運輸和搬運活動是在客户獲得貨物控制權之前進行的，因此是一種履行活動，而不是對客户承諾的服務。本公司所有 產品僅作為成品出售，客户在發貨後不需要履行任何義務 以獲得預期價值。
公司不允許退貨，除非損壞發生在履行前。從歷史上看，損壞的產品退貨一直微不足道。因此，由於我們產品的獨立性質，以及我們對銷售合同的履約義務和交易定價的評估，我們目前不維護合同資產或債務餘額。 我們每季度評估我們的合同和我們結論的合理性。
基本每股收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數(不包括未歸屬的限制性普通股)。限制性股票 從授予之日起計入已發行普通股的基本加權平均數。每股攤薄收益(虧損) 的計算方法為：適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量 加上如果所有稀釋性潛在普通股均已發行則應發行的額外普通股數量，採用庫存股方法。限制性股票自授予之日起計入已發行普通股的攤薄加權平均數 。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則將其排除在計算之外。
| F-6 |
對於截至2024年6月30日、2023年6月30日和2023年6月30日的期間，每股基本虧損和稀釋虧損的計算是相同的，因為潛在的稀釋證券將具有反稀釋效果。這些可能稀釋的證券包括以下內容：
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| A系列可轉換優先股的普通股等價物 | ||||||||
| 總 | ||||||||
公司在非融資交易中定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵 以支付服務和融資成本。本公司根據ASC 718，Compensation-Stock薪酬對發放和歸屬的此類獎勵進行會計處理，因此獎勵的價值在授予之日進行計量，並在歸屬期間按直線原則確認為員工的補償支出 。確認非僱員薪酬支出的時間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同。該公司在其運營報表中確認股票薪酬的公允價值，並根據所提供服務的性質進行分類。
公司股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或限制性股票的預期壽命以及未來股息相關的某些 假設。薪酬費用是根據Black-Scholes-Merton期權定價模型得出的價值和實際經驗來記錄的。Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的補償費用產生重大影響。
廣告費用
廣告 成本在發生時計入銷售和營銷費用。截至2024年和2023年6月30日的三個月的廣告成本合計分別為13美元和27美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的廣告成本總計分別為30美元和83美元。
濃度
淨銷售額 。在截至2024年6月30日的三個月中，三個客户分別佔總賬單的20%、15%和13%， 在截至2024年6月30日的六個月中，三個客户分別佔總賬單的18%、15%和12%。在截至2023年6月30日的三個月內，三個客户分別佔總賬單的18%、12%和12%；在截至2023年6月30日的六個月內，兩個客户分別佔總賬單的18%和12%。在這兩個時期內，沒有其他客户的銷售額超過10% 。
應收賬款 。截至2024年6月30日，該公司有兩個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的31%和11%。截至2023年12月31日，該公司有三個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的24%、15%和11%。在這兩個 期間，沒有其他客户超過應收賬款總額的10%。
該公司利用聯合包裝機100%生產其產品。在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度內，該公司在美國的大部分飲料產品的生產和裝瓶工作中使用了六個獨立的聯合包裝商。 本公司與兩個不同的聯合包裝商有長期的合作關係，並與前關聯方California Custom Beverage LLC(“CCB”)簽訂了第三個聯合包裝協議(見注11)。雖然還有其他封隔器，但更換輔助封隔器可能會導致生產過程中的延遲 ，最終可能會影響運營結果。
| F-7 |
從供應商處購買 。在截至2024年6月30日的六個月內，該公司最大的兩家供應商分別約佔總採購量的11%和11%。在截至2023年6月30日的六個月內，該公司最大的供應商約佔所有購買量的11% 。在這兩個時期，沒有其他供應商的購買量超過總購買量的10%。
應付帳款 。截至2024年6月30日，一家供應商佔應付賬款總額的17%。截至2023年12月31日，兩家供應商分別佔應付賬款總額的10%和10%。在這兩個時期內，沒有其他供應商超過應付賬款的10%。
金融工具的公允價值
公司使用各種投入來確定其金融資產和負債的公允價值，並在經常性的基礎上計量這些資產。按公允價值入賬的金融資產按用於計量其公允價值的投入的主觀性程度進行分類。ASC 820定義了與輸入相關聯的以下主觀性級別：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入。
第 3級-根據公司的假設，無法觀察到的輸入。
由於這些工具的到期日較短，金融資產和負債(如現金和現金等價物、應收賬款、短期銀行貸款、應付賬款、應付票據和其他應付款項)的賬面價值接近其公允價值。 資本租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率 基於現行市場利率。
我們在安全投資項下的負債的公允價值是使用第三級投入來確定的。
重新分類
為與本期列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。以前在2023年12月31日從預付費用中扣除的客户收款為 至1,217美元，現已重新歸類為對應收賬款的衝抵。這一改敍對報告的業務結果或現金流沒有影響。
最近 會計聲明
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進， 旨在改善可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用類別的披露，這些費用類別定期提供給首席運營決策者，幷包括在每個報告的分部損益衡量 中。更新還要求所有關於可報告部門的利潤或虧損和資產的年度披露在中期內提供，並要求擁有單一可報告部門的實體提供ASC 280部門報告所要求的所有披露，包括重大部門費用披露。本標準於2024年1月1日起對本公司生效。截至2023-7年度的實施，對公司的經營業績、財務狀況或現金流並無重大影響。
2022年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2022-04，負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：披露供應商財務計劃義務。ASU要求採購商披露有關其供應商財務計劃的信息。中期和年度要求包括披露截至報告期結束時債務項下的未償還金額 ，年度要求包括年度報告期內這些債務的前滾、 以及付款説明和計劃的其他關鍵條款。此更新適用於2022年12月15日之後的年度期間和這些會計年度內的過渡期，但披露前滾信息的要求除外，該要求 適用於2023年12月15日之後的財政年度。公司於2023年1月1日採用ASU 2022-04，對我們的財務報表沒有重大影響。
| F-8 |
其他 財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的會計聲明和指導意見沒有或不被管理層認為對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。
2. 庫存
庫存 按成本（先入先出）或可變現淨值（扣除減記）中的較低者進行估值，由以下內容組成（以 千計）：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 原材料和包裝 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
3. 財產和設備
財產 和設備由以下部分組成（以千計）：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 經營性租賃下的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2024年和2023年6月30日的六個月的折舊費用分別為58美元和79美元，截至2024年和2023年6月30日的六個月的使用權資產攤銷分別為79美元和67美元。
4. 無形資產
無形資產 由以下各項組成(以千計)：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 品牌名稱 | $ | $ | ||||||
| 商標 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
| F-9 |
5. 信用額度
公司的信貸安排包括以下內容(以千計)：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 信貸額度-Alterna Capital Solutions | $ | $ | ||||||
| 減去：資本化融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總 | $ | $ | ||||||
於2022年3月，本公司與Alterna Capital Solutions(“ACS”)就一項信貸額度訂立融資協議。Alterna Capital Solutions的信貸額度為期3年，提供高達13,000美元的借款，並以合資格的應收賬款及存貨作抵押，並須與另一家有擔保的貸款人Whitebox訂立抵押品分成協議(見附註6)。超額墊款 騎手在抵押基礎上提供高達500美元的額外借款(“超額墊款”)，總借款最高可達13,400美元。截至2024年6月30日，信貸額度下沒有剩餘的可用資金，可用借款能力為3876美元。
基於應收賬款的借款 利息為最優惠利率+4.75%，但不低於8.0%(2024年6月30日為13.25%，2023年12月31日為13.25%)。基於庫存的借款利息為最優惠利率+5.25%，但不低於8.5%(2024年6月30日為13.90%，2023年12月31日為13.90% )。額外的超前騎手的利率為最優惠加12.75%，但不低於16.00%(2024年6月30日為25.00%，2023年12月31日為18.00%)。此外，信貸額度還需繳納每月1美元的監控費，並對信貸安排提出最低 使用要求。低於1,500美元的貸款餘額將按照應收賬款預付款加每月1美元監控費的利率計息。
該公司在這筆交易中產生了483美元的直接成本，主要包括經紀人、銀行和法律費用。這些成本已 資本化，並將在ACS協議的3年內攤銷。截至2023年12月31日，未攤銷債務貼現餘額為201美元。截至2024年6月30日的6個月，債務貼現攤銷餘額為80美元，截至2024年6月30日，未攤銷債務貼現餘額為121美元。
2024年7月26日，該公司首席執行官小諾曼·E·斯奈德為我們現有的信貸額度提供了超過500美元的個人擔保。超額預付款計劃於2024年9月6日前償還。
6. 有擔保的應付票據
本公司擔保可轉換票據項下未償還金額 如下(除股份 金額外，金額以000‘S為單位)：
6月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 有擔保的可轉換“原始”應付票據(A) | $ | $ | ||||||
| 有擔保的“期權”應付票據(B) | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 超額債務借款應計利息 | ||||||||
| 資本化融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總 | $ | $ | ||||||
有擔保的票據
| (A) | 於2022年5月，公司發行了11,250美元的應付可轉換票據(“原始票據”)給與Whitebox Advisors，LLC關聯的實體(統稱為， “白盒”)。 原始票據的利息為年息10%(年息5%以現金支付，年息5%以實物形式支付)(“PIK”)，方法是在票據本金中加入該等實物利息。以本公司幾乎所有資產(包括其所有知識產權)為抵押，並受與本公司現有擔保貸款人Alterna Capital(ACS)簽訂的抵押品分享協議的約束。原始票據將於2025年6月30日或本公司產生的任何較低償還權的無擔保債務的預定到期日 到期。在2024年6月30日和2023年12月31日，原有債券的本金餘額為10,250美元。
在轉換或提前付款時，原始票據的持有者有權獲得一筆利息全額付款，其定義等於到期時原始票據剩餘預定利息支付的總和，根據公司的選擇權，以現金或普通股的形式支付。2022年8月1日，對原有的註釋進行了修改，增加了10個%
從截至2022年10月31日的財政月開始的費用(“超額ABL費用”)，即公司在ACS的信貸額度超過的金額 |
| F-10 |
原始票據具有攤銷功能，要求公司每月支付本金200美元外加應計利息，根據公司的選擇，以現金或公司普通股平均價格的90%支付 公司普通股平均價格的90%，如2023年期間的定義，Whitebox免除了公司就原始票據支付2022年12月至2023年10月的每月攤銷付款的要求。支付了2023年11月本金200美元的攤銷付款，並免除了2023年12月至2024年5月的攤銷付款。攤銷期限於2024年6月1日恢復。
| (B) | 在發行原始債券時，公司還向投資者授予了額外最多購買$的選擇權 |
放棄違約
於2024年8月1日，白盒豁免原始票據及期權票據(在此統稱為“票據”)項下的特定違約事件，並暫時豁免本公司於2024年12月15日前進行回購原始票據的任何要求(見原始票據的定義)(見附註13)
| F-11 |
應計利息
於2023年12月31日，應計利息餘額為3,883美元。 於截至2024年6月30日止期間，本公司錄得利息1,152美元，其中包括743美元的票據利息和409美元與超額ABL費用有關的利息，並支付了514美元作為2024年6月30日的應計利息，應計利息餘額為4,521美元。
債務 折扣
截至2023年12月31日，未攤銷債務貼現為572美元。在截至2024年6月30日的期間內，本公司因上述豁免產生了152美元的成本。這些成本已資本化，並將在票據或豁免期限內攤銷 。截至2024年6月30日的6個月，債務貼現攤銷餘額為310美元，截至2024年6月30日，未攤銷債務貼現餘額為414美元。
7. 租賃負債
在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，租賃成本總計分別為89美元和67美元。
截至2023年12月31日，經營租賃負債總額為207美元。在截至2024年6月30日的六個月內，公司為其經營租賃負債支付了104美元。截至2024年6月30日，經營租賃負債總額為103美元。
截至2024年6月30日，經營租賃的加權平均剩餘租期為0.50年。截至2024年6月30日，經營租賃的加權平均貼現率為12.60%。
8. 未來股權(“SAFE”)投資的簡單協議
公司的安全投資包括以下內容(以千為單位)：
未來股權投資簡易協議日程表
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 發行時的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 期內公允價值變動 | ||||||||
| 期末公允價值 | $ | $ | ||||||
在2024年第一季度，該公司收到了4.1美元根據未來股權簡單協議(“SAFE”)，公司的三個重要股東D&D生命之源控股有限公司(“D&D”)和聯合廣場公園合夥公司(Union Square Park Partners LP)以及公司董事長約翰·J·貝洛(John J.Bello)的毛收入為100萬美元。安全投資
將按照與裏德下一次股權融資的投資者相同的條款和條件轉換為裏德的下一次股權融資，以較低的美元為準。或融資中的每股價格。
直到安全投資轉換為股權時，大約4.1美元收到的100萬美元被記錄為負債。
D&D被賦予指定第二名獨立董事候選人進入裏德董事會的權利，該公司
同意將董事會規模限制為九(9)人，只要D&D擁有
公司25%或更多的股權證券。截至2024年6月30日，我們確定安全投資的價值為
| ● | ||
| ● | 庫存 價格為$截至估值日期 | |
| ● | 市值
美元 | |
| ● | 波動性 %基於觀察到的公司和上市同行的歷史波動性 |
基於截至估值日期的美國國債收益率，分別為5.47%和5.5%的無風險利率
在截至2024年6月30日的六個月內，公司記錄的安全投資的公允價值變動為1,393美元、 該費用在隨附的簡明經營報表中記錄為其他費用的組成部分。
| F-12 |
股票 期權
股票期權活動時間表
| 股份 | 加權平均 行權價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 條款 (年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||||
| 未歸屬被沒收 | $ | |||||||||||||||
| 背心被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2024年6月30日取消 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司確認了與已歸屬股票期權相關的222美元和216美元補償費用。 截至2024年6月30日，與股票期權相關的未歸屬薪酬總額約為209美元，隨着期權在截至2027年3月28日的未來期間歸屬，該金額將被確認為費用。
截至2024年6月30日 ，未行使且可行使的期權不具有內在價值。總內在價值計算為 截至2024年6月30日的收盤價（1.67美元）與未行使股票期權的行使價之間的差額。
10. 股票證
截至2024年6月30日止六個月內，該公司的認購證活動如下：
| 股份 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 條款 (年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 截至2024年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2024年6月30日取消 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年6月30日，未償還和可行使權證沒有合計內在價值。總內在價值按截至2024年6月30日的收盤價1.67美元與公司購買普通股的認股權證的行使價之間的差額計算。
11. 與加州定製飲料有限責任公司的交易，前關聯方
於2018年12月，本公司與前關聯方Christopher J.Reed擁有的實體California Custom Beverage，LLC(“CCB”)簽訂聯合包裝協議，據此，CCB同意以協定費用為本公司生產若干產品。修訂後的聯合包裝協議包括關於產品投入、收縮和質量保證的某些條款。同樣從2019年開始，建行同意向該公司支付5%的特許權使用費，直至2021年建行進行的某些自有品牌銷售。
| F-13 |
截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月，建行的應收賬款和應付賬款如下：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 應收賬款，扣除準備金#美元 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收(應付)款淨額 | ||||||||
此外，本公司於2023年4月19日收到建行函件，要求支付多筆款項，包括分別於2024年6月30日及2023年12月31日尚未支付的452美元及452美元。本公司已確定建行的需求出現任何虧損的可能性微乎其微，因此沒有記錄任何與需求相關的額外應計項目。
12. 承付款和或有事項
在 2023年間，公司聘請了一家投資銀行為公司探索融資方案。到目前為止，我們在此項目中的最高費用為120美元萬。這些費用將在成功的基礎上確認，只有在交易完成時才會支付。
2018年，建行承擔了我們對洛杉磯一家制造廠的租賃義務的每月付款，直至2024年9月 ，但出租人解除這一義務取決於建行向出租人交存1,200美元的抵押品。 截至2024年6月30日，已向出租人交存800美元，Chris J.Reed已向出租人託管了約7,260股價值12美元的公司普通股。
我們是，而且不時地，我們是正常業務過程中產生的索賠和法律程序的一方。我們的管理層對我們在這些索賠和訴訟中的風險敞口進行單獨和整體的評估，並在損失金額可估計且損失很可能發生的情況下，為此類訴訟的潛在損失做好準備。
我們 認為目前沒有實質性的訴訟事項。雖然該等訴訟事項及索償的結果無法準確預測 ，但我們相信該等索償及法律程序的最終結果不會對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績造成重大不利影響。
13. 後續事件
選項 擔保票據的行使和修訂
於二零二四年八月一日，本公司對白盒附註訂立購股權行使及第六次修訂(“行使及修訂協議”)。
根據行使及修訂協議，原始票據持有人行使選擇權，以現金購買總額約為 $6,504的期權票據，金額相當於1,400,000美元，同時交換與已發行的期權票據有關的所有本金、利息、費用及其他金額，總額為5,104美元。期權票據於2024年12月15日較早的日期到期，並於本公司產生的任何無擔保債務的時間表到期日之前91天到期。期權票據以現金形式支付未償還本金的拖欠利息，年利率為11.13% 。期權票據可預付，不含溢價或罰金。除非本金中的1,400美元已預付，否則在到期日(或由於加速(無論是宣佈的還是自動的))支付任何期權票據時，應伴隨着一筆額外的金額(該金額，“MoIC虧損額”)，如果有的話，足以達到自2024年8月1日(“MoIC”)以來投資資本的1.13：1.00倍，支付的期權票據的本金總額 。MoIC虧空金額應以(I)適用持有人自2024年8月1日以來就期權票據 以現金形式收到的所有費用、原始發行的折扣、利息、保費、本金和其他付款的總和(不包括就期權票據償還的任何自付費用或支出以及就期權票據向適用持有人支付的任何賠償)為分子，以及(Ii)以2024年8月1日期權票據的本金總額為分母。
根據行使及修訂協議，Whitebox暫時豁免該等票據項下的指定失責事件，並暫時 豁免本公司在發生重大改變(如原始票據所界定的 )時回購原始票據的任何要求，惟須受該等條款及條件所規限。
信用額度高於預付款擔保
2024年7月26日，公司首席執行官小諾曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder Jr.)為我們現有信貸額度的超額預付款提供了500美元的個人擔保(見注5)。超額預付款計劃於2024年9月6日前償還。
商業辦公租賃
2024年5月10日，本公司與Merritt 7 Ventures LLC簽訂了一份新的租約，為其公司總部提供商業辦公空間。租期為11年，預計於2024年12月開始。租期第一年的每月基本租金合計為$
| F-14 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的運營結果和財務狀況，並作為我們的簡明財務報表和附註的補充和閲讀。本報告第[II]頁和“第一部分，第1A項”中的警示説明。在評估我們的趨勢和未來成果時，應考慮本報告“第二部分第1A項”更新的2023年10-k表格中的“風險因素”。
除了我們的GAAP結果之外，以下討論還包括修正的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。我們提出經修訂的EBITDA是因為我們相信，它通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的 基礎上比較我們在不同報告期的業績。此外，我們使用修改後的EBITDA 來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們業務戰略的有效性，以評估 潛在收購；做出薪酬決策；以及與我們的董事會就我們的財務業績進行溝通。 修改後的EBITDA不是公認的GAAP衡量標準，不應被視為淨收益、運營收入或根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準的替代指標，也不應被視為經營活動現金流的替代指標 作為流動性衡量標準。我們將經修訂的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊及攤銷、基於股票的補償、認股權證費用的公允價值變動以及包括員工遣散費和資產減值在內的一次性重組相關成本 。
下面的討論還包括使用毛賬單，這是一個關鍵的績效指標和指標。毛賬單是指向總代理商和零售商開具發票的 金額，不包括銷售調整。毛賬單可包括從MSRP或“價目表價格”中扣除的費用， 如果適用，不包括產生此類銷售的促銷成本。管理層利用總帳單來監控產品和銷售人員的經營業績，這種業績可能會被促銷或其他津貼的影響所掩蓋。管理層認為， 總帳單的列報提供了衡量Reed經營業績的有用指標。
以下討論中顯示的金額 以千為單位，不包括每股金額和每股金額。
運營結果
概述
在截至2024年6月30日的六個月內，公司繼續加強供應鏈，實施毛利率提升計劃，提高運輸和倉儲成本的效率，並降低運營費用。此外，該公司還繼續打造其創新產品線，包括Reed‘s Real Ginger Ale、Virgil’s零糖手工蘇打水、Reed‘s Classic和Stormy Mule以及Reed’s Hard Ginger Ale的持續增長。
公司仍然專注於推動銷售增長、提高毛利率和降低貨運成本。銷售增長的重點是渠道 的擴張、門店佈局的增加、新產品的推出和銷售執行力的提高。利潤率提升計劃 由包裝節省、共同包裝器升級以及更好地利用採購和提高效率推動。這些舉措的基礎是注重從戰略上降低運營成本，特別是交付和搬運費用。此外，公司將繼續 擴大其共同包裝器網絡，以進一步提高效率，並在適當的位置建立適當的庫存水平，以最大限度地提高交付指標。
最近 趨勢-市場狀況
儘管美國經濟在2023年全年和2024年第二季度繼續增長，但較高的通脹、美聯儲應對通脹的行動以及不斷上漲的能源價格給未來經濟環境帶來了不確定性，這種環境將繼續發展，並可能影響我們未來的業務。我們經歷了供應鏈挑戰，包括交貨期延長，以及由於供應限制和高需求導致原材料、物流和勞動力成本膨脹。儘管我們定期監控供應鏈中的公司，並在必要和可用的情況下使用替代供應商，但供應鏈限制可能會導致我們 獲得製造產品所需的原材料的能力中斷，並對我們的運營產生不利影響。
| 1 |
在截至2024年6月30日的三個月內，本公司繼續 經歷了2023年運費上升的影響。截至2024年6月30日的三個月的平均運輸和處理成本為2.18美元，而截至2023年6月30日的三個月的平均運輸和處理成本為3.05美元。在截至2024年6月30日的6個月內，運輸和處理的平均成本為每箱2.54美元，而截至2023年6月30日的6個月的平均運輸和處理成本為每箱3.27美元。儘管公司在過去四個季度經歷了運費成本的下降，但在公司看來，環境仍然不穩定，公司將繼續監測運輸的定價和供應情況。已實施緩解計劃 以管理此風險。本公司受到供應鏈挑戰的負面影響，這些挑戰影響了我們從強勁的產品需求和增加的銷售中獲益的能力。勞動力短缺、原材料成本大幅上漲、物流問題和運費增加以及持續的港口擁堵造成的中斷導致利潤率受到抑制。本公司經歷了通脹的緩和，預計這一趨勢將持續到2024年。
在截至2024年6月30日的六個月內，我們繼續產生現金流以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將繼續 進入資本市場。
運營業績-截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
下表分別列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的主要統計數據，單位為千。
截至三個月 6月30日， | %。 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | ||||||||||
| 總帳單(A) | $ | 13,584 | $ | 11,164 | 22 | % | ||||||
| 減去：晉升津貼和其他津貼(B) | 1,710 | 1,159 | 48 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 11,874 | $ | 10,005 | 19 | % | ||||||
| 銷貨成本 | 8,043 | 7,496 | 7 | % | ||||||||
| 總帳單的百分比 | 59 | % | 67 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 68 | % | 75 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 3,831 | $ | 2,509 | 53 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 32 | % | 25 | % | ||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 送貨和搬運 | $ | 1,423 | $ | 1,686 | -16 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 12 | % | 17 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | $ | 2.18 | $ | 3.05 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 1,097 | 1,259 | -13 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 9 | % | 13 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 1,980 | 1,311 | 51 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 17 | % | 13 | % | ||||||||
| 總運營支出 | 4,500 | 4,256 | 6 | % | ||||||||
| 運營虧損 | $ | (669 | ) | $ | (1,747 | ) | -62 | % | ||||
| 利息支出和其他收入(支出) | $ | (2,543 | ) | $ | (1,387 | ) | 83 | % | ||||
| 淨虧損 | $ | (3,212 | ) | $ | (3,134 | ) | 2 | % | ||||
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.77 | ) | $ | (0.99 | ) | -22 | % | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 4,187,291 | 3,179,661 | 32 | % | ||||||||
| 2 |
(A) 我們將毛賬單定義為公司未經與產生這些銷售相關的成本調整的總銷售額。管理層利用 毛賬單作為產品和銷售人員在任何促銷或其他津貼(根據公認會計原則確定)生效之前的運營業績指標和監控，並可以掩蓋某些業績問題。我們相信，毛賬單的列報 為我們的經營業績提供了一個有用的衡量標準。此外，總帳單可能無法與其他公司使用的類似 標題的衡量標準相比較，因為我們的內部報告實踐已經定義了總帳單。
(B) 我們將促銷和其他津貼定義為從與產生這些銷售相關的毛賬單中扣除的成本。管理層 利用促銷和其他津貼作為產品、銷售人員和客户 協議的運營業績指標，並對其進行監控。我們認為，促銷和其他津貼的列報為我們的經營業績提供了一種有用的衡量標準。 促銷和其他津貼的列報有助於評估它們對確定淨銷售額的影響，以及產生的或與此類銷售相關的支出水平。本行項目所述支出是根據公認會計準則確定的，並符合公認會計準則的要求，其披露不符合公認會計準則的列報要求。此外，我們對促銷和其他津貼的定義 可能無法與其他公司提供的類似項目相比較。促銷和其他津貼 主要包括支付給公司分銷商或零售客户的對價，包括但不限於： (I)向公司分銷商支付的與零售商商定的促銷支出部分，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Ii)公司商定的分銷商和/或直接向零售商支付的店內營銷和促銷活動費用份額；(Iii)公司商定的份額 老虎機、貨架空間津貼和直接向零售商支付的其他費用；(Iv)為達到或超過某些預定銷售目標而給予本公司分銷商和/或零售商的獎勵；及(V)折扣或免費產品。促銷和其他 津貼是我們營銷活動的重要組成部分。公司與眾多分銷商和/或零售商的促銷津貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協議一般 規定了上述一項或多項安排，期限從一週到一年不等。
銷售、 銷售成本和毛利潤
下圖列出了2023年第二季度至2024年第二季度公司頂級活動過渡的關鍵統計數據。
| 2024 | 2023 | Q2 每箱 | H1 每箱 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | H1 | Q2 vs 皮伊 | H1 VS 皮伊 | Q1 | Q2 | H1 | 2024 | 2023 | vs PY | 2024 | 2023 | vs 皮伊 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裏德的 | 348 | 413 | 761 | 16 | % | 5 | % | 370 | 355 | 725 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 維吉爾的 | 151 | 239 | 390 | 21 | % | -11 | % | 241 | 197 | 438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 核心 | 499 | 652 | 1,151 | 18 | % | -1 | % | 611 | 552 | 1,163 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | - | - | - | - | % | % | 2 | - | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總 | 499 | 652 | 1,151 | 18 | % | -1 | % | 613 | 552 | 1,165 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總的 賬單： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | 10,377 | $ | 13,584 | $ | 23,961 | 22 | % | 2 | % | $ | 12,333 | $ | 11,095 | $ | 23,429 | $ | 20.8 | $ | 20.1 | 4 | % | $ | 20.8 | $ | 20.2 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | 2 | - | 2 | -100 | % | -99 | % | 120 | 69 | 189 | - | % | 2 | -99 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總 | $ | 10,379 | $ | 13,584 | $ | 23,963 | 22 | % | 1 | % | $ | 12,453 | $ | 11,164 | $ | 23,618 | $ | 20.8 | 20.2 | 3 | % | 20.8 | 20.7 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣： | 總 | $ | (784 | ) | $ | (1,710 | ) | $ | (2,494 | ) | 48 | % | 2 | % | $ | (1,296 | ) | $ | (1,159 | ) | $ | (2,456 | ) | $ | (2.6 | ) | $ | (2.1 | ) | -25 | % | $ | (2,2 | ) | $ | (2.1 | ) | 3 | % | |||||||||||||||||||
| COGS： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | (6,182 | ) | $ | (8,043 | ) | $ | (14,225 | ) | 9 | % | -10 | % | $ | (8,422 | ) | $ | (7,408 | ) | $ | (15,830 | ) | $ | (12.3 | ) | $ | (13.4 | ) | -8 | % | $ | (12.4 | ) | $ | (13.6 | ) | -9 | % | ||||||||||||||||||||
| 非 核心 | - | - | - | % | % | (37 | ) | (88 | ) | (125 | ) | - | - | - | % | - | - | - | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總 | $ | (6,182 | ) | $ | (8,043 | ) | $ | (14,225 | ) | 7 | % | -11 | % | $ | (8,459 | ) | $ | (7,496 | ) | $ | (15,955 | ) | $ | (12.3 | ) | $ | (13,6 | ) | -9 | % | $ | (12.4 | ) | $ | (13.7 | ) | -10 | % | ||||||||||||||||||||
| 毛利： | $ | 3,413 | $ | 3,831 | $ | 7,244 | 53 | % | 39 | % | $ | 2,698 | $ | 2,509 | $ | 5,207 | $ | 5.88 | $ | 4.6 | 29 | % | $ | 6.3 | $ | 4.8 | 41 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額為 % | 36 | % | 32 | % | 34 | % | 24 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
銷售、 銷售成本和毛利潤
作為公司正在進行的簡化和精簡運營計劃的一部分，公司已確定將其戰略重點 放在核心產品上。這些核心產品包括裏德和維吉爾的品牌飲料。非核心產品主要包括保健飲品、糖果和銷售較慢的已停產的蘆薈和維吉爾的SKU。
核心 截至2024年6月30日的三個月的飲料量佔所有飲料量的99%。
核心 品牌毛賬單與去年同期的11,095美元相比增長了22%，達到13,584美元，這是由於蘆葦的銷量增長了16%，Virgil的銷量增長了21%。其結果是，在截至2023年6月30日的三個月內，總賬單總額從去年同期的11,164美元增加到13,584美元，增幅為22%。我們核心品牌的價格上漲了4%，達到每箱20.84美元。
折扣 佔總銷售額的比例為13%，而去年同期為10%。因此，在截至2024年6月30日的三個月中，淨銷售收入增長了19%，達到11,874美元，而去年同期為10,005美元。
售出商品的成本
與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售商品的成本 增加了547美元。截至2024年6月30日的三個月，銷售成本佔淨銷售額的百分比為68%，而去年同期為75%。
在截至2024年6月30日的三個月中，每箱貨物的總成本從去年同期的每箱13.58美元降至每箱12.34美元。
毛利
截至2024年6月30日的三個月的毛利率為32%，而去年同期為25%。
運營費用
送貨 和手續費
交付和處理費用包括交付給客户的交付成本和生產後處理成品的倉儲成本。在截至2024年6月30日的三個月中，交付和處理費用減少了263美元，從去年同期的1,686美元降至1,423美元。 受我們努力緩解通脹成本的推動。在截至2024年6月30日的三個月中，交付成本為淨銷售額的12%，每箱2.18美元，而去年同期為淨銷售額的17%，每箱3.05美元。
銷售 和營銷費用
營銷費用 包括直接營銷、營銷人力和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的費用，包括人員和承包商支持。截至2024年6月30日的三個月，總銷售和營銷費用為1,097美元，而去年同期為1,259美元。在截至2024年6月30日的三個月中，銷售和營銷成本佔淨銷售額的百分比為9%，而去年同期為13%。這一下降主要是由於較低的營銷成本、服務費和產品抽樣成本，而較高的經紀佣金部分抵消了這一下降。
| 4 |
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括行政、行政和財務人員的費用，以及專業費用。截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用從1,311美元增加到1,980美元，比去年同期增加669美元。在截至2024年6月30日的三個月中，一般和行政費用佔淨銷售額的百分比為17%，而去年同期為13%。這一增長是由更高的專業費用、法律和解和更高的股票薪酬推動的。
運營虧損
截至2024年6月30日的三個月，運營虧損為669美元，而去年同期虧損為1,747美元。 毛利潤下降被上文討論的運營費用減少所抵消。
利息 和其他費用
截至2024年6月30日的三個月的利息和其他費用包括1,150美元的利息支出和1,393美元的安全投資公允價值變動。去年同期，利息和其他支出僅包括1,387美元的利息支出。
已修改 EBITDA
除了我們的GAAP結果外，我們還提交了修改後的 EBITDA作為對我們業績的補充衡量標準。然而，經修訂的EBITDA不是公認的公認會計準則計量，不應將 視為根據公認會計準則得出的淨收入、運營收入或任何其他業績計量的替代方案，或作為衡量流動性的營運活動現金流的替代方案。我們將經修訂EBITDA定義為淨收益(虧損)、 加利息支出、税項支出、折舊及攤銷、股票補償、認股權證支出公允價值變動、安全協議公允價值變動、法律及保險和解、與退出類別及主要包裝及配方變動相關的非經常性專業費用存貨撇賬 、政策一次性變動、會計方法變動的影響 以及包括員工遣散費及資產減值在內的一次性重組相關成本。
管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理影響該時期基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。根據公認會計原則編制的對我們業績的非公認會計原則調整 如下所列。鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月經調整的EBITDA的淨虧損對賬(未經審計；以千計)：
截至三個月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (3,212 | ) | $ | (3,134 | ) | ||
| 修改後的EBITDA調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 70 | 66 | ||||||
| 税費支出 | 21 | |||||||
| 利息開支 | 1,150 | 1,387 | ||||||
| 外管局投資公允價值變化 | 1,393 | - | ||||||
| 股票期權和其他非現金薪酬 | 93 | (17 | ) | |||||
| 專業費用 | 334 | - | ||||||
| 遣散費 | 26 | 92 | ||||||
| 法律和解 | 170 | - | ||||||
| EBITDA調整總額 | $ | 3,257 | $ | 1,528 | ||||
| 修改後的EBITDA | $ | 45 | $ | (1,606 | ) | |||
| 5 |
我們 呈報經修訂的EBITDA是因為我們相信它通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期內的業績。此外，我們使用修改後的 EBITDA來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們業務戰略的有效性，以評估潛在的收購；做出薪酬決定；以及與董事會就我們的財務業績進行溝通。經修改的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，除其他外，包括：
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們債務的未來利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；以及 | |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產在未來經常需要更換，而修改後的EBITDA不反映此類更換所需的任何現金。 |
運營業績-截至2024年6月30日的6個月，而截至2023年6月30日的6個月
下表分別以千為單位列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的主要統計數據。
| 截至6月30日的六個月， | %。 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | ||||||||||
| 總帳單(A) | $ | 23,963 | $ | 23,618 | 1 | % | ||||||
| 減去：晉升津貼和其他津貼(B) | 2,494 | 2,456 | 2 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 21,469 | $ | 21,162 | 1 | % | ||||||
| 銷貨成本 | 14,225 | 15,955 | -11 | % | ||||||||
| 總帳單的百分比 | 59 | % | 68 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 66 | % | 75 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 7,244 | $ | 5,207 | 39 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 34 | % | 25 | % | ||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 送貨和搬運 | $ | 2,925 | $ | 3,806 | -23 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 14 | % | 18 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | 2.54 | 3.27 | ||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 2,190 | 2,706 | -19 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 10 | % | 13 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 3,448 | 3,020 | 14 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 16 | % | 14 | % | ||||||||
| 總運營支出 | 8,563 | 9,532 | -10 | % | ||||||||
| 運營虧損 | $ | (1,319 | ) | $ | (4,325 | ) | -70 | % | ||||
| 利息支出和其他收入(支出) | (3,566 | ) | (3,166 | ) | 13 | % | ||||||
| 淨虧損 | $ | (4,885 | ) | $ | (7,491 | ) | -35 | % | ||||
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.17 | ) | $ | (2.59 | ) | -55 | % | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 4,187,291 | 2,892,860 | 45 | % | ||||||||
| 6 |
| (A) | 我們 將毛賬單定義為公司未經與產生這些銷售相關的成本調整的總銷售額。管理層利用 毛賬單作為產品和銷售人員在任何促銷或其他津貼(根據公認會計原則確定)生效之前的運營業績指標和監控，並可以掩蓋某些業績問題。我們相信，毛賬單的列報 為我們的經營業績提供了一個有用的衡量標準。此外，總帳單可能無法與其他公司使用的類似 標題的衡量標準相比，因為我們的內部報告實踐已經定義了總帳單. | |
| (B) | 我們 將促銷和其他津貼定義為從與產生這些銷售關聯的毛賬單中扣除的成本。管理層 利用促銷和其他津貼作為產品、銷售人員和客户協議的運營業績指標，並對其進行監控。我們認為，促銷和其他津貼的列報為我們的運營業績提供了一個有用的衡量標準。促銷津貼和其他津貼的列報有助於評估其對確定淨銷售額和產生的或與之相關的支出水平的影響。本行項目所述支出是根據公認會計原則確定的，並符合公認會計原則的要求，其披露不符合公認會計原則的列報要求。此外， 我們對促銷和其他津貼的定義可能無法與其他公司提供的類似項目相比較。促銷和其他津貼主要包括支付給公司分銷商或零售客户的對價，包括但不限於：(I)向公司分銷商支付的與零售商商定的促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Ii)公司向分銷商和/或直接向零售商支付的店內營銷和促銷活動費用的商定份額；(Iii) 公司商定的直接給予零售商的進貨時段、貨架空間津貼和其他費用份額；(Iv)為公司的分銷商和/或零售商實現或超過某些預定銷售目標而給予的獎勵 ；及(V) 折扣或免費產品。促銷和其他津貼是我們營銷活動的重要組成部分。公司與眾多分銷商和/或零售商的促銷津貼計劃是在正常業務過程中通過單獨的協議執行的。這些協議一般規定上述一項或多項安排，期限各不相同，從一週到一年不等。 |
銷售、 銷售成本和毛利潤
作為公司正在進行的簡化和精簡運營計劃的一部分，公司已確定將其戰略重點 放在核心產品上。這些核心產品包括裏德和維吉爾的品牌飲料。非核心產品主要包括保健飲品、糖果和銷售較慢的已停產的蘆薈和維吉爾的SKU。
截至2023年6月30日的六個月的核心飲料量佔所有飲料量的99%。
在Reed銷量下降5%和Virgil銷量下降11%的推動下，核心品牌毛賬單從去年同期的23,429美元增加到23,962美元，增幅為2%。其結果是，在截至2024年6月30日的六個月中，總賬單總額從去年同期的23,618美元增加到23,963美元，增幅為1%。我們核心品牌的價格上漲了3%，達到每箱20.82美元。下降 是由於價格上漲影響了CSD部門的銷量下降，加上供應商收緊信貸條款導致公司無法 生產足夠的庫存來滿足當前的需求。
折扣 佔總銷售額的百分比為10%，而去年同期為10%。因此，在截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售收入增長了1%，達到21,469美元，而去年同期為21,162美元。
| 7 |
售出商品的成本
與去年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售商品的成本 下降了1,730美元。截至2024年6月30日的六個月，銷售成本佔淨銷售額的百分比為66%，而去年同期為75%。
在截至2024年6月30日的六個月中，每箱貨物的總成本從去年同期的每箱13.70美元降至每箱12.36美元。 在截至2024年6月30日的六個月裏，核心品牌的每箱商品銷售成本為12.36美元，而去年同期為13.59美元。
毛利
截至2023年6月30日的六個月，毛利率增至34%，而去年同期為25%。
運營費用
送貨 和手續費
交付和處理費用包括交付給客户的交付成本和生產後處理成品的倉儲成本。 在截至2024年6月30日的六個月中，交付和處理費用減少了881美元，從去年同期的3,806美元降至2,925美元 由於我們努力緩解通脹成本。在截至2024年6月30日的六個月中，交付成本為淨銷售額的14%，每箱2.54美元，而去年同期為淨銷售額的18%，每箱3.27美元。
銷售 和營銷費用
營銷費用 包括直接營銷、營銷人力和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的費用，包括人員和承包商支持。截至2024年6月30日的6個月中，總銷售和營銷費用為2,190美元，而去年同期為2,706美元。在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷佔淨銷售額的百分比為10%，而去年同期為13%。這一下降是由較低的服務費，以及較高的經紀費部分抵消了樣品、展會和營銷支出的減少。
一般費用 和管理費用
一般 和行政費用主要包括執行、行政和財務人員的成本以及專業 費用。截至2024年6月30日的六個月，一般和行政費用從3，020美元增加到3，448美元，比去年同期增加了428美元。這一增長是由法律和解成本和專業費用支出增加推動的 部分被上市公司成本下降所抵消。
運營虧損
截至2024年6月30日止六個月， 的運營損失為1，319美元，而去年同期的虧損為4，325美元 ，原因是毛利潤增加和上述運營費用減少。
利息 和其他費用
截至2024年6月30日止六個月的利息 和其他費用包括2，173美元的利息費用和1，393美元的SAFE投資公允價值變動。去年同期，利息和其他費用僅包括3，166美元的利息費用。
已修改 EBITDA
除了我們的GAAP結果外，我們還提交了修改後的 EBITDA作為對我們業績的補充衡量標準。然而，經修訂的EBITDA不是公認的公認會計準則計量，不應將 視為根據公認會計準則得出的淨收入、運營收入或任何其他業績計量的替代方案，或作為衡量流動性的營運活動現金流的替代方案。我們將經修訂EBITDA定義為淨收益(虧損)、 加利息支出、税項支出、折舊及攤銷、股票補償、認股權證支出公允價值變動、安全協議公允價值變動、法律及保險和解、與退出類別及主要包裝及配方變動相關的非經常性專業費用存貨撇賬 、政策一次性變動、會計方法變動的影響 以及包括員工遣散費及資產減值在內的一次性重組相關成本。
| 8 |
管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理影響該時期基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。根據公認會計原則編制的對我們業績的非公認會計原則調整 如下所列。鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
以下是截至2022年和2021年6月30日止六個月淨虧損與修改EBITDA的對賬（未經審計;單位：千）：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (4,885 | ) | $ | (7,491 | ) | ||
| 修改後的EBITDA調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 138 | 146 | ||||||
| 所得税 | 75 | - | ||||||
| 利息開支 | 2,173 | 3,166 | ||||||
| 外管局投資公允價值變化 | 1,393 | |||||||
| 產品質量保留減記 | 29 | - | ||||||
| 股票期權和其他非現金薪酬 | 222 | 216 | ||||||
| 專業費用 | 334 | 92 | ||||||
| 遣散費 | 26 | - | ||||||
| 法律和解 | 170 | - | ||||||
| EBITDA調整總額 | $ | 4,560 | $ | 3,620 | ||||
| 修改後的EBITDA | $ | (325 | ) | $ | (3,871 | ) | ||
我們 呈報經修訂的EBITDA是因為我們相信它通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期內的業績。此外，我們使用修改後的 EBITDA來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們業務戰略的有效性，以評估潛在的收購；做出薪酬決定；以及與董事會就我們的財務業績進行溝通。經修改的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，除其他外，包括：
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們債務的未來利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；以及 | |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產在未來經常需要更換，而修改後的EBITDA不反映此類更換所需的任何現金。 |
| 9 |
正在進行 關注
隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。如所附財務報表所示，截至2024年6月30日止六個月，本公司錄得淨虧損4,885美元，營運現金動用3,307美元，截至2024年6月30日，營運資金短缺19,378美元，股東虧損23,849美元。截至2024年6月30日，該公司的信用額度為9,124美元，其 票據為18,821美元(詳情見附註5和附註6)。這些因素令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。財務報表不包括 任何與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
截至2024年6月30日，我們的現金餘額為326美元，我們的信貸額度下沒有可用額度，假設條款下有可用額度，我們從信貸安排獲得的額外借款能力為3,876美元。
2024年7月26日， 公司首席執行官小諾曼·E·斯奈德為我們與ACS的現有信用額度提供了超過500美元的個人擔保。2024年8月1日，根據白盒在期權票據下行使的期權，公司 出資1,400美元。
從歷史上看，我們通過公開和私人出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金為我們的運營提供資金。為了緩解這些情況，管理層目前正在評估各種融資選擇，並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與戰略合作伙伴的安排或通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金 。本公司正繼續與現有貸款人商討債務重組事宜，並 探索新的融資機會，以解決將於2025年3月到期的信貸額度(見附註5)及債券項下將於2024年12月15日到期的債務部分(見附註6)。在我們尋求其他融資來源的同時， 不能保證我們將以優惠的條款或根本不能獲得此類融資。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力 取決於幾個因素，包括市場和經濟狀況、我們的業績以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。
我們 還採取了果斷行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。
應付票據 和現有融資
請 參閲隨附的簡明財務報表中的附註5和6，以瞭解我們現有的信貸額度協議和未償還應付票據的説明。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層根據過往經驗及各種假設作出估計，而該等假設 相對於當時的整體財務報表被認為是合理的，其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。管理層利用現有信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在這種評估之後，如果認為適當，這些估計數會相應地進行調整。 實際結果可能與這些估計數不同。重大估計包括與估計壞賬準備金、存貨陳舊、財產及設備折舊壽命、已記錄長期有形及無形資產減值分析、遞延税項資產變現、潛在負債應計項目及為服務發行的股票工具估值時所作的假設有關的假設。我們的2023年10-k簡明財務報表中描述的關鍵會計政策沒有發生任何變化，這對我們的簡明財務報表和本文中包含的相關附註沒有影響。
最近 會計聲明
有關最近會計聲明的討論，見《簡明財務報表附註》 附註2。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不要求較小的報告公司提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2024年6月30日起有效，以提供 合理保證，我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息經過 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 能夠就所需披露做出及時決定。
財務報告內部控制變更
在截至2024年6月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制並無 重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制的變化。
| 10 |
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們 是，並可能不時受到各種訴訟、索賠、法律或監管程序、查詢和調查。管理層評估並定期重新評估上述任何事項的最終結果是否預期會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。管理層 已確定在此項目1下不需要披露。
第 1a項。風險因素
在我們的2023年10-k表格中披露的風險因素方面沒有實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有 以前未在表格8-k的當前報告中披露的信息。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
交易 計劃
在截至2024年6月30日的財政季度內，我們的董事或高級管理人員(定義見法案下的規則16a-1(F))均未通知我們採用或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排” 這些術語在S-k規則第408項中定義。
商業辦公租賃
2024年5月10日，公司與Merritt 7 Ventures LLC簽訂了一份新的公司總部租約。租賃期限為 11年，預計於2024年12月開始。租賃第一年的每月基本租金合計為 $8,590。基本租金將以每年約3.6%的速度遞增。除基本租金外，還需支付習慣税和電費評估 。在第一年，這些費用的總額為每月7,409美元。租期內的總付款預計為2,129美元。
物品 6.展示
參見第頁的 示例索引。13.
| 11 |
展品索引
項目 15(A)(3)
以下是作為本表格10-Q的一部分提交的證物清單。通過引用併入的文件可在美國證券交易委員會網站上查看，網址為：http://www.sec.gov.
展品
| 3(i) | Reds，Inc.的公司註冊證書，其通過引用附件3(Iv)合併於此，以形成2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的10-k表格。 |
| 3(Ii) | 修訂和重述Reed‘s，Inc.的章程，該章程通過引用附件3.8併入，以形成於2020年4月8日提交給美國證券交易委員會的10-K/A。 |
| 4.1 | 以威爾明頓儲蓄基金協會為受益人的期權票據的形式，FSB日期為2024年8月1日。 |
| 10.1 | 2024年8月1日，裏德公司和每個持有人以及威爾明頓儲蓄基金協會、FSB、持有人代表和抵押品代理人之間對10%擔保可轉換票據的期權行使和第六修正案。 |
| 10.2 | Merritt 7 Venture LLC和Reed‘s Inc.之間的租約日期為2024年5月10日。 |
| 10.3 | 裏德公司和每個持有人與威爾明頓儲蓄基金協會、FSB、持有人代表和抵押品代理人之間的有限放棄和延期協議日期為2024年5月17日，該協議通過引用附件10.3併入2024年5月20日提交的10-Q表格。 |
| 10.4 | Reed‘s，Inc.和每個持有人與威爾明頓儲蓄基金協會、FSB、持有人代表和抵押品代理人之間的有限放棄、推遲以及修訂和重述協議修正案，日期為2024年4月1日，通過引用附件10.1併入，形成2024年4月3日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格。 |
| 31 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對我們的首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證我們的首席執行官和首席財務官。 |
| 101 | 以下材料摘自Reed‘s，Inc.的S截至2024年6月30日的季度10-Q季度報告，採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)簡明資產負債表，(Ii)簡明經營報表， (Iii)股東變動表簡明(虧損)，(Iv)現金流量簡明報表，以及(V)簡明財務報表附註。 |
| 104 | Reed‘s，Inc.截至2024年6月30日的季度Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL ，包含在附件101中。 |
| 12 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| Reed ' s， Inc. | |
| (註冊人) | |
| 日期： 2024年8月13日 | /s/ 諾曼·E小斯奈德 |
| 諾曼 E.小斯奈德 | |
| 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | |
| 日期： 2024年8月13日 | /s/ 喬安·廷納利 |
| Joann 廷內利 | |
| 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) |
| 13 |