根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-281160

招股説明書 補編第 2 號

（至 2024 年 8 月 9 日的 招股説明書）

STARDUST POWER INC.

上漲 至55,190,875股普通股
最多10,566,596股普通股標的認股權證

購買普通股的認股權證增加 至 5,566,667 份

這份 招股説明書補充了2024年8月9日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-281160）上的 註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在使用我們在2024年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告（ “當前報告”）中包含的信息更新和補充招股説明書中的信息 。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及本 註冊聲明中指定的賣出證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時提出的要約和轉售以下內容：

(i) 最多55,190,875股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括：

(ii) 最多5,5667份私人認股權證，最初以每份私人認股權證1.50美元的價格購買。

除非行使認股權證，否則我們 不會從出售證券持有人 根據招股説明書或招股説明書的任何補充文件出售普通股或認股權證（定義見招股説明書）中獲得任何收益。

根據招股説明書 或出售證券持有人在招股説明書的任何補充文件中出售的 股普通股，不包括行使認股權證時可發行的普通股，約佔截至2024年7月31日已發行普通股的99.72％（假設 行使所有認股權證，佔普通股的91.48％）。鑑於賣出證券持有人根據招股説明書和本招股説明書補充文件登記了大量普通股 股可能轉售， 出售普通股或認股權證，或者市場認為大量普通股或認股權證持有人的賣出證券持有人 打算出售此類證券，可能會增加市場的波動性 我們的普通股或認股權證的價格或導致公開交易價格大幅下跌我們的普通股或認股權證。 即使我們的普通股交易價格大大低於每股10.00美元，首次公開募股 （定義見招股説明書）的發行價格，包括保薦人在內的某些賣出證券持有人可能仍有動力出售普通股 ，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股 當前交易價格的價格購買股票。

只有當認股權證持有人選擇行使認股權證時，我們 才會從行使認股權證中獲得收益。認股權證的行使 以及我們可能從其行使中獲得的任何收益在很大程度上取決於我們的普通股價格以及認股權證行使價與行使時普通股價格之間的價差 。如果我們的普通 股票的市場價格低於持有人認股權證的行使價，則持有人不太可能選擇行使。 無法保證認股權證會在到期前存入資金。此外，在某些情況下，我們的認股權證持有人可以選擇以無現金方式行使 認股權證。參見”證券描述-認股權證” 在招股説明書中。 因此，我們可能永遠無法通過行使認股權證產生任何現金收益。

我們 將承擔與證券註冊有關的所有成本、支出和費用。出售證券持有人將承擔因其各自證券銷售而產生的所有 佣金和折扣（如果有）。

我們對招股説明書或任何招股説明書補充文件所涵蓋證券的 註冊並不意味着我們或出售 證券持有人將在適用的情況下發行、發行或出售任何普通股。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售招股説明書或任何招股説明書補充文件中涵蓋的 證券。我們在標題為” 的部分中提供了 有關賣出證券持有人如何出售股票的更多信息分配計劃” 在招股説明書中。

在投資我們的 普通股或認股權證之前，您 應仔細閲讀招股説明書、本招股説明書補充文件以及任何招股説明書的補充或修正案。

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “SDST” 和 “SDSTW”。2024年8月13日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股10.12美元 ，我們最近公佈的認股權證銷售價格為每份認股權證0.50美元。

我們的 首席執行官羅申·普哈里（以下簡稱 Roshan Pujari）擁有我們已發行和流通 普通股的大部分投票權。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準 所指的 “受控公司”。

我們 是美國聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守 降低的上市公司報告要求。招股説明書和本招股説明書補充文件符合 適用於新興成長型公司的發行人的要求。本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書 中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正案 或其補編）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致 ，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細閲讀標題為 的部分中描述的風險和不確定性”風險因素” 從招股説明書的第6頁開始，招股説明書的任何修正案或補充 中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據招股説明書或本招股説明書補充材料的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年8月14日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K/A

（第 1 號修正案 ）

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的

報告日期 （最早報告事件的日期）2024 年 7 月 8 日

STARDUST POWER INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(800) 742 3095

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

這份 表格8-K/A最新報告（本 “修正案”）修訂了星塵電力公司（前身為全球 合作伙伴收購公司II）（“公司” 或 “星塵”）於2024年7月12日向美國證券交易所 委員會提交的8k表最新報告（“原始8-K表格”）。

本 修正案修訂了原始表格8-k的第2.01項和第9.01項，除其他外，公司在其中報告了業務合併的完成 。

提交本 修正案的目的是（i）在原始表格8-k的第9.01（a）項下納入Stardust截至2024年6月30日的未經審計的簡明合併財務 報表，以及截至2024年6月30日的三個月和六個月、截至2023年6月30日的三個月，以及從2023年3月16日（開始）至2023年6月30日期間的2.01項下的未經審計的簡明合併財務 報表原始表格8-k，管理層對截至2024年6月30日的三個月和六個月（ 截至2024年6月30日的三個月， 三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析2023年6月30日以及2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期間，以及（iii）根據原始 表格8-k的第9.01（b）項，未經審計的概要彙總了公司截至2024年6月30日 的六個月以及截至2023年12月31日止年度的合併財務信息。

本 修正案並未修改原始表格8-k的任何其他項目，也未旨在提供公司在原始表格8-k提交之日之後的最新進展或討論 的任何進展。此前在原始 表格 8-k 中報告或提交的信息以引用本修正案的方式納入本修正案。

此處使用但未定義的大寫 術語的含義與原始表格 8-k 中賦予此類術語的含義相同。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(a) 收購企業的財務報表

星塵截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日的三個月和六個月、截至2023年6月30日的三個月、截至2023年6月30日的三個月、2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期間的 未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註作為附錄99.1附後，以引用方式納入此處。管理層對截至2024年6月30日的三個月、截至2023年6月30日的三個月和 六個月、截至2023年6月30日的三個月、2023年3月16日（開始）至2023年6月30日期間的財務狀況和經營業績的討論和分析也作為附錄99.2並以引用方式納入此處 。

(b) 初步財務信息

截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡化 合併財務信息 載於本文附錄99.3，並以引用方式納入此處。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

附錄 99.1

Stardust 電力公司及子公司

簡化 合併資產負債表

（所有 金額均以美元計，股票數量除外）

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Stardust 電力公司及子公司

簡明的 合併運營報表

（所有 金額均以美元計，股票數量除外）

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Stardust 電力公司及子公司

簡明的 合併股東赤字表

（所有 金額均以美元計，股票數量除外）

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Stardust 電力公司及子公司

簡明的 合併現金流量表

（所有 金額均以美元計）

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Stardust Power Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注 1 — 公司描述

商業的本質

Stardust Power Inc.（“公司”，“Stardust Power”）成立於2023年3月16日，是一家處於發展階段的 公司，從事垂直整合的電池級鋰生產，旨在促進美國 州的能源獨立。儘管該公司尚未獲得任何收入，但該公司正在開發一個具有戰略意義的垂直整合鋰精煉廠，該煉油廠能夠每年生產高達50,000噸的電池級鋰。

商業 組合

2023 年 11 月 21 日，公司與開曼羣島豁免公司 Strike Merger Sub I（“First Merger Sub”）、特拉華州的一家公司、GPAC II 的直接全資子公司 Strike Merger Sub II（“First Merger Sub”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），一家特拉華州公司，也是GPAC II的直接全資子公司Strike Merger Sub II（“第二個 合併子公司”）, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是GPAC II的直接全資子公司。

2024 年 7 月 8 日 ，公司完成了合併。GPAC II 註銷了開曼羣島豁免公司的註冊，並改為特拉華州的一家公司。根據業務合併協議，First Merger Sub併入公司，公司 是倖存的公司。第一次合併後，公司合併為第二合併子公司，第二合併子公司是 倖存的實體。合併後，GPAC II更名為星塵動力公司（“合併後的公司”），股票代碼 為 “SDST”。

根據 的業務合併協議：

公司在這些未經審計的簡明合併財務報表中的列報基礎並未反映業務合併結算導致的任何調整 。業務合併將計為反向資本重組。根據 這種會計方法，出於財務報表報告的目的，GPAC II將被視為被收購的公司。

Stardust Power Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

演示文稿的基礎

附帶的未經審計的簡明合併財務報表是按權責發生制編制的，符合 美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券 交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有正常和經常性調整 （主要包括影響未經審計的簡明合併財務報表的應計費用、估計值和假設） 被認為是公允列報公司截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表、截至6月30日的三個月和六個月的股東赤字所必需的，2024 年，截至 2023 年 6 月 30 日的三個月 以及2023年3月16日（自成立以來）至2023年6月30日期間，以及截至2024年6月30日的六個月以及2023年3月16日（自成立以來）至2023年6月30日的簡明現金流量表 。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息 和附註披露已被壓縮或省略 。因此，本報告中包含的信息應與公司於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格的 註冊聲明中包含的2023年3月16日至2023年12月31日期間的 經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

此處包含的截至2023年12月31日的 簡明合併資產負債表來自截至當日 的已審計財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露，包括附註。

簡明合併財務報表包括星塵電力公司及其全資子公司星塵動力 LLC的賬目。合併後，所有重大公司間餘額均已清除。

這些 未經審計的簡明合併財務報表以美元列報。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表及附註中報告和披露金額的估計和假設 。這些估計 和假設包括但不限於計算機和設備的使用壽命、遞延所得税資產的變現、股票證券投資的公允估值 和股票薪酬的公允估值、未來股票票據（“SAFE 票據”）和可轉換票據的簡單協議。公司使用歷史經驗 和其他因素持續評估估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。由於無法精確確定未來事件及其影響 ，因此實際結果可能與這些估計有所不同，這些差異可能對 未經審計的簡明合併財務報表具有重大意義。

很擔心

公司未經審計的簡明合併財務報表是在其持續經營的基礎上列報的， 考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

公司是一家處於發展階段的實體，沒有收入，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨虧損分別為2694,362美元和4,093,575美元。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為7,887,160美元，股東的 赤字為7,710,413美元。該公司預計，在實施其運營 和投資計劃時將繼續承擔鉅額成本。這些成本超過了公司現有的現金餘額和淨營運資金。這些條件使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

Stardust Power Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2024年6月30日 ，公司擁有641,966美元的非限制性現金。2024年7月8日完成與GPAC II的業務合併後， 由於PIPE投資了10,075,000美元，以及扣除贖回和相關費用後信託賬户收益1,481,835美元， 公司的合併現金餘額有所增加。公司還必須支付各種款項，包括在業務合併結束時產生的SPAC交易 費用，總額為7,550,717美元。

自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起 ，我們認為，手頭現金 、通過業務合併獲得的額外投資將不足以滿足公司至少未來十二個月的營運資金 和資本支出需求。公司繼續經營的能力取決於 管理層計劃通過發行股票籌集額外資金或獲得額外借款，為 公司明年的運營和投資活動提供資金。這些未經審計的簡明合併財務報表 不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整， 在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行這些調整。

重要會計政策摘要

如公司在2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的 表格S-4/A註冊聲明中披露，公司截至2023年3月16日（成立期）至2023年12月31日期間的經審計的合併財務報表中適用的 重要會計政策始終適用於這些未經審計的中期簡明合併財務報表。

每股淨虧損

公司採用了 ASC 260 “每股收益”，從一開始。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損的計算方法是 公司向普通股股東提供的淨虧損除以該期間已發行股票的攤薄加權平均數。 攤薄後的加權平均已發行股票數量是截至今年年初針對任何潛在稀釋性債務或股權進行調整的基本加權股票數量 。

下表列出了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果：

在計算本報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損 時，不包括以下可能具有稀釋作用的股份，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

延期 交易成本

根據 “員工會計公告編纂——主題5：雜項會計A. 發行費用” （“SaB 主題5”），公開發行相關成本，包括律師費以及諮詢和諮詢費，將推遲到擬議的公開發行完成/完成。公司已推遲了擬議公開募股產生的2,829,196美元和1,005,109美元的相關成本，這些費用分別列於截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併 資產負債表中的流動資產。 此處設想的公開發行 完成後，這些金額將記錄為股東權益的減少，以抵消發行收益 。如果終止發行，延期發行費用將計入支出。

Stardust Power Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

承付款 和意外開支

截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，某些 條件可能存在，這可能會導致公司虧損 ，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。公司對此類或有負債進行評估，此類評估本質上涉及判斷的行使。公司監督受 擔保的安排，以確定負責付款的債務人是否未能這樣做。如果公司確定 很可能發生了損失，則任何此類可估算的損失都將在這些擔保下予以確認。使用 估算與擔保相關的潛在損失的方法考慮了擔保金額和各種因素，包括（視交易對手而定）交易對手的最新財務狀況、實際違約、歷史違約和其他經濟 狀況。根據目前獲得的信息，管理層認為這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。但是，無法保證此類事項 不會對公司的業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。

2024年3月13日，Stardust和IGX Minerals LLC（“IGX”）簽訂了獨家意向書（“IGX LOI”） ，以可能收購某些採礦索賠（“IGX索賠”）中的權益。預期的交易受 簽訂最終協議、Stardust 的盡職調查以及其他因素的約束。在簽訂不具約束力的 IGX LOI方面，Stardust已為獲得具有約束力的獨家經營權支付了30,000美元的不可退還款項。此外，Stardust Power已同意與以下方面有關的具有約束力的條款：（i）優先拒絕權以支持星塵之力，（ii）交付支持IGX的 形式期票。如果簽發，金額約為235,000美元的期票將用於 支付IGX索賠的維護費，期限為二十四（24）個月，年利率為百分之六 （6％），到期時還款。IGX LOI規定，無論當事方 在2024年7月1日之前是否達成最終協議，本票都將簽訂。如果Stardust收購了任何IGX索賠的權益，則應將期票 的餘額作為星塵投資的一部分記入貸方，並且無需IGX償還該票據。截至未經審計的簡明財務報表發佈之日，本票 尚未發行。

2024年3月15日，Stardust和Usha Resources Inc（“Usha Resources”）簽訂了一份不具約束力的意向書， 某些具有約束力的條款除外，例如與2024年9月30日之前的獨家經營期（“Jackpot LOI”） 收購位於美國的Usha Resources鋰鹽水項目權益有關的條款。 計劃中的交易取決於最終協議的簽訂、Stardust的盡職調查以及其他因素。Stardust已在執行累積獎金LOI時支付了25,000美元的不可退款款項 ，用於確保獨家經營權，另外50,000美元（“第二筆 付款”）計劃由星塵自2024年3月15日起的六十天內支付；前提是第二筆款項 不可退款，除非Usha資源違反了累積獎金LOI的條款，屆時Usha資源應退還第二筆款項 br} 付款連同所有自付費用（包括法律顧問、會計師和其他顧問的費用和開支）其中) 是由星塵引起的。如果雙方根據累積獎金意向書（i）簽訂最終協議， 在五年內總對價可能高達26,025,000美元，其中包括包括現金和 股票在內的高達18,025,000美元的付款以及8,000,000美元的工作承諾。包括淨冶煉廠特許權使用費回購在內的全部收益完成後，Usha Resources 將保留該項目10％的股份和1％的淨冶煉廠特許權使用費，並將計入合資企業（由 Usha Resources和Stardust組成）在可行性研究完成後收到的正式採礦決定中。Usha Resources 正在對第二個洞進行額外的水質測試。鑑於該項目尚處於早期階段，尚不完全清楚可能需要的任何額外融資的全部 範圍；但是，該公司尚未就Jackpot LOI之外的融資達成任何安排 。2024年5月14日，公司按上述方式支付了第二筆款項，並在簡明合併資產負債表中作為存款 列報為其他長期資產。

Stardust Power Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

收購前 資本項目成本

公司與俄克拉荷馬州馬斯科吉市簽訂了66英畝未開發土地（不包括濕地 和小溪）的獨家期權購買協議。該期權計劃於2024年2月29日，即購買房產之日或任何一方終止協議 的較早日期結束。該協議允許延長兩次三個月，前提是公司正在進行盡職調查 並尋求許可和批准。2023 年 6 月 8 日和 2023 年 10 月 10 日 10 月 10 日分別支付了 25,000 美元和 75,000 美元的不可退還期權付款。截至2024年6月30日和2023年12月 31日，公司已將這些款項資本化為收購前的資本項目成本，因為這些款項將在收購時計入土地的全額購買價格。2024年1月10日， 公司簽訂了一項協議，行使期權，並額外以1,562,030美元的價格購買土地。截至2024年6月30日， 土地的所有權有待以公司的名義轉讓。2024 年 5 月 2 日，公司支付了第一筆不可退還的 延期款項，金額為 33,333 美元。該公司額外資本化了701,886美元，用於收購前資本項目成本， 與前端裝載（FEL-1）和在截至2024年6月30日的六個月中進行的環境研究有關。2024年7月30日，公司支付了第二筆不可退還的延期付款，金額為33,333美元。

最近 發佈的會計公告尚未通過

公司審查了截至2024年6月30日的六個月中發佈的會計公告，並得出結論，這些公告要麼不適用 ，要麼預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

注 3 — 基於股票的薪酬

創始時發行的股票

在 2023年3月16日（成立之初），某些員工和服務提供商參與了對 公司限制性普通股的購買，總額為55萬股。在總數中，某些限制性股票立即歸屬，剩餘未歸屬 限制性股票總計為259,000股，將在24個月內歸屬，具體取決於服務條件和在 某些事件後加速歸屬。協議還包含回購期權，指出如果員工或服務提供商因任何原因被解僱，公司有權和選擇回購服務提供商未歸屬的限制性普通股。 與該未歸屬獎勵的回購期權分開的是，如果既得股份的持有人在任何時候打算出售或 將其持有的股份轉讓給第三方（不包括允許的家庭轉讓），則公司可以選擇行使 優先拒絕權（“ROFR”），按持有人與 第三方之間的預期協議價格購買這些標的股票。ROFR將一直有效，直到公司普通股的首次公開募股或 定義的控制權變更事件發生之前。ROFR的存在不影響 公司股票獎勵的權益分類，因為在 歸屬後的六個月內觸發ROFR的可能性微乎其微。由於所有股東均以面值0.00001美元購買了股票，並且在2023年3月16日（開始）至2023年6月30日以及截至2024年6月30日 的六個月期間，股票薪酬支出影響微乎其微。截至2024年6月30日，有40,875股已發行股票未歸屬 ，未歸屬限制性股票的加權平均剩餘合同期為0.75年。出於會計目的，任何需要公司回購的股份 在這些股票歸屬之前均不被視為已流通。截至2024年6月30日和2023年12月 31日，與發行有回購權的股票相關的負債入賬的金額 並不重要。

Stardust Power Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2024年6月30日的六個月中，限制性 股票活動以及截至2024年6月30日底的餘額如下：

Equity 激勵計劃

在 2023年3月16日（成立之初），公司股東批准了2023年股權激勵計劃，根據該計劃， 公司的50萬股普通股已預留髮行。在截至2024年6月30日的三個月中， 董事會通過了一項決議，將根據2023年股票計劃批准發行的普通股數量增加 25萬股普通股。在截至2023年6月30日的期間，2023年股權激勵 計劃下沒有任何補助金。

在 2023年10月和11月期間，公司根據2023年股權激勵計劃授予了49.5萬股股票期權的期權：向員工授予了47.5萬股期權，向顧問授予了20,000份期權。員工的補助金期限為 3 到 5 年， ，顧問補助金在 18 個月內授予。授予員工和顧問的期權均可行使 ，行使價為0.03美元。

2023年股權激勵計劃下的所有 期權均由受贈方提前行使。因此，公司在2023年3月16日（成立）至2023年12月31日期間，共收到14,850美元 用於提前行使這些期權，並記錄了提前行使這些期權的負債。

2023年12月14日，公司以0.03美元的原始行使價回購了根據2023年股權激勵 計劃授予阿比·阿德奧蒂的20萬股未歸屬股份。2024年1月，公司共償還了6,000美元，用於從阿比·阿德奧蒂手中回購這些提前行使的 股票。該金額從 “提前行使的股票期權負債” 中扣除。

總額為8,450美元和8,650美元的 提前行使的股票負債分別於2024年6月30日和2023年12月31日未償還， 並在未經審計的簡明合併資產負債表中列報在 “提前行使的股票期權負債” 項下。

截至2024年6月30日的六個月中，股票 期權活動以及截至2024年6月30日底的餘額為 如下：

Stardust Power Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

股票期權的 薪酬支出如下：

截至2024年6月30日，向尚未確認的員工授予股票期權的未歸屬薪酬成本總額為581,155美元。公司 預計將在大約3.12年的加權平均期內確認這筆薪酬。

截至2024年6月30日，向顧問授予尚未確認的股票期權的未歸屬薪酬成本總額為19,820美元。 我們預計將在0.5年內確認這筆薪酬。

下文提供了2023年3月16日（初始日期）至2023年12月31日期間授予的期權的 加權平均公允價值。 公允價值是使用Black-Scholes定價模型在撥款之日估算的，假設如下所示：

由於公司普通股缺乏活躍市場， 公司根據美國註冊會計師協會技術執業援助（私人控股公司股權證券估值 作為補償發行）的框架 使用方法來估算其普通股的公允價值。在確定已授予期權的行使價時，公司 考慮了截至授予日普通股的估計公允價值。普通股的估計公允價值是在每個授予日根據各種因素確定的，包括業務、財務狀況和經營業績、 經濟和行業趨勢、普通股的流動性不足、同類上市公司 的市場表現以及公司的未來業務計劃。所用因素所依據的關鍵假設發生重大變化可能會導致 在每個估值日的普通股公允價值不同。

公司的無風險利率基於美國國債收益率，期限基本等於該期權的預期 期限。

公司的預期波動率是基於歷史波動率和隱含波動率的混合得出，這些波動率源自同行公司同行集團的公開交易 股票的價格。

預期期限代表股票獎勵預計將兑現的時期。期權授予的預期期限是使用簡化的方法確定的 ，該方法代表期權合同期限的平均值和期權的加權平均歸屬期 。公司認為這是適當的，因為沒有足夠的歷史信息可以對未來的鍛鍊模式和解僱後的行為做出合理的 預期。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司根據2023年股權激勵計劃向員工發放了44萬個限制性股票單位（“RSU”）。這些 RSU 的 受基於服務的歸屬要求和流動性加上基於服務的歸屬要求的約束，後者定義為公開交易的完成或控制權變更。為了讓任何股票進行歸屬，必須滿足此類股票的基於服務的歸屬要求和 流動性加上基於服務的歸屬要求。截至2024年6月30日，流動性加上 基於服務的歸屬要求尚未得到滿足，因此尚未確認這些 RSU 的薪酬支出。因此 截至簡明合併財務報表發佈之日，這些限制性股票單位尚未發行。

Stardust Power Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注 4 — 投資

2023年10月，公司以20萬美元的價格認購併購買了QX Resources Limited （“QX Resources”）的13,949,579股普通股（佔總權益的1.26％），這是一家在澳大利亞證券交易所（“澳大利亞證券交易所”）上市的有限責任公司 。對QX Resources普通股的此項投資是出於戰略目的，具體而言， 旨在獲得利用在美國加利福尼亞州SaltFire Flat佔地102平方千米的Liberty Lithium Brine項目（“項目”） 中發現的鋰鹽水錶面異常 生產鋰產品的可行性研究的機會，QX Resources擁有具有約束力的購買權協議和運營協議該項目75％的權益來自 IG Lithium LLC（“盈利合資企業”）。公司不是盈利合資企業的直接當事方，因此 在該項目或源自QX Resources持有的盈利合資企業 的任何相關權利中均沒有直接或間接的經濟或控股權。該公司將自費進行可行性研究，評估鋰鹽水， 如果成功，將可以選擇與QX Resources簽訂商業承購協議，從該項目中供應鹽水。 截至2024年6月30日，尚未執行任何正式的承購協議。此外，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有為可行性 研究產生任何材料費用。與可行性研究相關的所有費用將在發生時記作支出 。

公司既沒有控股財務權益，也沒有對QX Resources行使重大影響力。因此， 對QX Resources普通股的投資 不會導致 公司合併或採用權益會計方法。

QX Resources的普通股以易於確定的公允價值在澳大利亞證券交易所上市，未經審計的簡明合併運營報表中確認了公允價值的變化 。因此，對這些證券的投資在初始確認時以 成本入賬，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公允價值分別為55,884美元和218,556美元。 公司確認截至2024年6月30日的三個月和六個月分別虧損108,014美元和162,672美元， 截至2023年6月30日的三個月和2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期間分別虧損108,014美元和162,672美元， 虧損為零，原因是 未經審計的簡明合併運營報表中證券公允價值的變化。此外，根據ASC 210-10-45-4，這項證券投資 已在未經審計的簡明合併資產負債表中披露，因為該投資是出於關聯關係和持續經營目的進行的，如上所述。

注意 5-普通股

每股 股普通股有權獲得一票。每當 合法可用資金以及董事會（“董事會”）宣佈時，普通股持有人也有權獲得股息，但須遵守 可轉換優先股股東的優先權利。未經審計的簡明合併資產負債表和簡明的 合併股東赤字表中已發行和流通的普通股包括與可回購的限制性股票相關的股票。

公司獲準發行15,000,000股普通股，面值為每股0.00001美元。截至2024年6月30日，該公司 已發行和流通的普通股為9,017,300股。在截至2024年6月30日的三個月中，董事會通過了一項決議，將根據2023年股票計劃批准發行的普通股數量增加25萬股普通股。截至2024年6月30日，公司根據2023年股權計劃預留了普通股，用於未來可能發行的15,000股 15,000股。

注 6-未來股權簡單協議（安全票據）

2023年6月6日，公司從單一投資者那裏獲得了200萬美元的現金，並於2023年8月15日資助了一張SAFE票據。 資金是通過其實體從一個無關的第三方獲得的，該實體目前由他們與VIKASA Capital Advisors, LLC（關聯方）簽訂的投資管理 協議的管轄範圍內進行管理，VIKASA Capital Advisors, LLC為此支付了投資管理費 。

2023年11月20日，公司從單一投資者那裏獲得了額外的200萬美元現金，加上2023年9月收到的100萬美元存款 ，為一張新的300萬美元SAFE票據提供了資金。2024年2月23日，公司簽訂了第三張SAFE票據 ，並從單一投資者那裏獲得了額外的20萬美元現金。

Stardust Power Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

根據對該工具特性的評估， SAFE票據被歸類為負債，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中按公允價值列報為非流動 負債。根據SAFE票據轉換的偶發事件和董事會發布的通知， 以及某些里程碑的實現情況，SAFE票據為公司提供了在轉換後最長42個月內看漲 的額外優先股的期權，最高可達25,000,000美元。該功能被確定為嵌入式功能 ，並作為與整個工具相關的負債價值的一部分進行估值。2023年11月18日 18日對SAFE票據的條款進行了修訂，在SPAC交易或首次公開募股完成後，對出售的優先股 的最低每股價格或公司普通股的上市價格實行20％的折扣率。此外，SAFE 票據為投資者提供了股權融資、控制權變更或解散時的某些權利。

2024年3月21日，公司與美國投資者 Group Direct LLC（“AIGD”）簽訂了融資承諾和股權信貸額度協議。該協議取代了SAFE票據的上述或有承諾功能，使 公司可以選擇在 首次生效之前以類似於SAFE票據的條件額外提取最多15,000,000美元。2024年4月24日，公司修訂並重述了2023年8月的SAFE票據和2023年11月的SAFE票據。 2024 年 5 月 1 日，公司修訂並重述了 2024 年 2 月的 SAFE 票據。這些修正案闡明瞭 與業務合併相關的轉換機制。

SAFE票據的 估計公允價值考慮了發行時間以及自 發行以來各種情景是否發生了變化。截至2024年6月30日和2023年12月31日，SAFE票據的公允價值分別為6,367,200美元和5,212,200美元， 並被歸類為非流動負債。SAFE票據沒有利率或到期日，沒有股息和參與權的描述。SAFE票據的清算優先於其他未償債務和債權人索賠，與其他 SAFE 和/或優先股的付款 相當，優先於公司其他非SAFE和/或同等優先股權的付款 股權。

注 7 — 可轉換票據

2024年4月24日，公司與 AIGD簽訂了價值200萬美元的可轉換股權協議（“可轉換票據”）。此外，公司根據與AIGD可轉換股權協議類似的條款，於 2024 年 4 月 與其他個人簽訂了總額為 100,000 美元的單獨可轉換股權協議。根據可轉換 股權協議的條款，在首次生效之前，根據可轉換股權 協議收到的現金將自動轉換為合併後的公司普通股的55,889股。

根據工具的評估特徵， 可轉換票據被歸類為負債，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中按公允價值 列報為非流動負債。可轉換 票據的估計公允價值考慮了發行時間以及自發行以來各種情景是否發生了變化。截至2024年6月30日和 2023年12月31日，可轉換票據的公允價值分別為2571,400美元和零美元，被歸類為 非流動負債。可轉換票據沒有利率或到期日，沒有股息描述，也沒有參與權 。可轉換票據的清算優先權次於其他未償債務和債權人索賠，與其他 SAFE 票據和/或優先股的 付款相當，優先於公司其他不可兑換 和/或同等優先股股權的付款。

Stardust Power Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注 8-公允價值計量

下表彙總了公司在未經審計的簡明合併 財務報表中按公允價值計量的資產和負債：

(a) 這些代表具有易於確定的公允價值的股權投資。該公司已根據ASC 321按公允價值對其投資進行了計量 ， 投資-股權證券， 基於活躍市場的報價。

(b) 三級衡量標準的估值考慮了情景發生的概率，如附註2中所述，經審計的 合併財務報表及其附註包含在公司於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明中的 。

(c) 可轉換票據的公允價值預計將在2024年6月27日股東大會上批准的業務合併收盤後立即轉換為的等值股權的公允價值 。

Stardust Power Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表使用分類為 輸入對公司SAFE和可轉換票據的活動和公允價值變動進行了對賬：

SAFE票據三級衡量標準的 估值考慮了情景發生的概率，如公司於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明中包含的2023年3月16日（開始）至2023年12月31日期間的經審計的合併財務報表附註 2中所述。公司根據優先融資或SPAC交易的發生情況對SAFE 票據進行估值。截至初步測量之日，截至2024年6月30日和2023年12月31日，管理層將控制事件變更或解散事件的概率定為零。SAFE票據的 公允價值是根據截至2024年6月30日擬議業務合併 活動中SAFE票據的預期轉換估算得出的，概率為100％。預計SAFE和可轉換票據將轉換為優先股 股或普通股，折扣率為發行價的20％。截至2024年6月30日 30日，SAFE票據和可轉換票據的公允價值預計將近似在 商業合併收盤後立即轉換為的等值股權的公允價值。商業合併已在2024年6月27日的股東大會上獲得批准，因此被認為是合理的。

注 9 — 期票

2023 年 3 月，公司簽訂了附註 11 中所述的向三個關聯方支付的無抵押票據。這些應付票據 使公司能夠提取高達100萬美元的款項，總額為：在2023年12月31日之前提取16萬美元，在2025年12月31日之前提取84萬美元。這些貸款機制按美國國税局制定的半年長期適用聯邦利率累積利息，每半年複利一次，實際利率為3.71％。

截至 截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 840,000 美元可供提款。

注意 10-分部報告

公司報告分部信息的方式與管理層在評估業績和根據ASC 280做出 資源分配決策時內部組織業務的方式相同，”分部報告”。該公司有一個單一的 可報告的運營部門，該業務部門作為單一業務平臺運營。在得出這個結論時，管理層考慮了首席運營決策者（“CODM”）的定義 、CodM 如何定義業務、提供給 CodM 的信息的性質、CodM 如何使用此類信息做出運營決策以及如何評估資源和績效。公司 有一個統一的管理團隊，我們的現金流報告和審查沒有明顯的現金流。

注意 11-關聯方交易

公司於2023年3月16日與VIKASA Capital Partners LLC（“VCP”）簽訂了服務協議，內容涉及 與建立鋰精煉廠相關的服務。VCP提供與公司組織相關的組建和組織結構諮詢、資本市場諮詢、營銷諮詢 服務以及其他諮詢和諮詢服務。根據服務協議和 後續修正案，VCP可以獲得總額為105萬美元的諮詢服務補償，其中98萬美元已在2023年6月30日之前 支付。

Stardust Power Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2023年3月16日，公司與7636 Holdings LLC簽訂了諮詢協議，該協議隨後於2023年4月1日進行了修訂， 還單獨與VIKASA Capital LLC簽訂了協議。該協議主要為公司計劃開發的鋰精煉廠業務提供戰略、業務、 財務、運營和行業諮詢服務的補償。

公司向關聯方支付了以下費用，關聯方均為公司的關聯公司：

截至2023年6月30日，已支付956,505美元的費用，247,119美元應付給關聯方。在 2023 年 3 月 16 日（成立）至 2023 年 6 月 30 日期間，公司向股東提供股票，以換取90美元的認購。公司 於 2023 年 6 月 14 日收到了 90 美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未向公司關聯方支付任何款項。

公司與以下關聯方簽訂了100萬美元的應付票據協議，這些關聯方均為公司的關聯公司：

VIKASA Capital LLC為代表關聯方獲得的票據的初始融資提供了便利。截至2023年6月30日，這些票據的7,111美元利息 應付給關聯方。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已償還了所有上述票據。

注意 12-後續事件

2024 年 8 月 4 日，公司與 Primero USA, Inc.（“Primero”）簽訂了 工程協議（“Primero 協議”），根據該協議， Primero 同意提供某些工程、設計和諮詢專業服務（“服務”），包括 協助採購主要設備、聘請相關第三方進行施工以及提供前端裝載-3（“FEL-3”) 關於該公司位於俄克拉荷馬州馬斯科吉港南邊工業園的馬斯科吉鋰工廠的報告。假設全面履行，根據Primero協議應付的總金額約為470萬美元，但須經 慣例可能的調整。

公司已經評估了截至合併財務報表發佈之日的後續事件， 沒有其他項目會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

附錄 99.2

管理層對 StarDust POWER 財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對Stardust Power Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們截至2024年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表及其相關的 附註一起閲讀，這些附註包含在本文件所附的8-k表當前報告（“報告”）的其他地方。 討論和分析還應與2024年5月22日的委託書和招股説明書（隨後補充的 “委託書/招股説明書”）中包含的 “未經審計的預計簡明合併財務信息” 一起閲讀。

本討論和分析中包含的或委託書/招股説明書中其他地方列出的某些 信息，包括 有關我們業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。因此，在我們的委託書/招股説明書中許多因素中， ，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素， 我們的實際業績可能與討論和分析後的 中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您應仔細閲讀我們的委託書/招股説明書 中標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。 另請參閲我們的委託書/招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

除非 上下文另有要求，否則本節中所有提及 “我們”、“我們的” 或 “公司”、 “星塵” 或 “星塵力量” 的內容均指業務合併 完成之前的星塵動力公司及其合併子公司（“業務合併”）。此處未定義的術語具有委託書/招股説明書第 iii 頁開頭標題為 “某些定義條款” 的部分中對這類 術語的定義， 此類定義以引用方式納入此處。

公司 概述和歷史

2022年12月5日，Stardust Power LLC作為有限責任公司在特拉華州成立。2023 年 3 月 16 日，Stardust Power Inc. 在特拉華州成立 C 公司，運營於 2023 年 3 月 16 日開始。Stardust Power LLC的所有權 隨後被轉讓給了星塵電力公司，統稱為 “公司” 或 “星塵” 或 “星塵力量”。

Stardust Power 是一家總部位於美國的開發階段的電池級鋰製造商，旨在促進美國的清潔能源獨立。 該公司正在通過在美國開發大型鋰精煉廠來創造電池級鋰產品的生產能力，主要用於電動汽車 （“EV”）市場。Stardust Power力求通過其創新方法開發針對俄克拉荷馬州多個 鋰鹽水輸入（“設施”）進行優化的大型中央煉油廠（“設施”），成為可持續的、具有成本效益的 電池級鋰產品供應商。

Stardust Power 打算從多家供應商那裏採購鋰鹽水原料，並可能在上游進行投資以獲得更多原料。 我們尋求將我們的產品作為主要市場出售給電動汽車製造商，並可能將其應用於其他領域，例如電池製造商、 美國軍方和原始設備製造商。

一些 關鍵驅動因素是對電池級鋰產品的需求，這在很大程度上是由尋求國內供應選擇的電動 汽車和汽車原始設備製造商和電池製造商的需求和生產推動的，這導致了對電池 電池中使用的礦物的需求，例如鋰，政府對美國製造業的激勵措施以及不斷變化的地緣政治氣候，這為美國市場創造了國家 安全優先事項。

2023年2月，Stardust Power LLC收到了俄克拉荷馬州高達2.57億美元的基於績效的激勵措施 （涵蓋第一和第二階段）和潛在的聯邦激勵措施的説明性激勵分析，其中還包含進一步符合條件的 聯邦補助金的可能性。州激勵措施基於2023年第一季度向俄克拉荷馬州商務部提交的初始就業機會、設備採購、培訓和招聘激勵措施、 財產税豁免、銷售税豁免和資本支出預測，可能會發生變化，因為該公司將來將在建立該設施和商業生產電池 級鋰方面取得進展。這些激勵措施可能會根據公司未來的實際財務指標而變化， 可能會更低或更高。

Stardust Power認為，它已準備好通過成為領先的、完全整合的國內鋰供應商 來抓住這些機遇，併為恢復美國可持續能源獨立做出貢獻，從而彌合電池 級鋰產品的國內供應缺口。

最近的事態發展

網站購買 和銷售協議

2024年1月10日，Stardust Power和馬斯科吉市簽訂了買賣協議（“PSA”），以總額為1,662,030美元的價格收購位於俄克拉荷馬州馬斯科吉南邊工業園的 場地。截至本文檔發佈之日 尚未關閉。

商業 組合

2023年11月21日，公司與開曼羣島豁免公司 GPAC II、First Merger Sub和Strike Merger Sub II簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。

2024 年 7 月 8 日（“截止日期”），公司完成了業務合併協議所設想的交易。 GPAC II 註銷了開曼羣島豁免公司的註冊，並在特拉華州註冊為特拉華州的一家公司。 根據業務合併協議，第一家合併子公司併入公司，該公司是倖存的公司。 第一次合併後，公司合併為第二合併子公司，第二合併子公司是倖存的實體。合併後， GPAC II 更名為 Stardust Power Inc.（“合併後的公司”）。

根據 的業務合併協議：

SAFE 票據和可轉換股權協議交易

2023年6月6日，公司從單一投資者那裏獲得了200萬美元的現金，並於2023年8月15日 15日資助了一項未來股權簡單協議（“2023年8月SAFE”）。這些資金是通過其實體從美國投資者集團直接有限責任公司（“AIGD”）（“AIGD”）（“AIGD”）通過其實體獲得的，該實體目前由他們與VIKASA Capital Partners LLC（或 “VCP”）（關聯方）之間的投資管理協議 進行管理，以此作為向VCP支付投資 管理費的對價。此外，2023年8月的SAFE在股權融資、控制權變更或解散時以現金 還款或其他形式的還款為AIGD提供了某些轉換權。2023年11月18日，公司修訂了2023年8月的SAFE（“經修訂的2023年8月SAFE”），該法引入了20％的折扣率，即（a）優先股購買中出售的優先股 股的最低每股價格，或（b）SPAC 交易或首次公開募股完成後的合併公司普通股的上市價格。2023年11月18日，公司還與AIGD簽訂了第二份未來股權簡單協議，根據與修訂後的2023年8月SAFE相同的條款和條件， 總金額為300萬美元（“2023年11月的SAFE”）。2024年2月23日，公司與個人簽訂了第三份總金額為20萬美元的SAFE（“2024年2月 SAFE，以及2023年8月的SAFE和2023年11月的SAFE，即 “SAFE”）。根據SAFE票據轉換和董事會發布的通知 的偶發事件，以及某些里程碑的實現，SAFE為公司 提供了在轉換後最長42個月內認購高達25,000,000美元的額外優先股的期權。

2024年3月21日，公司與AIGD簽訂了融資承諾和股權信貸額度協議。該協議取代了 SAFE的上述或有承諾功能，允許公司選擇在首次生效之前按照與SAFe相似的條件額外提取最多15,000,000美元。2024年4月24日，公司修訂並重述了2023年8月的SAFE和2023年11月的SAFE。2024 年 5 月 1 日，公司修訂並重述了 2024 年 2 月的 SAFE。這些修正案 闡明瞭與業務合併相關的轉換機制。

公司於2024年4月24日以200萬美元的價格簽訂了AIGD可轉換股權協議，此外還根據與AIGD可轉換股權協議 股權協議類似的條款，於2024年4月與其他個人簽訂了總額為10萬美元的單獨的 可轉換股權協議。在首次生效之前，根據可轉換股權協議 收到的現金自動轉換為55,889股星塵電力普通股。

與關聯方簽訂的無擔保 票據

2023 年 3 月，公司向三 (3) 個關聯方發行了無抵押票據。這些應付票據使公司 能夠在以下時間總共提取高達100萬美元的款項：在2023年12月31日之前提取16萬美元，在2025年12月31日之前提取84萬美元。 截至2024年6月30日，公司已償還所有應付票據。

投資 到 QX 資源

2023年10月，公司以20萬美元的價格購買了QX Resources Limited（“QX Resources”）的13,949,579股普通股（佔總權益的1.26％）， 是一家在澳大利亞證券交易所上市的有限責任公司。對 QX Resources 普通股的此項投資是出於戰略目的，特別是為了獲得准入 進行可行性研究，利用位於加利福尼亞州SaltFire Flat的102平方千米 Liberty Lithium Brine 項目（“該項目”）中發現的鋰鹽水錶面異常生產鋰產品（“該項目”），QX Resources擁有具有約束力的購買協議和運營協議從IG Lithium LLC（“盈利合資企業”）獲得該項目75％的權益。 公司不是盈利合資企業的直接當事方，因此在該項目或 QX Resources 持有的盈利合資企業產生的任何相關權利中 沒有直接或間接的經濟或控股權。截至 2024 年 6 月 30 日，尚未執行任何正式的承購協議 。此外，在截至2024年6月30日的三個 和六個月中，沒有為可行性研究支付任何材料費用。該公司既沒有控股財務權益，也沒有對QX Resources行使重大的 影響力。因此，對QX Resources普通股的投資不會導致公司合併 或採用權益法進行會計。

影響我們績效的關鍵 因素

我們 認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但 也構成風險和挑戰，包括來自其他鋰鹽水和其他鹽水生產商的競爭、聯邦和 州級激勵框架的變化、法規的變化以及標題為” 的章節中討論的其他因素風險因素” 在我們的委託書/招股説明書中。我們認為，以下描述的因素是我們成功的關鍵。

開始 商業運營

我們 是一家發展階段的公司，成立於 2023 年 3 月，我們已經與馬斯科吉市簽訂了獨家期權購買協議， 於 2023 年 5 月 31 日生效。中央情報局、歐空局第一階段、巖土工程研究和場地準備情況評估已經完成，同時變電站建設的可行性研究正在進行中，我們可能需要進行 其他相關研究。

Stardust Power 正在分階段開發一座大型中央煉油廠。第一階段是建造一條年產量高達 25,000 噸（“tpa”）的生產線。第二階段是增加第二條產能高達25,000噸的生產線，以創造高達50,000噸/年的總產能。

Stardust Power計劃中的煉油廠的一項技術創新是該設施能夠提煉不同來源的鋰 鹽水輸入。該設施的設計目的是接受某種經批准的化學成分的鋰鹽水。Stardust Power 的意圖是該設施能夠在必要時稀釋和預處理原料，以確保可以混合各種鋰原料 ，從而生產出穩定的原料。與其他鋰精煉廠相比，Stardust Power的策略是通過篩查 更廣泛的污染物來脱穎而出。

夥伴關係 生態系統

我們 的成功將取決於我們能否執行和擴大與更多鹽水供應商 的商業安排生態系統，並以優惠條件執行與他們的協議。用於提取鋰的鹽水的供應仍處於 初期階段，隨着我們開始商業化生產和發展業務，我們將需要獲得多種來源。我們的管理 團隊經常評估當前和未來的供應來源，以評估供應的可靠性、物流的地理位置和成本 效率。我們還需要維持與現有戰略附屬機構的技術安排，我們依賴其專利和專有 工藝，並隨着勘探、開採和淨化過程的發展建立新的技術合作關係， 以獲得製造適合電動汽車行業消費的高質量鋰所需的原材料以及其他潛在的 用途。這些附屬機構將使我們能夠以具有競爭力的價格提煉和銷售電池級鋰電池，這反過來又有助於確保 我們業務運營的長期增長和盈利能力。

足夠的 資金籌集

我們煉油廠與利用鹽水生產電池級鋰相關的活動取得成功，以及我們 成功獲得相關許可的能力，需要大量的資本投資和融資，為 設立業務的各個方面的初始投資提供資金，以及隨後的營業損失、來自大公司替代產品和服務的競爭、 保護我們的戰略合作伙伴的專有技術以及對關鍵個人的依賴。

作為 一家處於開發階段的公司，Stardust Power需要籌集額外資金來實現其業務目標。我們的長期成功 取決於我們成功籌集額外資本或融資，或成功建立戰略夥伴關係的能力。 在計劃運營實現商業生產之前，我們將繼續產生與維護和收購勘探物業以及進行持續勘探活動相關的運營和投資淨現金流出 。

我們 未經審計的簡明合併財務報表是在公司是一家持續經營企業的基礎上列報的，它考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司沒有獲得任何收入 ，並且自成立以來一直處於虧損狀態。該公司有累計赤字和股東赤字。這些條件 使人們嚴重懷疑我們在發佈這些未經審計的簡明 合併財務報表後是否有能力繼續經營一年。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於管理層的計劃 ，即通過發行股票籌集額外資金或獲得額外借款，為公司未來一年的運營和投資 活動提供資金。管理層打算通過額外發行 股權或借款為未來十二個月的運營提供資金。

的運營歷史有限

我們 的運營歷史有限，評估業績所依據的歷史財務信息也很有限。 我們的業務和財務狀況必須根據公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、支出和困難來考慮 。由於我們於 2023 年 3 月 16 日註冊成立，因此我們無法按照第 S-X 條例的慣例提供先前可比時期的財務信息 。

關鍵 業務指標，非公認會計準則指標

由於 我們尚未開始建造設施和相關的商業生產，因此我們沒有關於關鍵業務指標的財務信息 。但是，根據我們的經驗和行業知識，我們預計以下將是關鍵業務指標：

此外， 由於我們尚未創造收入，因此目前無法衡量非公認會計準則指標，例如息税折舊攤銷前利潤率和息税折舊攤銷前利潤率，但是 一旦我們開始商業化生產和向目標客户銷售電池級鋰電池，將公佈 。

商業 和宏觀經濟狀況

我們的 業務和財務狀況一直受到不利和不確定的宏觀經濟狀況 和事件的影響，包括更高的通貨膨脹、更高的利率、供應鏈和物流挑戰、銀行危機以及 波動或資本市場的波動。

操作結果的組成部分

收入

到目前為止，我們 尚未產生任何收入。我們預計未來收入的很大一部分將主要來自向電動汽車市場出售電池級 鋰。我們預計，在電動汽車行業的行業動態 的推動下，我們將簽訂長期合同（通常為10年），定價結構為上限和上限，客户和公司之間共享可變價格。

售出商品的成本

到目前為止，我們 尚未採購任何原材料。我們預計將從包括石油和天然氣行業 在內的鋰生產供應商那裏採購鹽水，作為其勘探和開採過程的副產品。我們正在與多家鹽水原料供應商進行談判， 包括石油和天然氣行業的生產商。這些合同的期限、期限和定價將在很大程度上取決於供應的類型，預計會因供應商而異。

費用

一般 和行政

一般 和管理費用包括維持我們的日常運營和管理業務的成本， 不直接歸因於創收或商品或原材料成本。這些服務主要包括諮詢服務（包括承包商、顧問為 組織設立提供的諮詢服務以及與管理相關的服務）、會計諮詢、 法定審計師費、技術顧問和業務諮詢等專業服務，以及人事相關費用（包括股票薪酬）、法律和簿記服務以及營銷費用。我們預計，隨着時間的推移，隨着時間的推移，我們的一般和管理費用將增加 ，因為我們繼續投資於最初設立設施，招聘更多員工，然後 投資於業務增長，並承擔與上市公司相關的成本，以遵守美國證券交易委員會和納斯達克全球市場的 法規 。

其他 收入/（支出）

利息 支出

利息 支出包括短期貸款的應付利息。該公司與第一保險基金簽訂了80,800美元的融資協議，用於購買保單。這筆債務按月分期付款，每月8,389美元 ，為期10個月。付款包括8.25％的規定利率，並以保單上的留置權作為擔保。

股票證券投資公允價值的變化

股票證券投資公允價值的變化 與戰略投資 的股權證券投資的公允價值變動有關，例如對QX Resources的投資，這些變動需要根據此類投資的現成報價記錄在每個 報告期的運營報表中。

SAFE 和可轉換票據公允價值的變化

SAFE和可轉換票據公允價值的變化 與SAFE票據和可轉換票據的公允價值變動有關， 在財務報表中被歸類為負債工具，需要根據期末進行的第三方估值將這些票據記錄在每個報告期的 的運營報表中。

所得税準備金

我們 由一家C-Corp組成，根據頒佈的税率繳納美國聯邦和州所得税，並根據允許的 抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。

操作結果

下表列出了我們在所述期間未經審計的簡明運營報表信息：

公司於 2023 年 3 月 16 日（成立日期）成立，因此，從 2023 年 3 月 16 日到 2023 年 6 月 30 日這段時間無法與 截至2024年6月30日的六個月相提並論。

收入

我們 自成立以來沒有獲得任何收入。

售出商品的成本

我們 自成立以來沒有生產任何產品，因此沒有產生任何與生產或庫存相關的直接成本。

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要歸因於專業諮詢費用，主要包括組建和組織 結構、諮詢營銷諮詢服務和其他諮詢、與 公司組織相關的法律服務和諮詢服務、戰略投資評估費用和員工相關薪酬支出，即 基本工資、福利和股票薪酬支出。這些費用的詳細信息如下：

截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比，一般和管理費用有所增加， 主要是由於員工人數的增加推動了員工相關成本的增加， 以及其他管理費用隨着運營增長而增加。這一增長被專業諮詢費 費用的減少部分抵消，這些費用主要包括組建和組織結構諮詢、營銷諮詢 服務以及與公司組織在比較 期間發生的其他諮詢、法律服務和諮詢服務。

在 截至2024年6月30日的六個月中，與2023年3月16日（開始）至2023年6月30日期間 相比，一般和管理費用有所增加，這主要是由於員工人數的增加推動了員工相關成本的增加，會計諮詢、法定審計師費、技術顧問和業務諮詢等專業服務增加， 隨着業務增長而增加。

其他 收入/（支出）

SAFE 票據發行成本

截至2024年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月，以及自2023年3月16日（開始）至2023年6月30日的 期間，SAFE 票據發行成本分別為零美元和436,647美元，主要是為向投資者採購SAFE票據承諾而向關聯方支付的43.5萬美元資本諮詢 服務費，以及 設定的1,647美元法律費用啟動並執行SAFE票據協議。

其他交易成本

截至2024年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月以及自2023年3月16日（開始）至2023年6月30日的 期間的其他 交易成本分別為零美元和416,829美元，與代表費用和開支的成本有關， 主要是與評估公司最終未執行的其他潛在SPAC合併機會相關的法律費用，包括10萬美元向關聯方支付的費用。

利息 費用

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 利息支出分別減少了6,219美元和5,033美元，這是由於在2023年6月償還了關聯方的貸款。比較期間的利息支出包括應付給相關 方的票據的利息，每半年應計一次複合利息，按美國國税局規定的長期半年期聯邦利率計算， 2023年3月16日（開始）至2023年6月30日期間的實際利率為3.71％。期票已於 2023 年 6 月 還清。

2023年11月19日，公司與第一保險 Funding簽訂了80,800美元的融資協議，用於購買保單。債務按月分期支付，每月8,389美元，為期10個月。付款包括 8.25% 的規定利率，並以保單的留置權作為擔保。

股票證券投資公允價值的變化

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 股票證券投資的公允價值分別下降了108,014美元和162,672美元， ，這是由於QXR投資的公允價值根據此類投資的現成報價發生了變化。在比較期間，公司 沒有任何此類投資。

SAFE 票據公允價值的變化

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， SAFE票據的公允價值分別增長了847,100美元和95.5萬美元， 是由於與估值中使用的投入相關的估計值發生了變化，根據截至2024年6月30日的 第三方估值，這些投入被歸類為負債工具。在比較期間，該公司沒有發行任何此類SAFE票據。

可轉換票據公允價值的變化

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 可轉換票據的公允價值增加了471,400美元，原因是 根據截至2024年6月30日的第三方 估值，與估值中使用的投入相關的估值發生了變化，這些投入被歸類為負債工具。在比較期間，該公司沒有發行任何此類可轉換票據。

税收 費用

對於 截至2024年6月30日的三個月和六個月、截至2023年6月30日的三個月，以及自2023年3月16日（開始）至 2023年6月30日的這段時間，由於這些期間產生的淨虧損，税收支出為零美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在資產負債表上沒有任何遞延所得税資產 ，這主要是由於歷史上 產生的淨營業虧損和這些虧損的全額估值備抵產生的淨營業虧損結轉，因為我們實現與 這些資產相關的未來税收優惠的能力在很大程度上取決於運營盈利能力，這是不確定的。由於這種不確定性，我們已經確定了 全額估值補貼，並且在報告期內沒有確認所得税的淨準備金或收益。

淨 虧損

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的淨虧損分別為2694,362美元和4,093,575美元， ；在截至2023年6月30日的三個月，以及從2023年3月16日（成立）至2023年6月30日期間，公司 的淨虧損分別為1,739,280美元和1,984,785美元。由於該公司尚未開始商業化生產 電池級鋰，隨着公司開始招募更多人員來執行 一般運營任務、建立設施和執行供應協議，預計運營費用將增加，從而導致虧損增加。

流動性 和資本資源

概述

自 成立以來，我們投入了大量精力和財務資源來籌集資金以及為公司配備組織和人員，因此 蒙受了巨大的運營損失。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為790萬美元和380萬美元。

我們 沒有獲得任何收入，並且自成立以來一直處於虧損狀態。我們有累計赤字和股東 赤字。這些條件使人們對公司從 發佈這些財務報表起一年的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於管理層的 計劃，即通過發行股票籌集額外資金或獲得額外借款，為公司未來一年的運營 和投資活動提供資金。管理層打算通過額外的 發行股票或借款為未來十二個月的運營提供資金。

流動性 要求

我們 對流動性和資本的主要要求是投資於新設施、新技術、營運資金和一般企業 需求。具體而言，在這方面，煉油廠總成本，包括 建造煉油廠所需的所有直接和間接成本以及意外開支，估計為11.65億美元。我們打算通過債務、股權和 潛在的政府補助金為我們的項目成本融資。我們預計，在可預見的將來，與正在進行的 和未來活動相關的運營支出將增加。具體而言，支出將增加，因為我們：

我們 當前和持續的流動性要求將取決於許多因素，包括：我們的發射節奏、支出 支持額外開發工作的時間和範圍、新產品和增強型產品的推出、我們產品的持續市場採用、 投資製造設施和其他太空港的額外資本支出的時間和程度。此外， 我們將來可能會達成收購或投資互補業務、業務產品和技術的安排。 但是，我們目前沒有協議或承諾進行任何此類收購或投資。

流動性和持續經營的來源

我們 使用出售星塵動力普通股、期票、SAFE和可轉換股權協議的收益為我們的運營提供資金。 截至2024年6月30日，我們的期票已全部償還。為了繼續作為持續經營企業，我們預計將通過出售股權證券、期票、額外的SAFE票據、債務融資或其他資本來源為我們的短期業務提供資金 。如果沒有足夠的 資金，我們可能需要削減、推遲或取消部分或全部計劃活動，或籌集額外的 融資以繼續為運營提供資金，並且可能無法繼續作為持續經營企業繼續運營。

我們 未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上列報的， 考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司是一個 處於發展階段的實體，沒有收入，自成立以來淨虧損為7,887,160美元，截至2024年6月30日，股東 赤字為7,710,413美元。該公司預計，在實施其 運營和投資計劃時將繼續承擔鉅額成本。這些成本超過了公司現有的現金餘額和淨營運資金。這些 條件使人們嚴重懷疑其在發佈這些 未經審計的簡明合併財務報表後是否有能力繼續經營一年。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於 管理層計劃通過發行股票籌集額外資金，或從關聯方的現有 期票中獲得額外借款，或者額外的SAFE或可轉換票據融資，為公司未來一年的運營和 投資活動提供資金。在這方面，2024年3月21日，公司還與一位投資者簽署了融資承諾 和股權信貸額度協議，根據該協議，投資者承諾額外提供1500萬美元的 融資。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括對記錄資產金額的可收回性和 分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法 繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

無法保證 將來會有任何融資，或者（如果有）將以令我們滿意的條件提供資金。即使我們能夠獲得額外的融資，它也可能包含對我們運營的不當限制，例如債務融資， ，或者對股權融資造成股東大幅稀釋。未能獲得足夠的融資， 可能會對業務合併後合併後的實體的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

期票 票據

2023 年 3 月，公司向三 (3) 個關聯方發行了無抵押票據。應付票據使公司能夠在以下時間總共提取高達100萬美元的 ：在2023年12月31日之前提取16萬美元，在2025年12月31日之前提取84萬美元。這些 貸款額度按國內 税收局制定的長期半年期聯邦利率累計利息，每半年複利率為3.71％，自2023年3月提取票據之日起，實際利率為3.71％。

截至2023年6月30日 ，公司使用了所有可用設施，到2023年12月31日應支付16萬美元， ，84萬美元應在2025年12月31日之前支付。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已償還所有應付票據。

保險 資金借款

2023年11月19日，該公司向第一保險基金（一家Wintrust公司）借款80,800美元，為其保險單融資。 保費、税費和費用總額為101,000美元，其中20,200美元的初始首付由Stardust Power支付， 餘額由第一保險基金融資。該貸款的年利率為8.25％，在2024年9月21日之前分10期支付 。

SAFE 和可轉換票據

2023年6月6日，公司從單一投資者那裏獲得了200萬美元的現金，並於2023年8月15日為2023年8月的SAFE票據提供了資金。 資金是通過其實體從無關的第三方獲得的，該實體目前由他們與Vikasa Capital Advisors, LLC（關聯方）簽訂的投資 管理協議的範圍內進行管理，以此作為對價，向Vikasa Capital Advisors, LLC支付了投資管理費。

2023年11月18日，公司修訂了2023年8月的SAFE票據（“經修訂的2023年8月SAFE”），該票據引入了20％的折扣 率，即（a）優先股購買中出售的優先股的最低每股價格，或（b）SPAC交易或首次公開募股完成後 合併公司普通股的上市價格。2023年11月18日，公司還與同一投資者簽訂了總額為300萬美元的 2023年11月SAFE票據，其條款和條件與經修訂的 2023年8月SAFE票據相同。每張SAFE票據都在首次生效前夕轉換為Stardust Power普通股。 從 2023 年 8 月 SAFE（經修訂）和 2023 年 11 月的 SAFE 票據中籌集的資金總額為 500 萬美元。

2024 年 2 月 23 日，公司簽署了 2024 年 2 月的 SAFE 票據，金額為 200,000 美元。根據2024年2月 SAFE票據的條款，SAFE票據在 首次生效前夕轉換為星塵電力普通股股票，條款與其他SAFE票據類似。

根據工具特性的評估， SAFE票據被歸類為負債，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中按公允價值列報為非流動 負債。

SAFE票據為公司提供了一種期權，可以根據SAFE 票據轉換的偶發事件和星塵動力董事會（“董事會”）發佈的通知，以及某些 里程碑的實現，在轉換後的42個月內，股票期權的實現情況，向公司提供期權，可追加不超過25,000,000美元的優先股。該功能被確定為嵌入式功能，作為與整個工具相關的負債價值的一部分 進行估值。此外，SAFE票據為投資者提供了在 進行股權融資、控制權變更或解散時的某些權利，如公司未經審計的簡明合併財務報表 附註6所述。SAFE票據的估計公允價值考慮了發行時間以及自發行以來各種 情景是否發生了變化。截至2024年6月30日和2023年12月31日，SAFE票據的公允價值分別為6,367,200美元和 5,212,200美元，被歸類為非流動負債。SAFE票據沒有利率或到期日，沒有股息和參與權的描述。SAFe的清算優先權次於其他未償債務和債權人 索賠，與其他SAFE和/或優先股的付款相同，優先於對本公司 非SAFE和/或同等優先股的其他股權的付款。

2024年3月21日，公司與AIGD簽訂了融資承諾和股權信貸額度協議。該協議取代了 SAFE票據的上述或有承諾功能，允許公司選擇在首次生效之前按與現有SAFE票據相似的條件額外提取15,000,000美元 。2024 年 4 月 24 日，公司修訂了 並重申了 2023 年 8 月的 SAFE 票據和 2023 年 11 月的 SAFE 票據。2024 年 5 月 1 日，公司修訂並重述了 2024 年 2 月 SAFE 票據。這些修正案闡明瞭與業務合併相關的轉換機制。

2024年4月24日，公司與AIGD簽訂了價值200萬美元的可轉換股權協議。此外，公司於2024年4月與其他個人簽訂了總額為10萬美元的單獨的 可轉換股權協議，該協議是根據與 AIGD可轉換股權協議類似的條款簽訂的。根據可轉換股權協議的條款，在 首次生效之前，根據可轉換股權協議收到的現金自動轉換為合併後的公司普通股的55,889股 股。

對財務報告事項的內部 控制

在 從 2023 年 3 月 16 日（開始）到 2023 年 12 月 31 日期間，公司管理層發現了 實施 COSO 13 框架（建立有效的控制環境）存在重大缺陷，缺乏職責分離和管理 監督，以及對維護充足的合同庫、適當的費用分類和複雜 金融工具的控制。我們將設計和實施措施，以改善對財務報告流程的控制，並修復 這些重大缺陷。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司財務報告控制措施的有效性 。我們預計這些系統和控制措施將涉及鉅額支出，並且隨着我們業務的增長可能會變得更加複雜。為了有效管理這種複雜性，我們將需要繼續改善我們的運營、 財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。欲瞭解更多信息，請參閲”風險因素 -我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這些重大缺陷， ，或者如果我們在未來遇到其他重大缺陷或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制體系 ，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，這可能導致 失去投資者信心並對我們的股價產生不利影響” 在我們的委託書/招股説明書中。鑑於這一事實， 我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，進行了額外的分析、對賬、 和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們的財務報告內部控制存在重大薄弱環節， 本報告所涵蓋期間和包含在本報告中的未經審計的簡明合併財務報表在所有 個重大方面公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和按規定列報的期間的現金流量遵循美國公認會計原則。

現金 流量

摘要

下表彙總了我們在所列期間的現金流量：

經營活動中使用的現金 流量

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為210萬美元，包括410萬美元的淨虧損， 經調整後，調整了用於SAFE票據、可轉換票據、投資和 股票薪酬公允價值變動的170萬美元非現金費用以及30萬美元的運營資產和負債淨變動，這主要是由應付賬款和其他流動賬款增加30萬美元推動的負債主要代表我們在此期間開展業務時預計產生的各種成本 期間, 預付費用減少的10萬美元部分抵消.

在 2023年3月16日（開始）至2023年6月30日期間，用於經營活動的淨現金為70萬美元，包括 200萬美元的淨虧損，經調整後的40萬美元SAFE票據發行成本費用和90萬美元經營 資產和負債的淨變動，主要是由關聯方 和其他流動負債的應付賬款增加90萬美元所致在此期間，我們在開展業務 時預計產生的各種成本。

投資活動中使用的現金 流量

在 截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為50萬美元，主要代表與煉油廠建設相關的收購前資本項目成本40萬美元，以及對其他 長期資產的10萬美元投資。在2023年3月16日（開始）至2023年6月30日期間，用於投資活動的淨現金為03萬美元，主要相當於與收購 土地相關的收購前資本項目成本的3萬美元。

來自融資活動的現金 流量

在 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為200萬美元，主要與發行可轉換票據210萬美元的 收益中獲得的現金、PIPE投資的存款80萬美元和20萬美元的SAFE票據部分抵消了30萬美元的遞延業務合併交易成本和償還短期貸款 和回購未歸屬股份的5萬美元。

2023年3月16日（開始）至2023年6月30日期間，融資活動提供的淨 現金為160萬美元，主要與 與從投資者存款中獲得的200萬美元現金有關，其中部分抵消了向關聯方支付的40萬美元SAFE票據發行成本。 此外，在此期間，我們提取並償還了應付給關聯方的100萬美元票據。

經營 和資本支出要求

公司沒有獲得任何收入，並且自成立以來一直處於虧損狀態。該公司有累計赤字和股東 赤字。這些條件使人們嚴重懷疑其在未來十二個月內繼續為運營提供資金的能力， 取決於管理層計劃通過發行股票籌集額外資金或獲得額外借款，為 公司未來一年的運營和投資活動提供資金。我們的預期資本要求取決於許多因素 ，包括建立我們的設施、開展開始商業生產所需的所有活動所需的資本支出、 資本設備的價格和初步成本。將來，將取決於我們擴大收購新資產/場地的規模，以獲得 訪問權限和潛在的原材料所有權。將來，我們可能會達成協議，收購或投資補充業務、 服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果 需要外部來源的額外融資，超過我們目前打算籌集的資金，我們可能無法 以可接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績 和財務狀況將受到重大不利影響，可能無法作為持續經營企業繼續我們的預期運營。

承諾 和合同義務

我們 已經簽訂了SAFE協議以代替投資，其中包括轉換為Stardust Power Common 股票的具體條款和條件，與IGX Minerals LLC簽訂了意向書，其中涉及23.5萬美元的未來期票債務，PSA將以特定的付款條件收購俄克拉荷馬州的 場地，以及與Primero簽訂的提供前端裝載-3（“FEL-3）” 的工程協議”）報告。儘管公司尚未簽訂任何其他具有約束力的承諾，但正在評估其他戰略合作伙伴關係 ，這可能會導致未來的合同義務。

關鍵會計估算摘要

我們 認為，以下會計政策和估算涉及高度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些是最關鍵的政策，有助於充分了解和評估我們未經審計的簡明合併財務 狀況和運營業績。有關我們其他重要會計政策的描述，請參閲本8-k表中未經審計的簡明合併財務報表附註2 的其他地方。根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明 合併財務報表要求我們做出影響這些財務報表和附註中報告的 金額的估算和判斷。儘管我們認為我們使用的估計值是合理的，但由於 進行這些估算所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計值有所不同。

租賃

在 合同開始時，我們會評估合同是否是或包含租約。我們的評估基於：（1）合同 涉及使用不同的識別資產，（2）我們獲得了在整個合同期限內從使用 資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及（3）我們有權指導該資產的使用。

租賃 分為融資租賃或經營租賃。如果滿足以下任一標準 ，則租賃被歸類為融資租賃：(1) 租賃在租賃期結束時轉移資產的所有權，(2) 租賃包含購買 資產的選擇權，該期限是合理確定可以行使的，(3) 租賃期限是資產剩餘使用壽命的大部分或 (4) 租賃付款的現值等於或超過該資產的全部公允價值，或者 (5) 租賃的 資產非常專業化，以至於該資產在年底幾乎沒有價值租賃期限。如果租賃不符合上述任何標準，則被歸類為經營性租賃 。

我們 選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃部分視為單一租賃組成部分。我們還選擇 在租約開始之日不超過12個月的租約（包括任何合理保證的續訂條款）在未經審計的簡明合併資產負債表上記錄使用權資產和相關租賃負債。我們在未經審計的簡明綜合運營報表中確認這些短期租賃的租賃付款 ，在租賃期限內按直線計算的租賃付款 ，以及這些付款義務發生期間的可變租賃付款。

我們 在俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城有一份辦公空間的短期租約。

延期 交易成本

根據 “員工會計公告編纂——主題5：雜項會計 A. 發行費用” （“SaB 主題5”），公開發行相關成本，包括律師費、諮詢和諮詢費，將推遲到擬議的公開發行完成/完成。公司已推遲了擬議公開發行產生的2,829,196美元和1,005,109美元的相關 成本，這些成本分別在截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 中列報在流動資產負債表中。本文設想的公開發行完成後，這些 金額被記錄為股東權益的減少，以抵消本次發行的收益。

所得 税

所得 税是根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）記錄的，該法規定使用資產和負債方法繳納遞延税 。對於已包含在財務報表或納税申報表中的事件 的預期未來税收後果，我們確認遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產負債的納税基礎之間的差異 確定的，使用預計差異將逆轉的當年生效的現行税率。如果根據現有證據的權重， 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。根據ASC 740的規定 ，我們考慮了不確定的税收狀況。當存在不確定的税收狀況時，我們會確認税收狀況的税收優惠，只要税務機關進行審查，這種好處更有可能實現 。確定税收優惠是否更有可能實現 是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。 我們將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款視為所得税支出。

SAFE 和可轉換票據

我們 根據ASC 480 “區分負債與 股權” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 中的指導方針對SAFE和可轉換票據進行核算，根據該指南，將其記作負債，需要以公允價值進行初始 和後續計量。在觸發的 事件、股權融資、控制權變更或解散發生之前，該負債將在每個資產負債表日進行重新評估，並且公允價值的任何變動均在公司未經審計的 簡明合併運營報表中予以確認。公允價值估算包括市場上不可觀察的重要投入， 代表公允價值層次結構中的三級衡量標準。估值使用概率考慮各種 情景下的回報，如下所示：（i）股權融資，其中SAFE和可轉換票據將轉換為某些優先股；（ii） 控制權的變化，其中SAFE和可轉換票據持有人可以選擇獲得相當於購買金額的部分現金和其他 資產；（iii）SAFE和可轉換票據持有人將是 的解散事件} 有權獲得受清算優先權限制的購買金額。根據 每種轉換情景發生的概率，該工具的價值可能會有很大差異，管理層將在每個報告期重新評估這種概率。 這些概率最終將納入工具估值的因素，並將要求第三方估值專家 協助確定該價值。該工具價值的變化可能會對未經審計的簡明合併財務 報表產生重大影響，因此構成關鍵估計。

普通股的公平 價值

由於我們的普通股市場不活躍，根據美國註冊公共會計學會 和估值指南《作為薪酬發行的私人持有公司股權證券的估值》，我們的普通股 的公允價值是根據第三方評估師進行並經董事會根據當前可用信息 和行使合理判斷後批准的估值估算得出的。該估計需要大量判斷並考慮多個因素，包括：

分配給潛在流動性情景的概率 權重是基於管理層預期的短期和長期資金需求 以及對估值時最具吸引力的清算可能性的評估。在加權最多的情景中， 企業估值是使用估值方法計算的，該方法基於指導性上市公司方法、 收入方法分析、期權定價模型和成本方法相結合，以確定分配給我們普通股的總權益價值金額。

在 所有情景中，因缺乏適銷性而適用折扣（“DLOM”）來得出普通股的公允價值。DLOM 是非公開交易的股票缺乏適銷性的原因。

這些方法和方法的應用 涉及使用複雜而主觀的估計、判斷和假設，例如 有關我們預期的未來收入、支出、運營和現金流、貼現率、行業和經濟前景以及 與潛在未來事件相關的概率和時機的估計、判斷和假設。任何或所有估計和假設的變化或這些假設之間的關係 會影響我們截至每個相關估值日的估值，並可能對我們普通股 的估值產生重大影響。普通股公允價值的估計值用於衡量股票薪酬。 業務合併後，無需確定我們業務的公允價值，因為Stardust Power普通股將 公開交易。

最近的 會計公告

有關近期會計公告的更多詳情，請參閲 我們未經審計的簡明合併財務報表附註2，該報表作為附錄列於報告的其他地方。

分段 報告

公司報告分部信息的方式與管理層內部組織業務的方式相同，即根據ASC主題280，評估業績和做出 有關資源分配的決策，”分部報告。”該公司擁有 單一的可申報運營部門，該業務部門作為單一業務平臺運營。在得出這個結論時，管理層考慮了 首席運營決策者（“CODM”）的定義、CodM 如何定義業務、提供給 CodM 的 信息的性質、CodM 如何使用此類信息做出運營決策以及 如何訪問資源和績效。公司擁有一個統一的管理團隊，我們的現金流報告和審查沒有明顯的現金流。

相關的 方交易

公司於2023年3月16日與Roshan Pujari的子公司VCP簽訂了與建立 鋰精煉廠相關的服務協議。VCP提供與公司組織相關的組建和組織結構諮詢、資本市場諮詢、營銷諮詢服務 以及其他諮詢和諮詢服務。根據服務協議和隨後的 修正案，VCP可以獲得總額為1,050,000美元的諮詢服務補償。

2023 年 3 月 16 日，公司與 7636 Holdings LLC（“7636H LLC”）簽訂了諮詢協議，該協議隨後於 2023 年 4 月 1 日修訂。該協議主要為公司計劃開發的鋰精煉廠業務提供戰略、業務、財務、運營和行業諮詢 服務的補償。

在 從 2023 年 3 月 16 日（成立）到 2023 年 6 月 30 日期間，公司向 VCP 產生的總諮詢費用為 980,000 美元，向7636 Holdings LLC 支付 101,806 美元，向 VIKASA Capital LLC 支付 77,632 美元。代表 公司產生的其他費用共計為44,186美元，其中分別包括VIKASA Capital LLC的34,318美元和VCP的9,868美元。在截至2023年6月30日的 三個月中，公司向VCP產生的總諮詢費用為89.5萬美元，向7636 Holdings LLC產生的總諮詢費用為9萬美元，向VIKASA Capital LLC承擔的總諮詢費用為67,281美元。代表公司產生的其他費用共計22,406美元，其中包括VIKASA Capital LLC的13,818美元和VCP的8,588美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未向公司關聯 方支付任何款項。

在 從2023年3月16日（成立）到2023年6月30日期間，公司與關聯方簽訂了100萬美元的應付票據協議，其中包括與能源過渡投資者有限責任公司簽訂的75萬美元，與VIKASA Clean Energy I LP簽訂的16萬美元以及與 Roshan Pujari簽訂的9萬美元應付票據協議。VIKASA Capital LLC為代表關聯方獲得的票據的初始融資提供了便利。在截至2023年6月30日的期間內，同樣的票據 已償還。

最近的 活動

有關後續事件的更多詳情 ，請參閲本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註12。

Stardust Power 的風險管理框架

大宗商品 價格風險

全球 大宗商品價格，尤其是氫氧化鋰和/或碳酸鋰和其他 “電池金屬” 的變化，可能會影響 的利潤率，減少公司的收入或損失。全球鋰商品市場仍處於起步階段，隨着 全球供應鏈的變化，這可能會影響大宗商品的價格。鋰投入的成本也可能受到進一步影響 ，從而影響利潤率和盈利能力。為了應對這種風險，公司正在與所需原材料的供應商 談判固定價格折扣協議。此外，我們尋求建立長期合作伙伴關係，以限制定價的潛在波動。此外， 將來，我們打算建立戰略合作伙伴關係，從而與買家建立長期的合作關係。

儘管 最近出現明顯疲軟，電動汽車需求減少，鋰價格大幅下跌，但我們 認為兩者的長期前景仍然樂觀。

全球 需求和產品定價風險

新的 鋰供應以及美國和全球新煉油廠的出現可能會影響全球供應鏈 和產品價格。現有公司可能正在尋求增加其提供鋰產品的能力，而新公司則在尋求 將產能上線，進一步增加供應。其他公司可能會尋求進入市場。此外，對鋰的需求可能會受到新興技術和其他電池化學物質的影響 ，這可能會減少對鋰的依賴，並可能導致產品 價格下降。為了應對產品價格的波動，並根據行業規範，公司打算與電動汽車製造商簽訂10年期 長期銷售合同，根據該合同，我們預計將制定上限和下限定價策略，客户和 公司都將共享實際價格與上限或底價之間的差額。在可能提煉成氫氧化鋰之前，我們可以通過提煉成碳酸鋰 來進一步限制化學風險，這樣我們就可以滿足兩種產品的市場需求。我們會隨時瞭解電池化學的當前 趨勢，以預測市場需求。

保險 風險

這些風險的 性質是，負債可能超過任何適用的保險單限額或可能被排除在承保範圍之外。 還有一些我們無法投保或選擇不投保的風險。潛在成本 可能與保險未涵蓋或超過保險承保範圍的任何負債相關，或者遵守適用的法律法規 可能會導致重大延誤並需要大量資本支出，從而對我們的未來收益和競爭地位 以及潛在的財務可行性產生不利影響。我們可以通過積極制定針對環境影響和 氣候變化影響的政策來限制保險風險。通過嚴格遵守公司協議，我們可以限制某些類型的風險。此外，我們打算只與一流的提供商合作 ，這些提供商善於充分評估我們業務領域的各種風險。

戰略 風險

Strategic 風險是指與執行管理層未能制定和執行適當的戰略願景相關的風險， 表明了對我們文化的承諾，利用了我們的核心競爭力，適當應對市場的外部因素， 符合我們的客户、員工和成員的最大利益。通過與身為行業 專家的一流合作伙伴和顧問合作，以及利用我們高級管理團隊的知識，我們希望能夠限制或應對戰略風險 和執行風險。

關於市場風險的定量 和定性披露

我們 在正常業務過程中面臨某些市場風險。這些因素的變化可能會導致我們的收益 和現金流波動。我們評估和管理以下風險敞口。未能降低這些風險可能會對收入增長、毛利率和盈利能力產生負面影響 。

市場 風險框架

市場 風險代表損失或財務波動的風險，這可能是由於我們的產品由於市場價格波動 導致的價值變化所致。我們的市場風險管理政策和程序的範圍包括與輸入 和銷售價格相關的所有市場敏感數據。我們希望能夠根據需要使用第三方為原料和物流的收購提供資金， 來限制這種風險。我們可能會訂立長期的供應安排，以限制市場風險的影響。

公司的不同類型的市場風險包括：

利息 利率風險

利息 利率風險代表市場利率變動帶來的潛在波動性。我們面臨的利率風險來自於 利率水平和波動性的變化、收益率曲線斜率的變化、信用利差的變化，以及我們的計息資產（例如庫存）和為 這些資產提供資金的資金來源（例如短期融資）的預付款率 。項目融資和貸款機制是我們融資戰略的關鍵組成部分。利率市場的波動 可能會阻礙我們的增長計劃。

流動性 風險

流動性 風險指我們無法及時獲得運營業務所需的資金來源的風險，以及我們無法及時剝離與銷售和交易活動相關的證券的風險 。該公司過去曾成功進行股權融資，但無法保證它能夠繼續通過股權 融資為公司融資。該公司沒有大量的信貸額度來為公司融資。

信用 風險

信貸 風險是指交易對手、客户、借款人或 發行人的違約或信用質量惡化可能造成的損失。信用風險的性質和金額取決於交易的類型、該交易的結構和期限以及所涉及的 方。信用風險還源於債務人未能履行與我們簽訂的任何合同的條款或以其他方式 未能按照約定履行。這可以通過結算義務或付款收款等問題來反映。

運營 風險

我們計劃的成功要求我們能夠按管理層的預測在業務上交付項目計劃和時間表。 為了減輕和控制運營風險，我們將制定旨在識別和管理整個組織中適當級別的運營 風險的政策和程序。我們還將制定業務連續性計劃，我們認為這些計劃將涵蓋全公司範圍的 關鍵流程，並在我們認為適當的情況下將宂餘納入我們的系統。這些控制機制 將旨在確保運營政策和程序得到遵守，並確保我們的各種業務在既定的公司政策和限制範圍內運營 。我們正在利用並打算繼續實施我們行業的既定最佳實踐，以降低運營風險。

人類 資本風險

我們業務的成功取決於員工的技能、專業知識、行業知識和績效。人力資本風險 代表如果我們未能吸引和留住合格的人員，尤其是那些在勘探、開採和提純不同來源的鹽水以生產電池級鋰方面具有專業技術知識的人員，以及 積極為客户的最大利益服務，從而為公司的最大利益服務的員工。吸引和留住員工 除其他外，取決於我們公司的文化、管理、工作環境、地理位置和薪酬。 存在與適當招聘、發展和獎勵員工相關的風險，以確保高質量的績效和留用率。 我們提供有競爭力的薪酬和福利以保留人力資本，旨在提供教育機會以促進晉升， 並通過提供混合在家辦公選項來促進工作生活條件的平衡。

法律 和監管風險

法律 和監管風險包括不遵守適用的法律和監管要求的風險以及由於未能遵守適用於我們業務活動的法律、法規、規則、相關的自律組織標準和行為守則 我們可能遭受的聲譽損失 。在我們開展業務的各個司法管轄區，我們通常受到廣泛監管。我們正在制定旨在確保遵守適用的法定 和監管要求的程序，例如上市公司的報告義務、監管淨資本要求、銷售行為、潛在的 利益衝突、反洗錢、隱私和記錄保存。我們還將制定旨在要求 遵守我們與道德和商業行為相關的政策的程序。

市場 風險敞口

利息 利率風險

截至2024年6月30日 ，公司沒有任何利率變動的重大風險。

信用 風險

對於超過聯邦存款保險公司保險金額25萬美元的現金餘額，我們 面臨信用風險。 公司只有一家金融銀行機構。

通貨膨脹 風險

我們 認為，除了 對總體經濟的影響外，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。但是，由於宏觀經濟狀況 ，我們目前在更加動盪的通貨膨脹環境中運營，歷史上這方面的數據和經驗有限，尤其是在我們繼續投資於業務增長的情況下。影響我們業務的主要 通貨膨脹因素是更高的成本。我們無法或未能應對與通貨膨脹相關的挑戰可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

附錄 99.3

未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息

下面包含的已定義 術語與委託書/招股説明書中定義和包含的術語具有相同的含義。在本節中，為GPAC II提供的歷史 財務信息適用於星塵動力公司（F/K/A 全球合作伙伴收購公司II）為使業務合併、重大事件和相關交易生效而調整的 。未經審計的簡明合併財務 信息是根據經最終規則第33-10786號發佈的 “收購和處置業務財務披露修正案 ” 修訂的第S-X條第11條編制。

GPAC II 是一家空白支票公司，於2020年11月作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是進行初始 業務合併。Stardust Power成立於2023年3月16日，是一家處於開發階段的鋰精煉廠，旨在 促進美國的能源獨立。雖然 Stardust Power 尚未獲得任何收入，但 Stardust Power 正在開發一個戰略中心的、垂直整合的鋰精煉廠，該煉油廠每年能夠生產高達 50,000 噸電池- 級鋰。

未經審計的預計簡明合併財務報表使業務合併以及 業務合併協議所考慮的其他事件生效，如本表8-k最新報告所述。截至2024年6月30日，未經審計的預計簡明合併資產負債表 將Stardust Power的歷史未經審計的合併資產負債表與GPAC II未經審計的歷史未經審計的 資產負債表合併 資產負債表相結合，就好像業務合併以及商業合併 協議所考慮的其他事件（摘要如下）已於2024年6月30日完成。截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表 合併了星塵動力自2023年3月16日成立至2023年12月31日的歷史審計合併運營報表，以及截至2023年12月31日止年度的GPAC II歷史審計運營報表， ，就好像業務合併協議所考慮的其他事件一樣於 2023 年 1 月 1 日完成，也就是最早的時期的開始。截至2024年6月30日的六個月 未經審計的簡明合併運營報表合併了Stardust Power歷史未經審計的合併運營報表和截至2024年6月30日的六個月GPAC II未經審計的歷史運營報表，就好像業務合併協議所考慮的業務合併和其他事件 已於2024年1月1日初完成一樣 出現的最早時期：

未經審計的預計簡明合併財務報表旨在説明業務收盤 合併的影響，編制僅供參考。此外，未經審計的簡明合併財務 報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績。

未經審計的簡明合併財務信息來自以下歷史 財務報表和隨附的附註，並應與之一起閲讀：

業務合併的描述

2023 年 11 月 21 日，公司與開曼羣島豁免公司 Strike Merger Sub I（“First Merger Sub”）、特拉華州的一家公司、GPAC II 的直接全資子公司 Strike Merger Sub II（“First Merger Sub”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），一家特拉華州公司，也是GPAC II的直接全資子公司Strike Merger Sub II（“第二個 合併子公司”）, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是GPAC II的直接全資子公司。

2024 年 7 月 8 日 ，公司完成了合併。GPAC II 註銷了開曼羣島豁免公司的註冊，並改為特拉華州 公司。根據業務合併協議，First Merger Sub併入公司，該公司是倖存的 公司。第一次合併後，公司合併為第二合併子公司，第二合併子公司是倖存的實體。 合併後，GPAC II更名為星塵電力公司（“合併後的公司”），股票代碼為 “SDST”。

根據 的業務合併協議：

公司在這些未經審計的簡明合併財務報表中的列報基礎並未反映業務合併結算導致的任何調整 。業務合併將計為反向資本重組。根據 這種會計方法，出於財務報表報告的目的，GPAC II將被視為被收購的公司

正如 先前宣佈的那樣，GPAC II和Stardust Power簽訂了截至2023年11月21日的業務合併協議，該協議由截至2024年4月24日的第1號修正案以及截至2024年6月20日的第2號修正案修訂（經修訂的 “企業 合併協議”）。2024年1月12日，關於業務合併，GPAC II首次向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-4表格（編號333-276510）（經修訂的 “註冊 聲明”）的註冊聲明，其中包含GPAC II的聯合委託書/同意徵求聲明/招股説明書（例如委託書/同意 招標聲明/提案）最終形式的説明書，即 “最終委託聲明”），美國證券交易委員會於2024年5月22日宣佈其註冊聲明生效，GPAC開始郵寄該聲明最終委託書於2024年5月22日向美國證券交易委員會 提交。

正如 根據合併協議的設想和標題為 “提案編號” 的部分所描述的那樣I-業務合併提案A” 在最終委託書中，業務合併的結束已於2024年7月8日生效。GPAC II 更改了其註冊管轄權 ，註銷了在開曼羣島註冊為豁免公司，並繼續作為一家根據特拉華州法律註冊成立 的公司（“Dometication”），GPAC II 隨後在下述業務合併結束之前將其名稱改為 “Stardust Power Inc.”。根據業務合併協議，第一個 合併子公司與Stardust Power合併併入Stardust Power，在第一次 合併之後，Stardust Power是倖存的公司（在首次生效時和之後的這段時間內，有時稱為 “倖存的公司”），First Merger Sub的獨立公司存在已終止。第一次合併是根據企業 合併協議和DGCL完成的，並以合併證書為證，此類首次合併是在提交 第一份合併證書時完成的。在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分， 倖存的公司立即與第二次合併子公司合併為第二合併子公司，第二合併子公司是倖存的實體（在第二次生效時和之後的這段時間內，有時稱為 作為 “倖存實體”），倖存公司的 獨立公司存在也隨之消失。第二次合併是根據商業合併 協議、DGCL和DLCA完成的，並以合併證書為證，第二次合併是在提交 第二份合併證書時完成的。此次合併和國內化的影響已反映在下文的交易會計調整 中，特別是調整C和D。

在業務合併收盤之前 ，520萬美元的未償還SAFE票據和2,100,000美元的可轉換股權協議 立即分別轉換為138,393股和55,889股星塵電力普通股，然後根據 與 Per 的規定將 轉換為與業務合併相關的636,918股和257,215股合併公司普通股業務合併協議中定義的股份交換金額。

此外，在業務合併完成的同時，根據PIPE訂閲協議的條款，PIPE的10,075,000美元收益已轉換為Stardust Power普通股的1,077,541股 股。

根據商業合併協議的條款和條件，在第一個 生效時間前夕發行和流通的 Stardust Power 每股面值0.00001美元的普通股（“Stardust Power 普通股”）轉換為獲得 GPAC II 普通股數量等於的權利合併對價（定義見下文）除以公司全面攤薄後的股票數量 （定義見下文）（“每股對價”）。合併對價是指等於（i）4.4750億美元的GPAC II 普通股總數除以（ii）4.475億美元（須根據業務合併協議進行某些調整，包括 某些交易費用和星塵動力的現金和債務）除以（ii）10.00美元。公司全面攤薄後的股票 是指在首次生效前立即發行和流通的星塵動力普通股總數（不重複）（x）的總和，包括但不限於已歸屬或未歸屬的任何星塵力量限制性股票（ “星塵力量限制性股票”），以及（y）星塵動力普通股可發行的總股數 在 生效前夕行使星塵力量的所有既得和未歸屬期權（“星塵力量選項”）後首次合併的時間，但為避免疑問，不包括任何未發行的星塵電力期權，外加（z）SAFE轉換時可發行的星塵電力普通股數量（定義見其中）。根據上述定義， Stardust現有普通股的每股均轉換為約4.60股新星塵A類普通股。 此外，星塵普通股的每股將根據大約 1:9 的兑換率（“賺取 Out 交換金額”）獲得盈出股票。Earn Out 股票的歸屬取決於新星塵A類普通股 的交易價格超過特定的交易價格門檻，如下文所述。

在 中，根據業務合併協議的條款和條件，(i) 每份未償還的星塵電力期權 自動轉換為購買合併後公司普通股的期權，等於首次生效前夕受該星塵電力期權約束的合併公司普通股數量 乘以每股行使價等於 的每股對價 Stardust Power 普通股的每股行使價除以 每股對價，但須進行某些調整（“交易所公司期權”）以及（ii）首次生效前夕發行的 Stardust Power 限制性股票的每股均轉換為GPAC II普通股的數量，等於受此類星塵力量限制性股票約束的星塵電力普通股數量乘以 每股對價（向下舍入至最接近的整股）（“交易所公司限制性普通股”）。 除商業合併協議中另有規定外，條款和條件（包括歸屬和行使性條款，如適用） 應在首次生效前夕繼續適用於相應的前星塵電力期權和星塵動力限制性普通股（如適用） 。

此外， 星塵期權持有人和星塵限制性股票單位的持有人將有權分別獲得盈出期權和限制性股票單位， 盈出期權和限制性股票單位的數量通過將星塵期權和限制性股票單位的數量分別乘以 乘以盈出交易所金額來確定。

2024 年 5 月 22 日，GPAC II 提交了最終委託書，要求與特別會議（ “業務合併會議”）相關的代理人徵集事宜，該會議旨在批准企業合併協議及其所考慮的業務合併。 業務合併會議於2024年6月27日舉行，GPAC II的股東批准了企業合併協議 和交易的完成，以實現業務合併的關閉。在批准 商業合併協議及其所考慮的業務合併的投票中，GPAC II A類普通股1,657,158股的持有人行使了將股票贖回現金的權利，總贖回價格為1,880萬美元， 使用每股約11.38美元的實際贖回價格計算。

以下 彙總了合併後公司在業務合併收盤 後立即發行和流通的預計有表決權的普通股：

會計 交易的處理

根據美國公認會計原則， 業務合併被視為反向資本重組，因為 已確定 Stardust Power 是會計收購方。根據這種會計方法，出於財務報告目的，作為合法收購方的GPAC II被視為會計 被收購方，而合法收購方Stardust Power被視為 財務報告目的的會計收購方。因此，Stardust Power的合併資產、負債和經營業績已成為 收盤後公司的歷史財務報表，GPAC II的資產、負債和經營業績 已與Stardust Power的截至截止日期合併。出於會計目的， 合併公司的財務報表代表了星塵動力公司財務報表的延續，該業務合併被視為 等同於星塵動力公司發行的GPAC II淨資產股票，同時進行了資本重組。 GPAC II 的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。合併後的公司未來的報告中，業務 合併之前的運營以星塵動力的形式列報。

根據對以下事實和情況的評估，Stardust Power 被確定為會計收購方：

考慮了其他 因素，但它們不會改變表明星塵力量是會計收購者的主要因素。

附註中描述了未經審計的預計簡明合併財務報表 中列出的未經審計的預計調整所依據的假設 和估計。未經審計的簡明合併財務報表僅用於説明目的 。此外，未經審計的簡明合併財務報表無意預測合併後公司在業務合併完成後的未來經營 業績或財務狀況。未經審計的預計調整 代表管理層根據截至這些未經審計的預估簡明合併 財務報表發佈之日可用信息得出的估計，並可能隨着更多信息的獲得和分析的進行而發生變化。

未經審計的 預計簡明合併資產負債表

截至 2024 年 6 月 30 日的

未經審計的 簡明合併運營報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財年

未經審計的 簡明合併運營報表

對於截至 2024 年 6 月 30 日的六個月