展示5.1
瑞捷物流控股有限公司 域塔物流科技控股有限公司 開曼羣島大馬納灣89號Nexus Way，KY1-9009 |
D +852 3656 6054 / +852 3656 6061 E nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com | |
| 參考文號：FYC/AGC/503508.00001 |
2024年6月12日
敬啟者：
Reitar 域塔物流科技控股有限公司 (該公司)
我們擔任該公司在提交F-1表格的註冊聲明文件，包括所有修正或補充文件 (註冊聲明文件) 中的開曼羣島法律顧問，該文件已根據美國證券法及其修訂版 (法案) 在美國證券交易委員會 (委員會) 提交。該註冊聲明文件涉及發行該公司的2,125,000股A類普通股，每股面值為0.00000005美元 (A類普通股)，此外還有一個選項，可以由該公司發行多達318,750股附加A類普通股，以供承銷商進行超額配售 (合稱為發售股份)。根據註冊聲明文件，該公司的股東將重新銷售該公司已發行的1,200,000股A類普通股 (轉讓股份)。
除非另有意圖，否則本意見書中使用的所有大寫字母都有本文件中定義的含義（以下所定義的“文件”）。日程表的引用是指本意見書的日程安排，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見書的解釋。
| 1 | 文件 已審核 |
為了提供本意見，我們已審查了以下文件 (文件的副本或草案):
| （a） | 該公司於2022年9月15日由開曼羣島公司註冊局 (註冊局) 發佈的成立證書; |
| （b） | 該公司於2024年4月16日通過特別決議通過的第三次修訂的公司備忘錄和章程; |
| （c） | 開曼羣島註冊局於2024年6月4日頒發的關於該公司的良好名譽證書 (良好名譽證書); |
Ogier 提供有關英屬維爾京羣島、開曼羣島和根西島法律的建議。
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合夥人 Nicholas Plowman Nathan Powell Anthony Oakes Oliver Payne Kate Hodson David Nelson 賈斯汀·戴維斯 Florence Chan* |
林漢† Cecilia Li** Rachel Huang** 喬安妮·科萊特** Richard Bennett**‡ 詹姆斯 伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯 利斯‡ |
* 在新西蘭承認 † 在紐約執業 **在英格蘭和威爾士執業 ‡ 非香港居民 |
| X-000000-00000 |
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| (d) | 該公司於2024年6月6日頒發的關於現任股東的證明 (任職證明書); |
| (e) | 該公司於2022年11月15日的董事和職員註冊; |
| (f) | 該公司於2024年4月16日的股東註冊 (股東註冊、連同董事註冊，即註冊); |
| (g) | 該公司董事於2024年6月12日發表的關於某些事實的證明 (董事證書); |
| (h) | 該公司董事於2022年11月9日簽署的書面決議，其中批准了向Smart Logtech控股有限公司發行公司股份等事項; |
| （i） | 2022年11月9日的股份申請由Smart Logtech控股有限公司執行; |
| “Closing”在第2.8條中所指； | 該公司於2023年12月18日的股東書面決議，其中批准將公司的普通股重新指定為公司的A類普通股; |
| (k) | 2023年12月21日該公司董事的書面決議，其中批准從Smart Logtech控股有限公司向Universe Palace Ltd.轉移公司股份等事項; |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； | 2023年12月21日簽署的Smart Logtech控股有限公司和Universe Palace Ltd.執行的股份轉讓文件; |
| (米) | 該公司於2024年4月16日的股份細分的股東書面決議，其中批准了公司普通股的股份細分等事項; |
| “j” | 公司董事於2024年3月28日通過的書面決議，批准公司申請備案聲明和發行發售股份（IPO決議，連同上述(h)、(j)、(k)和(m)項，共同作為經過審核的決議）；和 |
| “l” | 備案聲明。 |
| 2 | 假設。 |
在給予本意見之前，我們已基於本第2段中所列的假設，未進行任何獨立調查或驗證而依賴於上述假設：
| （a） | 我們審核的所有原始文件均為真實完整的； |
| （b） | 我們審核的所有副本文件（無論是傳真、電子或其他形式）均符合原件，且原件真實完整； |
第5頁，共5頁
| （c） | 所有的簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文檔還是副本文件）均真實； |
| (d) | 所有的無犯罪證明書、現任證明書、註冊證書和董事證明書都準確無誤、完成於本意見書日期； |
| (e) | 備案聲明的所有副本均為真實且正確的副本，並且備案聲明在各個重要方面符合我們所提供的最新草案，並且在備案聲明以連續草案的形式提供，以標明對此類文件所作的更改時，所有這些更改都已被標明； |
| (f) | 經過審核的決議根據公司時任的章程和議定書已經無誤通過，並且仍然有效，公司的每個董事都為了公司的最大利益而全力以赴，並且在批准發售和發行轉售股份（視情況而定）時行使了他或她所要求的關懷、勤勉和技能水平，沒有任何董事在與相關文件相關的交易中與其有財務利益或其他關係未經正確披露於相關的經過審核的決議； |
| (g) | 公司的董事和股東沒有采取任何步驟任命清算人對公司進行清算，也沒有任命重組官員，也沒有任命任何清算人對公司的任何財產或資產進行清算； |
| (h) | 除開曼羣島的法律規定外，沒有任何司法轄區的規定可能在本意見書中表達的關於此意見表達的言論具有任何暗示； |
| （i） | 公司已經收到了轉售股份的全部發行價格； |
| “Closing”在第2.8條中所指； | 在發行發售股份後，公司將因此收到發行價格的全部發行價格，該價格應等於至少其面值； |
| (k) | 公司未曾在開曼羣島向公眾發出任何認購股份的邀請，也沒有向開曼羣島的居民提供或發行任何認購股份； |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； | 在發行轉售股份之前，公司已經，以及目前仍然能夠按期支付其到期負債，發行發售股份後分配和發行（如果適用）之後也將能夠。 |
| 3 | 意見 |
基於上述檢查和假設，並受到第4段所述限制和限制的約束，我們認為：
公司地位
| （a） | 公司已經合法成立為一家豁免有限責任公司，根據開曼羣島法律，該公司為有效存在並處於良好狀態，而且註冊處將適用於開曼羣島的法律規定。 |
第4頁，共5頁
授權股本
| （b） | 公司的授權股本為50,000美元，分為(i)每股面值為0.00000005美元的9,000億股A類普通股和(ii)每股面值為0.00000005美元的1,000億股B類普通股。 |
發售股份的有效發行。
| （c） | 已經獲得授權的發售股份的發行和分配，當按照備案聲明和IPO決議發行和分配發售股份，並根據備案聲明和公司目前有效的章程和議定書以全額支付的對價進行發行和分配時，發售股份將被有效地發行、完全支付和不可索償。一旦公司成員名冊已更新以反映此類發行和分配，公司記名股東將被視為合法持有其名下發售股份的法定所有權。 |
| (d) | 擬通過轉售的轉售股份已經有效發行、完全支付且不可索償。 |
登記聲明 - 税務
| (e) | 備案聲明中“開曼羣島税收”一欄中所包含的有關總結開曼羣島法律或法規的言論，都在各個重要方面準確無誤，並且此類言論構成了我們的意見。有關開曼羣島税收的內容所包含在備案聲明中，有關總結開曼羣島法律或法規的言論，就所涉及的事實的重要方面是準確無誤的，並且這種言論構成了我們的意見。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不對以下事項提供意見： |
| （a） | 對於任何除開曼羣島法律外的法律，我們沒有進行任何調查，對於此類文件中對除開曼羣島法律外任何司法管轄區的法規、規則、條例、法典或司法標準的引用的含義、有效性或影響，我們不表明任何意見。 |
| （b） | 除非本意見明確另有規定，否則與註冊聲明的商業條款、有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保或條件的履行、違約或終止事件的發生或註冊聲明與公司可能已經簽訂的其他協議或任何其他文件之間的任何衝突或不一致等相關事項相關的所有問題，均須嚴格遵守。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島的《公司法》（經修訂的《公司法》）的規定，公司的年度申報表須向註冊機構報送，並繳納年度申報費。未能提交年度申報表並交納年度申報費可能導致公司被註銷，隨後其資產將歸屬於開曼羣島金融司書記，並將受到處置或保留的監管，以便為開曼羣島公眾的利益服務。 |
第5頁
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 良好信譽僅意味着自本意見書日期起，公司在向註冊機構提交年度申報表並支付年度費用方面是最新的。我們未查詢公司在開曼羣島其他法律規定下所需提交的任何文件或支付的任何費用方面的良好信譽存在情況。 |
| 5 | 本意見書的適用法律 |
| 5.1 | 這個 觀點是： |
| （a） | 適用開曼羣島法律並根據其進行解釋。 |
| （b） | 僅適用於上述事項的明確聲明； |
| （c） | 僅限於根據當時的開曼羣島法律和實踐的基礎上做出的判斷。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則對任何特定的開曼羣島立法進行引用均指該立法截至本意見編寫之日的修訂版本以及實施情況。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附件提交，並同意我們所在事務所在註冊聲明的“...”標題下被引用。風險因素-您可能面臨保護權益的困難，您通過美國法院維護權利的能力可能受到限制，因為我們是在開曼羣島註冊的。我們民事責任得以執行“股份資本説明“開曼羣島税收”和“法律事項關於註冊聲明的“分享”的描述。在給予這樣的同意時，我們並未承認自己屬於根據該法案第7條或委員會制定的規則和法規，其同意所必需的人員類別中，或會計師根據該法案第7條或第11條的意義或制定的報告所必需的人員類別中。
此意見僅適用於申購股份和重新銷售註冊聲明有效期內的轉售股份。
謹上
/s/ Ogier
Ogier